[公告]中青旅：关于以2013年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金的公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-021 中青旅控股股份有限公司关于以2013年非公开发行 股票募集资金置换预先投入资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司使用募集资金41,915.16万元置换预先已投入的自筹资金，符合募集 资金到帐后6个月内进行置换的规定。 一、 募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股 股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中 青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为 每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用 29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014] 第1-00025号验资报告。公司、西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限 公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。 二、 募集资金投资项目的基本情况 根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金总 额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇 旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅 游广场项目和补充流动资金： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 41,098 41,000 2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 32,810 30,000 3 桐乡旅游广场项目 31,533 20,000 4 补充流动资金 29,000 29,000 合计 134,441 120,000 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。 三、 自筹资金预先投入募投项目情况 截至2014年4月30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目 款项计人民币42,013.16 万元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的 金额为41,915.16万元，具体运用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金承 诺投资总额 截至2014年4月 30日止以自筹资 金预先投入金额 拟置换预先 投入自筹 资金金额 1 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 41,000.00 41,098.00 41,000.00 2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 30,000.00 915.16 915.16 合计 71,000.00 42,013.16 41,915.16 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第1-00539 号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》，对上述 事项予以确认。公司本次以募集资金41,915.16万元置换预先已投入募投项目的 自筹资金事项，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金项目 的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有 超过6个月。 四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是 否符合监管要求 2014年5月13日，中青旅第六届董事会临时会议审议通过了《关于以募集 资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。独立董事对上述以2013年 非公开发行股票募集资金置换预先投入自有资金的事项进行审查，并发表了明确 同意意见。 相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的 规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。 五、 专项意见说明 （一） 会计师事务所意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为： 公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相 关规定，在所有重大方面公允反映了截至2014年4月30日止以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际情况。 （二） 保荐机构意见 保荐机构西南证券股份有限公司出具了《关于中青旅控股股份有限公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》，认为： 中青旅本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 已经公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，独立董事发 表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常 进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。 综上所述，西南证券对中青旅本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金事项无异议。 （三）独立董事意见 独立董事认为：公司以2013年非公开发行股票募集资金置换预先投入自有 资金事项的安排： 1、符合公司发展方向，有利于降低公司融资成本，提高公司经营效益，保 护广大股东的利益，以募集资金置换预先投入自有资金不违反相关的法律规定； 2、以募集资金置换预先投入自有资金的决策程序，符合有关法律法规和《公 司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以41,915.16万元募集 资金用以置换2014年4月30日之前公司预先投入的自筹资金。 （四）监事会意见 2014年5月13日，中青旅第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集 资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意本次置换事宜。 六、 上网公告文件 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第1-00539 号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》； 2、西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司以募集资金置换 已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》。 七、报备文件 1、中青旅第六届董事会临时会议决议； 2、独立董事的独立意见； 3、中青旅第六届监事会临时会议决议； 4、保荐机构的核查意见； 5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第1-00539 号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二〇一四年五月十三日 中财网
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