[上市]信邦制药：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要
证券简称： 信邦制药 证券代码： 002390 公告编号： 2014 - 0 48 贵州信邦制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 实施情况暨新增股份上市公告书 摘要 独立财务顾问 二〇一 四 年 五 月 特别提示 及声明 1 、本次 发行为信邦制药本次重大资产重组之 募集配套资金部分。 本次新增 股份的发行价格为 16.36 元 / 股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十五次 会议决议公告之日，即 2013 年 8 月 28 日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价， 该发 行价格已经本公司股东大会批准。 2 、本次新增股份数量为 18,948,655 股 ，募集资金总额为 310,000,000.00 元 ， 扣除与发行有关的费用人民币 20,102,288.47 元，实际募集资金净额为人民币 289,897,711.53 元 。 3 、本公司已于 2014 年 4 月 29 日完成新增股份 预 登记工作，并收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股 份预登记数量为 18,948,655 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 250,227,266 股。本次新增股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日 为 2014 年 5 月 16 日 ， 预计可流通时间为 2017 年 5 月 16 日 。 4 、根据深交所相关业 务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制 ，公司股权分布仍具备上市条件。 5 、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6 、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 7 、本 公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订版）》全文及其他相关文件，该等文 件已刊载于深交所及其指定网站。 释 义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 信邦制药 指 贵州信邦制药股份有限公司 科开医药 指 贵州科开医药股份有限公司或贵州科开医药 有限公司 标的资产 指 科开医药 98.25% 股权 金域投资 指 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 交易对方 指 张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4 名自然 人及金域投资 张观福等 4 名自然人 指 张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 发行股份购买资产交易对 方 / 股份补偿方 指 张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4 名自然 人 贵医附院 指 贵阳医学院附属医院 肿瘤医院 指 贵州省肿瘤医院有限公司 科开大药房 指 贵州科开大药房有限公司 安顺医院 指 贵医安顺医院有限责任公司 白云医院 指 贵阳医学院附属白云医院（更 名前为贵医白 云分院） 光正制药 指 贵州光正制药有限责任公司 本次交易、本次重组、本次 发行、本次重大资产重组 指 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 《发行股份购买资产协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买 资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁 远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补 充 协议》 指 《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁 远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议 之补充协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 国枫凯文、法律顾问 指 北京国枫凯文律师事务所 立信、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民 共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元 目 录 特别提示及声明 ................................ ................................ ................................ ........... 1 释 义 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ....................... 4 第一节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ......................... 6 第二节 本次交易基本情况 ................................ ................................ ......................... 8 第三节 本次重大资产重组的实施过程 ................................ ................................ ... 10 一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理及证券登记等事宜的办理情况 ................................ ................................ .......... 10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ ...... 13 三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................ .................. 13 四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................ .. 13 五、相关协议及其履行情况 ................................ ................................ .............. 14 六、相关承诺及其履行情况 ................................ ................................ .............. 14 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................ ................................ .. 23 八、中介机构的结论性意见 ................................ ................................ .............. 2 4 第四节 本次新增股份发行情况 ................................ ................................ ............... 27 一、发行种类和面值 ................................ ................................ .......................... 27 二、新增股份登记托管情况及发行时间 ................................ .......................... 27 三、发行方式及发行对象 ................................ ................................ .................. 27 四、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ................................ ...... 27 五、发行股份数量及募集资金总额 ................................ ................................ .. 28 六、发行费用及募集资金用途 ................................ ................................ .......... 28 七、发行对象认购股份情况 ................................ ................................ .............. 28 第五节 本次新增股份上市情况 ................................ ................................ ............... 30 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................ .......................... 30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................ .......... 30 三、新增股份的限售安排 ................................ ................................ .................. 30 第六节 本次股份变动情况及其影响 ................................ ................................ ....... 31 一、股本结构的变动情况 ................................ ................................ .................. 31 二、本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况 ................................ .. 31 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ .............. 33 四、本次新增股份对公司主要财务指标的影响 ................................ .............. 33 第七节 本次新增股份发行上市的相关机构 ................................ ........................... 40 一、独立财务顾问 ................................ ................................ .............................. 40 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ ...... 40 三、财务审计机构 ................................ ................................ .............................. 40 四、资产评估机构 ................................ ................................ .............................. 40 第八节 财务顾问的上市推荐意见 ................................ ................................ ........... 42 一、财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况 ................................ .............. 42 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...................... 42 第九节 备查文件及查阅方式 ................................ ................................ ................... 44 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 44 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ...... 44 第 一 节 本次交易基本情况 信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药 98.25% 股权（其中以 发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4 名自然人所持科开医药 93.01% 股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药 5.24% 股权）。同时，为提高本次交易整合绩效， 信邦制药 向金域投资非公开发行股份 募集配套资金 31,000 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25% 。本次募 集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。 本次交易情况如下： 1 、公司向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4 名自然人发行股份购买其持 有的科开医药 93.01% 股权，具体情况如下： 序号 名称 信邦制药向其 发行股份数 （股） 出让所持科开医药股 权（元） 出让股权比例 1 张观福 28,136,925 46,032,010 45.37% 2 丁远怀 18,337,408 30,000,000 29.57% 3 安怀略 9,733,924 15,924,700 15.70% 4 马懿德 1,470,354 2,405,500 2.37% 合计 57,678,611 94,362,210 93.01% 2 、公司以现金收购张观福、安怀略、马懿德 3 名自然人所持科开医药 5.24% 股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付 5,321.75 万元。具体 交易情况如下： 序号 名称 信邦制药支付现金 （元） 出让所持科开医药股权 （元） 出让股权 比例 1 张观福 37,642,500 3,764,250 3.71% 3 安怀略 9,200,000 920,000 0.91% 4 马懿德 6,375,000 637,500 0.63% 合计 53,217,500 5,321,750 5.24% 3 、为提高本次交易整合绩效， 信邦制药 向金域投资发行股份募集配套资金 31,000 万元，配套资金总额不超过交易总额的 25% 。 本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药 1.56% 股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药 99.81% 股权。另外 0.19% 股 权由两名名义股东代 17 名其他实际股东持有。该 17 名实际股东因无法联系或出国 等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17 名股东所持科开医药股权。科开 医药将对外发布公告，尽量 联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其 持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以 10 元 / 出资额的价格进行收购，待本 次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以 10 元 / 出资额的价格转让给信邦制药。 信邦制药亦出具承诺，将以 10 元 / 出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余 0.19% 股权。 本次交易已由中国证监会 核准。本次交易中， 科开医药 98.25 % 股权的交易价 格为 99,683.96 万元。 本公司发行股份购买资产 和募集配套资金 的股份发行价格 均 为 1 6.36 元 / 股， 发行股份购买资产的 股份发行数量为 57,678,611 股，募集 配套资金 的股份发行数量为 18,948,655 股。 第 二 节 本次重大资产重组的实施过程 一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债 权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 （一）本次交易的决策及批准过程 1 、信邦制药的决策过程 2013 年 8 月 26 日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵 州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等 议案。 同日， 公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵 州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》和《盈利预 测补偿协议》。同 日，公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署了《贵州信邦制药股份 有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。 2013 年 11 月 27 日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了 《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。 同日， 公司与张观福、 丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。 2013 年 12 月 16 日，公司 2013 年 第三次临时股东大会审议通过《关于贵州 信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。 2 、科开医药的决策过程 2013 年 11 月 26 日，科开医药召开股东会，审议同意本次交易事项。 3 、本次交易方案已获中国证监会审批 2014 年 3 月 13 日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司 向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]266 号）， 核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 （二）本次交易的资 产交割情况 1 、标的资产的过户情况 2014 年 3 月 14 日，经科开医药股东会审议，同意张观福、丁远怀、安怀略 和马懿德具体实施向信邦制药转让合计所持科开医药 98.25% 股权相关事宜；同 意科开医药董事会由张观福、安怀略、丁远怀、孔令忠、谷雪峰五人组成，科开 医药监事会由卢亚芳、刘树、何群三人组成；并同意就上述事宜相应修改公司章 程。 截至 2014 年 3 月 14 日，交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合计 持有的科开医药 98.25% 股权已过户至信邦制药名下。贵州省工商行政管理局为 此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产 过户手续已办理完成。本次变更后， 信邦制药持有科开医药 99.81% 的股份，科开医药成为信邦制药的控股子公司。 2 、验资情况 2014 年 3 月 14 日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司本次发行 股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（ 信会师报字 [2014] 第 110777 号） 。根据该验资报告，截至 2014 年 3 月 14 日，本公司已收到 张观福、 丁远怀、安怀略、马懿德 等 4 名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人 民币 57,678,611 元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为 231,2 78,611 元。 综上，本公司与交易对方已完成标的资产的过户， 科开医药 已经完成相应的 工商变更，本公司已完成验资。 （三） 发行股份购买资产部分 的新增股份登记情况 2014 年 3 月 20 日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司《 股份登记申请受理确认书 》，确认公司增发股份 预登记数量为 57,678,611 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 231,278,611 股。 综上，本公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 57,678,611 股股份已 在中国 证券 登记结算有限责任公司 深圳分公司完成预登记手续。 （ 四 ） 本次非公开发行股份募集配套资金 的新增股份登记情况 2014 年 4 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行 股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字 [2014] 第 113037 号）。根据该验资报告， 截至 2014 年 4 月 24 日止， 信邦制药 本次非公 开发行股票 18,948,655 股，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）定向募集， 共计募集资金总额为人民币 310,000,000.00 元，实际到位资金为人民币 310,000,000.00 元，扣除与发行 有关的费用人民币 20,102,288.47 元，实际募集资 金净额为人民币 289,897,711.53 元，其中计入实收资本（股本）为人民币 18,948,655.00 元，计入资本公积 - 股本溢价为人民币 270,949,056.53 元。 本次发行 完成后 ，信邦制药 的累计注册资本人民币 250,227,266.00 元，实收资本人民币 250,227,266.00 元。 2014 年 4 月 29 日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司《 股份登记申请受理确认书 》，确认公司增发股份 预登记数量为 18,94 8,655 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 250,227,266 股。 综上，本公司本次交易中 非公开发行股份募集配套资金 涉及的新增 18,948,655 股股份已在中国 证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记 手续。 （ 五 ）评估基准日后的损益归属 信邦制药与资产转让方共同确定 2014 年 2 月 28 日作为交割审计基准日。根 据重组相关协议， 自 2013 年 7 月 1 日起至交割 基准 日止 （以下简称 “ 过渡期 ” ） ， 标的资产 在此期间产生的收益由 信邦制药 享有 ；标的资产 在此期间产生的亏损由 交易对方按照各自的持股比例 以现金方式向 信邦制药补足 。 根据 立信 出具的 科开医药过渡期损益专项审计报告 （ 信会师报字 [201 4 ] 第 150238 号 ）， 科开医药在过渡期内 实现归属于母公司所有者的净利润 5,279.03 万 元。根据 重组相关协议 ， 标的资产 在评估基准日至交割日期间产生的收益由上市 公司享有。 截至本公告出具日， 科开医药 已经成为 信邦制药 的 控股 子公司， 科开医药 98.25% 股权 在过渡期间实现盈利，其收益已由 信邦制药 享有。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告出具日，信邦制药已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义 务，符合相关法律 、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中， 不存在与已披露信息 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利 预测或者管理层预计达到的目标等） 存在重大差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本 公告 出具之日，信邦制药已聘任安怀略为公司总经理，董事长张观福 不再兼任总经理职务；已聘任陈船为公司副总经理、董事会秘书，公司常务副总 经理、财务总监孔令忠不再兼任董事会秘书。信邦制药上述高级管理人员变更事 项已经其 2014 年 3 月 25 日召开的第 五届董事会第十九次会议审议通过，独立董 事亦就有关高级管理人员的聘任出具了独立意见。 （二）科开医药董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本 公告 出具之日，科开医药的董事已变更为张观福、丁远怀、安怀略、 孔令忠和谷雪峰，原董事王小林辞去职务；监事变更为卢亚芳、刘树和何群，原 监事文小平辞去职务。科开医药上述董事、监事变更已经其 2014 年 3 月 14 日召 开的 2014 年第一次临时股东会审议通过，科开医药已就上述董事、监事变更事 宜向贵州省工商局办理了备案手续。 四 、相关协议及其履行情况 本次重大资产重组涉及的协议主要包括 《 发行股份购买资产协议》、《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股票之股份认购协议》、《盈利预测补 偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 等。 截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议 约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。 五 、相关承诺及其履行情况 信邦制药已在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺；截至本公 告出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履 行完毕的各 项承诺。 六 、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项 本公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工 商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上 述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。 （二）相关方继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内 持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情 况下，相关方需要继续履行相应承诺。 综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重 大障碍，该等后 续事项的办理不存在实质性障碍。 七 、中介机构的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问 西南 证券认为： “ 本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易中发行股份购买资产部分 已经实施完毕；上市公司已经收到金域投资认购的募集配套资金 31,000.00 万元， 并已完成验资；上市公司本次交易中非公开发行股份购募集配套资金所涉及的新 增 18,948,655 股股份已在中国 证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登 记手续；科开医药在 过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大 资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求， 本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次 交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性 占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市 公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定 的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次 交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存 在重大障碍，该等后续事项的办理不 存在实质性障碍。 本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，信邦制药具备非公开发行股票并上市的基本条件；本独立财 务顾问同意推荐信邦制药本次非公开发行股份募集配套资金所发行的新增股份 在深圳证券交易所上市。 ” （ 二）法律顾问意见 法律顾问 国枫凯文 认为： “ 1 ．信邦制药本次重组已取得了必要的批准和授权； 2 ．信邦制药已完成与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过 户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续和新增注册资本的 工商变更登记及章程修正案的备案手续； 3 ．信邦制药已完成与本次向金域投资非公开发行股票募集配套资金有关之 新增注册资本的验资和新股的证券预登记手续；信邦制药尚需就上述新增股份上 市事宜获得深圳证券交易所批准，及就本次非公开发行股票募集配套资金增加注 册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理 工商变更（备案）登记手续； 4 ．截至信邦制药出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生相关 实际情况与此前披露的信息存在差异的情形； 5 ．信邦制药及科开医药有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存 在违反相关规定的情形； 6 ．截至信邦制药出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形； 7 ．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确 认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关 协议，未出现违反协议 约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务。 8 ．本次重组涉及的其他相关承诺已在《贵州信邦制药股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露；张观福、丁 远怀、安怀略、马懿德已实际履行了对瑕疵房产的回购承诺；截至相关承诺方出 具书面确认之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其 尚未履行完毕的各项承诺； 9 ．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。 ” 第 三 节 本次新增股份发行情况 一、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 二、新增股份登记托管情况及发行时间 2014年4月29日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预 登记数量为18,948,655股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 250,227,266股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行方式及发行对象 本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，本次募集配套资金的发行 对象为金域投资。 四、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易，信邦制药向 金域投资 发行股份 募集配套资金 定价基准日为信邦制 药第五届董事会第十五次会议决议公告日，即 2013 年 8 月 28 日。 上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总量。 根据证 监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方 式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行 价格应当与购买资产部分一致”。 本次发行股份 募集配套资金 的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价，即 16.42 元 / 股。 2013 年 6 月 25 日公司向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.6 元（含税），调整后发行价格为 16.36 元 / 股。 定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 五、发行股份数量 及募集资金总额 根据《 非公开发行股票之股份认购协议 》， 信邦制药 拟 向金域投资非公开 发 行 A 股股票 18,948,655 股 募集 31,000 万元 配套资金。 六 、发行费用 及募集资金用途 本次交易募集的配套资金总额为人民币310,000,000.00元，实际到位资金为 人民币310,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际 募集资金净额为人民币289,897,711.53元。本次交易募集的配套资金用于科开医 药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金，以提高本次整 合的绩效。 七 、发行对象认购股份情况 本次发行对象为金域投资。 1 、金域投资基本情况 企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：安怀略 合伙企业营业执照注册号： 520900000001492 税务登记证号：黔地（国）税字 52009307602343 - 6 号 组织机构代码： 07602343 - 6 主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一 楼 经营范围：股权投资及管理业务。 金域投资系本次交易对方安怀略、本公司 常务副总经理 孔令忠于 2013 年 8 月 20 日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为 100 万，其中安怀略出资 95 万元，占出资额的 95% ；孔令忠出资 5 万元，占出资额的 5% 。安怀略为执行 事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。 金域投资目前尚未开展业务。 2、与上市公司的关联关系 本次 发行 前， 金域投资的 执行事务 合伙人 安怀略 为本公司 总经理，金域投资 有限合伙人孔令忠为本公司常务副总经理、财务总监。 3、认购股份情况 金域投资 认购本次发行股份的价格为 16.3 6 元 / 股，认购股份数量为 18,948,655 股，限售期为 36 个月。 第 四 节 本次新增股份上市情况 一、 新增股份上市批准情况 及上市时间 2014年4月29日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预 登记数量为18,948,655股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 250,227,266股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2014 年 5 月 16 日。根据深 交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限 制。 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称： 信邦制药 证券代码： 00 2390 上市地点：深圳证券交易所 三、 新增股份的限售安排 本次 非公开 发行股份 募集配套资金的 交易对方 金域投资所 认购的新增股份， 自新增股份发行上市之日起 36 个月内不得转让，该等股份的预计可流通时间为 2017 年 5 月 16 日。此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 第 五 节 本次股份变动情况及其影响 一、股本结构 的变动情况 本次新增股份登记前公司的总股本为 231,278,611 股。信邦制药本次 非公开 发行股份 募集配套资金 的股份发行数量为 18,948,655 股， 本次非公开发行完成 后， 公司仍 符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数 的百分之二十五以上”，公司股权分布仍具备上市条件 。 本次新增股份登记完成 后公司总股本变更为 250,227,266 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变 化如下表所示： 单位： 股 项 目 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1、限售流通股 117,403,659 50.76% 136,352,314 54.49% 其中： 张观福 80,426,925 34.77% 80,426,925 32.14% 丁远怀 18,337,408 7.93% 18,337,408 7.33% 安怀略 9,733,924 4.21% 9,733,924 3.89% 马懿德 1,470,354 0.64% 1,470,354 0.59% 金域投资 - - 18,948,655 7.57% 2、无限售流通股 113,874,952 49.24% 113 ,874,952 45.51% 其中：张观福 17,430,000 7.54% 17,430,000 6.97% 总股本 231,278,611 100.00% 250,227,266 100.00% 二 、本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况 1 、本次新增股份登记前 ， 截至 2014 年 3 月 20 日，公司前十大股东及持股 情况如下 ： 单位：股 序 号 股东名称 股东性质 持股 比例 （ % ） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 1 张观福 流通 A 股 , 流 42.31 97 , 856 , 9 25 80,426,925 69,720,000 通受限股份 2 丁远怀 流通受限股 份 7.93 18,337,408 18,337,408 0 3 安怀略 流通受限股 份 4.21 9,733,924 9,733,924 0 4 中国工商银行－国投瑞银核 心企业股票型证券投资基金 流通 A 股 2.55 5 , 902 ,5 5 1 0 0 5 深圳市经济合作发展基金管 理委员会办公室 流通 A 股 1.96 4,530,304 0 0 6 中国长城资产管理公司 流通 A 股 1.27 2 , 939 , 902 0 0 7 中国工商银行－ 汇添富优势 精选混合型证券投资基金 流通 A 股 1.26 2,909,402 0 0 8 中国工商银行 - 广发聚瑞股票 型证券投资基金 流通 A 股 1.22 2, 8 13,11 7 0 0 9 吕玉涛 流通受限股 份 1.12 2,597,698 2,597,698 0 10 招商银行 - 广发新经济股票型 发起式证券投资基金 流通 A 股 1.01 2, 344 , 6 11 0 0 2 、新增股份 预 登记 完成 后，截至 201 4 年 4 月 29 日（本次非公开发行股票 股份登记日），本公司前十大股东持股情况如下： 单位：股 序 号 股东名称 股东 性质 持股 比例 （ % ） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 1 张观福 流通 A 股 , 流 通受限股份 39.11 97 , 856 , 925 80,426,925 69,720,000 2 贵州贵安新区金域投资中心 （有限合伙） 流通受限股 份 7.57 18,948,655 18,948,655 0 3 丁远怀 流通受限股 份 7.33 18,337,408 18,337,408 0 4 安怀略 流通受限股 份 3.89 9,733,924 9,733,924 0 5 中国工商银行－国投瑞银核 心企 业股票型证券投资基金 流通 A 股 2.30 5 , 766 , 783 0 0 6 深圳市经济合作发展基金管 理委员会办公室 流通 A 股 1.81 4,530,304 0 0 7 中国工商银行－汇添富优势 精选混合型证券投资基金 流通 A 股 1.20 3 , 000 , 0 0 0 0 0 8 中国工商银行 - 广发聚瑞股票 型证券投资基金 流通 A 股 1.12 2, 8 13,11 7 0 0 9 中国长城资产管理公司 流通 A 股 1.11 2 , 785 , 802 0 0 10 吕玉涛 流通受限股 份 1.04 2,597,698 2,597,6 98 0 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象为贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙），其中公司总经理 安怀略出资比 例 为 95% ，公司常务副总经理孔令忠出资比例为 5% 。安怀略为执 行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。 本次非公开发行完成后，安怀略、孔令忠通过贵州贵安新区金域投资中心（有 限合伙）持有信邦制药的股份数增加 18,948,655 股，且新增股份性质均为限售流 通股。 除上述变化外，其他董事、监事和高级管理人员持有信邦制药的股份数均未 发生变化。 第 六 节 财务顾问的上市推荐意见 一、 财务顾问 协议签署和财务顾问主办人情况 西南证券股份有限公司接受信邦制药的委托，担任信邦制药发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。公司于2013年12月与 西南证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。 西南证券股份有限公司指定江亮君、孙菊作为本公司本次重大资产重组事宜 的财务顾问主办人。 二、 财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 独立财务顾问西南证券认为： “本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律、法规的规定； 本次交易中 发行股份购买资产部分 已经实施完毕 ； 上市公司 已经收到金域投资认购的募集配套资金 31,000.00 万元， 并 已完成验资；上市公司本次交易中 非公开 发行股份 募集配套资金所 涉及的新增 18,948,655 股股份已在中国 证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记 手续； 科开医药 在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资 产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求， 本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次 交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人非经营性 占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市 公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定 的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次 交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不 存在实质性障碍。 本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利 于上市公 司的可持续发展。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定， 信邦制药 具备非公开发行股票并上市的基本条件 ；本独立财 务顾问 同意推荐信邦制药本次 非公开 发行股份 募集配套资金 所发行的新增股份 在深圳证券交易所上市。 ” 第 七 节 备查文件 1、贵州信邦制药股份有限公司关于非公开发行股票新增股份的上市申请报 告； 2、贵州信邦制药股份有限公司与西南证券股份有限公司财务顾问协议书； 3、西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告； 4、北京国枫凯文律师事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书之二； 5、西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见 6、北京国枫凯文律师事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 7、贵州信邦制药股份有限公司验资报告（信会师报字[2014]第113037号） 8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请确认 书》 9、交易对方关于股份锁定期的承诺函 （此页无正文，为《 贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 摘要 》之盖章 页） 贵州信邦制药股份有限公司 2014 年 5 月 14 日 中财网
 |