[公告]中青旅：关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-023 中青旅控股股份有限公司关于使用非公开发行股票 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司将2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 一、 募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股 股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中 青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为 每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用 29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014] 第1-00025号验资报告。公司、西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限 公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。 二、 募集资金投资项目的基本情况 根据《公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过 12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份 有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项 目和补充流动资金： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 41,098 41,000 2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 32,810 30,000 3 桐乡旅游广场项目 31,533 20,000 4 补充流动资金 29,000 29,000 合计 134,441 120,000 2014 年5月13日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时 会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公 司以非公开发行股票募集资金41, 915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539 号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。 三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影 响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集 资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络 化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日 起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。 公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资 金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途， 不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金 投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时 用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金 及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。 四、 本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议 程序以及是否符合监管要求 2014年5月13日，中青旅第六届董事会临时会议审议通过了《关于暂时使 用募集资金补充流动资金的议案议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项发表了同意意见。 相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的 规定。 五、 专项意见说明 （一） 保荐机构意见 保荐机构西南证券股份有限公司认为： 中青旅本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项 已经公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，独立董事发 表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规 定的要求。 在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青 旅以 2.8 亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募 集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投 资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形。 综上所述，西南证券对中青旅本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事项无异议。 （二） 独立董事意见 独立董事认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的 情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活 动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率， 降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理 办法的有关规定；同时，公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部 分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资 金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施。独立董事同意公司使用2.8亿元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 （三） 监事会意见 2014年5月13日，中青旅第六届监事会临时会议审议通过了《关于以2013 年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金的议案》，同意本次置换事宜。监 事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次 部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营的资金需求，提高资 金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公 司发展。监事会同意公司使用本次非公开发行股票募集资金2.8亿元暂时补充流 动资金，使用期限不超过12个月。 六、 上网公告文件 西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司使用非公开发行股票 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 七、 备查文件 1、中青旅第六届董事会临时会议决议； 2、独立董事的独立意见； 3、中青旅第六届监事会临时会议决议； 4、保荐机构的核查意见。 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二〇一四年五月十三日 中财网
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