[股东会]万华化学：2013年度股东大会会议资料
万华化学集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 2014年5月22日 烟台 万华化学集团股份有限公司 2013年度股东大会日程和议程安排 一、会议时间：2014年5月22日（星期四）上午9：00时 二、会议地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体 会议室 三、会议召开方式：现场投票 四、参加会议人员：公司董事、监事及部分高级管理人员；2014年5月16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代 表；公司聘请的律师。 五、会议审议议题 （1）《公司2013年度财务决算报告》； （2）《公司2013年度利润分配方案》； （3）《公司2013年投资计划执行情况及2014年投资资金支出计划》； （4）《公司2013年度报告全文及摘要》； （5）《公司2013年度董事会工作报告》； （6）《公司2013年度独立董事述职报告》； （7）《关于支付审计机构报酬的议案》； （8）《关于续聘会计师事务所的议案》； （9）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》； （10）《关于万华实业集团有限公司继续委托万华化学集团股份有限公司管理 匈牙利BorsodChem公司的议案》； （11）《关于对子公司提供担保的议案》； （12）《关于修改公司章程的议案》； （13）《关于修改〈公司董事、监事津贴制度〉的议案》； （14）《关于董事会换届选举的议案》； （15）《公司2013年度监事会工作报告》； （16）《关于监事会换届选举的议案》。 议题一 万华化学集团股份有限公司 2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2013年度在全体员工的共同努力下，公司共实现销售收入2,023,797万元， 与去年同期1,594,213万元相比增加26.95%；全年实现归属母公司净利润 289,141万元，与去年同期234,888万元相比增加23.10%；每股收益1.34元。 期末归属于母公司的股东权益967,792万元，与去年末830,439万元相比增 加16.54%；每股净资产为4.48元。 一、财务状况 2013年度主要财务指标 单位：万元 主要指标 2013年度 2012年度 与2012年绝对额差异 与2012年差异率 总资产 3,114,368 2,254,146 860,222 38.16% 总负债 1,936,272 1,269,865 666,407 52.48% 少数股东权益 210,303 153,842 56,461 36.70% 归属母公司股东权益 967,792 830,439 137,353 16.54% 每股收益 1.34 1.09 0.25 22.94% 归属于上市公司股东 的每股净资产 4.48 3.84 0.64 16.67% 销售收入 2,023,797 1,594,213 429,584 26.95% MDI销售毛利率 36.33% 37.15% 减少0.82个百分点 -2.21% 净利润 289,141 234,888 54,253 23.10% 销售净利率 18.61% 18.94% 减少0.33个百分点 -1.74% 资产负债率 62.17% 56.33% 增加5.84个百分点 10.37% 流动比率 0.78 1.02 -0.24 -23.53% 速动比率 0.52 0.72 -0.20 -27.78% 主要财务指标变动说明： 1、2013年12月31日公司资产总额311.44亿元，负债总额193.63亿元，少 数股东权益21.03亿元，归属母公司股东权益96.78亿元。与去年相比资产规模 扩大38.16%；负债增加52.48%；归属母公司股东权益增加16.54%。公司资产规模、 股东权益保持增长。 2、2013年销售收入202.38亿元，比去年增加42.96亿元，销售收入增长 26.95%，主要是本年度MDI销售量及销售价格增加所致。 3、 2013年实现净利润28.91亿元，比去年增加5.43亿元，净利润增长23.10%。 4、2013年MDI销售毛利率36.33%，比去年减少0.82个百分点；销售净利率 18.61%，比去年减少0.33个百分点。（具体原因见利润情况分析） 5、2013年每股收益1.34元，每股净资产4.48元。 6、从其他财务指标来看，2013年公司资产负债率为62.17%，比去年增加5.84 个百分点；流动比率为0.78，下降23.53%；速动比率为0.52，下降27.78%。 二、利润情况 2013年度归属于母公司所有者的净利润为289,141万元，与2012年度归属于母 公司所有者的净利润234,888万元相比，增加54,253万元，增长23.10%。从影响净 利润的因素来看，与2012年相比，各因素影响如下： 1、销售毛利增加，影响净利润增加109,476万元，主要原因： （1）MDI主产品销量对利润的影响：2013年度MDI销量较2012年增加17.47%， 因MDI销量增加影响毛利增加76,420万元。 （2）MDI主产品销售价格对利润的影响：因2013年MDI平均价格上升，影响 毛利增加17,827万元。 （3）因2013年MDI平均单位成本上升，减少毛利10,638万元。 （4）除MDI主产品外，其他产品及子公司（包括但不限于TPU、改性MDI、 MDA等以及控股的热电、氯碱、码头公司等）贡献毛利增加25,867万元。 2、营业税金及附加增加，减少净利润3,678万元。 3、三项费用增加，减少净利润41,169万元，其中： （1）销售费用增加10,943万元，主要为2013年MDI销量同2012年相比增加， 运输费用相应增加所致。 （2）管理费用增加33,399万元，主要原因是：为配合公司业务的扩张，新产 品研发项目较多，为此加大了研发投入，研发费用相应增加；同时，为满足公司 规模扩大和业务扩张的需求，招聘员工较多，人员的增加使得人工成本增加较多。 （3）财务费用减少3,173万元，主要为本期人民币对美元升值幅度比去年上 升较大，影响本期汇兑收益比去年增加5,350万元，影响财务费用减少。 4、资产减值损失减少,影响本期净利润增加822万元，为本期应收账款上升幅 度小于去年应收账款上升幅度，计提的坏账准备相应减少所致。 5、公允价值变动损益增加，影响净利润增加1,335万元，为子公司万华北京 出售交易性金融资产转出公允价值变动所致。 6、投资收益减少，影响本期净利润减少2,089万元，主要为子公司万华北京 出售交易性金融资产转出公允价值变动所致。 7、营业外收支增加净利润21,279万元，主要为本期报废固定资产减少且收到 的政府补助增加所致。 8、所得税费用增加影响净利润减少11,392万元，主要是2013年应税所得额同 2012年相比增加所致。 9、少数股东损益增加影响净利润减少20,331万元，主要为子公司万华宁波本 期净利润增加所致。 三、投资情况 2013年主要项目投资资金计划支出98.88亿元，主要投资项目为：万华烟台 工业园项目工程投资计划支出80亿元，万华宁波HCL氧化项目投资计划支出6.17 亿元，万华宁波水性聚氨酯、高粘度PM、消缺改造和HDI技改项目投资计划支出 3.39亿元。 实际完成投资资金支出77.15亿元，主要投资项目为：万华烟台工业园项目工 程投资实际支出69.67亿元，万华宁波HCL氧化项目投资实际支出2.2亿元，万 华宁波水性聚氨酯、高粘度PM、消缺改造和HDI技改项目投资实际支出2.27亿元。 四、其他股权投资情况 其他股权投资总计35,487万元。其中： 公司出资24,000万元成立控股子公司万华化学（烟台）氯碱热电有限公司； 对全资子公司烟台万华化工设计院有限公司增资100万元；投资1,500万元成立 全资子公司万华化学（广东）有限公司；投资6,000万元成立合营企业烟台港万 华工业园码头有限公司。 子公司万华宁波对万华化学（宁波）能源贸易有限公司增资3,000万元。 公司对林德气体（烟台）有限公司第四期出资887万元，截至2013年12月 31日，公司累计已出资金额为3,400万元。 五、关联方交易情况 根据公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购 销合同等协议的规定，关联交易价格确定的原则为：有国家定价的按国家定价， 无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格 定价。2013年度公司和关联方发生的主要关联交易如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易结 算方式 万华节能科 技集团股份 有限公司 母公司的 控股子公 司 销售 商品 销售 产品 按同期市 场价格 21,804 支票、银行承 兑汇票、电汇 万华生态板 业股份有限 公司 母公司的 控股子公 司 销售 商品 销售 产品 按同期市 场价格 4,286 支票、银行承 兑汇票、电汇 BorsodChem Zrt. 母公司的 控股子公 司 销售 商品 销售 产品 按同期市 场价格 1,781 电汇 烟台万华氯 碱有限责任 公司 重大影响 销售 商品 销售 盐等 材料 按同期市 场价格 1,432 支票、银行承 兑汇票、电汇 万华实业集 团有限公司 母公司 销售 商品 销售 产品 按同期市 场价格 0.34 电汇 万华节能科 技集团股份 有限公司 母公司的 控股子公 司 购买 商品 采购 材 料、 接受 劳务 按同期市 场价格 164 支票、银行承 兑汇票、电汇 烟台万华氯 碱有限责任 公司 重大影响 购买 商品 采购 材 料、 工程 物资 按同期市 场价格 28,902 支票、银行承 兑汇票、电汇 博苏化学 (烟台)有限 公司 母公司的 控股子公 司 购买 商品 购买 商品 按同期市 场价格 3,622 电汇 BorsodChem Zrt. 母公司的 控股子公 司 购买 商品 购买 商品 按同期市 场价格 947 电汇 烟台万华合 成革集团有 限公司 控股股东 接受 劳务 综合 服务 费 按同期市 场价格 508 支票、银行承 兑汇票、电汇 合计 / / 63,446.34 / 关联交易定价方式及决策程序：根据本公司与各关联方签订的有关综合服务 协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定定价。公司在遵循平等、 自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订书面协议。 2、关联担保情况 单位：万元 担保方 被担保方 担保金额 是否履行完毕 万华实业集团有限公司 万华化学集团股份 有限公司 378,000 否 3、其他关联交易 （1）报告期内向母公司万华实业集团有限公司支付土地房屋租赁费1,396万 元。 （2）报告期内收到母公司万华实业集团有限公司托管费1,000万元。 （3）报告期内子公司烟台氯碱热电向烟台万华合成革集团有限公司借款 16,000万元，已归还8,000万元，年末余额8,000万元。 六、股东权益变化 与2012年度相比，2013年归属母公司股东权益增加137,353万元，其中： 1、资本公积与2012年相比减少354万元，主要为子公司万华北京可供出售 金融资产公允价值变动所致。 2、未分配利润增加137,778万元 （1）2013年期初未分配利润453,241万元； （2）本年度实现的税后净利润引起未分配利润增加289,141万元； （3）根据公司2012年度股东大会通过的2012年度利润分配方案，以2012 年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发7元现金红利（含税），共计分配利润总额为151,363万元，影响未分配利 润减少151,363万元； （4）本年年末未分配利润为591,019万元。 3、外币报表折算差额减少71万元。 七、现金流量情况 2013年度，经营活动的现金净流量为386,926万元；投资活动的现金净流量 为-681,647万元，主要为购建固定资产和其他长期资产及对合营企业投资支付的 现金；筹资活动的现金净流量为260,746万元，主要为本期融资净增加510,854 万元，本期分配股利及偿还利息支付现金249,112万元，两项影响筹资活动的现 金净流量增加261,742万元；汇率变动减少净现金流量4,393万元。以上因素合 计影响现金及现金等价物净减少38,368万元。 八、其他事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度公司未发生不履行之重大合同。 以上报告主要数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题二 万华化学集团股份有限公司 2013年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万华化学集团股份有限公 司2013年度实现净利润3,765,784,143.83元，归属于母公司所有者的净利润为 2,891,412,294.74元，加计以前年度归属于母公司的未分配利润后，合并口径本 年度可供股东分配的利润为5,910,192,504.03元。 母公司2013年度实现净利润1,730,987,387.19元，根据《公司章程》有关 规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。加计以前年度未分配利润 后，本年度可供股东分配的利润为1,894,101,570.01元。 本次利润分配方案：以2013年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可 供股东分配的利润向全体股东每10股派发7元现金红利（含税），共计分配利润 总额为1,513,634,304.00元，剩余未分配利润380,467,266.01元结转以后年度 分配。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题三 公司2013年投资计划执行情况 及2014年投资资金支出计划 各位股东及股东代表： 现将公司2013年投资计划完成情况及2014年投资计划汇报如下，请予以审 议。 一、2013年投资计划完成情况 2013年主要项目投资资金计划支出98.88亿元，主要投资项目为：万华烟台 工业园项目工程投资计划支出80亿元，万华宁波HCL氧化项目投资计划支出6.17 亿元，万华宁波水性聚氨酯、高粘度PM、消缺改造和HDI技改项目投资计划支出 3.39亿元。 实际完成投资资金支出77.15亿元，主要投资项目为：万华烟台工业园项目工 程投资实际支出69.67亿元，万华宁波HCL氧化项目投资实际支出2.2亿元，万 华宁波水性聚氨酯、高粘度PM、消缺改造和HDI技改项目投资实际支出2.27亿元。 主要投资完成情况如下： （1）万华烟台工业园项目投资计划支出80亿元；实际完成投资69.67亿元。 主要是由于基础设计差异造成概算调整，使原投资计划数偏大；设计滞后，采购 滞后，天气不利条件（7、8月份一直下雨），政策限制（LPG洞库炸药受限）等原 因造成工程进度拖后；2013年合理化建议节约0.8亿元。 （2）万华宁波二期项目投资计划支出0.78亿元；实际完成投资0.3亿元。主 要是由于岳唐防腐一直无法提供工程量的具体数据，导致款项未支付。 （3）万华宁波二期技改项目投资计划支出2.75亿元；实际完成投资1.33亿 元。 （4）万华宁波水性聚氨酯、高粘度PM、消缺改造和HDI技改项目投资计划支 出3.39亿元；实际完成投资2.27亿元。主要是由于水性设计发生修改，大部分 未完工，预计2014年7-8月份完工。 （5）万华宁波HCL氧化项目投资计划支出6.17亿元；实际完成投资2.2亿元。 主要是由于设计方案发生修改，两套装置由12多亿元改为10亿元，后又改为8.7 亿元，导致年初计划不准确。 （6）万华热电备用锅炉项目投资计划支出1.5亿元；实际完成投资0.4亿元。 主要是由于前期事项未决及后期工程设备采购规范化，导致较预算推迟7个月左 右。 （7）宁波容威二期项目投资计划支出0.4亿元；实际完成投资0.19亿元。 （8）TPU五期和六期项目投资计划支出0.17亿元；实际完成投资0.195亿元。 （9）上海基地土地和一期项目投资计划支出1.28亿元；实际完成投资0亿元。 主要是由于合同在年末签订，2013年年度没有付款。 （10）万华化学信息化项目投资计划支出0.64亿元；实际完成投资0.56亿元。 （11）珠海一期项目投资计划支出1.8亿元；实际完成投资0.03亿元。主要 是由于土地交付延迟、设计整体延迟导致项目比预期晚3-4个月。 二、其他股权投资情况 其他股权投资总计35,487万元。其中： 公司出资24,000万元成立控股子公司万华化学（烟台）氯碱热电有限公司； 对全资子公司烟台万华化工设计院有限公司增资100万元；投资1,500万元成立 全资子公司万华化学（广东）有限公司；投资6,000万元成立合营企业烟台港万 华工业园码头有限公司。 子公司万华宁波对万华化学（宁波）能源贸易有限公司增资3,000万元。 公司对林德气体（烟台）有限公司第四期出资887万元，截至2013年12月 31日，公司累计已出资金额为3,400万元。 三、2014年项目投资及资金支出安排 2014年主要项目投资计划支出118.48亿元，其中主要项目如下： （1）万华烟台工业园项目投资计划支出85亿元； （2）万华化学全球研发中心及总部基地（一期）项目投资计划支出1亿元； （3）万华化学信息化项目投资计划支出0.79亿元； （4）万华化学新材料事业部七期技改和新材料事业部工业园项目投资计划支 出1.4亿元； （5）万华化学成都基地购买土地及房屋建筑项目投资计划支出0.3亿元； （6）上海万华科聚化工科技发展有限公司土地和一期项目投资计划支出1.5 亿元； （7）万华宁波水性聚氨酯和消缺改造项目投资计划支出0.63亿元； （8）万华宁波HCL氧化项目投资计划支出2.91亿元； （9）万华宁波技改扩能项目投资计划支出3.2亿元； （10）万华宁波HDI技改项目投资计划支出0.66亿元； （11）万华宁波煤堆场改造项目投资计划支出1.8亿元； （12）万华宁波二期项目投资计划支出0.46亿元； （13）万华宁波二期技改项目投资计划支出0.15亿元； （14）万华广东一期项目投资计划支出2亿元； （15）宁波氯碱全厂备用电源项目、ESD紧停系统和事故氯气吸收装置项目投 资计划支出0.12亿元； （16）万华热电大工业水改造项目投资计划支出0.3亿元； （17）万华热电备用炉项目投资计划支出2亿元； （18）万华热电榭北热电注资计划支出1.49亿； （19）万华热电4号炉项目投资计划支出0.4亿元； （20）宁波容威二期项目投资计划支出0.38亿元； （21）烟台氯碱热电工业园项目投资计划支出12亿元。 上述项目投资资金全部由公司生产经营活动产生的自有资金及银行贷款解 决。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题四 万华化学集团股份有限公司 2013年度报告全文及摘要 (参见2013年度报告专册) 议题五 万华化学集团股份有限公司 2013年度董事会工作报告 （参见公司2013年度报告全文第四节“董事会报告”） 议题六 万华化学集团股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份 有限公司的独立董事，我们在2013 年度工作中， 本着对公司和股东负责的态度， 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议 董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。 现将我们在2013年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 白颐，女，1958年6月出生，本科，教授级高级工程师。曾任化工部规划院工 程师、处长、院长助理、副院长兼总工程师。现任石油和化学工业规划院副院长， 万华化学集团股份有限公司独立董事，内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事、 鲁西化工集团股份有限公司独立董事。获得国务院特殊津贴、国家计委科技进步 二等奖、中国石化总公司科技二等奖、优秀工程咨询成果一等奖、科技进步一等 奖。 高培勇，男，1959年1月出生，博士研究生，教授。曾任天津财经学院财政系 讲师、副教授，中国人民大学校长助理、教授。现任中国社会科学院财贸所所长、 教授，万华化学集团股份有限公司独立董事。 孟焰，男，1955年8月出生，博士研究生导师、会计学教授。1982年7月在 中央财经大学获经济学学士学位；1988年7月在中央财经大学获经济学（会计学） 硕士学位；1997年7月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。 自1982年起，曾任中央财经大学会计系助教、讲师、副教授、教授。现任中央财 经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师，万华化学集团股份有限公司独立 董事。 孟焰先生，曾获国家教育部与国家人事部颁发的“全国优秀教师”、北京市 教育委员会颁发的“北京市优秀教师”、“北京市教学名师”、北京市人民政府 颁发的“北京市先进工作者”等称号。曾任北京北辰实业股份有限公司独立董事、 清华紫光股份有限公司独立董事、招商局地产控股股份有限公司独立董事、北京 巴士传媒股份有限公司独立董事；现任中粮地产(集团)股份有限公司独立董事。目 前兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事、中国审计学会理事、 全国会计专业硕士教育指导委员会委员。 沈琦，男，1962年7月出生，硕士，高级经济师、注册资产评估师。自1983起 曾任江苏省苏州商校讲师、北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公 司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产 评估有限公司副总经理。现任中联资产评估集团有限公司董事长，万华化学集团 股份有限公司独立董事。 沈琦先生2008年获全国工商联并购公会颁发的“并购财务服务奖”。2002年 -2008年担任长征火箭股份有限公司独立董事；2009年至今任广西桂冠电力股份 有限公司独立董事。 作为万华化学的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 公司独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解 并获取做出决策所需要的信息，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策 起到了积极作用。 2013年度，公司共召开了7次董事会，独立董事白颐、孟焰全部亲自出席会议， 独立董事高培勇、沈琦分别因出差授权委托出席一次。 2013年度，公司共召开了2次股东大会，4名独立董事因为出差无法列席会议。 2013年度公司共召开7次董事会、2次股东大会，4名独立董事对审议的议案均 经过审慎研究了解，发挥每位独立董事的专长，在董事会上积极参与讨论并提出 合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；公司在日常的工作 中，也为独立董事开展工作提供积极的配合。2013年度董事会所审议的议案均符 合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2013年3月23日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于烟台 万华聚氨酯股份有限公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》、《关于放弃宁 波万华聚氨酯有限公司25.5%股权优先购买权暨关联交易的议案》，我们予以事前 认可并发表同意的独立意见。 我们认为上述关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符 合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2013年3月23日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对控 股子公司宁波万华聚氨酯有限公司提供担保的议案》，我们发表了同意的独立意 见； 2013年4月11日，公司召开的第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过了 《关于对宁波万华聚氨酯有限公司等控股子公司提供担保的议案》，我们发表了同 意的独立意见； 2013年5月6日，公司召开的第五届董事会2013年第三次临时会议审议通过了 《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司及宁波万华容威聚氨酯有限公司提 供担保的议案》，我们发表了同意的独立意见； 2013年7月27日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对控 股子公司提供贷款担保的议案》，我们发表了同意的独立意见； 截止2013年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司高级管理人员没有发生变更情况。 报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高级管理人员薪酬考核发 放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》，根据年度目标和考核情况进行发放。 我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董 事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司本年度未发布业绩预告和业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 经公司第五届董事会第四次会议和2012年度股东大会审议通过，公司聘任德 勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计服务机构，我们对 聘任该事务所发表了事前认可的意见。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司于2013年4月16日召开的2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利 润分配方案》，以2,162,334,720.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元 （含税），共计派发股利1,513,634,304.00元。上述分配方案已于2013年5月9日前实 施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）于欧洲匈牙 利布达佩斯时间2011年1月31日收购了匈牙利BorsodChem公司96%的股权，由 于BorsodChem公司（以下简称“BC公司”）与万华化学形成同业竞争和关联交易， 万华实业委托万华化学管理BC公司并承诺“在BC公司的运营状况显著改善以后 （包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续 性经营条件）的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC 公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改 善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该 议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。” 上述承诺在履行期限内，截止目前还未达到需要履行承诺的条件 。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我 们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》 等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及 全体股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水 平和风险防范能力。2013年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自 我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2013年，公司内 部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履 行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事 会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内， 各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决 策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2013年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要 求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对 公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董 事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。 我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效 的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提 供了良好的条件。 2014年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司 经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规 范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中 小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事（签字）： 白颐、高培勇、孟焰、沈琦 议题七 万华化学集团股份有限公司 关于支付审计机构报酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和上交所《关于执行上市公司信息披露 编报规则和规范问答有关问题的通知》及其他有关规定，现将公司聘用会计师事 务所及支付报酬的有关情况向各位股东及股东代表予以说明，请予以审议： 一、2013年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）”系经 2013年3月23日召开的第五届董事会第四次会议决议提议，并经2013年4月16 日召开的2012年度股东大会审议聘请，聘用程序符合《公司法》等法规要求。 二、公司支付2013年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会 和股东大会的聘用决定，与该公司签订了“审计业务约定书”。在约定书中确定 了支付的年度审计费用。 三、公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用情况： 公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据 国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平 与经验确定，2013年度国内业务审计费用人民币236.7万元（含增值税）；海外 公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用2.985万 美元，荷兰德勤审计费用3.255万欧元。 在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的住宿费、 差旅费由审计机构自行承担。 四、公司未发现德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及该公司人员有任 何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司人员有任何影响或试图影响该所 审计独立性的行为，未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益。因此提议 董事会通过上述议案，并将支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 度审计费用情况在年度报告中向全体股东详细披露。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题八 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 德勤会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，在世界 范围内拥有良好的声誉和广泛影响，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是 德勤在中国大陆的成员所。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已接受公司 股东委托对公司实施了2005年至2013年度财务审计，对本公司生产经营及财务 状况有清晰认识，为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年年度财务审计服务机构，聘用 期一年。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题九 关于万华化学集团股份有限公司与关联方 履行日常关联交易协议的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限 公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对2013年度与关联方进行的 日常关联交易进行了总结，并对2014年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交 易的内容列示如下，请股东及股东代表审议。 一、关联交易概述 2013年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购及 产品销售、借款等业务，2013年实际发生的关联交易以及预计2014年发生额如下： 关联交易方 关联关系 关联交易 内容 2013年关联 交易金额 （万元） 关联交易结算方式 2014年预 计发生额 （万元） 万华实业集团 有限公司 母公司 土地、房屋租 赁费 1,396 支票、银行承兑汇 票、电汇 1,700 万华实业集团 有限公司 母公司 销售枕头等 产品 0.34 电汇 0.40 万华实业集团 有限公司 母公司 BorsodChem Zrt.托管费 1,000 支票、银行承兑汇 票、电汇 1,000 万华节能科技 集团股份有限 公司 母公司的 控股子公 司 销售MDI等产 品 21,804 支票、银行承兑汇 票、电汇 27,380 万华节能科技 集团股份有限 公司 母公司的 控股子公 司 购买材料 164 支票、银行承兑汇 票、电汇 121 万华生态板业 股份有限公司 母公司的 控股子公 销售MDI等产 品 4,286 支票、银行承兑汇 票、电汇 5,538 司 烟台万华氯碱 有限责任公司 重大影响 销售盐等材 料 1,432 支票、银行承兑汇 票、电汇 2,400 烟台万华氯碱 有限责任公司 重大影响 采购液氯等 材料及工程 物资 28,902 支票、银行承兑汇 票、电汇 25,001 BorsodChem Zrt. 母公司的 控股子公 司 销售MDI等产 品 1,781 电汇 博苏化学(烟 台)有限公司 母公司的 控股子公 司 采购TDI等产 品 3,622 电汇 5,128 BorsodChem Zrt. 母公司的 控股子公 司 采购TDI等产 品 947 电汇 15,460 烟台万华合成 革集团有限公 司 控股股东 综合服务费 508 支票、银行承兑汇 票、电汇 510 烟台万华合成 革集团有限公 司 控股股东 向万华合成 革借款 16,000 电汇 17,000 二、关联方介绍和关联关系 1、烟台万华合成革集团有限公司 关联关系：控股股东 注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号 法定代表人：李建奎 注册资本：23,440.00万元人民币 企业类型：国有独资 经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制 造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、 容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、 钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖 酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发 零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。 2、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业” ） 关联关系：母公司 注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号 法定代表人：李建奎 注册资本： 121,881.77万元人民币 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造 加工、销售；技术转让服务；制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危 险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰 材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售；煤炭批发（煤炭经营资 格证有效期至2013年12月31日）；场地、设备、设施租赁，（涉及配额许可证 管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 3、万华生态板业股份有限公司 关联关系：母公司控股子公司 注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号 法定代表人：郭兴田 注册资本： 16,000万元人民币 企业类型：其他股份有限公司 经营范围：许可经营项目：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木 工机械设备。一般经营项目：技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化 学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。 4、万华节能科技集团股份有限公司 关联关系：母公司控股子公司 注册地址：烟台市经济技术开发区太原路56号 法定代表人：任瑞周 注册资本：15,000万元人民币 企业类型：股份有限公司 经营范围：聚氨酯建筑节能系列产品的生产，研发、销售，以自有资产投资 及咨询服务，货物、技术的进出口。 5、宝思德化学公司：BorsodChem Zrt.（简称“BC 公司”） 关联关系：母公司控股子公司 注册地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700 Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary 注册资本：54,849,600 欧元 2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公 司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。从2011年开始公司 与BC公司产生关联交易。 BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛 茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场， 有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。 6、烟台万华氯碱有限责任公司 关联关系：重大影响（母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限 责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限 责任公司担任董事） 注册地址：烟台市芝罘区化工路51号 法定代表人：石敏 注册资本：4,400万元人民币 经营范围：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸 钠的生产（有效期至2014年3月7日）。食品添加剂的生产与销售（有效期至2016 年11月13日）。一般经营项目：货物与技术的进出口。（以上范围法律法规禁止 的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。 7、博苏化学(烟台)有限公司 关联关系：母公司控股子公司（系BC公司于2012年设立的子公司） 注册地址：烟台经济开发区天山路17号内5号 法定代表人：丁建生 注册资本：80万美元 企业类型：外资企业 经营范围：从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务，甲 苯-2、4-二异氰酸酯、二氨基甲苯的批发，从事化工产品的技术咨询服务。 三、交易的主要内容和定价政策 1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁， 双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2013年1月1日起至2013 年12月31日止。 2、从2011年开始，万华实业将其控股的BorsodChem Zrt.（宝思德化学公司） 委托万华化学管理运营，每年支付万华化学托管费1000万元人民币。万华实业与 万华化学于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公 司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，协议 有效期为三年。双方在该协议的基础上已签订补充协议，将原协议约定的有效期 顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。 3、万华化学托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上 的互补，万华化学与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合 同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。 4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间 的关联交易主要为产品销售，该两家公司为万华化学的下游客户，万华化学与其 之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方 确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自2013年1月1日起至2013年12 月31日止。 5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购液 氯、烧碱等与产品配套的原材料。由于液氯属国家规定危险化学品，对其运输有 着严格限制。而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公 司，避免了长途运输的不便，也节省了大量运输费用。公司与其本着长期合作、 平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。 6、公司与博苏化学(烟台)有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购TDI 等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价 格执行以双方确认的订单中的约定为准。 四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响 为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地 及房屋租赁等关联交易，受地域的限制，因而是不可避免的。 公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的 关联交易属于正常的产品购销业务，这两家公司是万华化学的下游客户，只要其 持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。 根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华 实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争 的问题，万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方 在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订供货合同，以提升公 司的可持续运营能力。 烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必需的原材料， 地理位置的优势，保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应，使双方在交易 中均实现了利益最大化，发生关联交易也是不可避免的。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同 意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。 六、控股股东承诺 万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限 于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件） 的18个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与烟台 万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18 个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且在该议案提交股 东大会表决时，万华实业将予以回避表决。” 届时BC公司将与万华化学的业务合并，也就不再构成关联交易。 本项议案审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题十 关于万华实业集团有限公司继续委托万华化学集团股份有限公司 管理匈牙利BorsodChem公司的议案 各位股东及股东代表： 根据本公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万 华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，本公司控股股 东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）完成了对匈牙利BorsodChem 公司（以下简称“BC公司”）96%股权的收购，由于BC公司与万华化学形成同业竞 争，万华实业为解决同业竞争的问题，已于2011年2月1日与万华化学签署《万 华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公 司协议书》，万华实业与万华化学就BC公司的运营管理达成一致协议如下： 1、万华实业完成对BC公司的收购后，委托万华化学对BC公司管理运营。 2、万华化学对BC公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任。 3、为确保万华化学对BC公司托管期间的管理运营权，万华实业同意在委托 万华化学管理运营期间，BC公司的高级管理人员由万华化学负责提名。 4、万华实业向万华化学每年支付托管费人民币壹仟万元。 5、在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出 现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，万华化学 有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同 时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的 方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实 业将予以回避表决。 6、本协议有效期为三年。协议到期后万华实业与万华化学双方另行商定。 现万华实业与万华化学就托管BC公司的三年期限已满，经双方协商，在原有 协议主要条款不变的情况下，将托管协议再延长三年。 股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题十一 关于对子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为解决公司子公司2014年融资问题，确保其取得银行信贷资金等融资，公司 拟对其提供最高额为159.2亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保（含 此前已担保合同金额）。 （一）截止2013年12月31日，公司累计对子公司担保情况如下（外币折算 为人民币）： 公司名称 合同担保金额（万元） 实际担保金额（万元） 万华化学（宁波）有限公司 540,920 289,364 万华化学（宁波）容威聚氨酯 有限公司 20,195 13,009 万华化学（烟台）氯碱热电有 限公司 35,000 35,000 万华化学（香港）有限公司 92,250 92,250 万华化学（宁波）有限公司、 万华化学（宁波）能源贸易有 限公司 47,556 45,910 万华化学（宁波）有限公司、 万华化学（宁波）容威聚氨酯 有限公司、 万华化学（佛山）容威聚氨酯 有限公司、 万华化学（宁波）氯碱有限公 司 30,485 15,065 万华化学（宁波）有限公司、 万华化学（宁波）容威聚氨酯 有限公司、 万华化学（宁波）氯碱有限公 88,775 34,085 司 合计 855,181 524,683 （二）此次担保情况概述 公司子公司因经营发展需要，需对外申请银行贷款授信等融资，公司为确保 其取得银行信贷资金等融资需求，拟为其提供合计总额不超过159.2亿元人民币 （或等值外币）的最高额连带责任保证担保（含此前已担保合同金额）。被担保 人名称、最高担保金额情况见下： 公司名称 最高担保金额（万元） 万华化学（宁波）有限公司 650,000 万华化学（宁波）氯碱有限公司 40,000 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 70,000 万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司 20,000 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 200,000 万华化学（烟台）销售有限公司 150,000 万华化学（广东）有限公司 25,000 万华化学（北京）有限公司 1,000 万华化学（香港）有限公司 350,000 万华（美国）有限公司 6,000 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 80,000 合计 1,592,000 （三）上述被担保人均为我公司控股或全资子公司，具体关系如下： 截止2013年12月31日（不包括本次对外担保），公司累计对子公司担保情况： 合同担保金额折合人民币855,181万元，实际担保金额折合人民币524,683万元。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 万华化学集团股份有限公司 万 华 化 学（ 宁波 ）有 限 公 司 万 华 化 学（ 北京 ）有 限 公 司 万 华 化 学 （ 宁 波 ） 氯 碱 有 限 公 司 万 华 化 学 （ 佛 山 ） 容 威 聚 氨 酯 有 限 公 司 万 华 化 学 （ 烟 台 ） 销 售 有 限 公 司 万 华 化 学（ 香 港 ）有 限 公 司 74.5% 100% 100% 95% 80% 25.37% 25% 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 100% 万 华 化 学 （ 烟 台 ） 氯 碱 热 电 有 限 公 司 万 华 化 学（ 广东 ）有 限 公 司 100% 万 华 （ 美 国 ） 有 限 公 司 100% 60% 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 100% 5% 议题十二 关于修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委 员会公告【2013】43号）的相关规定，为规范公司现金分红，增强现金分红透明 程度，维护公司股东及投资者的合法权益，结合公司实际情况，拟对公司章程中 有关利润分配、现金分红的条款进行修订，具体如下： 一、原公司章程第183条规定为： “公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配。 公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的 重大投资计划或现金支出事项的条件下进行年度利润分配，同时可以进行中期现 金分红。 除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一 次。在不损害公司持续经营能力的前提条件下，公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不 低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分配股利还应符合有关法律法规 及中国证监会的相关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决 定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公 司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股 票方式分配利润。” 现调整为： “公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配，优 先采用现金分红的利润分配方式。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如 下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：公司在上一会计年度盈利，累 计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的 条件下进行年度利润分配，同时可以进行中期现金分红。 除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一 次。在不损害公司持续经营能力的前提条件下，公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不 低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分配股利还应符合有关法律法规 及中国证监会的相关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决 定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明，由 股东大会审批。 公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公 司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股 票方式分配利润。” 二、原公司章程第184条规定为： “董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订 利润分配预案；制订现金分红具体预案时应当认真研究和论证现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现 金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售 股份。 董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大 会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀 请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东 充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。” 现调整为： “董事会根据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求，认真研究和论证，制定现金分红具体方案，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司股东大会 审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公 司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年 度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因， 未用于分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大 会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀 请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东 充分行使表决权。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。” 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题十三 关于修改《万华化学集团股份有限公司 董事、监事津贴制度》的议案 各位股东及股东代表： 随着公司运营区域的不断增加，国际化步伐的不断加快，公司业务量快速增 加，同时参考中证100指数公司的董事、监事津贴标准，公司拟将《万华化学集 团股份有限公司董事、监事津贴制度》第三条“本制度所指的劳务报酬指董事、 独立董事、监事参与董事会、监事会工作的基本报酬。董事、监事每人每年12万 元人民币。独立董事每人每年15万元人民币。” 修改为“本制度所指的劳务报酬指董事、独立董事、监事参与董事会、监事 会工作的基本报酬。董事、监事每人每年15万元人民币。独立董事每人每年18 万元人民币。” 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 议题十四 万华化学集团股份有限公司 董事会换届选举的议案 各位股东及股东代表： 万华化学集团股份有限公司第五届董事会成员系经公司2011年4月15日召 开的2010年度股东大会选举产生的，本届董事会任期即将到期。根据《公司法》、 《证券法》和本公司《公司章程》的有关规定，本届董事会需进行换届选举，如 下是公司第五届董事会对第六届董事会候选人的提名情况： 一、提名丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、 牧新明先生、刘立新先生为董事候选人； 二、提名孟焰先生、沈琦先生、王宝桐先生、马林先生为独立董事候选人；（孟 焰、沈琦首次聘任日期2009年8月12日） 根据上述提名，共计提名了十一人为公司第六届董事会的候选人，其中独立 董事已经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核通过。（公司第六届董事会候 选人简历附后） 本项议案采用累积投票表决，请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司董事会 附件：公司第六届董事会候选人简介 丁建生，男，1954年11月出生，新加坡国立大学MBA、泰山学者。历任烟台合 成革总厂MDI分厂车间副主任、副总工程师、技术中心副主任，烟台万华聚氨酯股 份有限公司董事长兼总经理，首席技术专家。现任万华化学集团股份有限公司董 事长，万华实业集团有限公司总裁兼党委书记，匈牙利宝思德化学公司董事长兼 CEO，中国国家聚氨酯工程研究中心主任。 丁建生先生2009年荣获山东省科技最高奖；2008年获得国家科技进步一等奖 第一位；2005年获得第五届山东省优秀科技工作者，并获省人事厅二等功；2001 年被评为山东省十佳高新技术企业家；2000年被山东省科委评为省十大高新技术 企业家，享受国务院特殊津贴；1999年获国家科技进步二等奖第一位；1998年获 省科技进步一等奖第一位；1994年获化工部科技进步二等奖。 李建奎，男，1953年8月出生，EMBA、工程技术应用研究员。历任烟台合成革 总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公司 董事长、总经理。现任万华化学集团股份有限公司董事，烟台万华合成革集团有 限公司董事长兼党委书记，万华实业集团有限公司董事长。 李建奎先生曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称 号、烟台市优秀企业家称号、全国劳动模范。 廖增太，男，1963年4月出生，硕士、高级工程师。历任烟台合成革总厂设 计员、MDI分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长， 烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总 经理。现任万华化学集团股份有限公司董事、总裁兼党委书记。 廖增太先生2007年12月获得国家科技进步一等奖第二位；2006年10月获 得中国石油和化学工业协会科技进步特等奖第二位；2005年5月获全国劳动模范 称号。 寇光武，男，1966年2月出生，硕士、高级会计师职称；寇光武先生曾任烟 台万华合成革集团公司财务部成本科副科长、科长、财务部部长助理、副部长等 职；自1998年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总经理等职。现任 万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人&董事会秘书。 寇光武先生曾获 “中国信息化十大杰出CIO”、“中国总会计师突出贡献奖”、 “中国CFO年度人物”、“新财富金牌董秘”、“2013年迪博.中国上市公司杰出 内控经理”；目前兼任东北财经大学会计硕士生导师、中央财经大学客座导师、 山东财经大学特聘导师；山东省上市公司协会财务总监委员会主任委员、山东省 上市公司协会董秘委员会主任委员等。 郭兴田，男，1961年5月出生，硕士、高级会计师。历任烟台合成革总厂财务 处成本科副科长、科长、财务部副部长，烟台万华合成革集团有限公司资产经营部 副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 现任万华 化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司执行董事兼常务副总裁，万华 生态板业股份有限公司董事长，山西中强煤化有限公司董事长。 牧新明，男，美国籍，1957年5月出生，南京大学城市规划专业学士学位、 美国北卡罗来纳大学经济计量学硕士学位及发展经济学博士学位，教授。曾任美 国华盛顿世界银行基础设施局、联合国国际开发组织及美国国际开发署投资顾问， 菲律宾马尼拉亚洲开发银行项目官员，美国德克萨斯州立大学教授，美国所罗门 公司亚太地区副总裁，华夏银行股份有限公司独立董事。现任万华化学集团份有 限公司董事，合成国际有限公司总裁兼董事，万华实业集团有限公司董事，先策 投资亚洲有限公司董事。 刘立新，男，1954年6月出生，大学本科、高级会计师。全国先进财会工作者。 历任烟台冰轮股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事长、总经理。现任万华 化学集团股份有限公司董事。 孟焰，男，1955年8月出生，博士研究生导师、会计学教授。1982年7月在 中央财经大学获经济学学士学位；1988年7月在中央财经大学获经济学（会计学） 硕士学位；1997年7月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。 自1982年起，曾任中央财经大学会计系助教、讲师、副教授、教授。现任中央财 经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师，万华化学集团股份有限公司独立 董事。 孟焰先生，曾获国家教育部与国家人事部颁发的“全国优秀教师”、北京市 教育委员会颁发的“北京市优秀教师”、“北京市教学名师”、北京市人民政府 颁发的“北京市先进工作者”等称号。曾任北京北辰实业股份有限公司独立董事、 清华紫光股份有限公司独立董事、招商局地产控股股份有限公司独立董事、北京 巴士传媒股份有限公司独立董事；现任中粮地产(集团)股份有限公司独立董事。目 前兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事、中国审计学会理事、 全国会计专业硕士教育指导委员会委员。 沈琦，男，1962年7月出生，硕士，高级经济师、注册资产评估师。自1983起 曾任江苏省苏州商校讲师、北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公 司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产 评估有限公司副总经理。现任中联资产评估集团有限公司董事长，万华化学集团 股份有限公司独立董事。 沈琦先生2008年获全国工商联并购公会颁发的“并购财务服务奖”。2002年 -2008年担任长征火箭股份有限公司独立董事；2009年至今任广西桂冠电力股份 有限公司独立董事。 王宝桐，男，1958年2月出生，获中国社会科学院经济学博士学位、北京钢铁 学院管理学硕士学位、美国伊利诺伊州理工大学MPA硕士学位。曾任国家工商总局 市场司副处长、中国证监会期货处处长、政策研究室处长、重庆市证监局副局长、 2001年至2011年任浙江省证监局局长（2011年已离任）等职务，对中国资本市场 有深刻理解，熟悉监管政策、公司治理、并购重组和资本运作等业务。在浙江工 作十年间，参与、帮助100余家中小企业完成IPO上市。现任浙江九仁资本管理有 限公司董事长。 马林，男，1953 年3月出生，中共党员， 1982 年毕业于北京财贸学院财政 金融系财政学专业，并获得经济学学士学位。1982 年至 1984 年，北京图书馆国 际交换组干部；1984 年至 1988 年，国家体改委理论宣传组副主任科员；1988 年 至 2010 年，国家税务总局，先后任综合处主任科员、税制改革与法规司税改处 副处长、处长，政策法规司副司长、进出口税司司长、所得税司司长。2010 年 11 月退休。现任平安银行股份有限公司独立董事、香港昊天能源集团有限公司独立 董事、河南双汇投资发展股份有限公司独立董事。 议题十五 万华化学集团股份有限公司 2013年度监事会工作报告 2013年监事会继续本着认真、严谨的态度，根据《公司章程》赋予的职责， 从切实维护公司利益和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策 程序、公司财务情况、内部控制的建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、 监督，以下是2013年度监事会履行职责的情况。 一、对 2013年董事会、管理层经营行为及业绩的基本评价 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格 按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。 公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部 管理制度和内部控制机制，加强了风险控制；公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会 决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司 章程或损害公司股东、公司利益的行为。 二、监事会的工作情况 报告期内公司共召开了四次监事会会议，详细情况如下： （一）公司第五届监事会第四次会议于2013年3月23日上午11：30时采用 现场的方式召开，会议审议通过了《公司2012年度财务决算报告》、由德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度《审计报告》、《公司2012年年 度报告全文及摘要》、《公司2012年度监事会工作报告》、《烟台万华聚氨酯股份有 限公司内部控制自我评价报告》和《烟台万华聚氨酯股份有限公司内部控制审计 报告》。 （二）公司第五届监事会2013年第一次临时会议于2013年4月11日以通讯 表决方式召开，会议审议通过了《烟台万华聚氨酯股份有限公司2013年第一季度 报告全文及摘要》。 （三）公司第五届监事会第五次会议于2013年7月27日上午11：00时采用 现场的方式召开，会议审议通过了《公司2013年半年度报告全文及摘要》。 （四）公司第五届监事会2013年第二次临时会议于2013年10月16日以通 讯表决方式召开，会议审议通过了《万华化学集团股份有限公司2013年第三季度 报告全文及摘要》。 三、监事会对 2013 年度公司运作的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在报告期内依法运作，决策程序合法，不断完善内部控制制度，并能够 按照有关的内部控制制度开展业务。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职 务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司财务情况的检查，认为德勤华永会计师事务所有限公司出具的财 务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，只有两个项目的 部分资金以及项目的节余资金变更了用途，并已履行了相应的法律程序和披露义 务。（详细内容请参阅公司2002年年度报告） （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度内公司收购、出售资产事项符合法律法规的要求，监事会未发现公司 有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联 交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。 （六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 对董事会关于公司 2013年度内部控制的自我评价报告、内部控制审计报告、 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的 内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报 告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的 监督职能。 万华化学集团股份有限公司监事会 议题十六 监事会换届改选的议案 各位股东及股东代表： 万华化学集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）第五届监事会即将到期， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会需进行换届选举。现根 据控股股东万华实业集团有限公司的提名，提名车云女士、田洪光先生为公司第 六届监事会股东代表监事候选人；另外，根据公司2014年4月10日职工代表大 会《关于选举第六届职工代表监事的决议》，选举周喆先生、赵军生先生为公司第 六届监事会职工代表监事。 请各位股东及股东代表审议。 万华化学集团股份有限公司监事会 附：候选人简历 车云，女，1965年5月出生， 硕士，高级会计师职称，同时具有注册会计师、 证券期货业务注册会计师、国际注册内部审计师、国际注册内部控制师、注册评 估师、注册税务师执业资格。曾在北京天圆全会计师事务所有限公司从事证券审 计业务，任公司董事、副总经理，2005年加入烟台万华聚氨酯股份有限公司任审 计部总经理。现任万华化学集团股份有限公司监事会召集人，万华实业集团有限 公司董事会秘书、审计总监兼审计部总经理。 田洪光，男，1961年12月出生，研究生、教授级高级政工师，中共党员。历 任烟台合成革厂党委宣传部副科长、科长，烟台万华合成革集团有限公司政工部 副部长、部长。现任万华化学集团股份有限公司监事，烟台万华合成革集团有限 公司工会副主席、党群工作部主任。 周喆，男，1962年3月出生，MBA。历任烟台合成革总厂团委书记，MDI分厂党 总支书记。现任万华化学集团股份有限公司监事、党委副书记、工会主席，万华 化学（宁波）有限公司总经理兼党委书记。 赵军生，男，1961年4月出生，大学专科、山东省首席技师，曾任万华化学集 团股份有限公司光化工段工艺管理员。现任万华化学集团股份有限公司监事、光 化工序运行支持。 中财网
 |