[公告]中青旅：西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为中青旅控股股份有限 公司（以下简称“中青旅”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导 职责，就中青旅以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎 核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】403号《关于核准中青旅控 股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称 “中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格 为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用 29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。上述资金已于2014 年5月5日存入公司开立的募集资金专户。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字 【2014】第1-00025号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、 西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行 股份有限公司北京东直门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上 述募集资金进行专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《中青旅控股股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订 版）》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额 约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、 网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 41,098 41,000 2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 32,810 30,000 3 桐乡旅游广场项目 31,533 20,000 4 补充流动资金 29,000 29,000 合计 134,441 120,000 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。 三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况 （一）自有资金先期投入情况 截至2014年4月30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目 款项计人民币42,013.16 万元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的金 额为41,915.16万元，具体运用情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 募集资金承诺 投资总额 截至2014年4月 30日止以自筹资 金预先投入金额 拟置换预先 投入自筹 资金金额 1 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 41,000.00 41,098.00 41,000.00 2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 30,000.00 915.16 915.16 合计 71,000.00 42,013.16 41, 915.16 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539号《以 募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》，认为： 中青旅本次募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制 符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2014年4月30日止以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际情况。 （二）置换情况 公司本次以募集资金41,915.16万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事 项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形， 符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月， 符合监管要求。 公司第六届董事会临时会议审议通过和公司第六届监事会临时会议已经审 议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意 公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进 行了核查，发表了独立意见，同意该事项。 四、保荐机构核查意见 中青旅本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 已经公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，独立董事发 表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常 进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。 综上所述，西南证券对中青旅本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人 _____________ _________ 汪子文 黄澎 西南证券股份有限公司 2014年5月13日 中财网
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