[公告]四川成渝：2013年度股东周年大会会议资料
四川成渝高速公路股份有限公司 SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 2013年度股东周年大会 会议资料 现场会议召开时间：2014 年 5 月 28 日（星期三）15:00 网络投票时间：2014 年 5 月 28 日（星期三）9:30-11:30、 13:00-15:00 现场会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号 四川成渝高速公路股份有限公司四楼 420会议室 会议资料目录 一、会议须知 二、会议议程 三、投票表格填写说明 四、会议议案 议案一：《关于2013年度利润分配及派发股息方案的议案》； 议案二：《关于2013年度财务预算执行报告的议案》； 议案三：《关于境内外2013年度董事会工作报告的议案》； 议案四：《关于2013年度监事会工作报告的议案》； 议案五：《关于独立董事2013年度述职报告的议案》； 议案六：《关于境内外2013年度报告及其摘要等的议案》； 议案七：《关于2014年度财务预算的议案》； 议案八：《关于续聘安永会计师事务所为本公司2014年度国际审计师的议 案》； 议案九：《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014 年度国内审计师的议案》； 议案十：《关于选举及委任陈维政先生为本公司第五届董事会独立董事及 确定其酬金方案的议案》； 议案十一：《关于选举及委任何琨女士为本公司第五届监事会监事及确定 其酬金方案的议案》； 议案十二：《关于四川中路能源有限公司（简称“中路能源”）与中国石 油天然气股份有限公司四川销售油料分公司签署<重油、燃料油买卖合同>的议 案》； 议案十三：《关于中路能源与中石油燃料油有限责任公司西南销售分公司 签署<沥青买卖合同>的议案》； 议案十四：《关于中路能源与中国石油天然气股份有限公司四川销售分公 司签署<成品油买卖合同>的议案》； 议案十五：《关于中路能源与中国石油天然气运输公司四川分公司签署<成 品油公路承运合同>的议案》； 议案十六：《关于中路能源与四川交投建设工程股份有限公司签署<物资采 购关联交易框架协议>的议案》； 议案十七：《关于豁免控股股东四川省交通投资集团有限责任公司履行承 诺事项的议案》； 议案十八：《关于修订<公司章程>的议案》； 议案十九：《关于保险债融资的议案》。 四川成渝高速公路股份有限公司 2013年度股东周年大会会议须知 为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全 体股东的合法权益，确保本次股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根 据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知： 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议 事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东 代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、董事候选人、监事候选人、公 司聘请的律师、H 股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒 绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东 应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议 时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董监事会办公室 具体负责股东大会的会务事宜。 五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数， 出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股 东签到时，应出示以下证件和文件： 1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营 业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份 证明文件。 2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人 身份证明文件。 3、H 股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人的身份证明文件； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代理人委任表格和本人的身 份证明文件。 股东大会见证律师和H 股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。 六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的 股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表 决，但可在股东大会上发言或提出质询。 七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应 围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级 管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。 八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名 方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证 券交易所提供的网络投票平台行使表决权。 九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决 权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席 宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 十二、本次股东大会审议的议案以普通决议通过的，即由出席股东大会的股 东所持表决权的过半数通过；以特别决议通过的，由出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 四川成渝高速公路股份有限公司 2013年度股东周年大会会议议程 现场会议召开时间：2014年5月28日（星期三）15:00 网络投票时间：2014年5月28日（星期三）9:30-11:30、13:00-15:00 现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路 股份有限公司四楼420会议室 会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。 参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、董事 候选人、监事候选人及公司邀请的其他人员 一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证 律师。 二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。 三、股东推举计票人/监票人。 四、议案审议： 1、会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议： 议案一：《关于2013年度利润分配及派发股息方案的议案》； 议案二：《关于2013年度财务预算执行报告的议案》； 议案三：《关于境内外2013年度董事会工作报告的议案》； 议案四：《关于2013年度监事会工作报告的议案》； 议案五：《关于独立董事2013年度述职报告的议案》； 议案六：《关于境内外2013年度报告及其摘要等的议案》； 议案七：《关于2014年度财务预算的议案》； 议案八：《关于续聘安永会计师事务所为本公司2014年度国际审计师的议 案》； 议案九： 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014 年度国内审计师的议案》； 议案十：《关于选举及委任陈维政先生为本公司第五届董事会独立董事及 确定其酬金方案的议案》； 议案十一：《关于选举及委任何琨女士为本公司第五届监事会监事及确定 其酬金方案的议案》； 议案十二：《关于四川中路能源有限公司（简称“中路能源”）与中国石 油天然气股份有限公司四川销售油料分公司签署<重油、燃料油买卖合同>的议 案》； 议案十三：《关于中路能源与中石油燃料油有限责任公司西南销售分公司 签署<沥青买卖合同>的议案》； 议案十四：《关于中路能源与中国石油天然气股份有限公司四川销售分公 司签署<成品油买卖合同>的议案》； 议案十五：《关于中路能源与中国石油天然气运输公司四川分公司签署<成 品油公路承运合同>的议案》； 议案十六：《关于中路能源与四川交投建设工程股份有限公司签署<物资采 购关联交易框架协议>的议案》； 议案十七：《关于豁免控股股东四川省交通投资集团有限责任公司履行承 诺事项的议案》； 议案十八：《关于修订<公司章程>的议案》； 议案十九：《关于保险债融资的议案》。 2、股东发言、提问及公司回答。 五、投票表决： 1、股东填写投票表格。 2、取得网络投票表决结果。 3、计票人、监票人计票。 4、会议主席宣布表决结果。 六、见证律师宣读法律意见书。 七、股东、董事及监事签署股东大会决议及记录。 八、会议主席宣布股东大会结束。 四川成渝高速公路股份有限公司 2013年度股东周年大会投票表格填写说明 请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容： 一、填写股东资料： 出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东 大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本 人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日（2014年4月25日）所 持有的公司股份数。 二、填写投票意见： 股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享 有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投 赞成票、反对票或弃权票。 对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和等于或低于其有权投票数量 的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”；对于 H 股股份，表决票中就议案所投票数总和等于或低于其有权投票数量的情况，其 投票数有效，但其有权投票数量和投票数量的差额将不被计入对提案投票总数。 三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。 四、请各位股东正确填写投票表格： 如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投 票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格 未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或 其中一部分（视情况而定）视为无效。 五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。 附：投票表格格式 四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料： 股东名称： 股东账号： (内资股适用) 股份性质： 内资股 □ H 股 □ 持股数： 股东代理人： 身份证号码： 2013年度股东周年大会 二零一四年五月二十八日（星期三） 于四川成都市武侯祠大街252号 四川成渝高速公路股份有限公司 四楼420会议室召开 投票表格 普通决议案 赞成 反对 弃权 《关于2013年度利润分配及派发股息方案的议案》 《关于2013年度财务预算执行报告的议案》 《关于境内外2013年度董事会工作报告的议案》 《关于2013年度监事会工作报告的议案》 《关于独立董事2013年度述职报告的议案》 《关于境内外2013年度报告及其摘要等的议案》 《关于2014年度财务预算的议案》 《关于续聘安永会计师事务所为本公司2014年度国 际审计师的议案》 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2014年度国内审计师的议案》 《关于选举及委任陈维政先生为本公司第五届董事会 独立董事及确定其酬金方案的议案》 《关于选举及委任何琨女士为本公司第五届监事会监 事及确定其酬金方案的议案》 《关于四川中路能源有限公司（简称“中路能源”）与 中国石油天然气股份有限公司四川销售油料分公司签 署<重油、燃料油买卖合同>的议案》 《关于中路能源与中石油燃料油有限责任公司西南销 售分公司签署<沥青买卖合同>的议案》 《关于中路能源与中国石油天然气股份有限公司四川 销售分公司签署<成品油买卖合同>的议案》 《关于中路能源与中国石油天然气运输公司四川分公 司签署<成品油公路承运合同>的议案》 《关于中路能源与四川交投建设工程股份有限公司签 署<物资采购关联交易框架协议>的议案》 《关于豁免控股股东四川省交通投资集团有限责任公 司履行承诺事项的议案》 特别决议案 赞成 反对 弃权 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于保险债融资的议案》 签名 日期 2014年5月28日 议案一： 关于2013年度利润分配及派发股息方案的议案 各位股东： 按照香港及国内会计准则，2013年度本公司及附属公司（“本集团”）合并 后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,010，279,439.25元，基本每股收益 为人民币0.3304元，较2012年减少14.45%，其中：母公司净利润为人民币 939,923,368.32元。 根据《公司法》、中国证监会及上海交易所相关规则、本公司《章程》等规 定，结合本公司实际，本公司2013年度利润分配及派发股息方案为： 1、提取公积金 按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币93,992,336.83元；按母公 司净利润的30%提取任意盈余公积金人民币281,977,010.50元。 2、现金股息分配方案 2013年度，母公司实现净利润为人民币939,923,368.32元，按40%的比例 提取公积金后当年实现的可供股东分配利润约为人民币563,954,020.99元，按 本公司2013年末总股本3,058,060,000股计算，建议每股派发现金股息人民币 0.08元（含税），共计派发现金股息人民币244,644,800元（含税），约占当年 母公司实现的可供股东分配利润的43.38%，约占2013年度归属于本公司股东的 净利润的24.22%。剩余利润结转下一年度。 3、本公司本年度不实施资本公积金转增股本。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案二： 关于2013年度财务预算执行报告的议案 各位股东： 本公司2013年度审计报告及财务报表已载列于本公司2013年年度报告。本 公司境内外年度报告已分别登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站 （http://www.hkex.com.hk），并可于本公司网站（http://www.cygs.com）查 阅及下载，请各位股东参阅。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会 批准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案三： 关于境内外2013年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2013年度，公司董事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 的规定，认真履行本公司章程赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议， 围绕公司年度计划和发展目标积极展开各项工作。 本公司境内外2013年度董事会工作报告已载列于公司2013年年度报告。本公 司境内外年度报告已分别登载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn） 及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk），并可于本公司网 站（http://www.cygs.com）查阅及下载，请各位股东参阅。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案四： 关于2013年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2013年度，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、《上海证券交易所股票上 市股则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本公司《公司章程》及《监 事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，积极、谨慎开展工作，竭诚维护公司及 股东的利益。 本公司2013年度监事会工作报告已载列于公司2013年年度报告。本公 司境 内外年度报告已分别登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及 香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk），并可于本公司网站 （http://www.cygs.com）查阅及下载，请各位股东参阅。 本议案已经本公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案五： 关于独立董事2013年度述职报告的议案 各位股东： 本公司独立董事2013年度述职报告已分别登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）及香港联合交易所有限公司网站 （http://www.hkex.com.hk），并可于本公司网站（http://www.cygs.com）查阅 及下载，请各位股东参阅。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案六： 关于境内外2013年度报告及其摘要等的议案 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年 度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工 作的通知》、《上海证券交易所股票上市股则》等有关规定，公司本着对股东诚信、 公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司2013年年度报告。 本公司2013年境内外年度报告及其摘要于2014年3月28日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn ）及香港联合交易所有限公司网站 （http://www.hkex.com.hk）及《中国证券报》、《上海证券报》披露，请各位股 东参阅。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案七： 关于2014年度财务预算的议案 各位股东： 公司2014年度财务预算方案已经编制完成，现将财务预算主要情况报告如 下： 基于对2014年经营形势、政策环境及企业自身发展状况的分析判断，经集 团初步测算，设定2014年度营业总收入争取达到人民币91.12亿元，经营成本 及相关费用控制在人民币68亿元以内。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案八： 关于续聘安永会计师事务所为本公司 2014年度国际审计师的议案 各位股东： 作为国际审计师，安永会计师事务所已为本公司服务多年，对本公司业务熟 悉，工作配合默契，收费适中，为保持2014年审计工作的延续性及维护本公司 在H股市场的形象，顺利开展2014年的年报审计工作，建议2014年度的国际审 计机构仍由安永会计师事务所担任。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案九： 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度国内审计师的议案 各位股东： 作为国内审计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司服务 多年，对本公司业务熟悉，工作配合默契，收费适中，为保持2014年审计工作 的延续性及维护本公司在 A 股市场的形象，顺利开展2014年的年报审计工作， 建议2014年度的国内审计机构仍由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担 任。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案十： 关于选举及委任陈维政先生为本公司第五届董事会 独立董事及确定其酬金方案的议案 各位股东： 近期，本公司独立非执行董事方贵金先生因工作原因提出辞任申请，经本公 司充分调研、了解，结合提名委员会及薪酬与考核委员会的意见，建议本公司股 东大会审议批准陈维政先生为第五届董事会独立非执行董事，任期自股东大会审 议通过之日起至第五届董事会届满之日止。建议本公司股东大会审议通过其酬金 方案为：固定酬金每年人民币8万元整（含税）。 陈维政先生简历：63岁，加拿大多伦多大学工商管理硕士，四川省学术和 技术带头人，长期从事人力资源管理、组织行为学、企业股份制改造与公司治理 等方面的教学和科研工作，先后承担了多项国家自然科学基金、国家社会科学基 金和教育部人文社科基金研究课题，出版专著、译著和教材三十余种，发表论文 逾百篇。曾主要兼职：国家经贸委培训司特聘教授、加拿大约克大学亚洲研究中 心客座研究员、英国威尔士大学中国MBA教学点客座教授、澳大利亚国立大学 经济管理学院中国MBA教学点客座教授、华中科技大学EMBA项目客座教授、 大连理工大学EMBA项目客座教授、爱立信（中国）管理学院客座教授、国际 管理学会会员、中国管理研究国际学会创始会员、四川省政府科技顾问团顾问等。 1999年至今任四川大学商学院教授，企业组织与人力资源管理方向的博士生导 师。近期负责国家多项涉及人力资源管理、组织行为学及公司治理等方面的研究 课题。并承担多家公司的人力资源管理、组织行为学及公司治理等培训。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案十一： 关于选举及委任何琨女士为本公司第五届监事会 监事及确定其酬金方案的议案 各位股东： 近期，本公司监事吕宁先生因工作原因提出辞任申请。根据本公司主要股东 提名，建议本公司股东大会审议批准何琨女士为第五届监事会监事，任期自股东 大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。建议本公司股东大会审议通过 其酬金方案为：不因其监事职务在本公司领取酬金。 何琨女士简历：37岁，中国人民大学会计学学士、经济学硕士，会计师、 注册会计师（非执业）。曾任华建交通经济开发中心（现“招商局华建公路投资 有限公司”）证券管理部、计划财务部、国家资本金托管部项目经理，招商局华 建公路投资有限公司股权管理二部项目经理。曾兼任山东高速公路股份有限公司 （于上交所上市）、浙江上三高速公路有限公司董事；安徽皖通高速公路股份有 限公司（于上交所及联交所上市）、四川成渝高速公路股份有限公司（于上交所 及联交所上市）、湖北楚天高速公路股份有限公司（于上交所上市）、福建发展高 速公路股份有限公司（于上交所上市）、江苏宁靖盐高速公路股份有限公司监事。 现任招商局华建公路投资有限公司企业管理部总经理助理。 本议案已经本公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案十二： 关于四川中路能源有限公司（简称“中路能源”）与中国石 油天然气股份有限公司四川销售油料分公司签署 《重油、燃料油买卖合同》的议案 各位股东： 按照本公司“发挥优势，加快发展”的总体要求以及“十二五”发展规划， 为实现本公司“五大板块”之“能源”板块的快速发展，满足本公司控股子公司 中路能源的日常经营需要，中路能源需向中国石油天然气股份有限公司四川销售 油料分公司（简称“中石油四川油料”）采购重油、燃料油，双方拟签署《重油、 燃料油买卖合同》（以下简称“本合同”）。而根据香港联合交易所有限公司（“联 交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），中石油四川油料作为本公司的关联 人，中路能源与中石油四川油料进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交 所上市规则有关披露及或独立股东批准的规定。但按照《上海证券交易所股票上 市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易不构成本公司的关 联交易，也不触及重大合同的披露标准且不属于其他应当披露的事项。 （一）交易的目的 该交易是为实现本公司“五大板块”之“能源”板块的快速发展，满足本公 司控股子公司四川中路能源有限公司的日常经营需要。 （二）交易的主要内容 1、交易标的物 本合同项下的买卖标的物为重油(M100燃料油)、燃料油（进口）。 2、定价政策 该项交易的定价政策为依据市场价执行，即经各方考虑一般商业条款，通过 平等磋商以公平合理的方式协商一致的提供该类标的物的实际成本或合理成本 （以较低者为准）加合理利润。具体是：买方（即中路能源）根据卖方（即中石 油四川油料）购进该类产品对应的价格，在此价格上加价50元/吨与卖方结算（该 单价为含税单价）。 3、合同期限 本合同的期限自2014年3月27日起至2014年12月31日止。 4、交易总量 考虑中路能源业务发展及可能发生的变动因素后，预计本合同项下之截至 2014年12月31日之年度总采购量约250,000吨，价款总金额约为人民币15亿 元。 5、合同生效的前提条件 本公司须遵守联交所上市规则下有关持续关联交易的相关要求，其中，包括 但不限于申报、公告、年度审核及独立股东批准（如适用）的规定。 （三）交易对本公司独立性的影响 该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订交易协议，确保交易价格公允， 并会按照联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及 信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公 司其他股东的利益。 该交易是中路能源业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对关联方形 成较大的依赖。 上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大会作 出以下决议： （一）批准及/或确认中路能源与中石油四川油料签署《重油、燃料油买卖合 同》。 （二）批准及/或确认中路能源在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及 全体股东利益的情况下，与中石油四川油料商议、制定、签署、修改、补充和执 行与该交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和该交易所需一切事宜和行 动。 （三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构 （包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介 机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。 （四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、 制定、修改、签署及刊发与该交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合 规规定。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大 会批准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案十三： 关于中路能源与中石油燃料油有限责任公司西南销售分 公司签署《沥青买卖合同》的议案 各位股东： 按照本公司“发挥优势，加快发展”的总体要求以及“十二五”发展规划， 为实现本公司“五大板块”之“能源”板块的快速发展，满足本公司控股子公司 中路能源的日常经营需要，中路能源需向中石油燃料油有限责任公司西南销售分 公司（简称“中石油燃料油西南公司”）采购沥青，双方拟签署《沥青买卖合同》 （以下简称“本合同”）。而根据联交所上市规则，中石油燃料油西南公司作为本 公司的关联人，中路能源与中石油燃料油西南公司进行的交易构成本公司的关联 交易，须遵守联交所上市规则有关披露及或独立股东批准的规定。但按照《上海 证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易 不构成本公司的关联交易，也不触及重大合同的披露标准且不属于其他应当披露 的事项。 （一）交易的目的 该交易是为实现本公司“五大板块”之“能源”板块的快速发展，满足本公 司控股子公司四川中路能源有限公司的日常经营需要。 （二）交易的主要内容 1、交易标的物 本合同项下的买卖标的物为沥青。 2、定价政策 该项交易执行市场价，即以招投标价或参照招投标价执行。最终价款以购销 确认单确定的价格为准（不高于当时市场价）。 3、合同期限 本合同的期限自2014年3月27日起至2014年12月31日止。 4、交易总量 考虑中路能源业务发展及可能发生的变动因素后，预计本合同项下之截至 2014年12月31日之年度总采购量约50,000吨，价款总金额约人民币2.6亿元。 5、合同生效的前提条件 本公司遵守联交所上市规则下有关持续关联交易的相关要求，其中，包括但 不限于申报、公告、年度审核及独立股东批准（如适用）的规定。 （三）交易对本公司独立性的影响 该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订交易协议，确保交易价格公允， 并会按照联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及 信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公 司其他股东的利益。 该交易是中路能源业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对关联方形 成较大的依赖。 上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大会作 出以下决议： （一）批准及/或确认中路能源与中石油燃料油西南公司签署《沥青买卖合 同》。 （二）批准及/或确认中路能源在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司 及全体股东利益的情况下，与中石油燃料油西南公司商议、制定、签署、修改、 补充和执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需 一切事宜和行动。 （三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机 构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中 介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。 （四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、 制定、修改、签署及刊发与该交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合 规规定。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案十四： 关于中路能源与中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司 签署《成品油买卖合同》的议案 各位股东： 按照本公司“发挥优势，加快发展”的总体要求以及“十二五”发展规划， 为实现本公司“五大板块”之“能源”板块的快速发展，满足本公司控股子公司 中路能源的日常经营需要，中路能源需向中国石油天然气股份有限公司四川销售 分公司（简称“中石油四川”）采购成品油，双方拟签署《成品油买卖合同》（以 下简称“本合同”）。而根据联交所上市规则，中石油四川作为本公司的关联人， 中路能源与中石油四川进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规 则有关披露及或独立股东批准的规定。但按照《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易不构成本公司的关联交易， 也不触及重大合同的披露标准且不属于其他应当披露的事项。 （一）交易的目的 该交易是为实现本公司“五大板块”之“能源”板块的快速发展，满足本公 司控股子公司四川中路能源有限公司的日常经营需要。 （二）交易的主要内容 1、交易标的物 本合同项下的买卖标的物为成品油。 2、定价政策 该项交易的定价政策，按以下原则和顺序确定： （1）凡政府有定价的，执行政府定价； （2）凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行。 3、合同期限 本合同的期限自2014年3月27日起至2014年12月31日止。 4、交易总量 考虑中路能源业务发展及可能发生的变动因素后，预计本合同项下之截至 2014年12月31日之年度总采购量约130,000吨，价款总金额约为人民币11.83 亿元。 5、合同生效的前提条件 本公司遵守联交所上市规则下有关持续关联交易的相关要求，其中，包括但 不限于申报、公告、年度审核及独立股东批准（如适用）的规定。 （三）交易对本公司独立性的影响 该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订交易协议，确保交易价格公允， 并会按照联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及 信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公 司其他股东的利益。 该交易是中路能源业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对关联方形 成较大的依赖。 上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大会作 出以下决议： （一）批准及/或确认中路能源与中石油四川签署《成品油买卖合同》。 （二）批准及/或确认中路能源在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司 及全体股东利益的情况下，与中石油四川商议、制定、签署、修改、补充和执行 与该交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事宜和 行动。 （三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机 构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中 介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。 （四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、 制定、修改、签署及刊发与该等交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的 合规规定。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案十五： 关于中路能源与中国石油天然气运输公司四川分公司 签署《成品油公路承运合同》的议案 各位股东： 按照本公司“发挥优势，加快发展”的总体要求以及“十二五”发展规划， 为实现本公司“五大板块”之“能源”板块的快速发展，满足本公司控股子公司 中路能源的日常经营需要，中路能源需中国石油天然气运输公司四川分公司（简 称“中石油运输四川”）提供成品油公路承运服务，双方拟签署《成品油公路承 运合同》（以下简称“本合同”）。而根据联交所上市规则，中石油运输四川作为 本公司的关联人，中路能源与中石油运输四川进行的交易构成本公司的关联交 易，须遵守联交所上市规则有关披露及或独立股东批准的规定。但按照《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易不 构成本公司的关联交易，也不触及重大合同的披露标准且不属于其他应当披露的 事项。 （一）交易的目的 该交易是为实现本公司“五大板块”之“能源”板块的快速发展，满足本公 司控股子公司四川中路能源有限公司的日常经营需要。 （二）交易的主要内容 1、交易标的物 本合同所指承运标的物为中路能源所经营的汽油、柴油、煤油（简称“成品 油”）。本协议有效期内，中石油运输四川将成品油运送至中路能源指定地点。 2、定价政策 该项交易涉及危险品运输，其定价政策为参照行业指导价执行。 本合同具体按以下方式定价： （1）价金标准：短途（30公里以内含30公里）：29元/吨（重载）；长途（30 公里以上）：每吨公里0.68元（重载），承运价金含承运过程中的一切费用。 （2）价金计算公式：短途（30公里以内含30公里）：实际装载吨位×价金 标准；长途（30公里以上）：重载运距×实际装载吨位×价金标准。 3、合同期限 本合同的期限自2014年3月27日起至2014年12月31日止。 4、交易总量 考虑中路能源业务发展及可能发生的变动因素后，预计本合同项下之截至 2014年12月31日之年度价款总金额约人民币700万元。 5、合同生效的前提条件 本公司遵守联交所上市规则下有关持续关联交易的相关要求，其中，包括但 不限于申报、公告、年度审核及独立股东批准（如适用）的规定。 （三）交易对本公司独立性的影响 该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订交易协议，确保交易价格公允， 并会按照联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及 信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公 司其他股东的利益。 该交易是中路能源业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对关联方形 成较大的依赖。 上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大会作 出以下决议： （一）批准及/或确认中路能源与中石油运输四川签署《成品油公路承运合 同》。 （二）批准及/或确认中路能源在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司 及全体股东利益的情况下，与中石油运输四川商议、制定、签署、修改、补充和 执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事 宜和行动。 （三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机 构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中 介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。 （四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、 制定、修改、签署及刊发与该等交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的 合规规定。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案十六： 关于中路能源与四川交投建设工程股份有限公司 签署《物资采购关联交易框架协议》的议案 各位股东： 根据本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（简称“交投建设”） 的经营发展需要，未来交投建设拟通过以公开招投标为主的方式采购相关物资， 而本公司另一控股子公司中路能源可依法参与此采购的投标。为使中路能源不丧 失交投建设不时发出的招投标机会，以确保中路能源在中标的情况下，本公司能 够遵守上市规则的相关规定，中路能源与交投建设拟签署《物资采购关联交易框 架协议》（以下简称“本协议”）。根据联交所上市规则，交投建设为本公司的关 联人，中路能源与交投建设进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上 市规则有关披露及或独立股东批准的规定。但按照《上海证券交易所股票上市规 则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易不构成本公司的关联交 易，也不触及重大合同的披露标准且不属于其他应当披露的事项。 （一）交易的目的 根据交投建设经营发展需要，交投建设拟通过以公开招投标为主的方式采购 相关物资，中路能源可依法参与此采购投标。为使中路能源不丧失交投建设不时 发出的招投标机会，以确保中路能源在中标的情况下，本公司能够遵守上市规则 的相关规定，中路能源与交投建设双方拟签署本协议。 （二）交易的主要内容 1、交易主要内容 本协议项下，交投建设向中路能源采购物资发生交易的主要内容包括： （1）采购沥青、燃料油、成品油等石油化工制品。 （2）采购其他原材料。 以上交易事项包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。 2、定价政策 该项交易执行市场价，即以招投标价或参照招投标价执行。最终价款以购销 确认单确定的价格为准（不高于当时市场价）。 3、协议期限 本协议的期限自2014年3月27日起至2014年12月31日止。具体合同期 限由实际交易的双方根据本协议的原则签署。 4、交易总量 考虑交易双方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下截至 2014年12月31日之年度的交易总金额约人民币3.25亿元。 5、其他条款 中路能源与交投建设在具体购买协议中另行约定产品种类、数量、价格、购 买方式等条款。 6、协议生效的前提条件 本公司遵守联交所上市规则下有关持续关联交易的相关要求，其中，包括但 不限于申报、公告、年度审核及独立股东批准（如适用）的规定。 （三）交易对本公司独立性的影响 该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订交易协议，确保交易价格公允， 并会按照联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及 信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公 司其他股东的利益。 该交易是本公司正常经营发展需要而产生，不会导致本公司对关联方形成较 大的依赖。 上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大会作 出以下决议： （一）批准及/或确认中路能源与交投建设签署《物资采购关联交易框架协 议》。 （二）批准及/或确认中路能源在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司 及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可 另行与交投建设商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等交易有关的所有文 件（包括但不限于物资采购的具体协议等)和进行物资采购所需一切事宜和行动。 （三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机 构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中 介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。 （四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、 制定、修改、签署及刊发与该等交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的 合规规定。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案十七： 关于豁免控股股东四川省交通投资集团有限责任公司 履行承诺事项的议案 各位股东： 一、承诺情况 本公司A 股公开发行上市及国有股权划转过程中，四川高速公路建设开发 总公司（本公司原控股股东，以下简称“川高公司”）及四川省交通投资集团有 限责任公司（本公司现控股股东，以下简称“省交投”）为了避免遂宁至重庆高 速公路（以下简称“遂渝高速”）通车后与本公司的潜在同业竞争，川高公司承 诺：如本公司根据其评估判断，认为收购川高公司持有的四川成南高速公路有限 公司（以下简称“成南公司”）股权或遂渝高速公路(四川段)的权益的条件成熟， 向川高公司及成南公司提出收购成南公司股权或遂渝高速公路(四川段)权益时， 在遵守国家的法律法规的前提下，川高公司或促成成南公司按公允的市场价格转 让川高公司持有的成南公司股权或成南公司持有的遂渝高速公路(四川段)权益 给本公司而不附加其它条件，以避免同业竞争。在本公司发出本承诺函规定的收 购要约前，如有第三方欲收购川高公司持有的成南公司股权或成南公司所持有的 遂渝高速公路（四川段）的权益时，川高公司承诺及时书面通知本公司，同等条 件下，本公司享有优先收购权。省交投承诺：于国有股份无偿划转工作完成（2011 年3月25日）之后，督促并协调启动本公司向川高公司收购成南公司股权（拟 收购股权比例不低于51%）的工作，并力争在3年内完成收购。收购完成后，成 南公司将成为本公司的控股子公司，从而消除川高公司与本公司的同业竞争，促 进本公司持续、稳定的发展。 二、提请豁免履行承诺情况 近期，省交投致函本公司，提出豁免履行该承诺： 1、控股股东作出将成南公司股权置入本公司的承诺原因是本公司A股公开 发行上市时，成南公司拥有的遂渝高速公路通车后与本公司存在潜在同业竞争， 而随着路网等情况的变化，该潜在的同业竞争实际已经自然消除。 2、继续履行承诺不利于维护上市公司与中小投资者权益 （1）近几年，成南公司的资产价值大幅提升，上市公司需要付出过高的收 购代价。 （2）收购成南公司股权面临土地确权和变更土地使用权属问题，即将无偿 划拨的高速公路用地转变成有偿使用的出让用地并办理权属证明文件。该问题需 省及高速公路沿线各级政府统一协调解决。随着近几年国家土地政策日益收紧， 该项工作开展难度较大，存在不确定性，并且土地变性和确权的各项费用近几年 涨幅很大，也将大大提高上市公司的收购代价。 （3）目前，高速公路行业政策特别是收费政策处于调整变化状态，高速公 路资产收益水平存在不确定性风险。 （4）法律、法规和政策变化，成南公司股权转让必须采取公开招投标方式， 成南公司股权能否注入上市公司存在很大的不确定性。 综上所述，由于客观情况、行业状况和法律、法规、政策发生变化，潜在的 同业竞争实际已经自然消除，且现阶段继续履行承诺将不利于维护上市公司及中 小股东利益；目前省交投没有合适的可替代的标的项目，无法以新的承诺替代原 有承诺。结合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，提请豁免履行该 承诺。 三、议案 建议股东大会批准以下决议： 1、同意豁免本公司控股股东省交投履行关于解决四川高速公路建设开发总 公司与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争问题的承诺。 2、授权本公司董事会秘书按照上海证券交易所及香港联合交易所有限公司 的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该事项有关的公告等相关 文件，及遵守其他适用的合规规定。 本议案已经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案十八： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 鉴于：按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，上市公司应当在章程中明确 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等分红相关事宜。据此， 本公司对《公司章程》相关条款进行了修订，建议股东大会批准本公司《<公司 章程（2012年修订本）>第1次修正案》（具体内容详见2014年3月28日于上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.cygs.com 发布之《四川成渝关于修订公司章程的公告》），及授权本公司董事会秘书或授权 相关中介机构代本公司报请有关行政主管部门办理登记或备案事宜，并按行政主 管部门要求对必须作出的修改加以确定。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 议案十九： 关于保险债融资的议案 各位股东： 为进一步拓展本公司在国内资本市场的融资渠道，优化公司债务结构，降低 财务费用，建议本公司股东大会审议并通过以下事项： 1、批准本公司按照中国保险监督管理委员会有关保险资金投资基础设施项 目及其他相关法律法规的规定，于本公司股东大会批准之日起三年内，通过保险 资产管理公司设立债权投资计划的方式，融资不超过人民币15亿元（该融资的 方式包括：本公司直接作为偿债主体进行融资；或本公司附属公司作为偿债主体， 本公司为附属公司履行全部债务提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，以 下合称“保险债融资”）。 2、自本公司股东大会批准之日起三年内，授权董事会或任何二名董事在其 绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，处理与保险债 方式融资有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜： （1）决定保险债融资相关合同条款，包括但不限于保险债融资的金额、时 点、期限、担保及增信方式，并根据市场情况确定产品利率； （2）同意本公司为保险债融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任担保； （3）选择、聘任保险资产管理机构及中介机构，包括但不限于选择及聘任 保险资产管理公司、信用评级机构及法律顾问等； （4）进行一切必要磋商、修订、签订及签署所有保险债融资相关法律文件 （包括但不限于投资计划《产品募集说明书》、《投资合同》、《担保函》及所有与 保险债融资相关的合同、公告及文件）； （5）办理保险债融资申请所有必要的批准及办理一切必要的注册、备案及 登记，包括但不限于向与设立审批及存续监管等事项有关的政府监管部门递交申 请及按照监管部门的任何要求和建议对申请文件作出必要修订； （6）决定就保险债融资采取一切必要行动，及处理或决定所有相关事宜。 本议案已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会批 准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司 二〇一四年五月二十八日 中财网
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