[年报]兴化股份：2013年年度报告（更新后）
陕西兴化化学股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司董事会计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈团柱先生、总经理赵剑博先生、总会计师杨海岩女士及会计机构负责人邹 宝英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 2013年度报告 .................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ......................................... 1 二、公司简介 ..................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ....................................... 7 四、董事会报告 ................................................... 9 五、重要事项 .................................................... 23 六、股份变动及股东情况 .......................................... 29 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................... 34 八、公司治理 .................................................... 41 九、内部控制 .................................................... 47 十、财务报告 .................................................... 49 十一、备查文件目录 ............................................. 136 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《陕西兴化化学股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、兴化股份 指 陕西兴化化学股份有限公司 兴化集团、控股股东 指 陕西兴化集团有限责任公司 延长集团、实际控制人 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 兴福肥业 指 陕西兴福肥业有限责任公司 兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司 董事会 指 陕西兴化化学股份有限公司董事会 股东大会 指 陕西兴化化学股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 重大风险提示 公司可能面临产业政策风险、市场风险、原材料价格上涨风险、安全环保 风险、汇率风险，请投资者注意投资风险。《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息 均以在上述选定媒体刊登的信息为准。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 兴化股份 股票代码 002109 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西兴化化学股份有限公司 公司的中文简称 兴化股份 公司的外文名称（如有） SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如 有） XINGHUA CHEMISTRY 公司的法定代表人 陈团柱 注册地址 陕西省兴平市 注册地址的邮政编码 713100 办公地址 陕西省兴平市东城区迎宾大道 办公地址的邮政编码 713100 公司网址 http://www.snxhchem.com 电子信箱 snxhchem@snxhchem.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王东潮 王彦 联系地址 陕西省兴平市东城区迎宾大道 陕西省兴平市东城区迎宾大道 电话 029-38839966 029-38839912 传真 029-38822614 029-38822614 电子信箱 w38839966@126.com wang8838068@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 陕西兴化化学股份有限公司证券事务室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地 点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年08月29日 陕西省工商 管理局 6100001005451 610481294207364 294207364 报告期末注册 2012年04月26日 陕西省工商 管理局 610000100106263 610481294207364 294207364 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄埔区南京东路61号4楼 签字会计师姓名 张福建、温秀芳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2013年 2012年 本年比上年 增减(%) 2011年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,119,043,899.41 1,443,618,773.84 1,443,618,773.84 -22.48% 1,394,210,272.22 1,394,210,272.22 归属于上市公司股东的净 利润（元） 61,034,695.52 128,660,034.08 126,382,275.92 -51.71% 172,892,184.23 172,892,184.23 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 11,733,128.41 102,535,032.84 95,034,407.08 -87.65% 171,571,023.18 171,571,023.18 经营活动产生的现金流量 净额（元） 45,686,038.31 143,000,430.81 143,000,430.81 -68.05% 117,818,775.46 117,818,775.46 基本每股收益（元/股） 0.17 0.36 0.35 -51.43% 0.48 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.36 0.35 -51.43% 0.48 0.48 加权平均净资产收益率（%） 4.73% 10.39% 10.22% -5.49% 15.05% 15.05% 2013年末 2012年末 本年末比上 年末增减 (%) 2011年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 1,891,422,877.60 1,741,384,913.56 1,733,884,287.80 9.09% 1,727,998,439.47 1,727,998,439.47 归属于上市公司股东的净 资产（元） 1,312,229,481.19 1,287,168,199.66 1,284,890,441.50 2.13% 1,224,268,575.64 1,224,268,575.64 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 61,034,695.52 126,382,275.92 1,312,229,481.19 1,284,890,441.50 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 61,034,695.52 126,382,275.92 1,312,229,481.19 1,284,890,441.50 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 1,100.14 -5,442,857.21 -1,295,506.99 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 2,350,371.43 1,558,571.43 1,578,571.43 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 48,098,327.87 34,652,637.64 1,298,815.07 主要为CDM收入 减：所得税影响额 844,677.33 -583,920.37 260,718.46 少数股东权益影响额（税后） 303,555.00 4,403.39 合计 49,301,567.11 31,347,868.84 1,321,161.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司非经常性损益净额为49,301,567.11元，占公司归属于上市公司股东的净利润 61,034,695.52的 80.78%。公司和三菱商事株式会社于2007年3月30日签订的硝酸装置氧化亚氮CDM（清洁 发展机制）项目——《经核证减排购买协议》，约定公司同意出售且三菱商事株式会社同意购买所有2013 年12月31日为止的经核证减排量CO2。本年度核证的单价13.10美元/吨CO2的减排量为340,539.00吨，单价 为9.10美元/吨CO2的减排量为456,604.00吨，实现净收益为45,617,145.05元，列入非经常性损益。截止 2013年12月31日该协议已执行完毕。该收入与公司的生产经营销售收入没有关系。 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，由于主导产品硝酸铵市场严重低迷，销售价格一直在低谷徘徊，公司效益下滑幅度较大。为 了应对激烈的市场竞争，我们坚持“促总量，保增长，调结构，促效益”的方针，带领全体员工以销售为 龙头，狠抓生产管理，全面提质增效，使生产总量稳中有升，经营业绩虽然与预期有一定差距，但仍处于 同行业领先地位。 全年实现销售收入11.19亿元，同比下降22.48%，创汇2950万美元；实现利润总额0.66亿元，同比下 降55.27%；基本每股收益0.17元，同比下降51.43%。 全年生产合成氨25.22万吨，完成年计划117.31%；生产硝酸铵57.85万吨,完成年计划87.32%，同比下 降7.91%；其中：生产多孔硝铵26.26万吨,同比下降23.94%；生产浓硝酸7.34万吨，同比增长30.37%。由 于产品结构调整的需要，致使硝酸铵未能完成全年计划任务。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要从事硝酸铵系列产品的生产销售，是国内最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业，产品质量 稳定，主导产品广泛应用于民爆行业和复混（合）肥行业。2013年主要指标列示如下： 项目 2013年（元） 2012年（元） 同比增减 变动原因 营业收入 1,119,043,899.41 1,443,618,773.84 -22.48% 报告期内硝酸铵市场竞争激烈,量价齐降所致 营业成本 907,765,499.68 1,062,041,366.97 -14.53% 报告期内主导产品销售量的减少，相应成本减少 管理费用 110,307,670.92 126,082,400.65 -12.51% 报告期内开展增收节支活动,控制费用发生 销售费用 63,268,551.03 103,176,147.02 -38.68% 报告期内出口产品减少，相应港口费、运 费减少所致 财务费用 11,914,235.21 22,127,245.81 -46.16% 报告期内流动资金借款减少所致 归属于母公 司所有者的 净利润 61,034,695.52 126,382,275.92 -51.71% 报告期内公司主导产品的销售量价齐降，产品毛 利下降,净利润下降 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 面临化工行业产品价格大幅下降、效益下滑等严峻的形势，公司紧紧围绕董事会年初制定的战略目标， 积极拓展国际国内产品销售市场，稳步有序的开展各项工作。2013年实现销售收入111,904.39万元，完成 计划的74.52%，实现归属于母公司所有者的净利润6,103.47万元，完成计划的70.85%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2013年实现主营业务收入1,103,548,369.61元,较去年同期下降22.38%,主要原因为主导产品硝酸铵的销 量、售价同比下降。 项 目 本期发生额（元） 上期发生额（元） 增减幅度 主营业务收入 1,103,548,369.61 1,421,688,384.68 -22.38% 其他业务收入 15,495,529.80 21,930,389.16 -29.34% 营业收入合计 1,119,043,899.41 1,443,618,773.84 -22.48% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 化工（硝酸铵） 销售量 582,381.51 646,511.5 -9.92% 生产量 580,436.95 627,470.9 -7.5% 库存量 14,139.53 16,084.09 -12.09% 化肥（复混肥） 销售量 40,617.99 16,435.82 147.13% 生产量 43,800.48 16,582.24 164.14% 库存量 3,417.42 234.93 1,354.65% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司复混肥产销量较上年增加较大，主要是公司为缓解硝酸铵市场竞争压力，增加农肥产销量。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 321,945,855.32 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 28.77% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 86,944,651.73 7.77% 2 客户二 60,724,368.47 5.43% 3 客户三 59,023,441.35 5.27% 4 客户四 58,511,297.33 5.23% 5 客户五 56,742,096.44 5.07% 合计 —— 321,945,855.32 28.77% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 化工 839,691,897.94 93.66% 1,022,458,393.81 97.94% -17.88% 化肥 56,796,975.72 6.34% 21,486,140.11 2.06% 164.34% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 普通硝铵 367,178,078.83 40.96% 348,713,194.24 33.4% 5.3% 多孔硝铵 320,656,328.77 35.77% 533,627,616.67 51.12% -39.91% 浓硝酸 82,957,662.84 9.25% 70,762,484.42 6.78% 17.23% 羰基铁粉 10,922,633.13 1.22% 9,897,536.12 0.95% 10.36% 工业氢气 5,294,571.93 0.59% 6,373,452.40 0.61% -16.93% 电和蒸汽 46,020,449.38 5.13% 35,575,981.05 3.41% 29.36% 其它 6,662,173.06 0.74% 17,508,128.91 1.68% -61.95% 化肥产品 56,796,975.72 6.34% 21,486,140.11 2.06% 164.34% 说明 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额（元） 占营业成本比 重（%） 金额（元） 占营业成本比 重（%） 化学品 直接材料 677,207,695.16 75.54% 814,381,130.91 78.01% -16.84 化学品 人工工资 51,996,354.67 5.8% 63,576,222.12 6.09% -18.21 化学品 制造费用 167,284,823.82 18.66% 165,987,180.89 15.9% 0.78 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 756,562,466.61 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 74.73% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 233,790,832.73 23.09% 2 供应商二 222,157,757.74 21.94% 3 供应商三 166,413,354.77 16.44% 4 供应商四 84,239,572.65 8.32% 5 供应商五 49,960,948.72 4.94% 合计 —— 756,562,466.61 74.73% 4、费用 项目 本期发生额（元） 上期发生额(元) 增减幅度(%) 销售费用 63,268,551.03 103,176,147.02 -38.68 管理费用 110,307,670.92 126,082,400.65 -12.51 财务费用 11,914,235.21 22,127,245.81 -46.16 所得税费用 4,545,504.77 19,525,107.61 -76.72 报告期内销售费用同比降幅较大，主要由于报告期内出口产品减少，相应的港口费、运费减少所致； 财务费用同比降低幅度较大，主要是由于报告期贷款减少所致。 5、研发支出 单位：元 2013年 2012年 同比增长 研发投入金额（元） 13,199,264.03 11,363,286.58 16.16% 研发投入占营业收入比例 （%） 1.18% 0.79% 0.39% 近年来，为提高公司核心竞争力，改进技术装备水平，公司大力开展技改技措项目。报告期内主要包 括：1、为降低合成塔压力,延长合成触媒寿命,降低吨氨电耗、氢耗而投入氢回收系统扩容改造项目；2、 为提高产量，降低成本，提高企业效益，投入了合成冰机系统技改工程项目；3、进行了节电效果显著 ， 可提高设备长周期运行的Ⅱ169半贫液泵更新；4、为消除重大安全隐患，扩大产能，提高企业效益投入Ⅰ 170大低变炉更新项目。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 802,519,131.92 1,231,768,313.45 -34.85% 经营活动现金流出小计 756,833,093.61 1,088,767,882.64 -30.49% 经营活动产生的现金流量 净额 45,686,038.31 143,000,430.81 -68.05% 投资活动现金流入小计 600,456.00 5,323,801.78 -88.72% 投资活动现金流出小计 66,443,774.90 121,362,520.69 -45.25% 投资活动产生的现金流量 净额 -65,843,318.90 -116,038,718.91 43.26% 筹资活动现金流入小计 165,000,000.00 255,000,000.00 -35.29% 筹资活动现金流出小计 295,697,325.17 359,548,923.39 -17.76% 筹资活动产生的现金流量 净额 -130,697,325.17 -104,548,923.39 -25.01% 现金及现金等价物净增加 额 -153,202,615.44 -77,820,858.45 -96.87% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）、经营活动产生的现金流量净额同比降低68.05%，主要是由于报告期内公司产品销售量价降低，为 确保市场占有，货款结算以票据结算方式增加所致。 （2）、投资活动产生的现金流量净额同比增长43.26%，主要是由于报告期内公司项目购建以票据结算增 加现金支付方式减少所致。 （3）、筹资活动产生的现金流量净额同比降低25.01%，主要是因为报告期内公司银行借款额减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减（%） 营业成本比上年同 期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 化工 1,039,291,746.63 839,691,897.94 19.21% -25.39% -17.88% -7.39% 化肥 64,256,622.98 56,796,975.72 11.61% 123.66% 164.34% -13.6% 分产品 普通硝铵 432,355,226.85 367,178,078.83 15.07% -4.39% 5.3% -7.81% 多孔硝铵 440,989,976.77 320,656,328.77 27.29% -44.16% -39.91% -5.14% 浓硝酸 94,090,040.78 82,957,662.84 11.83% 22.34% 17.23% 3.84% 羰基铁粉 10,743,031.98 10,922,633.13 -1.67% -2.53% 10.36% -11.88% 工业氢气 6,811,101.73 5,294,571.93 22.27% -5% -16.93% 11.17% 化肥产品 64,256,622.98 56,796,975.72 11.61% 123.66% 164.34% -13.6% 电和蒸汽 45,603,929.91 46,020,449.38 -0.91% 36.23% 29.36% 5.36% 其它 8,698,438.61 6,662,173.06 23.41% -61.23% -61.95% 1.45% 分地区 西南 30,953,118.29 27,109,911.71 12.42% -39.53% -32.29% -9.37% 西北 460,529,575.84 373,645,794.39 18.87% -11.18% -7.41% -3.31% 华中 129,654,883.37 107,924,507.60 16.76% -30.41% -28.38% -2.36% 华南 47,466,812.47 43,476,931.43 8.41% 8,116.62% 8,284.62% -1.84% 华东 23,390,032.05 23,413,252.72 -0.1% -81.63% -76.46% -21.97% 华北 222,227,611.81 185,456,301.25 16.55% 28.26% 36.57% -5.08% 东北 20,014,378.27 17,046,328.70 14.83% -31.76% -20.63% -11.94% 出口 169,311,957.51 118,415,845.86 30.06% -49.49% -38.46% -12.53% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 132,872,009.89 7.02% 279,174,625.33 16.1% -9.08% 应收账款 60,619,392.10 3.2% 44,442,962.66 2.56% 0.64% 存货 72,410,184.71 3.83% 61,343,000.70 3.54% 0.29% 长期股权投资 10,000,000.00 0.53% 600,000.00 0.03% 0.5% 固定资产 789,759,116.09 41.75% 839,941,575.15 48.44% -6.69% 在建工程 512,191,527.19 27.08% 183,731,369.82 10.6% 16.48% 报告期内一期硝铵迁改、2*27 万吨稀硝酸项目建设投入增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 135,000,000.00 7.14% 175,000,000.00 10.09% -2.95% 报告期内减少流动资金借款所 致 长期借款 50,000,000.00 2.64% 97,000,000.00 5.59% -2.95% 报告期内偿还专项借款所致 五、核心竞争力分析 公司作为全国硝酸铵的行业龙头，有以下优势： 1、规模、成本优势。公司是全国最大的硝酸铵生产企业，通过近年来的发展，目前硝酸铵已达到80 万吨的年生产能力，公司2013年的硝酸铵产量达58万吨。公司不断增加研发投入、技改生产工艺、提高产 销率，降低产品成本，规模效益得到了充分体现。 2、产品质量和品牌优势。公司普通硝铵产品质量居国内同行领先水平，多孔硝铵产品质量居国际先 进水平。公司“珍珠牌”硝酸铵已连续六届获得“陕西省名牌产品”称号，并取得“中国石油和化学工业 知名品牌产品”称号，在行业中享有较高的品牌知名度。 3、客户优势。硝酸铵的下游民爆行业对硝酸铵价格敏感系数相对较低，在硝酸铵的价格与产品质量 及供货能力之间，民爆产品生产企业更注重产品质量及供货能力。公司是全国最早的硝酸铵生产企业之一， 与一大批大型国内外民爆企业用户建立了长期稳定的战略合作关系。 4、资源优势。陕西省拥有丰富的天然气、煤炭资源。公司作为陕西省重点国有企业及陕天然气公司 的第一大工业用户，与陕天然气公司之间建立了相互依存的战略合作关系，对天然气的需求能得到优先保 证。 5、技术优势。公司率先引进了全国第一条国际先进的法国KT技术—多孔硝铵生产线，长期的生产经 验积累和公司先进的生产工艺、设备、技术一直保持国内领先水平，保证了公司硝酸铵产品的内在品质， 在国内同行业中处于领先地位。 6、地域优势。公司所处地域为西部的核心区域，铁路、公路等交通运输网络发达，运输资源丰富， 运输成本相对较低。销售覆盖的主要区域是我国近期及未来基础设施建设投入最快、矿产资源丰富的地区。 因此，公司具有较强的地域优势。 7、管理优势。公司有一支善于管理的高管团队和训练有素的职工队伍，内部控制制度健全，能够有 效的管控公司的生产、经营等活动，公司的管理优势在本省和全国同行业得到普遍的认同。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 10,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 陕西延长石油财务有限公司 对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询代理业务； 协助成员单位实现交易款项收付； 经批准的保险代理业务。 1% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金 额 贷款利 率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 西安中富科技发展有限责任公司 是 220 合计 -- 220 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 陕西兴福 肥业有限 子公司 化学品制 造 复混肥 5000万元 62,418,172.53 54,887,343.33 46,957,104.13 -4,747,701.50 -4,727,306.88 责任公司 兴化股份 （江西） 化工有公 司 子公司 化工 硝酸铵的 销售 1000万元 15,564,219.76 14,567,835.52 55,811,288.17 583,980.06 957,315.03 主要子公司、参股公司情况说明 陕西兴福肥业有限责任公司（以下简称“兴福肥业”）为兴化股份的全资子公司，该公司经营范围为 复混（合）肥料、硝酸铵、农业用改性硝酸铵的生产、加工、销售；生物肥料、植物肥料、动物肥料、植 物生长调节剂的生产和销售，化学肥料的生产和销售。 兴化股份（江西）化工有限公司为兴化股份控股51%的子公司，该公司经营范围是硝酸铵及多孔硝铵 的销售。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 一期硝铵迁改项目 18,161 9,719.34 15,314.86 84.33% 试车阶段 2*27万吨硝酸项目 52,057 17,265.28 25,144.53 48.3% 建设期 合计 70,218 26,984.62 40,459.39 -- -- 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司作为国内硝酸铵生产龙头企业，在技术、质量和生产规模上都具有一定的优势。由于受国内外宏 观经济的影响，行业产能相对过剩给公司的未来发展带来一定影响。但是，挑战与机遇并存，宏观经济逐 渐向好的大趋势没有改变，随着国内经济整体转好和城镇化建设的大力推进，市场对公司产品的需求将会 增加；面对硝酸铵生产行业持续低迷的困境，公司根据市场的需求变化对产品结构及时做出调整，在市场 优胜劣汰的竞争中胜出一筹，为公司未来持续健康的发展做出贡献。 （二）公司未来发展战略 公司重点围绕现有的主营业务，进一步改进产品生产制造工艺，实施低成本高附加值战略，提高市场 占有率，巩固在硝酸铵行业的主导地位；同时，以现有的产品为依托，积极向精细化工、下游产业拓展， 进一步扩大公司硝基产品范围，进而形成较为完整的价值链和相互支撑的产业群；通过实施肥化并举、国 内外市场并举、基础化工和精细化工并举的战略，继续做大做强，成为国内外有影响力的综合性化工企业。 （三）经营计划 2014年的主要生产经营目标是：合成氨产量23.3万吨；硝酸铵产量59万吨（其中多孔硝铵30万吨）； 硝基复合肥10万吨；浓硝酸6.5万吨；羰基铁粉160吨；硝酸盐5万吨。实现营业收入14.06亿元，利润总额 2296.53万元。 （四）未来的资金需求情况 随着公司做强做大主导产业战略的实施，在未来几年对资金的需求将有所增加。公司对项目投资和技 术改造所需的资金，除利用自有资金外，还将通过银行贷款等多种融资渠道，保证公司项目资金需求。 （五）公司面对的风险因素及对策 1、产业政策风险 2002年9月30日，国务院办公厅下发国办发[2002]52号《国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品 安全管理的通知》，该文明确规定“暂停进口硝酸铵”；“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂（点）”。 如果未来政府废止52号文或对其进行重大修改，将会对整个硝酸铵行业的市场供给产生影响，从而对公司 的生产经营造成影响。 应对措施：公司将加大对政策动向的深入研究，随时调整应对策略，力争将政策风险对公司造成的影 响降到最低。 2、市场风险 受国内外经济增长速度放缓、市场需求信息不明显，未来市场竞争将更加激烈，同时公司生产经营的 难度将会有所增加。 应对措施：一是根据市场的需求变化，灵活调整产品生产结构，满足客户需求；二是继续巩固已有销 售市场，以品牌影响力积极拓展新的营销渠道。三是公司2014年将继续加大农肥市场营销。四是进一步提 高对国际市场的开发力度，增加多孔硝铵出口创汇，减轻国内市场压力。 3、原材料价格上涨风险 随着国家对天然气价格改革的推进，预计未来天然气价格有一定上涨幅度，将会对企业盈利水平有部 分影响。 应对措施：公司将继续加大技术改造，增产节支，通过提高产品质量，降低产品单位成本，提升产品 的市场竞争力。 4、安全环保风险 公司作为化工企业，其产品具有特殊的化学、物理性质，容易引发安全管理的问题。随着国家环保力 度的加强，有关标准和要求可能会发生变化，公司如不能及时适应相应新的变化，生产和发展将会受到限 制。 应对措施：公司一直致力于选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行 的安全及环保系数，公司不断加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节；严格 执行国家的各项安全环保政策，积极做好安全环保的风险控制，加大节能降耗技改投入力度，采用新技术、 新工艺，提高废气、废液循环利用率，有效提升资源的综合利用。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 为了强化公司应收款项的管理，更加谨慎地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司应收款项管理 及核算工作的实际需要，规避财务风险，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，从2013年 1月1日起对公司应收款项坏账计提比例会计估计进行变更。 变更之前坏账计提比例如下： 账龄 原应收款项计提比例(%) 变更后应收款项计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00% 5.00% 1－2年（含2年） 10.00% 10.00% 2－3年（含3年） 20.00% 20.00% 3年以上 50.00% 100.00% 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本公司本年度会计政策、会计估计变更和重大会计差错的更正如下： （1）非公开发行费用调整 2012年 7月6日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案等 相关议案。2012年7月12日，公司向中国证监会申报了申请文件（兴化股份发[2012]31 号）。公司于2012 年7月20日取得中国证监会第 121314 号《受理通知书》，于2012 年9月11日取得中国证监会的第 121314 号《反馈意见通知书》。2013年6月27日，中国证监会通知准备安排兴化股份非公开发行项目提交发审会 进行审核。 2013年6月28日，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格 [2013]1246 号，以下简称“《通知》”）的天然气价格调整方案，规定了天然气上调的最高上限价格， 具体销售价格由各省级价格主管部门结合当地实际确定。但由于陕西省的天然气具体销售价格尚未确定， 其对公司本次募投项目预期收益的影响程度存在重大不确定性。经公司与保荐机构广州证券研究和分析， 公司于2013年7月29日正式向中国证监会递交了《关于中止陕西兴化化学股份有限公司非公开发行 A 股股 票申请文件审核的请示》。 经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，并与保荐机构会商后，公司决定主动撤回本次非公开发行股 票申请文件，并于2013年11月27日进行了公告。 截至2012年12月31日，公司其他应收款-非公开发行费用为7,833,551.71元，包括保荐费用 5,500,000.00元；审计、评估及律师费用1,489,528.30元；其他费用844,023.41元。 鉴于公司已主动撤回本次非公开发行股票申请文件，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估 计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求，公司按追溯法对上述事项作为前期差错进行了更正。 （2）税务事项调整 2013年12月9日，兴平市地方税务局对公司下发税务事项通知书（兴地税备字（2013）第32号），文 件内容如下：依据财税（2009）30号文件和《清洁发展机制项目运行管理办法》2011版的规定，同意公司 享受CDM项目三免三减半税收优惠，2012年1月1日起至2012年12月31日取得的CDM项目所得免征企业所得 税，并纳入登记备案管理。公司享受减免税的条件发生变化的，应自发生变化之日起15个工作日内向主管 税务机关报告，对公司已备案的减免税事项税务机关保留检察权。 公司于2013年12月9日向兴平市地方税务局提交企业所得税减免优惠备案表，CDM项目减免所得税额 5,222,867.60元。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规 则的有关要求，公司按追溯法对上述事项作为前期差错进行了更正。 受影响的各个期间报表如下： 单位：元 受影响的比较期间报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额 其他应收款 8,304,213.71 -7,441,874.12 862,339.59 递延所得税资产 4,119,543.60 -58,751.64 4,060,791.96 应交税金 881,521.80 -5,222,867.60 -4,341,345.80 盈余公积 118,905,417.14 -227,775.82 118,677,641.32 未分配利润 591,711,814.24 -2,049,982.34 589,661,831.90 归属于母公司的所有者权益 1,287,168,199.66 -2,277,758.16 1,284,890,441.50 财务费用 14,293,694.10 7,833,551.71 22,127,245.81 资产减值损失 1,986,638.84 -391,677.59 1,594,961.25 所得税费用 24,689,223.57 -5,164,115.96 19,525,107.61 净利润 130,428,118.08 -2,277,758.16 128,150,359.92 归属于母公司所有者净利润 128,660,034.08 -2,277,758.16 126,382,275.92 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格执行《分红管理制度》，实施了持续、稳定的现金股利分配政策，充分保护中小 投资者的合法权益。公司2012 年度利润分配方案已于2013年4月24日召开的2012 年度股东大会审议 通过，并于2013年5月24日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的 要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序 是否合规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年3月21日，公司召开的2011年度股东大会，会议审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》， 决定以2011年末的总股本35,840万股为基准，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，共计派发现 金股利人民币7,168.00万元。 2013年4月24日，公司召开的2012年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预 案》，决定以2012年末公司总股本35,840万股为基准，向全体股东按每10 股派发现金股利1元（含税）， 共派发现金股利3,584.00万元。 2014年4月17日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2013年度公司利润分配 预案》，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2013年 0 61,034,695.52 0 2012年 35,840,000.00 126,382,275.92 28.36% 2011年 71,680,000.00 172,892,184.23 41.46% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现 金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 报告期内，公司一期硝铵迁改工程和2x27万吨 稀硝酸等项目正在建设期，预计后续资金需求额度较 大；加之今年国内外经济环境复杂多变，市场不确定 因素增多；同时，化工行业产能过剩阶段性调整尚未 到位，结构性矛盾和潜在风险仍然存在，短期内较难 以有新的突破趋势。公司原料储备所需流动资金也较 大，为保证公司项目建设顺利进行，使生产经营不受 影响，公司本年度决定不进行现金利润分配，也不以 资本公积转增股本。 公司未分配的利润用途：一期硝铵迁改工程和 2x27万吨稀硝酸等项目建设，补充公司原料储备所 需流动资金等用途。 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 报告期内公司计划不进行利润分配或资本公积金转增预案的情况。 十二、社会责任情况 公司在注重企业发展的同时，积极参与社会的公益事业，以履行社会责任为己任，充分尊重相关方的 利益与合法权益，努力协调和维护与社会、股东、客户、供应商、员工等各方利益，以先进的技术、优质 的产品，全面的服务促进公司健康发展，以良好的经营效益努力回馈社会。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013年05月14 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券股份 有限公司 公司生产经营情况、产 品结构情况、非公开发 行股票情况及公司未 来发展规划 2013年06月19 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券股份 有限公司、宝盈 基金管理有限 公司 公司生产经营情况、产 品结构情况、非公开发 行股票情况、募投项目 进展情况及公司未来 发展规划 2013年10月30 日 公司会议室 实地调研 机构 香港董事会研 究院、东方证券 股份有限公司、 首善财富投资 管理有限公司、 理财周报 公司生产经营情况、及 公司对来年的发展情 况进行宏观预测 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露索 引 郑建 军 公司 持有 的安 鑫保 险经 纪有 限公 司6% 产权 2013 年5月 9日 60.05 0 对报 告期 财务 状况 和经 营成 果无 重大 影响 0% 以评 估价 做依 据 否 不适 用 是 是 2013 年03 月08 日 《证券 时报》、 《中国 证券 报》、巨 潮资讯 网 http:// www.cninfo.com.cn 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励。 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 陕西兴 化集团 有限责 任公司 控股股 东 采购 采购商 品、接受 劳务 23,082.82 22.35% 银行存 款或承 兑汇票 巨潮资 讯 陕西兴 化集团 有限责 任公司 控股股 东 销售 气体 0.45 0% 银行存 款或承 兑汇票 巨潮资 讯 陕西兴 化集团 机械厂 同一控 制人 采购 劳务 2,493.24 2.41% 银行存 款或承 兑汇票 巨潮资 讯 陕西延 长石油 兴化化 工有限 公司 同一控 制人 采购 采购商 品 16,641.33 16.12% 银行存 款或承 兑汇票 巨潮资 讯 陕西化 建工程 有限责 任公司 同一控 制人 采购 劳务 161.91 0.16% 银行存 款或承 兑汇票 巨潮资 讯 陕西兴 化集团 有限责 任公司 宾馆 同一控 制人 采购 劳务 71.34 0.07% 银行存 款或承 兑汇票 巨潮资 讯 陕西兴 化新科 气体有 限责任 公司 同一控 制人 销售 二氧化 碳气体 14.98 0.01% 银行存 款或承 兑汇票 巨潮资 讯 陕西延 长石油 （集团） 有限责 实际控 制人 销售 气体 77.56 0.08% 银行存 款或承 兑汇票 巨潮资 讯 任公司 陕西延 长石油 西北橡 胶有限 责任公 司 同一控 制人 采购 采购商 品 2.23 0% 巨潮资 讯 陕西西 宇无损 检测有 限公司 同一控 制人 采购 劳务 4.78 0.01% 巨潮资 讯 合计 -- -- 42,550.64 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择 与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 公司与关联方之间发生的采购与销售业务是公司正常生产经营所必 须，是遵守"公平自愿、互惠互利"原则进行的交易。价格公正、公平， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。 关联交易对上市公司独立性的影 响 公司按类别对2013年将发生的日常关联交易进行总金额预计，实际执 行情况均在预计范围内。 2、共同对外投资的重大关联交易 共同投资 方 关联关系 共同投资 定价原则 被投资企 业的名称 被投资企 业的主营 业务 被投资 企业的 注册资 本 被投资企业的 总资产（万元） 被投资企业 的净资产 （万元） 被投资企 业的净利 润（万元） 陕西延长 石油（集 团）有限责 任公司 实际控制 人 按股权比 例出资 陕西延长 石油财务 有限公司 对成员单 位办理财 务和融资 顾问、信用 鉴证及相 关的咨询 代理业务； 协助成员 单位实现 交易款项 收付；经批 准的保险 代理业务。 人民币 10亿 101,110.82 100,237.97 237.97 陕西延长 中立新能 源股份有 受同一实 际控制人 按股权比 例出资 陕西延长 石油财务 对成员单 位办理财 务和融资 人民币 10亿 101,110.82 100,237.97 237.97 限公司 控制 有限公司 顾问、信用 鉴证及相 关的咨询 代理业务； 协助成员 单位实现 交易款项 收付；经批 准的保险 代理业务。 陕西兴化 化学股份 有限公司 受同一实 际控制人 控制 按股权比 例出资 陕西延长 石油财务 有限公司 对成员单 位办理财 务和融资 顾问、信用 鉴证及相 关的咨询 代理业务； 协助成员 单位实现 交易款项 收付；经批 准的保险 代理业务。 人民币 10亿 101,110.82 100,237.97 237.97 被投资企业的重大在 建项目的进展情况（如 有） 报告期内陕西延长石油财务有限公司已获准开业。 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 兴化集团 1、避免同业 竞争的承诺； 2、公司所得 税返还若追 缴承担补交 的承诺；3、 2006年07月 10日 长期 严格履行中 发起设立时 结余的开办 费，若发起股 东追索时予 以承担的承 诺。 其他对公司中小股东所作承诺 兴化集团 1、保证业务、 机构、财务相 互独立，建立 健全各自独 立完备的银 行财务账户， 严格执行财 务纪律，不发 生没有交易 内容的资金 往来承诺。 2007年12月 06日 长期 严格履行中 兴化股份 1、保证业务、 机构、财务相 互独立，建立 健全各自独 立完备的银 行财务账户， 严格执行财 务纪律，不发 生没有交易 内容的资金 往来承诺。 2007年12月 06日 长期 严格履行中 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步 计划（如有） 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 （未完）  |