[上市]梅 花 伞：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告暨上市公告书
股票代码：002174 股票简称：梅花伞 上市地点：深圳证券交易所 梅花伞业股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易 新增股份变动报告暨上市公告书 独立财务顾问 （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） MSN截图_20100510_0 特别提示 1、新增股份数量和发行价格 发行股票数量：192,770,051股人民币普通股（A股） 发行股票价格：20.06元/股 2、本次非公开发行向林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有 限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾 成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合 伙）、崔荣发行共计192,770,051股，该等股份已于2014年4月14日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 3、本次非公开发行新增股份192,770,051股，将于2014年5月16日在深圳 证券交易所上市。 4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。 5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 6、本次发行中，林奇、上海一骑当先管理咨询合伙企业、上海畅麟烨阳股 权投资基金合伙企业、苏州松禾成长二号创业投资中心、朱伟松、崔荣，自新增 股份上市之日即2014年5月16日起36个月不得转让。 李竹、上海敬天爱人管理咨询合伙企业自新增股份上市之日即2014年5月 16日起12个月不得转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35% 的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利 润实现后可再解禁所获股份30%的股份。 目 录 第一节 公司基本情况 ............................................... 6 一、本次发行类型 ................................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 三、本次重组的基本情况 ....................................................................................................... 8 第二节 本次新增股份上市情况 ...................................... 12 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 12 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 12 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 12 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 12 第三节 本次股份变动情况及其影响 .................................. 13 一、本次发行前后前10名股东持股情况 ........................................................................... 13 二、本次发行对公司股权结构的影响 ................................................................................. 14 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 14 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................. 28 一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 28 二、律师 ................................................................................................................................ 28 三、审计与验资机构 ............................................................................................................. 28 第五节 上市推荐意见 ............................................. 30 第六节 中介机构声明 ............................................. 31 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 31 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 32 三、审计机构声明 ................................................................................................................. 33 第七节 其他重要事项 .............................................. 33 一、自本次重大资产重组申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司未发生 可能对公司有较大影响的其他重要事项。 ......................................................................... 34 二、其他需说明的事项：无。 ............................................................................................. 34 第八节 备查文件 .................................................. 35 释 义 在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司/上市公司/梅花伞 指 梅花伞业股份有限公司，股票代码：002174 游族信息/标的公司 指 上海游族信息技术有限公司 拟出售资产的交易对方/ 重大资产出售的交易对方 /厦门梅花 指 厦门梅花实业有限公司 一骑当先 指 上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙） 敬天爱人 指 上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙） 畅麟烨阳/上海畅麟 指 上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 发行股份购买资产的交易 对方/发股对象/重组方 指 林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、 敬天爱人、崔荣 拟购买资产/标的资产 指 发股对象合计持有的游族信息100%的股权 拟出售资产 指 上市公司截至2013年8月31日拥有的全部资产及负债 本次交易/本次重组 指 梅花伞拟将截至2013年8月31日拥有的全部资产及负债 出售给厦门梅花，同时以非公开发行股份的方式购买发股 对象合计持有的游族信息100%的股权 草案 指 梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） 《重大资产出售协议》 指 梅花伞与厦门梅花签署的《梅花伞业股份有限公司重大资 产出售协议书》 《发行股份购买资产协 议》 指 梅花伞与发股对象签署的《梅花伞业股份有限公司发行股 份购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 梅花伞与发股对象签署的《梅花伞业股份有限公司发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》 《修改重组办法的问题与 解答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日 审计、评估基准日/基准日 指 2013年8月31日 发行股份购买资产交割日 指 本次发行股份购买资产的交易对方将所持的游族信息的股 权过户至上市公司名下之日 拟出售资产的交割日 指 将拟出售资产过户至厦门梅花之日 元 指 人民币元 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律师/ 律师 指 北京市中伦律师事务所 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年一期/报告期 指 2010年、2011年、2012年和2013年1月至8月 注：（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入 造成的。 第一节 公司基本情况 公司名称： 梅花伞业股份有限公司 公司英文名称： SusinoUmbrellaCo.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 002174 证券简称： 梅花伞 企业性质： 股份有限公司（上市） 注册地址： 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 办公地址： 福建省晋江市东石镇安东工业区 注册资本： 275,709,972元 法定代表人： 王安邦 营业执照注册号： 350000400002152 邮政编码： 362271 联系电话： 86-595-85593001 传真： 86-595-85597555 经营范围： 生产雨伞、伞骨配件、服装、塑料制品、包袋、帐篷（出口 不含配额许可证管理品种）；从事矿产品、有色金属、化工 产品（不含危险化学品）、预包装食品、机械设备的批发。 （涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期 限内从事生产经营） 第二节 本次发行股份购买资产新增股份发行情况 一、本次发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2013年10月22日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了本次交易草案及相关议案。 2、2013年11月8日，上市公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通 过了本次交易草案及相关议案，并同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收 购义务。 3、2014年1月16日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》，对本次重大资产重组方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2014年2月26日，上市公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中 国证监会上市公司并购重组委员会2014年第10次工作会议审核，公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。 2、2014年3月28日，上市公司获得关于本次重大资产重组的证监会正式 批复文件。 （三）工商变更及资产过户情况 经核查，游族信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记 手续，并于2014年4月2日领取了上海市工商行政管理局签发的营业执照，标 的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至梅花伞名下，双方已完 成了游族信息100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，梅花伞 已持有游族信息100%的股权。 公司已于2014年4月9日公告了关于公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易拟购买资产过户完成的公告。 三、本次重组的基本情况 （一）重大资产出售 1、交易主体 本次重大资产出售的交易主体为上市公司和厦门梅花。 2、交易标的 本次重大资产出售的交易标的为上市公司截至评估基准日2013年8月31 日拥有的全部资产及负债。 3、拟出售资产作价 根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3460号评估报告书，以2013 年8月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根 据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18 元。 （二）发行股份购买资产 1、交易主体 本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司及林奇、朱伟松、一骑当先、 畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方。 2、交易标的资产情况 本次发行股份购买资产的交易标的为林奇等8名交易对方合计持有的游族 信息100%的股权。 3、交易标的作价 根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号评估报告书，以2013 年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为 3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族 信息100%股权作价3,866,967,300元。 （三）发行数量及锁定期安排 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为192,770,051股，梅花伞 向发行股份购买资产的8名交易对方发行股份的具体数量如下表： 发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股） 林奇 100,865,270 朱伟松 26,921,335 上海一骑当先管理咨询合伙企业 25,367,214 上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业 11,759,239 李竹 8,674,646 苏州松禾成长二号创业投资中心 7,516,436 上海敬天爱人管理咨询合伙企业 6,281,644 崔荣 5,384,267 合计 192,770,051 根据本公司与林奇等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司股 份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 林奇 自新增股份上市之日起36个月不转让 交易完成后，成为上市 公司的控股股东及实 际控制人 上海一骑当先管理咨询合 伙企业、上海畅麟烨阳股 权投资基金合伙企业、苏 州松禾成长二号创业投资 中心 自新增股份上市之日起36个月不转让 持有游族信息股权不 满12个月 朱伟松、崔荣 自新增股份上市之日起36个月不转让 作为游族信息高级管 理人员，为了盈利预测 的可实现性，自愿锁定 36个月 李竹、上海敬天爱人管理 咨询合伙企业 自新增股份上市之日起12个月不转 让，之后在2014年承诺利润实现后可 解禁所获股份35%的股份，2015年承 诺利润实现后可再解禁所获股份35% 的股份，2016年承诺利润实现后可再 解禁所获股份30%的股份 持有游族信息股权满 12个月，为了盈利预 测业绩对赌的可实现 性，自愿分批解锁所持 的股份 （四）本次交易对股本结构及控制权的影响 本次交易前，上市公司总股本为8,293.99万股。根据交易方案，本次发行股 份购买资产拟发行19,277.01万股股份。交易完成后，林奇将持有本公司10,086.53 万股股份，持股比例达36.58%，成为本公司的控股股东及实际控制人。 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次发股数 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 梅花实业 3,873.85 46.71% - 3,873.85 14.05% 其他社会公 众股股东 4,420.14 53.29% - 4,420.14 16.03% 林奇 - - 10,086.53 10,086.53 36.58% 朱伟松 - - 2,692.13 2,692.13 9.76% 一骑当先 - - 2,536.72 2,536.72 9.20% 畅麟烨阳 - - 1,175.92 1,175.92 4.27% 李竹 - - 867.46 867.46 3.15% 苏州松禾 - - 751.64 751.64 2.73% 敬天爱人 - - 628.16 628.16 2.28% 崔荣 - - 538.43 538.43 1.95% 合计 8,293.99 100.00% 19,277.01 27,571.00 100.00% 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为“梅花伞”，证券代码为“002174”，上市地点为“深圳 证券交易所”。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年5月16日。 根据深交所相关业务规则的规定，2014年5月16日公司股价不除权，股票交易 设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行中，林奇、上海一骑当先管理咨询合伙企业、上海畅麟烨阳股权 投资基金合伙企业、苏州松禾成长二号创业投资中心、朱伟松、崔荣，自新增股 份上市之日即2014年5月16日起36个月不得转让。 李竹、上海敬天爱人管理咨询合伙企业自新增股份上市之日即2014年5月 16日起12个月不得转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35% 的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利 润实现后可再解禁所获股份30%的股份。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2013年12月31日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%） 1 梅花实业集团有限公司 38,738,546 46.71% 2 胡关凤 2,507,111 3.02% 3 厦门宝德利贸易有限责任公司 2,193,992 2.65% 4 全国社保基金一零八组合 1,604,606 1.93% 5 中国建设银行－华夏兴华混合型证券 投资基金 1,270,000 1.53% 6 章建平 1,187,620 1.43% 7 中海信托股份有限公司－浦江之星6 号集合资金信托计划 1,126,000 1.36% 8 兴业银行股份有限公司－兴全有机增 长灵活配置混合型证券投资基金 1,109,099 1.34% 9 招商银行－兴全轻资产投资股票型证 券投资基金(LOF) 900,679 1.09% 10 中国对外经济贸易信托有限公司－新 股＋套利 806,776 0.97% （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登 记后，截至2014年4月11日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%） 1 林奇 100,865,270 36.58 2 梅花实业集团有限公司 38,738,546 14.05 3 朱伟松 26,921,335 9.76 4 上海一骑当先管理咨询合伙企业（有 限合伙） 25,367,214 9.20 5 上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业 11,759,239 4.27 （有限合伙） 6 李竹 8,674,646 3.15 7 苏州松禾成长二号创业投资中心（有 限合伙） 7,516,436 2.73 8 上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有 限合伙） 6,281,644 2.28 9 崔荣 5,384,267 1.95 10 厦门宝德利贸易有限责任公司 2,183,992 0.79 合计 233,692,589 84.76 交易发行后，林奇将持有本公司10,086.53万股股份，持股比例达36.58%， 成为本公司的控股股东及实际控制人。 （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管 理人员持股情况的变动。 二、本次发行对公司股权结构的影响 本次发行股份对公司股权结构的影响如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1、限售流通股 0 0% 192,770,051 69.92% 2、无限售流通股 82,939,921 100% 82,939,921 30.08% 股份总计 82,939,921 100% 275,709,972 100% 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 本次交易将上市公司原有资产及业务全部出售，同时发行股份购买游族信息 100%的股权，交易完成后，上市公司的主营业务将变更为网络游戏的研发与运 营。为了更好地反映上市公司交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势，以 下财务分析数据均来自于游族信息经审计的相关数据。 （一）财务状况分析 1、资产质量分析 （1）资产构成及其变化分析 单位：万元 项 目 2013.8.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 金额 比率 金额 比率 金额 比率 金额 比率 流动资产 17,115.60 78.94% 6,807.82 66.36% 1,190.33 42.40% 691.49 53.46% 非流动资产 4,567.08 21.06% 3,451.15 33.64% 1,617.30 57.60% 602.01 46.54% 资产总额 21,682.69 100% 10,258.96 100% 2,807.63 100% 1,293.51 100.00% 从上表可以看出，最近三年一期游族信息的资产总额增长较快，截至2013 年8月31日，游族信息资产总额为21,682.69万元，较2010年底提高了1,576.27%， 主要原因是报告期内游族信息业务发展迅猛，收入大幅提高，从而带动了货币资 金、应收账款及固定资产的快速增长。 从资产结构来看，2011年比较2010年游族信息非流动资产的占比高于流动 资产，主要是由于公司经营规模扩大、产品种类增多导致固定资产和无形资产增 长较快；而游族信息流动资产占总资产的比例由2011年末的42.40%提高到2013 年8月31日的78.94%，呈现出持续快速上升的趋势。流动资产占总资产的比例 的快速上升主要系货币资金、应收账款大幅提升所致，该比例的提升也反映了游 族信息所处的软件和信息技术服务业“轻资产”的行业经营特征。 （2）流动资产构成及其变化分析 报告期内，游族信息流动资产构成情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2013.8.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 9,930.76 58.02% 3,330.67 48.92% 700.61 58.86% 247.04 35.73% 应收账款 6,403.35 37.41% 2,557.24 37.56% 263.10 22.10% 214.23 30.98% 预付款项 664.50 3.88% 771.97 11.34% 104.05 8.74% 185.52 26.83% 其他应收款 116.99 0.68% 147.93 2.17% 122.57 10.30% 44.70 6.46% 流动资产合 17,115.60 100% 6,807.82 100% 1,190.33 100% 691.49 100.00% 计 从上表可以看出，游族信息的流动资产主要由货币资金、应收账款及预付款 项构成，上述资产项目合计占总流动资产比例达85%。 ① 货币资金 报告期内，游族信息货币资金构成情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2013.8.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 现金-人民币 19.56 36.24 4.67 1.49 银行存款-人民币 8,922.02 3,271.19 695.94 245.55 银行存款-美元 989.19 23.24 - - 货币资金合计 9,930.76 3,330.67 700.61 247.04 最近三年一期，游族信息货币资金余额大幅增长主要是由于游族信息2012 年推出多款游戏产品，市场效益较好，全年实现营业收入17,351.97万元，同期 经营活动产生的现金流量净额为3,162.06万元，相较2011年分别提高101.43% 和80.71%；2013年1-8月，游族信息的两款精品网页游戏《大侠传》和《大将 军》进入稳定期，该两款游戏在2013年1-8月贡献收入合计27,331.25万元。此 外，在《大侠传》、《大将军》稳定盈利的前提下，游族信息又推出了网页网络 游戏《女神联盟》和移动网络游戏《萌江湖》两款精品网络游戏。2013年仅1-8 月游族信息即实现营业收入39,523.46万元，产生经营活动现金流量净额达 18,408.78万元，相比于2012年均有大幅提升。 综上，主营业务的迅猛发展带来的经营性资金流入的增加使游族信息货币资 金保有量显著提高。 ② 应收账款 I、应收账款变动情况分析 单位：万元 项 目 2013.8.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 应收账款余额 6,756.16 2,693.69 276.99 225.51 减：坏账准备 352.82 136.44 13.88 11.28 应收账款净额 6,403.34 2,557.25 263.11 214.23 应收账款净额/流动资产 37.41% 37.56% 22.10% 30.98% 应收账款净额/总资产 29.53% 24.93% 9.37% 16.56% 应收账款净额占营业收入比例 16.20% 14.74% 3.05% 6.29% 2013年8月31日及2012年末，游族信息应收账款余额较2010年、2011 年末增长幅度较大，其主要原因是2012年及2013年1-8月游族信息推出了《大 将军》、《大侠传》、《女神联盟》、《萌江湖》等多款精品游戏，该等游戏的 运营均采用了联合运营的模式，而联合运营模式下营业收入需游族信息与合作方 核对数据无误后才能确认，同时货币资金在双方对账无误后联合运营商才按约定 的期限和节奏进行支付，所以报告期内游族信息收入的增长直接导致了应收账款 的增长。 II、应收账款账龄分析及坏账计提情况 报告期内，游族信息应收账款余额及账龄情况如下表所示： 单位：万元 账龄 2013.8.31 应收账款金额 比例 坏账准备 应收账款净额 比例 1年以内 6,667.33 98.69% 333.37 6,333.96 98.92% 1至2年 62.42 0.92% 6.24 56.18 0.88% 2至3年 26.42 0.39% 13.21 13.21 0.21% 合计 6,756.16 100% 352.82 6,403.34 100% 账龄 2012.12.31 应收账款金额 比例 坏账准备 应收账款净额 比例 1年以内 2,658.52 98.69% 132.93 2,525.59 98.76% 1至2年 35.17 1.31% 3.52 31.65 1.24% 合计 2,693.69 100.00% 136.44 2,557.24 100.00% 账龄 2011.12.31 应收账款金额 比例 坏账准备 应收账款净额 比例 1年以内 276.28 99.75% 13.81 262.47 99.76% 1至2年 0.71 0.25% 0.07 0.64 0.24% 合计 276.99 100.00% 13.88 263.10 100.00% 账龄 2010.12.31 应收账款金额 比例 坏账准备 应收账款净额 比例 1年以内 225.51 100% 11.28 214.23 100% 1年至2 年 - - - - - 合计 225.51 11.28 214.23 100% 从上表可以看出，最近三年一期游族信息的应收账款主要由一年以内的应收 款组成。报告期内一年以内应收账款金额占应收账款总金额的比例均保持在98% 以上。可见，游族信息销售回款速度较快，具有较高的营运效率。 此外，游族信息对应收账款全部采用账龄分析法计提坏账准备，期末无单项 金额重大并单独计提坏账准备和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款。 III、主要应收账款客户 最近三年一期游族信息应收账款前五名客户情况如下： 单位：万元 2013.8.31 与游族信息关系 账面余额 账龄 占应收 账款总 额的比 例 松岗科技股份有限公司 非关联方 629.97 1年以内 9.32% 广州畅玩网络科技有限公司 非关联方 389.98 1年以内 5.77% 福建博瑞网络科技有限公司 非关联方 343.73 1年以内 5.09% 北京世界星辉科技有限责任公司 非关联方 338.03 1年以内 5.00% 竞技世界（杭州）网络技术有限公司 非关联方 213.08 1年以内 3.15% 合 计 - 1,914.77 - 28.33% 2012.12.31 与游族信息关系 金额 账龄 占应收 账款总 额的比 例 北京世界星辉科技有限责任公司 非关联方 288.90 1年以内 10.73% 上海三七玩网络科技有限公司 非关联方 271.44 1年以内 10.08% 北京天盈九州网络技术有限公司 非关联方 189.67 1年以内 7.04% 上海千橡畅达互联网信息科技发展有限公司 非关联方 188.21 1年以内 6.99% 北京搜狗科技发展有限公司 非关联方 137.59 1年以内 5.11% 合计 - 1,075.81 - 39.95% 2011.12.31 与游族信息关系 账面余额 账龄 占应收 账款总 额的比 例 苏州游刃科技有限公司 非关联方 51.19 1年以内 18.48% 深圳市迅雷网络技术有限公司 非关联方 44.90 1年以内 16.21% Sgame Joint Stock Company 非关联方 26.77 1年以内 9.67% 上海千橡畅达互联网信息科技发展有限公司 非关联方 26.00 1年以内 9.39% 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 24.71 1年以内 8.92% 合 计 - 173.58 - 62.67% 2011.12.31 与游族信息关系 账面余额 账龄 占应收 账款总 额的比 例 北京百度网讯科技有限公司 非关联方 98.28 1年以内 43.58% 深圳市迅雷网络技术有限公司 非关联方 44.35 1年以内 19.67% 上海众源网络有限公司 非关联方 15.23 1年以内 6.76% 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 14.46 1年以内 6.41% 北京康盛新创科技有限责任公司 非关联方 14.12 1年以内 6.26% 合 计 186.46 82.68% 从上表可以看出，报告期内随着游族信息游戏产品运营数量的增加及合作的 联合运营商的数量增加，应收账款前五名客户的合计金额占应收账款的总金额的 比重下降明显。截至2013年8月31日，游族信息应收账款前五名客户的金额占 应收账款总金额的比重仅为28.33%，且单个应收款客户占比都保持在10%以下， 对游族信息的经营不构成重大依赖和影响。此外，游族信息不存在账龄较长的大 额应收款项，也不存在持股5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款情况。 ③ 预付账款 报告期内，游族信息预付款项变动情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2013.8.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 预付账款金额 664.50 771.97 104.05 185.52 预付账款净额/流动资 产 3.88% 11.34% 8.74% 26.83% 预付账款净额/总资产 3.07% 7.52% 3.71% 14.34% 预付账款主要是游族信息运营游戏提前预付的广告费、房租费、项目费及机 器托管费，2010年公司成立之初，游族信息预付上述费用较多而且资产规模较 小，所以预付账款金额及预付账款净额占流动资产和总资产的比例较大。2011 年至2013年8月31日，游族信息预付账款金额的增加主要是由于运营的游戏数 量增加引起的。 （3）非流动资产构成及其变化分析 报告期内，游族信息非流动资产的构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013.8.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 比例 固定资产 3,558.89 77.92% 2,718.48 78.77% 1,016.86 62.87% 457.68 76.02% 无形资产 126.61 2.77% 174.58 5.06% 259.99 16.08% 12.80 2.13% 长期待摊 费用 150.80 3.30% 204.12 5.91% 269.81 16.68% 131.38 21.82% 递延所得 税资产 730.78 16.00% 353.96 10.26% 70.64 4.37% 0.16 0.03% 非流动资 产合计 4,567.08 100% 3,451.15 100.00% 1,617.30 100.00% 602.01 100.00% 从上表可以看出，游族信息非流动资产主要由是固定资产、无形资产等构成。 报告期期末，固定资产及无形资产金额合计占非流动资产金额的比重均在75% 以上，该等资产构成与游族信息“轻资产”运营的特性有关。 此外，游族信息的经营场所通过租赁方式取得，固定资产主要由服务器等电 子设备及运输设备构成，所以固定资产金额较小。 （4）资产减值准备的提取情况 游族信息已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告期 各期末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项 资产减值准备。 报告期各期末，游族信息主要资产减值准备科目贷方余额如下表： 单位：万元 项目 2013.8.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 坏账准备 378.58 147.71 20.34 15.10 合计 378.58 147.71 20.34 15.10 游族信息固定资产、无形资产等其他资产质量较好，不存在减值迹象，故未 计提资产减值准备。游族信息同行业上市公司坏账计提比例的情况如下表： 公司 应收款项账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 拓维信息 5% 10% 20% 50% 80% 100% 中青宝 5% 10% 20% 100% 100% 100% 博瑞传播 5% 10% 30% 50% 80% 100% 掌趣科技 1% 10% 50% 100% 100% 100% 北纬通信 1% 5% 10% 100% 100% 100% 游族信息 5% 10% 50% 100% 100% 100% 从上表可见，游族信息应收款项坏账准备的计提比例整体高于同行业上市公 司的计提比例，会计政策较为审慎和稳健。 同时，游族信息已按企业会计准则的规定，期末对应收账款进行了全面的清 查，并足额计提了应收账款坏账准备。游族信息目前所计提的应收账款坏账准备 充分，符合谨慎性原则。 综上，游族信息根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政策，资产减 值准备计提充分、合理，与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备提取 不足而影响公司持续经营能力的情形。 （二）盈利能力分析 游族信息最近三年一期的利润表如下： 单位：万元 项目 2013年1-8月 2012年度 2011年度 2010年度 一、营业总收入 39,523.46 17,351.97 8,614.60 3,407.26 二、营业总成本 20,566.92 13,657.24 7,549.40 3,226.24 其中：营业成本 11,660.81 5,568.05 2,243.08 1,614.26 营业税金及附加 1,425.16 946.88 298.56 135.79 销售费用 2,090.31 1,906.48 1,263.23 415.06 管理费用 5,131.33 5,125.61 3,740.46 1,049.07 财务费用 -7.43 -17.17 -1.63 -0.69 资产减值损失 266.75 127.37 5.70 12.74 三、营业利润 18,956.54 3,694.73 1,065.20 181.02 加：营业外收入 873.23 242.01 155.57 38.93 减：营业外支出 1,391.50 15.00 25.03 2.00 四、利润总额 18,438.27 3,921.74 1,195.75 217.95 减：所得税费用 2,273.45 175.10 -70.48 143.18 五、净利润 16,164.83 3,746.64 1,266.23 74.77 归属于母公司所有者的净利 润 16,305.69 3,746.64 1,266.23 74.77 少数股东损益 -140.86 - - - 1、游族信息营业收入情况及变动趋势分析 游族信息主营业务为网络游戏的开发和运营，报告期内，游族信息主营业务 收入全部来自运营的多款游戏项目。 （1） 游族信息主营业务收入按游戏产品构成 单位：万元 游戏名称 2013年1-8月 2012年 2011年 2010年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 三十六计 327.50 0.83% 697.15 4.02% 1,396.39 16.21% 2,302.67 67.58% 十年一剑 504.78 1.28% 2,609.58 15.04% 6,761.23 78.49% 1,104.59 32.42% 一骑当先 461.91 1.17% 2,208.97 12.73% 384.39 4.46% - - 七十二变 131.66 0.33% 433.59 2.50% - - - - 一代宗师 1,895.54 4.80% 2,894.51 16.68% - - - - 大侠传 13,816.61 34.96% 5,623.22 32.41% - - - - 大将军 13,514.64 34.19% 2,806.39 16.17% - - - - 侠物语 720.62 1.82% 31.26 0.18% - - - - 十年一剑手 游 34.48 0.09% 7.14 0.04% - - - - 一代宗师手 游 1,305.25 3.30% 14.66 0.08% - - - - 女神联盟 1,258.98 3.19% - - - - - - 轩辕变 1,580.65 4.00% - - - - - - 萌江湖手游 3,771.32 9.54% - - - - - - 大侠传手游 198.70 0.50% - - - - - - 其他 0.82 0.00% 25.50 0.15% 72.59 0.84% - - 合 计 39,523.46 100% 17,351.97 100% 8,614.60 100% 3,407.26 100% （2）游族信息主营业务收入按运营模式构成 单位：万元 项 目 2013年1-8月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自主运营 23,350.35 59.08% 10,749.13 61.95% 5,410.95 62.81% 2,144.66 62.94% 联合运营 16,173.11 40.92% 6,602.84 38.05% 3,203.65 37.19% 1,262.60 37.06% 合 计 39,523.46 100.00% 17,351.97 100.00% 8,614.60 100.00% 3,407.26 100.00% （3）游族信息主营业务收入按区域构成 单位：万元 项 目 2013年1-8月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 国内 37,251.99 94.25% 16,425.64 94.66% 8,248.57 95.75% 3,364.89 98.76% 国外 2,271.47 5.75% 926.33 5.34% 366.03 4.25% 42.37 1.24% 合 计 39,523.46 100.00% 17,351.97 100.00% 8,614.60 100.00% 3,407.26 100.00% （4）报告期内游族信息与同行业上市公司营业收入对比说明 报告期内，游族信息与同行业可比上市公司营业收入及增长率对比情况如下 表所示： 单位：万元 序号 公司名称 营业收入 2013年1-8月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 1 拓维信息 2,277.41 - - - - - - 2 北纬通信 6,026.55 45.13% 8,304.99 - - - - 3 中青宝 11,427.28 23.55% 18,498.84 40.13% 13,201.11 65.85% 7,959.75 4 掌趣科技 12,839.87 13.95% 22,536.30 22.72% 18,364.45 56.55% 11,730.89 5 博瑞传播 4,835.69 3.26% 9,365.94 -2.03% 9,559.58 1.21% 9,444.99 游族信息 39,523.46 127.78% 17,351.97 101.43% 8,614.60 152.83% 3,407.26 备注：（1）上表统计的2013年同行业上市公司的营业收入数据为2013年 1-6月数据，游族信息2013年营业收入为1-8月营业收入。 （2）上述同行业上市公司中拓维信息、北纬通信及博瑞传播主营业务范围 较广，上表统计的营业收入仅为网络游戏收入。 从上表可以看出，报告期内游族信息主营业务收入增长较快，大幅高于同行 业可比上市公司营业收入增长幅度，这主要受益于游族信息研发运营的游戏产品 总数量的增长、精品游戏数量的增加及对游戏周期的精益管理能力。 有关报告期内营业收入大幅变动的具体原因分析详见本报告书“第五节 拟 购买资产基本情况/五、主营业务发展情况/（四）报告期内游族信息主营业务收 入情况”。 2、游族信息主营业务成本分析 2013年1-8月、2012年度、2011年度、2010年度游族信息的主营业务成本 分别为11,660.81万元、5,568.05万元、2,243.08万元及1,614.26万元，主营业务 成本大幅增加的主要原因是游族信息游戏运营数量的快速增长。报告期内，游族 信息主营业务成本构成基本保持稳定，主要由游戏运营所需的广告支出、服务器 折旧费用、服务器托管费用、网络带宽费用等构成。 主营业务成本按游戏产品分类列示如下： 单位：万元 游戏名称 2013年1-8月 2012年 2011年 2010年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 三十六计 100.14 0.86% 167.67 3.01% 275.11 12.26% 1,058.37 65.56% 十年一剑 324.96 2.79% 414.77 7.45% 1,294.23 57.70% 555.90 34.44% 一骑当先 97.55 0.84% 898.97 16.15% 646.74 28.83% - - 七十二变 18.48 0.16% 490.33 8.81% - - - - 一代宗师 247.35 2.12% 1,037.35 18.63% - - - - 大侠传 3,196.31 27.41% 1,539.96 27.66% - - - - 大将军 4,301.78 36.89% 970.16 17.42% - - - - 侠物语 358.72 3.08% 11.21 0.20% - - - - 十年一剑 手游 7.00 0.06% 0.63 0.01% - - - - 一代宗师 手游 33.87 0.29% 0.59 0.01% - - - - 女神联盟 874.70 7.50% - - - - - - 游戏名称 2013年1-8月 2012年 2011年 2010年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 轩辕变 847.25 7.27% - - - - - - 萌江湖手 游 1,250.61 10.72% - - - - - - 大侠传手 游 0.29 0.00% - - - - - - 其他 1.80 0.01% 36.41 0.65% 26.99 1.20% - - 合 计 11,660.81 100.00% 5,568.05 100.00% 2,243.08 100.00% 1,614.26 100.00% 从上表可以看出，报告期内游族信息的主营业务成本变动情况及构成基本与 主营业务收入的变动趋势及构成情况一致。 3、毛利及毛利率分析 最近三年一期，游族信息的毛利主要由《十年一剑》、《一代宗师》、《大 侠传》、《大将军》及《萌江湖》构成，上述游戏在报告期内贡献的毛利占毛利 总额约85%。 报告期内，游族信息各游戏产品毛利占毛利总额比重如下表： 单位：万元 游戏名称 2013年1-8月 2012年 2011年 2010年 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 三十六计 227.36 0.82% 529.48 4.49% 1,121.28 17.60% 1,244.30 69.40 十年一剑 179.82 0.65% 2,194.81 18.63% 5,467.00 85.80% 548.69 30.60 一骑当先 364.36 1.31% 1,310.00 11.12% -262.35 -4.12% - - 七十二变 113.18 0.41% -56.75 -0.48% - - - - 一代宗师 1,648.19 5.92% 1,857.16 15.76% - - - - 大侠传 10,620.30 38.12% 4,083.27 34.65% - - - - 大将军 9,212.86 33.07% 1,836.23 15.58% - - - - 侠物语 361.90 1.30% 20.04 0.17% - - - - 十年一剑 手游 27.48 0.10% 6.51 0.06% - - - - 一代宗师 手游 1,271.38 4.56% 14.07 0.12% - （未完）  |