[公告]美晨科技：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
浩天信和律师事务所 HYLANDS LAW FIRM 中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5A1 5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,Beijing 100004, China 电话Tel：（86-10）52019988，传真Fax：（86-10）65612322 网址：http://www.hylandslaw.com 关于山东美晨科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见书 中国 · 杭州 二〇一四年五月 目 录 释 义 ........................................................................................................................................ 1 一、本次重组的方案 ............................................................................................................... 5 二、本次重组的当事方主体资格 ......................................................................................... 12 三、本次重组的批准或授权 ................................................................................................. 17 四、本次重组的实质性条件 ................................................................................................. 18 五、本次重组签署的协议及其合法性 ................................................................................. 24 六、标的资产及标的公司 ..................................................................................................... 25 七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置 ............................................................. 62 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ......................................................................... 63 九、本次重组的信息披露 ..................................................................................................... 66 十、本次重组的有关证券服务机构及其资格 ..................................................................... 67 十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ..................................................... 69 十二、结论意见 ..................................................................................................................... 70 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 上市公司/美晨科 技/资产购买方 指 山东美晨科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板 上市，股票代码：300237。 赛石集团/标的公 司 指 杭州赛石园林集团有限公司，系本次重组之标的资产对 应的标的公司。 交易对方/资产出 售方 指 郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨 询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有 限公司。 交易双方 指 美晨科技与交易对方。 交易标的/标的资 产 指 交易对方合计持有的赛石集团之100%的股权。 交易作价/对价 指 交易双方协商确定标的资产交易价格为60,000万元。 本次交易/本次重 组 指 美晨科技拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方 式，购买交易对方合计持有的赛石集团100%的股权。 杭州园林 指 杭州市园林工程有限公司，系赛石集团的全资子公司。 园林工程处 指 杭州市园林文物管理局园林工程处，系杭州园林的改制 前身。 景观设计 指 杭州园林景观设计有限公司，系赛石集团的全资子公司。 赛石苗圃 指 杭州赛石苗圃有限公司，系赛石集团的全资子公司。 赛石生态 指 杭州赛石生态农业有限公司，系赛石集团的全资子公司。 花朝园艺 指 杭州临安赛石花朝园艺有限公司，系赛石集团的全资子 公司。 赛淘电子 指 杭州赛淘电子商务有限公司，系赛石集团的全资子公司。 赛淘建材 指 杭州赛淘建材有限公司，原系杭州园林的全资子公司， 现已剥离。 无锡容器苗木 指 无锡赛石容器苗木有限公司，系赛石集团的全资子公司。 昌邑容器花木 指 昌邑赛石容器花木有限公司，系赛石集团的全资子公司。 中和园艺 指 山东中和园艺有限公司，系杭州园林的全资子公司。 浙江花市投资 指 浙江花市投资管理有限公司，系赛石集团实际控制人郭 柏峰之控股子公司，郭柏峰持有其94.29%的股权。 宁波花市投资 指 宁波赛石花市投资管理有限公司，系浙江花市投资之控 股子公司，浙江花市投资持有其80%的股权。 花朝旅游 指 杭州花朝旅游开发有限公司，系浙江花市投资之全资子 公司。 无锡尚美 指 无锡尚美花市投资管理有限公司，系浙江花市投资之全 资子公司。 城西花鸟 指 杭州城西花鸟工艺品市场有限公司，系浙江花市投资之 全资子公司。 山东赛石置业 指 山东赛石置业有限公司，系浙江花市投资之控股子公司， 浙江花市投资持有其90%的股权。 中和花都 指 沂水中和花都市场有限公司，系山东赛石置业之全资子 公司。 中和物业 指 沂水中和物业服务有限公司，系山东赛石置业之全资子 公司。 昌邑赛石置业 指 昌邑赛石置业有限公司，系浙江花市投资之控股子公司。 高唐赛石置业 指 高唐赛石置业有限公司，系浙江花市投资之控股子公司。 园林苗圃 指 杭州园林苗圃有限公司，现为浙江花市投资之参股公司。 颐高集团 指 颐高集团有限公司，赛石集团的股东之一。 华峰科技 指 浙江华峰科技开发有限公司，赛石集团的股东之一。 华夏嘉源 指 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司，赛石集团的股东之一。 《公司章程》 指 《山东美晨科技股份有限公司章程》。 定价基准日 指 美晨科技本次向交易对方及特定投资者非公开发行股份 的定价基准日，即美晨科技第二届董事会第十四次会议 决议公告之日。 评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2014年2月28日。 交割完成日 指 指交易对方将标的资产过户至美晨科技名下并完成相应 的工商变更登记之日。 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 交易双方签署的《山东美晨科技股份有限公司与郭柏峰、 潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公 司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司之 发行股份及支付现金购买资产协议》。 《盈利预测补偿 协议》 指 交易双方签署的《山东美晨科技股份有限公司与郭柏峰、 潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公 司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司之 盈利预测补偿协议》。 齐鲁证券/独立财 务顾问 指 齐鲁证券有限公司，系本次重组项目的独立财务顾问。 本所 指 北京市浩天信和律师事务所，系本次重组项目的法律顾 问。 浩天律师 指 受北京市浩天信和律师事务所委派负责本次重组项目的 经办律师。 审计机构/大信会 计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组项目的 审计机构。 评估机构/中铭评 估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，系本次重组 项目的评估机构。 本次重组草案 指 《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的报告书（草案）》。 《审计报告》 指 大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司审计报 告》（大信审字[2014]第28-00031号）。 《盈利预测审核 报告》 指 大信会计师出具的《杭州赛石集团有限公司盈利预测审 核报告》（大信专审字[2014]第28-00018号）。 《资产评估报 告》 指 中铭评估出具的《山东美晨科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛 石园林集团有限公司股权全部权益价值项目的资产评估 报告》（中铭评报字[2014]第0007号）。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 《创业板管理办 法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。 《发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》。 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》。 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》。 《若干问题的规 定》 指 《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》。 《格式准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》。 《证券法律业务 执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。 《证券法律业务 管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。 《股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 深交所/交易所 指 深圳证券交易所。 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会。 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-2月。 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 北京市浩天信和律师事务所 关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见书 （正文） 致：山东美晨科技股份有限公司 根据美晨科技的委托，本所指派注册律师穆铁虎、季化作为美晨科技发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问，依法为公司提 供相关法律服务。现根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《发行管理 办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本法律意见书。 为此，本所及浩天律师特作如下声明： 1、本所及浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事 实，并依据本法律意见书出具之日之前现行有效的法律、法规和政府主管机关 的行政规章及规范性文件，出具本法律意见书。 2、美晨科技、交易对方及标的公司已向本所承诺并保证：各方提供及协助 提供的与本次重组有关的陈述说明、批准文件、证照及证书和其他有关文件无任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效， 所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。 3、为出具本法律意见书，浩天律师实地考察并对美晨科技、交易对方及标 的公司做了全面的尽职调查，审查了上述主体提供的相关文件资料及/或文件复 印件，并听取了相关主管人员就有关事实所作的专项陈述说明。对出具本法律意 见书所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎 并结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本法律 意见书的依据。 4、对本法律意见书至关重要的其他证据材料，浩天律师将根据政府相关职 能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。 5、浩天律师仅就与本次重组有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有 关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。浩天律师在本法律意见 书中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不 表明浩天律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出 任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。 6、浩天律师同意美晨科技将本法律意见书作为美晨科技本次重组的必备法 律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意美晨科技根据政府主管部门及 /或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用 时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。 8、本法律意见书仅供美晨科技为本次重组之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作其他任何目的。 据此，浩天律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务 执业规则》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次重组的方案 根据美晨科技2014年5月10日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过 的决议、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》，以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认，美晨科技本次重组方 案如下： （一）本次重组方案概况 1、美晨科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方郭柏峰、潘胜阳、 孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%的股 权，其中：美晨科技拟向交易对方非公开发行合计10,095,183股美晨科技的股票 并支付现金25,000万元，收购其持有的赛石集团100%的股权，具体明细如下： （1）美晨科技拟向郭柏峰非公开发行7,734,387股上市公司的股票并支付现 金13,889.78万元，收购其持有的赛石集团67.84%的股权。 （2）美晨科技拟向潘胜阳非公开发行553,370股上市公司的股票并支付现 金2,604.23万元，收购其持有的赛石集团7.54%的股权。 （3）美晨科技拟向孙宇辉非公开发行481,644股上市公司的股票并支付现 金2,266.68万元，收购其持有的赛石集团6.56%的股权。 （4）美晨科技拟向肖菡非公开发行259,392股上市公司的股票并支付现金 1,220.73万元，收购其持有的赛石集团3.53%的股权。 （5）美晨科技拟向华夏嘉源非公开发行461,142股上市公司的股票并支付 现金2,170.19万元，收购其持有的赛石集团6.28%的股权。 （6）美晨科技拟向颐高集团非公开发行345,856股上市公司的股票并支付 现金1,627.65万元，收购其持有的赛石集团4.71%的股权。 （7）美晨科技拟向华峰科技非公开发行259,392股上市公司的股票并支付 现金1,220.73万元，收购其持有的赛石集团3.53%的股权。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按深交所的相关规则对本次向交易对方发行股 份购买资产的发行价格相应调整，发行数量亦相应调整。 2、美晨科技拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过10名其他特定投资 者发行股份募集配套资金总额不超过20,000万元，募集配套资金不超过本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总交易金额（即标的资产交易价格 60,000万元与本次募集配套资金金额20,000万元之和）的25%，发行价格不低 于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票交易均价的90%，即31.21元 /股。按照发行底价31.21元/股计算，配套融资发行股份数量不超过6,408,202股。 最终发行数量将根据经上市公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资 金额和最终发行价格确定。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按深交所的相关规则对本次配套融资的发行底 价相应调整，发行数量亦相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资募集成功与否不影响本次重组的实施。如果募集配套资金出现未能成功实 施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自 筹解决。 （二）本次重组具体方案 1、本次重组的标的资产 本次重组的标的资产为交易对方持有的赛石集团100%的股权。具体包括： 郭柏峰持有的赛石集团67.84%的股权、潘胜阳持有的赛石集团7.54%的股权、 孙宇辉持有的赛石集团6.56%的股权、肖菡持有的赛石集团3.53%的股权、华夏 嘉源持有的赛石集团6.28%的股权、颐高集团持有的赛石集团4.71%的股权、华 峰科技持有的赛石集团3.53%的股权。 2、交易价格及支付方式 根据经具有证券期货相关业务评估资格的中铭评估于2014年5 月10日出 具《资产评估报告》，以2014年2月28日为评估基准日，经收益法评估，赛石 集团的股东全部权益评估值即标的资产的评估值为60,100万元。 经美晨科技与交易对方平等协商，并以上述评估结果为依据，标的资产的交 易对价确定为人民币60,000万元。 交易对价通过发行股份及支付现金方式支付，其中现金支付25,000万元， 剩余35,000万元部分按照定价基准日前二十（20）个交易日美晨科技股票交易 均价即34.67元/股向交易对方发行美晨科技股票合计10,095,183股。 3、 股票发行方案 （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式 本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。 （3）发行对象及认购方式 ① 发行股份购买资产的发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，即：郭柏峰、潘 胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技。美晨科技拟向该等交易 对方合计发行股份10,095,183股上市公司股票作为购买标的资产的部分交易对 价支付。该等交易对方分别以其合法持有的部分标的资产认购美晨科技该上述非 公开发行的股份。 ② 募集配套资金的发行对象及认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。 上述对象以现金形式认购美晨科技非公开发行的股份。 （4）发行价格与定价依据 ①发行股份购买资产的发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会 议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日美晨 科技的股票交易均价，即34.67元/股。 ②非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为美晨科技第二届董事会 第十四次会议决议公告日。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十 （20）个交易日上市公司股票交易均价的90%，即31.21元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由美晨科技董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况确定。 ③发行价格的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，因美晨科技分红、配股、转增股本等 原因导致股票除权、除息的，本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。 （5）发行数量 ① 向交易对方发行的股份数量 美晨科技本次拟向交易对方发行股份数合计为10,095,183股，占美晨科技发 行完成后总股本比例的13.73%。 ② 募集配套资金所发行的股份数量 本次拟募集配套资金不超过20,000万元，假定按照本次发行底价31.21元/ 股计算，向其它不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,408,202股，最终 发行数量将根据最终发行价格确定。 ③ 发行数量的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，因美晨科技分红、配股、转增股本等 原因导致股票除权、除息的，本次发行数量将根据深交所的相关规定作出相应调 整。 4、发行股票的上市地点 本次发行股票在深交所创业板上市。 5、股份锁定期安排 （1）向交易对方发行股份的锁定期如下表所示： 交易对方 持有的上市公司的股份数（股） 股份锁定期 郭柏峰 7,734,387 自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月 孙宇辉 481,644 自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月 华夏嘉源 461,142 自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月 颐高集团 345,856 自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月 潘胜阳 553,370 142,295 自美晨科技向其发行股份上市之日起十二（12）个月 181,822 自美晨科技向其发行股份上市之日起二十四（24）个月 229,253 自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月 肖 菡 259,392 62,777 自美晨科技向其发行股份上市之日起十二（12）个月 80,215 自美晨科技向其发行股份上市之日起二十四（24）个月 116,400 自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月 华峰科技 259,392 62,777 自美晨科技向其发行股份上市之日起十二（12）个月 80,215 自美晨科技向其发行股份上市之日起二十四（24）个月 116,400 自美晨科技向其发行股份上市之日起三十六（36）个月 依据赛石集团2014 年度、2015 年度和2016 年度经具有证券业务资格的 审计机构审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测审核报告，以及2016 年 度结束后的减值测试报告，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对 方实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。 交易对方在本次交易中取得的美晨科技的股份因美晨科技分配股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取 得的股份锁定期限长于上述锁定期的，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规 规定执行。 交易对方在本次交易中取得的美晨科技的股份在上述相应的锁定期届满后 减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件、深交所相关规则及《公司章程》的相关规定。 （2）募集配套资金所发行股份的锁定期 本次重组中向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票 上市之日起十二（12）个月内不得转让。满十二（12）个月后转让须遵守中国证 监会的相关规定、深交所的规则及《公司章程》的规定。 上述股份锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条的规定。6、标的资 产期间损益的安排 赛石集团自评估基准日至交割完成日期间（亦称过渡期）的收益或因其他原 因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东美晨科技享有。期间亏损或 其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其向美晨科技转让的赛石集团的 股权的比例在交割完成日之前以现金方式向美晨科技补足，交易对方之间就此补 偿责任承担连带责任。 过渡期损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报 告为准。 7、滚存未分配利润的安排 美晨科技本次发行前滚存的未分配利润，将由本次发行后的美晨科技新老股 东按持股比例共享。 赛石集团评估基准日前的未分配利润由标的资产交割完成后的股东美晨科 技享有。 8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，美晨科技及交易对方应办理 完成标的资产的交割手续。除非另有约定，美晨科技及交易对方应当积极履行《发 行股份及支付现金购买资产协议》项下义务并在交割期内完成赛石集团100%股 权的工商变更登记，工商变更登记完成之日即为交割完成日。除非不可抗力，任 何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的任何条款，均构成违约， 违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。 9、标的资产的交割 标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，美晨科技自标的资产交割 完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或 承担任何义务和责任。 10、募集配套资金的用途 本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次 交易的现金对价。 11、本次重组决议的有效期 本次重组的决议自本次重组议案提交美晨科技股东大会审议通过之日起十 二（12）个月内有效。 综上，浩天律师认为，美晨科技本次重组的方案内容符合《公司法》、《证券 法》、《创业板管理办法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本次重组购买资产的交易对格及作价依据 中铭评估于2014年5月10日出具了《资产评估报告》，对标的公司股东全 部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估 结果。经收益法评估，赛石集团于评估基准日的股东全部权益价值为60,100万 元，即标的资产的评估值为60,100万元。 根据本次重组方案、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 经本次重组的交易双方协商，本次标的资产的交易价格参照前述评估结果确定为 60,000万元。 经核查，浩天律师确认，本次重组的标的资产交易对价是交易双方依据具有 证券期货相关业务评估资格的评估机构所出具的评估报告结果协商确定的，是交 易双方真实意思表示，不存在损害美晨科技及其全体股东利益的情形，真实、合 法、有效。 （四）本次重组构成重大资产重组 1、本次重组构成上市公司之重大资产重组行为 根据《重组管理办法》的有关规定，依据经审计的标的公司以及美晨科技的 财务报告，经核查，浩天律师确认，美晨科技本次拟购买的标的资产在资产总额 及交易额的孰高、营业收入、资产净额及交易额的孰高等财务指标方面均符合《重 组管理办法》第十一条关于重大资产重组行为的认定，因此，本次重组构成上市 公司的重大资产重组。 2、本次重组不构成关联交易 根据美晨科技、交易对方分别出具的承诺函并经浩天律师核查交易双方提供 的资料，本次重组前，交易对方与美晨科技不存在产权及/或人事兼职导致的关 联关系，本次重组不构成关联交易。 综上所述，浩天律师认为，美晨科技本次重组构成上市公司之重大资产重组， 依法应获得中国证监会的审核核准。本次重组不构成关联交易。 二、本次重组的当事方主体资格 本次重组的相关当事方主体包括美晨科技和交易对方（即郭柏峰、潘胜阳、 孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技）。根据该等主体提供的企业法 人营业执照、居民身份证以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认，其主 体资格如下： （一）美晨科技 1、美晨科技的主体资格 （1）美晨科技现持有山东省工商行政管理局于2012年12月3日核（换） 发的《企业法人营业执照》（注册号：370782228016834），证载信息如下： 名 称：山东美晨科技股份有限公司 住 所：诸城市密州路东首路南 法定代表人：张磊 注册资本：伍仟柒佰万元 实收资本：伍仟柒佰万元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 经营范围：前置许可经营项目：无 一般经营项目：减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、 制造、销售；塑料制品的研发、制造、销售；出口本企业自产产 品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零部件及相关技术（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外， 须许可经营的，凭许可证经营）。※※※ （2）美晨科技现持有山东省诸城市国家税务局、诸城市地方税务局于2010 年3月12日联合核发的《税务登记证》（鲁税潍字370782768718095号）。 （3）美晨科技现持有山东省质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代 码：76871809-5），有效期自2012年7月3日至2016年7月3日。 2、美晨科技现为在深圳证券交易所创业版上市的上市公司 根据中国证监会于2011年6月9日出具的《关于核准山东美晨科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]903号），美 晨科技获准首次公开发行1430万股人民币普通股（A股）。根据深圳证券交易所 《关于山东美晨科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上[2011]192号），美晨科技其股票于2011年6月29日在深圳证券交易所创业 板上市。证券简称“美晨科技”，证券代码“300237”。 3、美晨科技的守法经营情况 根据美晨科技主管人员的陈述说明、美晨科技注册地相关政府主管职能部门 （包括但不限于诸城市工商行政管理局、诸城市国家税务局和诸城市地方税务 局、诸城市国土资源局、诸城市质量技术监督局、诸城市人力资源和社会保障局、 诸城市安全生产监督管理局、诸城市住房公积金管理中心、诸城市环境保护局、 中华人民共和国潍坊海关、诸城市公安局密州路派出所）于2014年3月期间出 具的相关《证明》文件以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认： 近三年来，美晨科技合法经营，在环保、税务、土地管理、工商管理、安全 生产、海关管理、质量监督等方面不存在违法违规行为，不存在因该等违法违规 行为受到相应的行政处罚的情形；其董事会、监事会及经营管理层成员不存在违 法犯罪记录。 综上，浩天律师认为，美晨科技现持续经营、有效存续，不存在根据《公司 章程》及法律法规的规定应予终止的情形，依法具备本次重组中作为股份发行人 和资产购买方的主体资格。 （二）本次重组的交易对方 根据赛石集团提供的自然人股东的居民身份证、法人股东的《企业法人营业 执照》及相关人员的陈述说明，经核查，浩天律师确认如下事实： 本次重组的交易对方为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集 团、华峰科技。其主体资格信息如下： 1、交易对方一—郭柏峰现持有杭州市公安局西湖分局签发的居民身份证， 证载信息如下： 姓名：郭柏峰 性别：男 民族：汉 出生：1972年5月2日 住址：杭州市西湖区沁雅花园X幢XXX室 公民身份证号码：37282719720502XXXX 2、交易对方二—潘胜阳现持有杭州市公安局萧山分局签发的居民身份证， 证载信息如下： 姓名：潘胜阳 性别：男 民族：汉 出生：1982年12月4日 住址：杭州市萧山区宁围镇宁安村X组X户 公民身份证号码：33900519821204XXXX 3、交易对方三—孙宇辉现持有北京市公安局西城分局签发的居民身份证， 证载信息如下： 姓名：孙宇辉 性别：女 民族：汉 出生：1968年10月13日 住址：北京市西城区成方街X号 公民身份证号码：43010419681013XXXX 4、交易对方四—肖菡现持有杭州市公安局下城分局签发的居民身份证，证 载信息如下： 姓名：肖菡 性别：女 民族：汉 出生：1962年10月17日 住址：杭州市下城区西子花园柳营苑X 公民身份证号码：33010219621017XXXX 5、交易对方五—华夏嘉源现持有宁波市工商行政管理局于2013年9月23 日核（换）发的企业法人营业执照（注册号：3302016000016727），证载信息如 下： 名称：宁波华夏嘉源管理咨询有限公司 住所：宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼601室-5 法定代表人姓名：蒋阳俊 注册资本：伍佰万元 实收资本：伍佰万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：企业管理咨询，项目管理咨询，营销策划，国内 广告设计、制作、发布。（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目） 成立日期：二〇一三年九月二十三日 营业期限：二〇一三年九月二十三日 至 二〇三三年九月二十二日止 6、交易对方六—颐高集团现持有杭州市工商行政管理局于2014年3月12 日核（换）发的企业法人营业执照（注册号：330100000082598），证载信息如下： 名称：颐高集团有限公司 住所：杭州市西湖区黄姑山路29号颐高创业园 法定代表人姓名：翁南道 注册资本：壹亿伍仟万元 实收资本：壹亿伍仟万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、咨询、服务：电子产品，电子计算机 软件应用系统；承包：计算机网络工程，电子商务工程；实业投 资；物业管理；国内广告制作。代理；批发、零售：电子产品及 配件；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***成立日期：二〇〇〇 年七月二十一日 营业期限：二〇〇〇年七月二十一日 至 二〇三〇年六月三十日 7、交易对方七—华峰科技现持有杭州市工商行政管理局于2012年12月21 日核（换）发的企业法人营业执照（注册号：330000000034993），证载信息如下： 名称：浙江华峰科技开发有限公司 住所：杭州市教工路88号 法定代表人姓名：吴伟明 注册资本：贰仟伍佰万元 实收资本：贰仟伍佰万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：停车服务（详见《设置路外停车场登记证》有效 期至2017年3月30日）。 一般经营项目：电子产品、计算机及配件、建筑材料、日用百货、 装饰材料的销售，软件开发，物业管理，经济信息咨询服务。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。）*** 成立日期：二〇〇二年八月八日 营业期限：二〇〇二年八月八日 至 （长期） 综上，浩天律师认为，交易对方涉及的自然人郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖 菡均为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民；交易对方涉及的法人华夏 嘉源、颐高集团、华峰科技均为合法在中国境内注册成立现持续经营并具有经营 能力的企业法人。上述交易对方的住所或经营场所均在中国境内。上述交易对方 不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的 情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。 三、本次重组的批准或授权 （一）本次重组已获得的批准或授权 1、美晨科技已获得的批准或授权 （1）2014年2月14日，美晨科技召开2014年第一次临时董事会，审议并 通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意美晨科技筹划重大资产重组 事项。 （2）2014年5月10日，美晨科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于< 山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、 <盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》 等相关议案。上述议案尚需获得美晨科技股东大会的审议通过。 2、交易对方及标的公司已获得的批准或授权 2014年5月10日，赛石集团召开股东会并作出决议，同意公司全部股东郭 柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技将持有的赛石集 团合计100%的股权全部转让给美晨科技，并同意由交易双方签署附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。赛石集团的股 东相互之间声明放弃优先购买权。 交易对方涉及的法人华夏嘉源、华峰科技、颐高集团均已召开股东会，审议 通过将所持赛石集团的股权转让给美晨科技。 综上，浩天律师认为，上述美晨科技的董事会的召集和召开程序、表决程序 均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容真实、 合法、有效；标的公司、交易对方涉及的法人均已履行了必要的内部决策程序， 相关决议内容真实、合法、有效。 （二）本次重组尚需取得的批准 依据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文 件的规定，本次重组尚需获得美晨科技股东大会的审议通过及中国证监会的审核 核准。 四、本次重组的实质性条件 根据交易双方提供的相关文件资料，依据《重组管理办法》、《发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，浩天律师确认，本次重组已具 备并满足如下实质条件： （一）重大资产重组的实质条件 1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。 赛石集团主要从事苗木产销、园林景观的规划设计和工程施工等业务，属于 园林绿化行业。国家颁布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“城镇 园林绿化及生态小区建设”列为鼓励类产业。依据住建部发布的《关于促进城市 园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城[2012]166号）和住建部出台的《“十 二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》的相关规定，赛石集团的业务符合国 家产业政策。 根据美晨科技注册地、赛石集团及其子（孙）公司注册地的政府主管部门（包 括工商、税务、环保、土地、住建、农业或林业、劳动保障部门等）以及村委会 等分别出具有关《证明》资料，经核查，浩天律师确认，美晨科技、赛石集团及 其子（孙）公司在其经营过程中，近三年来（或自设立以来）不存在重大违法违 规的情形，也不存在因违法违规受到重大行政处罚的情形。 经核查，浩天律师注意到，赛石集团过往存在租用基本农田从事苗木种植的 违反相关行政法规的规定的情形，但该等行为未改变占用土地的农用地性质，相 关的苗木种植行为未造成对占用的基本农田耕作层及耕作力的实质损害和破坏， 并且，其已经采取了措施对违法占用基本农田行为进行了规范和纠正，因此，该 行为不构成重大违法违规行为。 本次重组完成后，美晨科技从事的各项生产经营业务均不构成垄断。本次重 组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情 形。 综上，美晨科技实施本次重组符合国家产业政策，美晨科技及标的公司均不 存在严重违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。 因此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。 2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。 本次重组完成后，美晨科技之社会公众股东合计持有的股份占上市公司股份 总数的比例不低于25%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于股票上市的条 件。本次重组不会导致美晨科技之股权结构不符合股票上市条件，本次重组符合 《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。 根据中铭评估出具的《资产评估报告》，以2014年2月28日为基准日，赛 石集团股东全部权益经收益法评估的评估值即本次重组拟购买的标的资产的评 估值为60,100万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协 商，标的资产作价60,000万元。本次重组之标的资产的作价以具有证券期货相 关业务评估资格的独立评估机构出具的评估报告为基础由双方协商确定，定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条 第（三）项的规定。 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 本次重组的标的资产为交易对方持有的赛石集团100%的股权。经核查，浩 天律师确认，交易对方合法持有赛石集团100%的股权，股权权属清晰，不存在 争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。 交易对方已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中陈述并保证，本次 向美晨科技出售的赛石集团100%的股权不存在信托安排、股份代持或类似安排， 未设置抵押（质押）等担保或其他第三方权利，未被司法及执法部门实施冻结、 扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。。 因此，在本次重组获得美晨科技股东大会审议通过及中国证监会的审核核准 后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍。 本次重组完成后，赛石集团将成为美晨科技之全资子公司，赛石集团作为企 业法人的主体资格合法存续，现有债权债务保持不变，本次重组不涉及债权债务 的转移问题。 综上，美晨科技实施本次重组符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规 定。 5、本次重组完成后，将优化美晨科技的产业结构，拓展其业务经营范围。 其主要资产构成将为非轮胎橡胶制品研发生产业务资产和园林绿化业务资产，有 利于上市公司提高抗风险能力，增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 条第（五）项的规定。 6、赛石集团拥有独立面向市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、 财务能够完全独立于美晨科技及其控股股东（实际控制人）；本次重组完成后， 赛石集团将成为美晨科技的全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人持续相互独立，不会构成新的依赖，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六） 项的规定。 7、本次重组有利于上市公司持续保持健全有效的法人治理结构 本次重组前，美晨科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组 织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列 治理制度；本次重组完成后，美晨科技的控股股东及实际控制人未发生变更，董 事会、监事会、高级管理人员仍将保持延续和稳定。美晨科技将继续保持健全有 效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。 （二）发行股份购买资产的实质条件 根据《重组管理办法》第四十二条的相关规定，经核查，本次发行股份购买 资产符合如下实质条件： 1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 根据本次重组草案及大信会计师2014年5月10日出具的《审计报告》和《盈 利预测审核报告》，赛石集团近年来业务快速发展，本次重组完成后，将有利于 增强美晨科技的持续盈利能力，改善和提升公司财务状况，将持续增强上市公司 的独立面向市场的经营能力，从而避免和降低对美晨科技实际控制人的依赖，更 有利于美晨科技减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。 因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一） 项的规定。 2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师依法出具了标准无保留意见审 计报告。 大信会计师对美晨科技2013年度财务报告依法依规进行了审计，并出具了 标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2014]第28-00008号）。符合《重组管 理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。 3、本次重组，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 经核查，交易对方合法持有赛石集团100%的股权，股权权属清晰，不存在 争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。因此，在本次重组在获得美晨科技股东大会的 审议通过及中国证监会的审核核准后，办理标的资产的权属转移手续不存在法律 障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。 4、本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量不低于发行后上市公司 总股本的5%，发行完成后美晨科技的控制权不会发生变更。 美晨科技之本次重组将扩展公司的主营业务，增强公司持续经营能力，本次 发行股份购买资产系向美晨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的交易对方发行股份购买资产及向其他特定对象发行股份募集配套资金。本次重 组完成后，美晨科技的控制权不会发生变更，不会形成创业板上市公司借壳上市 的情形。美晨科技拟向交易对方及特定对象发行股份后，其发行股份数量不低于 发行后上市公司总股本的5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。 5、本次上市公司发行股份购买资产的股票价格不低于本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前二十（20）个交易日上市公司股票交易均价。 根据发行方案，本次重组向交易对方发行股份的定价基准日为美晨科技第二 届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易 日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量），即34.67元/股，符合《重组管理办法》第四 十四条规定。 6、本次向交易对方发行的用于购买资产的股份符合《重组管理办法》第四 十五条关于锁定期的规定。 根据交易双方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方根 据相关规定自愿承诺其通过出售资产认购的美晨科技的股份在承诺的锁定期内 不进行转让，具体的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次重组的方案/（二） 本次重组的具体方案/5、股份锁定期安排”。 上述向交易对方发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的 规定。 （三）因募集配套资金非公开发行股票的实质条件 根据本次重组方案，依据相关的《发行管理办法》的相关规定，经核查，浩 天律师确认，本次重组符合非开发行股票的如下实质条件： 1、本次发行股份募集配套资金的发行对象的条件符合证监会的相关规定， 且发行对象不超过十名。 根据美晨科技第二届董事会第十四次会议决议及本次重组草案，本次发行股 份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，符合《发行管理 办法》第三十七条的规定。 2、根据美晨科技第二届董事会第十四次会议决议及本次重组草案，本次发 行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定的条件，具体如下： （1）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十 四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公 司股票的交易均价的90%（即31.21元/股），符合《发行管理办法》第三十八条 第（一）项的规定； （2）本次募集配套资金所发行的股份自投资者认购的股票上市之日起十二 （12）个月内不进行转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定； （3）本次募集配套资金所募集的资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部 分将用于支付本次交易的现金对价，符合《发行管理办法》第三十八条第（三） 项的规定； （4）本次发行股份募集配套资金发行股份不超过6,408,202股，本次发行结 束后，美晨科技的实际控制人仍为张磊和李晓楠夫妇（共同控制），本次发行不 会导致上市公司的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四） 项的规定。 3、美晨科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形，具体如下： （1）根据美晨科技之全体董事共同出具的承诺函书，经核查，本次发行申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； （3）美晨科技及全资及控股子公司不存在应予披露而未披露的违规对外担保 事项； （4）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； （5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； （7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。 综上，浩天律师认为，本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 五、本次重组签署的协议及其合法性 根据美晨科技主管人员的陈述说明，美晨科技提供的相关文件资料，经核查， 浩天律师确认， 1、美晨科技与交易对方于2014年5月10日就本次重组事宜签署了附生效 条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。 2、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容涵盖了本次交易的主要 内容，包括但不限于： （1）标的资产； （2）交易对价及支付方式； （3）标的资产的交割； （4）过渡期安排； （5）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励； （6）各方陈述及保证； （7）本协议生效条件。 交易双方协商约定了如下生效条件：本次交易获得美晨科技董事会及股东大 会的审议通过；本协议经双方亲自签署，法人需法定代表人签字及加盖公章；本 次交易获得交易对方法人单位华夏嘉源、颐高集团、华峰科技及标的公司内部有 权决策机构的审议批准；本次交易依法获得中国证监会的审核核准。 （8）本次交易完成后标的公司的治理、人员安排及债权债务处置； （9）保密； （10）适用法律及争议解决； （11）不可抗力； （12）生效及终止； （13）违约责任； （14）通知； （15）其他。 3、《盈利预测补偿协议》的主要内容包括但不限于： （1）利润补偿期间及承诺利润； （2）利润补偿期间的实际利润数与标的资产减值的确定； （3）利润补偿的金额、补偿方式及业绩奖励； （4）减值测试及补偿方式； （5）其它情况的现金补偿； （6）股份回购及注销程序； （7）本协议的生效：协议双方约定的生效条件为：经协议双方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》生效后生效； （8）适用法律及争议解决。 综上，浩天律师认为，该等协议内容符合交易双方的真实意思表示，不违反 中国法律法规的规定，待生效条件成就后，对当事人具有法律约束力，其实际履 行不存在实质性的法律障碍。 六、标的资产及标的公司 根据本次重组草案，本次重组涉及的标的资产为交易对方持有的赛石集团的 100%的股权。据此，经核查，浩天律师确认如下相关事实： （一）标的公司——赛石集团的主体资格 根据赛石集团提供的相关材料，经核查，浩天律师确认，赛石集团现持有如 下主体资格证照： 1、赛石集团现持有杭州市工商行政管理局西湖分局于2013年10月20日核 (换)发的《企业法人营业执照》（注册号：330106000035046）。证载信息如下： 公司名称：杭州赛石园林集团有限公司 住 所：西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼 法定代表人：郭柏峰 公司类型：有限责任公司 注册资本：柒仟玖佰伍拾玖万柒仟叁佰元 实收资本：柒仟玖佰伍拾玖万柒仟叁佰元 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：服务：园林绿化咨询、施工设计及管理，农林作 物种植的技术服务，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理， 市政公用工程设计、施工及管理（以上施工凭资质证经营）；批 发（零售：花卉，盆景）；（含下属分支机构经营范围）。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） *** 成立日期：二〇〇一年七月二十六日 营业期限：二〇〇一年七月二十六日至二〇二一年七月二十六日 2、赛石集团现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2013年5月 23日联合核发的《税务登记证》（浙税联字330165730922613号）。 3、赛石集团现持有杭州市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码： 73092261-3）。 （二）赛石集团的设立及历史沿革 根据赛石集团主管人员的陈述说明及工商登记机关的档案资料文件，经核 查，浩天律师确认，赛石集团的历史沿革情况如下： 1、设立 2001年7月7日，杭州市工商行政管理局以（杭）名称预核字[2001]第37616 号《企业名称预先核准通知书》核准使用“杭州赛石园林绿化工程有限公司”名 称。赛石集团成立时的公司名称为杭州赛石园林绿化工程有限公司。 2001年7月26日，杭州瑞信会计师事务所依法对赛石集团股东出资事宜进 行验资并出具了《验资报告》（杭瑞验（2001）第463号）。 同日，赛石集团获得杭州市工商行政管理局西湖分局的核准注册并颁发的 《企业法人营业执照》，赛石集团正式成立。 赛石集团成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式 1 郭柏峰 40 80 货 币 2 戎春根 10 20 货 币 合 计 50 100 货 币 综上，浩天律师认为，赛石集团的设立依法履行了公司名称预核准程序，其 实际出资经验资机构依法予以验资，并依法履行了工商登记的相关手续，其设立 事项真实、合法、有效。 2、增资至300万元 2001年8月6日，赛石集团召开股东会，决议同意赛石集团新增注册资本 250万元，增资后注册资本变更为300万元。 本次增资经杭州瑞信会计师事务所于2001年8月10日出具的《验资报告》 （杭瑞验字（2001）第504号）审验完毕。 就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式 1 郭柏峰 240 80 货 币 2 戎春根 60 20 货 币 合 计 300 100 货 币 3、增资至600万元 2003年9月3日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本300万元， 增资后注册资本变更为600万元。 本次增资经浙江兴合会计师事务所有限公司于2001年8月10日出具的《验 资报告》（浙兴验字（2003）第562号）审验完毕。 就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式 1 郭柏峰 480 80 货 币 2 戎春根 120 20 货 币 合 计 600 100 货 币 4、变更（增加）经营范围 2005年6月28日，赛石集团股东会作出修改经营范围的决定，增加经营范 围：苗木、花卉、水果、蔬菜的种植；批发、零售：苗木。 就上述事项，经工商核准后，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并 依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。 5、增资至1100万元并变更（增加）经营范围 2006年3月24日，赛石集团召开股东会，决议同意增加注册资本500万元， 共计注册资本1100万元。增加经营范围：园林古建筑工程咨询、设计、施工及 管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理。 本次增资经浙江正一会计师事务所有限公司于2006年3月31日出具的《验 资报告》（浙正会[2006]验字第053号）审验完毕。 就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式 1 郭柏峰 880 80 货 币 2 戎春根 220 20 货 币 合 计 1100 100 货 币 6、增资至6000万元 2007年3月2日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本4900万元， 共计注册资本6000万元。 本次增资经浙江正一会计师事务所有限公司于2007年3月8日出具的《验 资报告》（浙正会（2007）验字第024号）审验完毕。 就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式 1 郭柏峰 5400 90 货 币 2 戎春根 600 10 货 币 合 计 6000 100 货 币 7、转让股权及更名 2008年3月19日，戎春根与潘胜阳签订了《股权转让协议》，戎春根将其 拥有的赛石集团全部股权即10%的600万元注册资本转让给潘胜阳，转让价格为 1：1，转让价款为600万元。 2008年3月19日召开的股东会作出决议，审议通过上述股权转让事项，同 时决定赛石集团的名称更名为“杭州赛石园林集团有限公司”。 2008年3月20日，经杭州市工商行政管理局以（杭）名称预核[2008]第298613 号《企业名称变更预先核准登记通知书》核准，公司名称变更为“杭州赛石园林 集团有限公司”。 就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应 的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，赛石集团的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式 1 郭柏峰 5400 90 货 币 2 潘胜阳 600 10 货 币 合 计 6000 100 货 币 另据核查，郭柏峰与新股东潘胜阳系连襟亲属关系。 8、增资至6529.412万元 2013年4月22日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本529.412 万元，赛石集团的注册资本变更为6529.412万元。其中，华峰科技出资264.706 万元；自然人肖菡出资264.706万元。 本次增资经浙江耀信会计师事务所有限公司于2013年4月26日出具的《验 资报告》（浙耀信验字[2013]27号）审验完毕。 就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式 1 郭柏峰 5400 82.703 货 币 2 潘胜阳 600 9.189 货 币 3 肖 菡 264.706 4.054 货 币 4 华峰科技 264.706 4.054 货 币 合 计 6529.412 100 货 币 9、增资至6937.5万元 2013年6月26日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本408.088 万元，赛石集团的注册资本变更为6937.5万元。其中，华峰科技认缴出资16.544 万元；自然人肖菡认缴出资16.544万元；颐高集团认缴出资375万元。 本次增资经浙江耀信会计师事务所有限公司于2013年6月28日出具的《验 资报告》（浙耀信验字[2013]55号）审验完毕。 就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式 1 郭柏峰 5400 77.838 货 币 2 潘胜阳 600 8.649 货 币 3 肖 菡 281.25 4.054 货 币 4 颐高集团 375 5.405 货 币 5 华峰科技 281.25 4.054 货 币 合 计 6937.5 100 货 币 10、增资至7459.73万元 2013年9月6日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本522.23万 元，共计注册资本7459.73万元。新增注册资本由自然人孙宇辉出资。 本次增资经浙江耀信会计师事务所有限公司于2013年9月11日出具的《验 资报告》（浙耀信验字[2013]78号）审验完毕。 就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，赛石集团的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式 1 郭柏峰 5400 72.389 货 币 2 潘胜阳 600 8.043 货 币 3 肖 菡 281.25 3.770 货 币 4 孙宇辉 522.23 7.001 货 币 5 颐高集团 375 5.027 货 币 6 华峰科技 281.25 3.770 货 币 合 计 7459.73 100 货 币 11、增资至7959.73万元 2013年10月9日，赛石集团召开股东会，决议同意赛石集团之注册资本增 加至7959.73万元，新增500万元注册资本由新股东华夏嘉源认缴并实际出资。 本次增资经浙江耀信会计师事务所有限公司于2013年10月10日出具的《审 计报告》（浙耀信验字[2013]85号）审验完毕。 就上述事项，赛石集团依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式 1 郭柏峰 5400 67.8415 货 币 2 潘胜阳 600 7.5380 货 币 3 肖 菡 281.25 3.5334 货 币 4 孙宇辉 522.23 6.5609 货 币 5 颐高集团 375 4.7112 货 币 6 华峰科技 281.25 3.5334 货 币 7 华夏嘉源 500 6.2816 货 币 合 计 7959.73 100 货 币 综上，浩天律师认为，赛石集团系依法设立，现持续经营、合法存续的有限 公司，赛石集团的设立及历次变更已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效， 标的股权权属清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。 （三）赛石集团的股权结构及股东 根据赛石集团本次交易前有效的公司章程及有关人员陈述说明，经核查，截 至目前，赛石集团的股权结构如下方框图所示： 赛石集团 67.84% 郭柏峰 7.54% 潘胜阳 6.56% 孙宇辉 3.53% 肖 菡 4.71% 颐高集团 3.53% 华峰科技 华夏嘉源 6.28% 100% 无锡容 器苗木 100% 昌邑容 器花木 100% 临安花 朝园艺 100% 中和园艺 赛石苗圃 100% 100% 赛石生态 100% 杭州园林 100% 景观设计 100% 赛淘电子 1、股东明细 请参见本法律意见书之“二、本次重组的当事方主体资格/（二）本次重组 的交易对方”部分的相关内容。 2、控股股东及实际控制人 根据上述股权结构图，浩天律师确认，赛石集团目前的控股股东及实际控制 人为郭柏峰。 （四）赛石集团及其子（孙）公司的主要资产 根据赛石集团相关人员的陈述说明、赛石集团提供的相关资产权属证书及相 关合同文件，经核查，浩天律师确认，赛石集团及其子（孙）公司目前拥有如下 资产： 1、房屋所有权及土地使用权 房产证号 土地证号 房屋坐落 建筑面积 用途 抵押状况 产权证书正在办理中 天目山路238号华 鸿大厦1号楼一层 101室 313.95平 方米 门面房 未抵押 杭房权证西移字 第14663870号 杭西国用(2014) 第002867号 天目山路238号华 鸿大厦1号楼七层 1,642.95 平方米 办公楼， 已出租 已设立 抵押 产权证书正在办理中 文一西路1218号恒 生科技园（二期）19 号楼1、2、3单元 3,617.4平 方米 办公楼， 自用 未抵押 经核查相关购买协议、现场考察访谈，浩天律师认为，上述正在办理产权证 书的房产物业（两处房产），买卖双方已签署有相关的协议文件，相关购房款已 经足额支付，相关的房产物业已经交付给赛石集团使用，其最终办理完毕相关的 产权证书不存在可预见的重大法律障碍。 2、林权资产 （1）赛石集团拥有如下林权资产： 序 号 权证号 坐落 小地名 发证日期 终止日期 权证登记 使用面积（亩） 使用 年限 备 注 1 临林证字 （2012）第 0930015号 於潜镇 昔口村 石山 2012.3.7 2032.10.31 40 30年 原林权证为夏林证字 2001第G00074号 N06号记录，从中分 出15-1小班 （2）昌邑容器花木拥有如下林权资产： 序 号 权证号 坐落 小地名 发证日期 终止日期 权证登记 使用面积（亩） 使用 年限 备注 1 邑林证字 （2014） 第24号 昌邑市 围子古 城 昌邑北 方花木 城 2014.2.26 2027.8 150 15年 无 （3）中和园艺拥有如下林权资产： 序 号 权证号 坐落 小地名 发证日期 终止日期 权证登记 使用面积（亩） 使用 年限 备注 1 沂林证 字 （2013） 第6号 沂水县 许家湖 镇东斜 午村 村南南 湖 2013.1.17 2040.5.31 169.4 30年 根据《林权他项权证》 （沂林他字第11 号）：该等林权已设定 抵押，期限：2014.1.22 至2015.1.22 2 沂林证 字 （2013） 第7号 沂水县 许家湖 镇东斜 午村 村南南 湖 2013.1.17 2040.5.31 161.9 30年 同上 3 沂林证 字 （2013） 第17号 沂水县 马站镇 张家珠 江村 黄家林 2013.12.25 2040.10.10 169.6 30年 同上 4 沂林证 字 （2013） 第18号 沂水县 马站镇 祉村 西洼 2013.12.25 2040.10.10 491.6 30年 同上 5 沂林证 字 （2013） 第19号 沂水县 马站镇 杏山店 后沟村 河西 2013.12.25 2040.10.10 72.8 30年 同上 6 沂林证 字 （2013） 第20号 沂水县 马站镇 杏山店 村 河西地 2013.12.25 2040.10.10 367 30年 同上 3、土地承包经营权 经核查，赛石集团及其子（孙）公司目前的土地承包经营权详见下页表格列 示： 承包方 苗圃名称 地点 发包方/转包方 承包面积 （亩） 承包期限 承包费用 土地 用途 备 注 花朝园艺 淤潜苗圃 临安市淤潜 镇昔口村 赵 军 40.00 2011-8-15至 2032-10-31 总价70万元，2011 年8月底前一次付清 林业 生产 1、该等土地系赵军向临安市於潜镇昔口村村 民委员会承包的土地，该村民委员会2011年 2月19日出具说明，同意赵军向赛石集团转 让该等土地的承包经营权。 2、目前该等土地已办理林权证（临林证字 （2012）第0930015号）。 3、相关土地及农（林）业部门已出具土地无 违法违规及行政处罚的证明文件。 中和园艺 许家湖 苗圃 许家湖镇东 斜午村 许家湖镇东斜 午村村委会 161.76 2010-6-1至 2040-5-31 每年每亩1000元 林业 生产 1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013） 第7号）。 2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无 违法违规及行政处罚的证明文件。 许家湖镇西 斜午村 许家湖镇西斜 午村村委会 169.89 林业 生产 1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013） 第6号）。 2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无 违法违规及行政处罚的证明文件。 马站苗圃 马站镇杏山 店后沟村 沂水县马站镇 杏山店后沟村 村委会 72.85 2010-10-10至 2040-10-10 每年每亩500斤小麦 和500斤玉米（按上 一年度国家收购价折 算） 林业 生产 1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013） 第19号）。 2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无 违法违规及行政处罚的证明文件。 马站镇祉村 沂水县马站镇 祉村村委会 488.84 林业 生产 1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013） 第18号）。 2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无 违法违规及行政处罚的证明文件。 马站镇闫家 店子村 沂水县马站镇 闫家店子村村 委会 2.76 马站镇杏山 店村 沂水县马站镇 杏山店村村委 会 367.00 林业 生产 1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013） 第20号）。 2、相关土地及农（林）业部门已出具土地无 违法违规及行政处罚的证明文件。 马站镇张家 沂水县马站镇 169.58 林业 1、该等土地已办理林权证（沂林证字（2013） 承包方 苗圃名称 （未完）  |