[公告]美晨科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
山东美晨科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜 涉及的杭州赛石园林集团有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中铭评报字[2014]第0007号 （共一册 第一册） 9副本 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co., Ltd. 二○一四年五月十日 本册目录 注册资产评估师声明 ................................................................................................................. 1 资产评估报告摘要 ..................................................................................................................... 3 资产评估报告正文 ................................................................................................................... 13 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................ 13 二、评估目的 .................................................................................................................... 61 三、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 61 四、价值类型及其定义 .................................................................................................. 65 五、评估基准日 ............................................................................................................... 65 六、评估依据 .................................................................................................................... 66 七、评估方法 .................................................................................................................... 70 八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... 84 九、评估假设 .................................................................................................................... 86 十、评估结论 .................................................................................................................... 88 十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 98 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................... 106 十三、评估报告日 ......................................................................................................... 107 评估报告附件一 ..................................................................................................................... 108 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和 相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提 供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查（除第（四） 条其他需要说明的重要事项中第（3）点披露的情况外）；我们已对评估对象及其所 涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属 资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。并对已 经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请委托方及相关当 事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。 八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在 的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。 九、我们己对估价对象进行了实地勘察，並对勘察的客观性、真实性、公正性承 担责任；但我们对估价对象的实地勘察，仅限于其外观和使用状况，对被遮盖、未 暴露及难以接触到的部分，依据委托方及被评估单位提供的资料进行评估。除非另 有协定，我们不承担对估价对象的建筑结构质量进行调查的责任。 十、纳入评估范围的部分房屋、土地使用权、林权、车辆已抵押、质押或保证 给借款银行或借款机构，本次评估未考虑赛石集团及子公司到期无力偿还借款，其 抵押物、质押物、保证物被借款银行或借款机构强行拍卖，对评估结果价值的影响。 十一、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。 山东美晨科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜 涉及的杭州赛石园林集团有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 中铭评报字[2014]第0007号 山东美晨科技股份有限公司: 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称 “美晨科技”） 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法、 资产基础法按照必要的评估程序，对美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）股东全 部权益价值在2014年2月28日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要 如下： 一、经济行为：2014年 2月14日《山东美晨科技股份有限公司2014年第一次 临时董事会会议决议》，审议通过《关于公司筹划重大资产重组的议案》。 二、评估目的：确定赛石集团股东全部权益评估基准日的市场价值，为美晨科 技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供价值参考意见。 三、评估对象：为赛石集团股东全部权益评估基准日的市场价值。 四、评估范围：为赛石集团的全部资产、负债（包括账内、账外的全部资产及 负债），具体评估范围以赛石集团填报的评估申报表为准。 五、价值类型：市场价值。 六、评估基准日：2014年2月28日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格 标准。 七、评估方法：收益法、资产基础法。 八、评估结论：委估股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场 价值为60,100.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值47,525.64万元， 增值率为377.96%。评估结论见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位：赛石集团 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%） A B C = B – A D=C/A×100% 流动资产 1 22,898.44 非流动资产 2 22,040.59 其中：长期应收款 3 1,786.00 长期股权投资 13,919.83 固定资产 4 6,179.11 无形资产 5.85 递延所得税资产 5 149.81 资产总计 6 44,939.03 流动负债 7 30,364.67 非流动负债 8 2,000.00 负债合计 9 32,364.67 净 资 产 10 12,574.36 60,100.00 47,525.64 377.96 评估结论详细情况详见收益法评估明细表。 九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 （一）产权情况 赛石集团及杭州园林纳入评估范围的下列房屋，有房屋购买协议，房产证正在 办理之中，明细详见下表： 建筑物名称 建筑面积（m2） 评估净值 备注 恒生科技园办公大楼 3,617.40 53,334,945.60 赛石集团 华鸿大厦一层103室 313.71 5,239,000.00 杭州园林 除上述资产外，其他纳入评估范围的资产权属清晰。 （二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素 根据赛石集团及子公司的纳入评估范围的以下资产涉及未决事项、或有事项、法 律纠纷等不确定因素，明细如下表： 1．质押借款 贷款单位 借款余额 质押物 沂水县盛荣小额贷款股份有限公司 4,000,000.00 林权质押 沂水县盛荣小额贷款股份有限公司 5,000,000.00 林权质押 合 计 9,000,000.00 1）期末质押借款4,000,000.00元，系赛石集团孙公司—山东中和园艺有限公司依 据2013年9月12日与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订的沂盛借字 201300000283号借款合同借入，借款期限自2013年9月12日至2014年3月12日； 此项借款由山东中和园艺有限公司与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订沂盛质 字2014年第2014000000127号权利质押合同，以山东中和园艺有限公司林权作质押， 同时由山东赛石置业有限公司提供担保，担保方式为连带责任保证。 2）期末质押借款5,000,000.00元，系赛石集团孙公司—山东中和园艺有限公司2014 年1月22日与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订的沂盛借字201400000070号借 款合同借入，借款期限自2014年1月22日至2014年7月22日；此项借款由山东中 和园艺有限公司与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订沂盛质字2014年第 00000070号权利质押合同，以山东中和园艺有限公司林权作质押，质押期限自2014 年1月7日至2015年1月6日，同时由山东赛石置业有限公司、徐樟才提供连带责 任保证； 2．抵押借款 贷款单位 借款余额 质押物 平安银行股份有限公司杭州分行 15,000,000.00 土地使用权 合 计 15,000,000.00 期末抵押借款15,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司 2013年9月4日与平安银行股份有限公司杭州分行签订的平银武支贷字20130903第 002号借款合同借入，借款期限自2013年9月4日至2014年7月31日；此项借款由 杭州市园林工程有限公司与平安银行股份有限公司杭州分行签订的平银武支额抵字 20130204第003号《最高额抵押担保合同》作抵押担保，另由赛石集团、张杭岭分别 与平安银行股份有限公司杭州分行签订平银武支额保字20130204第003号、平银武 支额保字20130204第004号《最高额保证担保合同》作保证担保。 3．保证借款 贷款单位 借款余额 质押物 昌邑农村商业银行股份有限公司 9,000,000.00 昌邑赛石置业有限公司 平安银行股份有限公司杭州分行 15,000,000.00 山东赛石置业有限公司 中国工商银行股份有限公司杭州城 西支行 17,000,000.00 潘胜阳和滕晓利、楼百群和 鲁慧娟、郭柏峰、张杭岭和 单美珍 中国工商银行股份有限公司杭州城 西支行 6,000,000.00 潘胜阳和滕晓利、楼百群和 鲁慧娟、郭柏峰 招商银行股份有限公司杭州余杭支 行 15,000,000.00 赛石集团、杭州园林苗圃有 限公司、郭柏峰、张杭岭 招商银行股份有限公司杭州余杭支 行 10,000,000.00 恒丰银行股份有限公司杭州分行 30,000,000.00 赛石集团、山东赛石置业有 限公司 杭州银行股份有限公司西湖支行 10,000,000.00 浙江花市投资管理有限公 司、浙江华昌担保投资有限 公司 华夏银行股份有限公司杭州江城支 行 11,000,000.00 郭柏峰、滕萍萍、陈慕 群、胡孝良 华夏银行股份有限公司杭州江城支 行 1,000,000.00 杭州联合农村商业银行股份有限公 司古荡支行 4,000,000.00 浙江荣佳建筑工程有 限公司 杭州联合农村商业银行股份有限公 司古荡支行 4,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司杭 州高新支行 9,000,000.00 郭柏峰、滕萍萍，杭州园林 苗圃有限公司、浙江花市投 资管理有限公司、立元集团 有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司杭 州武林支行 3,000,000.00 高艳 中国工商银行股份有限公司杭州城 西支行 20,000,000.00 杭州恒生百川科技有限公 司 合 计 164,000,000.00 （1）期末保证借款9,000,000.00元，系赛石集团子公司—昌邑赛石容器花木有限 公司2014年1月27日与昌邑农村商业银行股份有限公司签订的（昌邑农村银行）流 借字（2014）年第104003号借款合同借入，借款期限自2014年1月27日至2014年8 月26日；此项借款由昌邑赛石置业有限公司与昌邑农村商业银行股份有限公司签订 的（昌邑农商银行）高抵字（2014）年第104003号《最高额抵押合同》以35,884.00㎡的土地面积作抵押担保，另昌邑赛石置业有限公司与昌邑农村商业银行股份有限 公司签订（昌邑农商银行）保字（2014）年第104003号作出保证担保； （2）期末保证借款15,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限 公司2013年4月2日与平安银行股份有限公司杭州分行签订的平银武支贷字20130402 第001号借款合同借入，借款期限1年，自2013年4月2日至2014年4月2日止； 此项借款由山东赛石置业有限公司与平安银行股份有限公司杭州分行签订平银武支 额抵字20130322第001号《最高额抵押担保合同》以沂国用（2013）第032号土地使 用权作价25,670,000.00元作抵押保证； （3）期末保证借款17,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限 公司2013年12月17日与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订的2013年（城 西）字0146号借款合同借入，借款期限1年，自2013年12月17日至2014年11月 26日止；此项借款由潘胜阳和滕晓利、楼百群和鲁慧娟、郭柏峰、张杭岭和单美珍 分别与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订相关合同作为担保，其中潘胜 阳和滕晓利签订2013年城西（抵）字0079号《最高额抵押合同》以价值910,000.00 元的64.6㎡土地使用权和107.78㎡房屋所有权作抵押保证，保证期限自2013年11 月25日至2018年11月24日；楼百群和鲁慧娟签订2013年城西（抵）字0080号《最 高额抵押合同》以价值1,820,000.00元11.7㎡土地使用权和70.22㎡房屋所有权作抵 押保证，保证期限自2013年12月16日至2018年12月15日；郭柏峰签订2013年城 西（抵）字0081号《最高额抵押合同》以价值22,450,000.00元1,909.8㎡土地使用权 和452.98㎡房屋所有权作抵押保证，保证期限自2013年12月16日至2018年12月 15日；张杭岭和单美珍签订2013年城西（保）字2013-089号《保证合同》，保证期 限自借款合同期限届满之次日起两年； （4）期末保证借款6,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公 司2013年12月19日与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订的2103年（城 西）字0176号借款合同借入，借款期限1年，自实际提款日起算；此项借款由潘胜 阳和滕晓利签订2013年城西（抵）字0079号《最高额抵押合同》、楼百群和鲁慧娟 签订2013年城西（抵）字0080号《最高额抵押合同》、郭柏峰签订2013年城西（抵） 字0081号《最高额抵押合同》作抵押保证； （5）期末保证借款15,000,000.00元系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公 司2013年12月11日与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订的2013年贷字第171 号借款合同借入，借款期限1年，自2013年12月11日起至2014年12月11日止； 期末保证借款10,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司 2013年12月16日与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订的2013年贷字第172 号借款合同借入，借款期限1年，自2013年12月16日起至2014年12月16日止； 上述两项借款由赛石集团、杭州园林苗圃有限公司、郭柏峰、张杭岭分别与招 商银行股份有限公司杭州余杭支行签订的2013年授保字第089-1号、089-2号、089-3 号、089-4号《最高额不可撤销担保书》共同作为保证，授信额度均为25,000,000.00 元，授信期间自2013年12月11日至2014年12月10日； （6）期末保证借款30,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限 公司2014年1月与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订的(WJSWZHZ2014)(委债协)字 第001号借款合同借入，借款期限1年；此项借款由山东赛石置业有限公司与恒丰银 行股份有限公司杭州分行签订2014年恒银杭高抵字第02-008号《最高额抵押合同》， 以房产和土地作为抵押担保，担保金额30,000,000.00元，保证期限自2014年1月21 日至2015年7月21日；另由赛石集团、山东赛石置业有限公司分别与恒丰银行股份 有限公司杭州分行签订的2014年恒银杭高保字第02-009号、02-010号 《最高额保证 合同》作为保证，担保金额均为30,000,000.00元，保证期限自2014年1月21日至2015 年7月21日； （7）期末保证借款10,000,000.00元，系赛石集团与杭州银行股份有限公司西湖 支行签订的012C110201400045借款合同借入，借款期限1年，自2014年2月14日至 2015年2月12日；此项借款由浙江花市投资管理有限公司与杭州银行股份有限公司 西湖支行签订的012C110214000452保证合同作担保，担保金额10,000,000.00元，保证 期限自借款发放日起至借款到期后两年止； 2014年1月14日赛石集团与浙江华昌 担保投资有限公司签署《担保协议书》，约定由其为赛石集团此项借款提供担保； 2014年1月15日赛石集团与浙江华昌担保投资有限公司签署HC（综合）2014-02号 《最高额抵押合同》，赛石集团将固定资产中奔驰车原值2,964,327.00元用于反担保 抵押，债权确定期间自2014年1月18日至2016年1月17日； （8）期末保证借款11,000,000.00元，系赛石集团2013年10月28日与华夏银行 股份有限公司杭州江城支行签订的HZZX0810120130060借款合同借入，借款期限1年， 自2013年10月28日至2014年10月21日；期末保证借款1,000,000.00元，系依据赛 石集团2013年10月28日与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订的 HZZX0810120130059借款合同借入，借款期限1年，自2013年10月28日至2014年 10月28日； 上述两项借款由郭柏峰、滕萍萍、陈慕群、胡孝良分别与华夏银行股份有限公 司杭州江城支行签订HZZX08（高保）20130026、20130027、20130028、20130029《个 人最高额保证合同》作为保证，担保金额均为12,000,000.00元，保证期限自2013年 10月28日至2015年10月28日止；同时陈慕群签订HZZX08（高抵）20130009《个人 最高额抵押合同》以房产作抵押为上述11,000,000.00元借款提供保证，担保金额 16,750,000.00元，保证期限自2013年10月28日至2015年10月28日止； （9）期末保证借款4,000,000.00元，系赛石集团2013年7月11日与杭州联合农 村商业银行股份有限公司古荡支行签订的杭联银（古荡）保借字第8011120130016405 号保证借款合同借入，借款期限1年，自2013年7月11日起至2014年7月10日止； 期末保证借款4,000,000.00元，系赛石集团2013年9月10日与杭州联合农村商 业银行股份有限公司古荡支行签订的杭联银（古荡）保借字第8011120130021860号保 证借款合同借入，借款期限1年，自2013年9月10日起至2014年9月9日止； 上述两项借款均由浙江荣佳建筑工程有限公司与杭州联合农村商业银行股份有 限公司古荡支行签订保证借款合同作保证，保证期间自借款期限届满之日起二年； （10）期末保证借款9,000,000.00元，系赛石集团2013年9月18日与上海浦东 发展银行股份有限公司杭州高新支行签订的95132013280226借款合同借入，借款期 限1年，自2013年9月18日至2014年9月18日；此项借款由郭柏峰和滕萍萍、杭 州园林苗圃有限公司、浙江花市投资管理有限公司、分别与上海浦东发展银行股份 有限公司杭州高新支行签订ZB9513201300000086、ZB9513201300000087、 ZB9513201300000088《最高额保证合同》共同作保证，担保金额均为35,000,000.00元， 保证期限自2013年9月18日至2016年9月18日止；另由立元集团有限公司与上海 浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订YB9513201328022601《最高额保证合同》 作保证，担保金额9,000,000.00元，保证期限自2013年9月18日至2014年9月18日； （11）期末保证借款3,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州园林景观设计有 限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行签订的编号为 95162013280146号借款合同借入，借款期限1年，自2013年7月25日至2014年7月 25日止；此项借款由高艳与上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行签订的编 号为ZD951620110000002《上海浦东发展银行房地产最高额抵押合同》以房产作抵押 保证，担保的债权最高金额为人民币3,000,000.00元，保证期限自2011年6月22日 至2014年6月23日止。 （12）期末保证借款20,000,000.00元，系赛石集团与中国工商银行股份有限公司 杭州城西支行签订编号2014年（城西）字0005号小企业借款合同借入，借款期限1 年，自2014年1月20日至2019年1月16日止；此项借款由杭州恒生百川科技有限 公司与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订的编号为2014年城西（保）字 0003号保证合同作保证。依据借款合同约定，此项借款于2015年至2019年每季度 20日归还借款125万元； 4．信用借款 贷款单位 借款余额 借款期限 浙江花市投资管理有限公司 15,000,000.00 2014/2/26至2014/8/25 浙江花市投资管理有限公司 40,000,000.00 2014/2/27至2015/2/26 浙江花市投资管理有限公司 25,000,000.00 2014/2/28至2015/2/28 合 计 80,000,000.00 ---- 上述三项借款系赛石集团实际控制人郭柏峰控制的浙江花市投资管理有限公司 委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团的委托贷款；上述三项借款，赛石 集团与委托人浙江花市投资管理有限公司、受托人恒丰银行股份有限公司杭州分行 分别签订了2014年恒银杭委借字第02-001号、第02-002号、第02-003号委托贷款合 同。 除上述资产之外，纳入评估范围的其他资产不涉及未决事项、或有事项、法律 纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项 1．2014年3月31日赛石集团与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订2014年恒 银杭借字第02-006号借款合同借入资金1,800.00万元，借款期限1年，自2014年4 月10日至2015年4月9日止；此项借款由杭州市园林工程有限公司以及郭柏峰和滕 萍萍与恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订2014年恒银杭高抵字02-013号《最 高额抵押合同》、2014年恒银杭高保字第02-021号《最高额保证合同》 共同为此项 借款做担保，杭州市园林工程有限公司以杭房权证西移字第14663870号房产1,642.95㎡的面积和杭西国用2014第002867号土地使用权478.3㎡的面积作抵押保证。 2．2014年3月27日，杭州园林做出书面决定，其子公司赛淘建材增加注册资 本1,978.00万元，其中5,62.62万元以货币出资，1,415.38万以土地使用权作价出资， 增资后的注册资本为2,028.00万元。此次增资于2014年3月28日完成了相关的工商 变更登记工作。增资后，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 杭州园林 2,028.00 100.00 合 计 2,028.00 100.00 3．2014年4月29日，杭州园林与杭州三众建筑装饰工程有限公司签署《股权 转让协议》，约定将其持有的赛淘建材100%的股权转让给杭州三众建筑装饰工程有 限公司，转让价款2,028万元。2014年4月29日，杭州赛淘建材有限公司完成工商 变更登记并取得杭州市工商行政管理局余杭分局换发的《企业法人营业执照》。 4． 2014年3月17日，赛淘电子的股东赛石集团做出书面决定，同意增加注册 资本900.00万元，全部以货币出资，增资后的注册资本为1,000.00万元。此次增资于 2014年3月17日完成了相关的工商变更登记工作。 除上述事项外，根据赛石集团及子、孙公司的的承诺，确定在评估基准日期后， 评估报告出具之前，无重大期后事项需披露。 （四）其他需要说明的重要事项 1．勘察情况说明 （1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评 估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未 借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。 （2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部 分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提 下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 （3）赛石集团的工程施工是分布在全国各地的在建园林工程项目，因坐落地点 分散，本次评估无法实施100%实地勘察程序，采取的措施一是对地点相对集中且金 额较大的在建项目，前往项目地实地勘察，采取的措施二是采用核对工程合同、工 程进度清单等资料，核实在建项目的工程成本、工程毛利、已结算工程价款；采取 的措施三是核对收款凭证向建设单位发函方式核实在建项目的已结算价值，确定工 程施工账面价值的真实性、正确性。 2．在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数 据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财 务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代 表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该 资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。 3．本次收益法预测折现率的计算，无风险收益率取评估基准日剩余年限为10 年以上的国债平均收益率，鉴于国家设定国债收益率时已考虑通货膨胀因素的影响， 为使收益口径与折现率匹配，预测年度、永续年度收入、成本、费用均考虑2.83%的 物价上涨因素（取国家统计局公布的2004年至2013年全国居民消费价格总指数、全 部工业品出厂价格指数平均值的算术平均数）对评估对象价值的影响。 4．本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权 的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股 东全部权益价值。 5．缺少流通的折扣率是指被评估股权或资产不可以在中国证券交易市场 （既 上交所和深交所）竞价交易，但可以依法采用其他方式转让、交易。由于股权或资 产转让的市场范围具有局限性，在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例， 以体现该资产或权益缺少流通性。根据CVSource软件公布的国内同行业并购案例， 计算非上市公司并购案例市盈率平均值；根据Wind资讯软件公布的国内同行业上市 公司的资料，计算上市公司市盈率平均值，将非上市公司并购案例市盈率平均值与 上市公司市盈率平均值比较，估算建筑行业缺少流通折扣率为38.61%，本次评估考 虑38.61%缺少流通性折扣对评估对象价值的影响。 十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2014年2月28日起至2015年2月27日的期限内有效。 十一、评估报告日：本评估报告正式提出日期为2014年5月10日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 山东美晨科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜 涉及的杭州赛石园林集团有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告正文 中铭评报字[2014]第0007号 山东美晨科技股份有限公司: 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称 “美晨科技”） 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法、 资产基础法，按照必要的评估程序，对美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）股东 全部权益价值在2014年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下： 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 本次资产评估项目的委托方为美晨科技，被评估单位为赛石集团。业务约定书 约定的其他评估报告使用者为赛石集团以及国家法律、法规规定的其他评估报告使 用者。 （一）委托方概况 1．注册登记情况 注 册 号：370782228016834 名 称：山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”） 住 址：山东省诸城市密州路东首路南 法定代表人：张磊 注册资本：伍仟柒佰万元 实收资本：伍仟柒佰万元 公司类型：股份有限公司（上市） 美晨科技现持有山东省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码 证》，代码为76871809-5。 经营范围：前置许可经营项目；无。一般经营项目：减震橡胶制品、胶管制品 及其他橡胶制品的研发、制造，销售；塑料制品的研发、制造，销售；出口本企业 自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相 关技术（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营）。 成立日期：2004年11月8日 经营期限：长期 2．历史沿革 美晨公司前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于2004年11月8日。2009 年3月28日，山东美晨汽车部件有限公司通过临时股东会决议，由山东美晨汽车部 件有限公司各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变 更为股份有限公司。2009年4月20日，经创立大会审议通过，山东美晨汽车部件有 限公司以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至2009年3月31日账面净资产 61,914,759.23元为基础，整体变更为山东美晨科技股份有限公司，其中股本4,050万 元，其余计入资本公积。2009年4月16日，中磊会计师事务所有限责任公司对美晨 科技的注册资本进行了审验，并出具了中磊验字（2009）第12004号《验资报告》。 2009年4月27日，美晨公司取得了潍坊市工商行政管理局核发的注册号为 370782228016834的《企业法人营业执照》。 （1）设立时发起人持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张磊 23,365,385 57.69 2 李晓楠 9,469,895 23.38 3 山东富美投资有限公司 6,813,084 16.82 4 郑召伟 851,636 2.10 5 合计 40,500,000 100.00 （2）上市及历次股本变动 根据中国证监会“证监许可[2011]1903号”《关于核准山东美晨科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，美晨科技于2011年6月20日向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,430万股，发行价格为25.73元/股。发行后公司总 股本变更为5,700万股。公司股票于2011年6月29日在深交所挂牌上市，公司简称 美晨科技，股票代码300237。截至评估基准日，美晨科技总股本为57,000,000股。 （二）被评估单位概况 1．注册登记情况 注 册 号：330106000035046 名 称：杭州赛石园林集团有限公司 住 所：西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼 法定代表人：郭柏峰 注册资本：柒仟玖佰伍拾玖万柒仟叁佰元 实收资本：柒仟玖佰伍拾玖万柒仟叁佰元 公司类型：有限责任公司 赛石集团现持有杭州市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码 证》，代码为73092261-3 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务；园林绿化咨询、设计施 工及管理；农林作物种植的技术服务，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理， 市政公用工程咨询、设计、施工及管理（以上施工凭资质证经营）；批发，零售； 花卉，盆景；（含下属分支机构经营范围）。（上述经营范围不含国家法律法规禁 止、限制和许可经营的项目）。 成立日期：2001年7月26日 经营期限：2001年7月26日至2021年7月26日 2．历史沿革 （1）公司设立 赛石集团是由自然人郭柏峰（身份证号：37282719720502****）、戎春根（身份证 号：33010619551228****）于2001年7月26日投资设立的有限责任公司。设立时公司 名称为“杭州赛石园林绿化工程有限公司”，住所为杭州市西湖区古翠路89号，法 定代表人为郭柏峰，经营范围为：园林绿化咨询、设计施工与管理，农林作物的投 资开发，花卉生产与销售。 2001年7月26日，杭州瑞信会计师事务所对设立出资进行了审验，并出具了杭 瑞验（2001）第463号《验资报告》，确认：―截至2001年7月26日止，公司（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本人民币伍拾万元整，均以货币出资‖。同日，依法获 得杭州市工商行政管理局西湖分局的核准注册并获颁《企业法人营业执照》，成立 时股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占股本比例（%） （%） 出资形式 郭柏峰 40.00 80.00 货币 戎春根 10.00 20.00 货币 合 计 50.00 100.00 货币 （2）增资至300.00万元 2001年8月6日，赛石集团召开股东会，决议同意公司新增注册资本250.00万 元，由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为300.00万元。 2001年8月10日，杭州瑞信会计师事务所对此次增资进行审验，并出具了杭瑞 验字（2001）第504号《验资报告》，确认：―截至2001年8月10日止，公司已收到 郭柏峰、戎春根缴纳的新增注册资本合计人民币250.00万元，按原出资比例投入， 均以货币出资‖。 本次增资于2001年8月14日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占股本比例（%） （%） 出资形式 郭柏峰 240.00 80.00 货币 戎春根 60.00 20.00 货币 合 计 300.00 100.00 （3）增资至600.00万元 2003年9月3日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本300.00万元， 由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为600.00万元。 2001年8月10日，浙江兴合会计师事务所有限公司出具了浙兴验字（2003）第 562号《验资报告》，确认：―截至2003年9月15日止，公司已收到股东缴纳的新增 注册资本合计人民币叁佰万元，均以货币出资‖。 本次增资于2003年9月17日内完成工商变更登记，变更后的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占股本比例（%） （%） 出资形式 郭柏峰 480.00 80.00 货币 戎春根 120.00 20.00 货币 合 计 600.00 100.00 （4）变更经营范围 2005年6月28日，赛石集团股东会作出修改经营范围的决定，增加经营范围： 苗木、花卉、水果、蔬菜的种植；批发、零售：苗木。依法办理了相应的工商变更 登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。 （5）增资至1,100.00万元、变更经营范围 2006年3月24日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本500.00万元， 由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为1,100.00万元。同时，变 更经营范围，增加园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、 设计、施工及管理。 2006年3月31日浙江正一会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具 了浙正会[2006]验字第053号的《验资报告》。 本次增资及变更经营范围于2006年4月3日完成，变更后的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占股本比例（%） （%） 出资形式 郭柏峰 880.00 80.00 货币 戎春根 220.00 20.00 货币 合 计 1,100.00 100.00 （6）增资至6,000.00万元 2007年3月2日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本4,900.00万元， 由原股东郭柏峰、戎春根分别出资4,520.00万元、380.00万元，变更后的注册资本 6,000.00万元。 2007年3月8日浙江正一会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具 了浙正会[2007]验字第024号的《验资报告》，确认：―截至2007年3月8日止，已收 到股东缴纳的新增注册资本4,900万元，均以货币出资‖。 本次增资于2007年3月9日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占股本比例（%） （%） 出资形式 郭柏峰 5,400.00 90.00 货币 戎春根 600.00 10.00 货币 合 计 6,000.00 100.00 （7）更名、转让股权 2008年3月19日，戎春根与潘胜阳签订了《股权转让协议》，戎春根将其所持 赛石集团10%的股权转让给潘胜阳。 2008年3月19日，赛石集团召开的股东会作出决议，审议通过上述股权转让事 项，同时决定公司名称更名为―杭州赛石园林集团有限公司‖，公司经营期限至2021 年7月26日；变更公司住所为―西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼‖。 本次更名、转让股权于2008年3月28日完成上述工商变更登记，变更后的股权 结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占股本比例（%） （%） 出资形式 郭柏峰 5,400.00 90.00 货币 潘胜阳 600.00 10.00 货币 合 计 6,000.00 100.00 （8）增资至6,529.412万元 2013年4月22日，赛石集团召开股东会，决议同意接收浙江华峰科技开发有限 公司（以下简称―华峰科技‖）及自然人肖菡（身份证号：33010219621017****）为新股 东，新股东分别投入500.00万元，其中264.706万元为注册资本、235.294万元计入资 本公积，变更后的注册资本为6,529.412万元。 2013年4月26日浙江耀信会计师事务所对此次增资进行审验，并出具了浙耀信 验字[2013]27号《验资报告》，确认：―截至2013年4月25日止，已收到肖菡和浙江 华峰科技开发有限公司缴纳的新增注册资本529.412万元，均以货币出资‖。 本次增资于2013年4月26日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占股本比例（%） （%） 出资形式 郭柏峰 5,400.00 82.70 货币 潘胜阳 600.00 9.19 货币 肖菡 264.706 4.05 货币 浙江华峰科技开发 有限公司 264.706 4.05 货币 合 计 6,529.412 100.00 （9）增资至6,937.50万元 2013年6月26日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本408.088万元， 原股东肖菡及浙江华峰科技开发有限公司分别出资40.5403万元，其中16.544万元为 注册资本，23.9963万元计入资本公积，接收颐高集团有限公司为新股东（以下简称―颐 高集团‖），出资918.9194万元，其中375.00万元为注册资本，543.9194万元计入资本 公积，变更后的注册资本为6,937.50万元。 2013年6月28日浙江耀信会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具 了浙耀信验字[2013]55号《验资报告》, 确认：―截至2013年6月27日止，已收到股 东缴纳的新增注册资本408.088万元，均以货币出资‖。 本次增资于2013年7月1日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占股本比例（%） （%） 出资形式 郭柏峰 5,400.00 77.838 货币 潘胜阳 600.00 8.649 货币 肖 菡 281.25 3.77 货币 华峰科技 281.25 3.77 货币 颐高集团 375.00 5.405 货币 合 计 6,937.50 100.00 （10）增资至7,459.73万元 2013年9月6日，赛石集团召开股东会，决议同意接收孙宇辉（身份证号： 43010419681013****）为新股东，由其投入1,290.00万元。其中522.23万元为注册资本， 767.77万元计入资本公积，变更后的注册资本为为7,459.73万元。 2013年9月11日浙江耀信会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具 了浙耀信验字[2013]78号《验资报告》，确认：―截至2013年9月10日止，已收到孙 宇辉缴纳的新增注册资本522.23万元，以货币出资‖。 本次增资于2013年9月11日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占股本比例（%） （%） 出资形式 郭柏峰 5,400.00 72.39 货币 潘胜阳 600.00 8.04 货币 肖 菡 281.25 3.77 货币 孙宇辉 522.23 7.00 货币 华峰科技 281.25 3.77 货币 颐高集团 375.00 5.03 货币 合 计 7,459.73 100.00 货币 （11）增资至7,959.73万元 2013年10月9日，赛石集团召开股东会，决议同意接收宁波华夏嘉源管理咨询 有限公司（以下简称―华夏嘉源‖）为新股东，由其投入1,750.00万元，其中500.00万 元为注册资本、1,250.00万元计入资本公积，变更后的注册资本为7,959.73万元。 2013年10月10日浙江耀信会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出 具了浙耀信验字[2013]85号《验资报告》，确认：―截至2013年10月9日止，已收到 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司缴纳的新增注册资本500.00万元，以货币出资‖。 本次增资于2013年10月10日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下： 股东名称 股东姓名 出资额（万元） 占股本比例（%） （%） 出资形式 郭柏峰 5,400.00 67.8415 货币 潘胜阳 600.00 7.538 货币 肖 菡 281.25 3.5334 货币 孙宇辉 522.23 6.5609 货币 华峰科技 281.25 3.5334 货币 颐高集团 375.00 4.7112 货币 华夏嘉源 500.00 6.2816 货币 合 计 7,959.73 100.00 货币 上述股权结构延续至今，未发生变动。 3．组织机构 赛石集团最高权力机构为股东会，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1 项至第10项及《公司章程》中规定的职权。 赛石集团设董事会，其成员为五人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。 董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。董事会对股东会负责， 依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。 公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》 第五十条规定的职权及《公司章程》中规定的职权。 公司设监事会，其成员为三人。其中：非职工代表贰人，由股东会选举产生； 职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会对股东会负责，依法行 使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项及选举和更换监事会主席的职权。 赛石集团组织机构如下图： C:\Users\Think\Documents\Tencent Files\1584144553\Image\S6ENW(ZDQ$B2)~BA$Y%AA%E.jpg 4．对外投资 （1）对外投资的基本情况 截至评估基准日，赛石集团对外投资单位的有8个，全部为全资子公司，其具 体情况如下表： 被投资单位名称 投资日期 投资 期限 持股 比例 （%） 投资成本（元） 账面价值（元） 杭州园林景观设计 有限公司 2013年10月18日 无 100 1,000,000.00 1,286,551.40 杭州市园林工程有 限公司 2013年5月19日 无 100 100,000,000.00 100,000,000.00 杭州赛石苗圃有限 公司 2009年11月2日 无 100 20,000,000.00 20,000,000.00 杭州赛石生态农业 有限公司 2010年7月12日 无 100 10,000,000.00 10,000,000.00 杭州临安赛石花朝 园艺有限公司 2013年6月13日 无 100 1,000,000.00 1,000,000.00 无锡赛石容器苗木 有限公司 2011年7月8日 无 100 2,000,000.00 2,000,000.00 昌邑赛石容器花木 有限公司 2013年10月30日 无 100 3,970,000.00 3,911,708.04 杭州赛淘电子商务 有限公司 2013年9月30日 无 100 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 138,970,000.00 139,198,259.44 （2）投资单位的概况 1）杭州园林景观设计有限公司 A．注册登记情况 注 册 号：30100000117868 名 称：杭州园林景观设计有限公司（以下简称“景观设计”） 住 址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号19幢2单元301室 法定代表人：李荣华 注册资本：壹佰万元 实收资本：壹佰万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 景观设计现持有杭州市质量技术监督局余杭分局颁发的《中华人民共和国组织 机构代码证》，代码为14304356-9 经营范围：许可经营项目：服务；风景园林工程设计专项乙级（上述经营范围 中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：无。 成立时间：2004年7月16日 经营期限：2004年7月16日至2024年7月15日 B．历史沿革 a．公司设立 景观设计由杭州园林和赵策于2004年7月16日共同出资设立，注册资本为100 万元。2004年7月2日，浙江江南会计师事务所出具浙江南会验字（2004）0108号 《验资报告》，确认：已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，以货币出资。 设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 杭州市园林工程 有限公司 50.00 50.00 货币 2 赵策 50.00 50.00 货币 合 计 100.00 100.00 b．2011年8月4日股权转让 2011年8月4日股东会决议，同意赵策将其持有的景观设计50%的股权转让给赛 石集团，本次股权转让后，股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 杭州市园林工程 有限公司 50.00 50.00 货币 2 杭州赛石园林集 团有限公司 50.00 50.00 货币 合 计 100.00 100.00 c．2012年2月8日股权转让 2012年2月8日股东会决议，同意赛石集团将持有的景观设计50%的股权转让给 杭州园林苗圃有限公司；本次股权转让后，股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 杭州市园林工程 有限公司 50.00 50.00 货币 2 杭州园林苗圃有 限公司 50.00 50.00 货币 合 计 100.00 100.00 d．2012年10月股权转让 2012年10月17日股东会决议，同意杭州园林苗圃有限公司将其所持景观设计 50%的股权转让给杭州市园林工程有限公司，本次股权转让后，股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 杭州市园林工程 有限公司 100.00 100.00 货币 合 计 100.00 100.00 e．2013年10月股权转让 2013年10月18日，股东杭州园林做出书面决定，将其持有的景观设计的100% 股权转让给赛石集团。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后， 景观设计成为赛石集团的全资子公司。 C．景观设计组织机构 景观设计不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项 至第10项职权。 景观设计不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负 责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。 景观设计设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。 景观设计不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。监 事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权。 D．主要服务 景观设计主要服务为赛石集团及其他企业提供风景园林工程设计服务。 E．景观设计主要经营业绩 金额单位：人民币万元 年份 营业收入 净利润 上缴税费 2012年 726.80 21.72 41.53 2013年 202.60 -102.00 -9.56 2014年1-2月 77.36 107.20 22.15 F．景观设计近年来企业的资产状况及经营状况 财务状况表 金额单位：人民币万元 项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年2月28日 流动资产 565.46 343.18 439.61 非流动资产 37.17 41.16 49.13 资产总额 602.63 384.34 488.74 流动负债 422.46 306.17 303.37 非流动负债 0.00 0.00 0.00 负债总额 422.46 306.17 303.37 净资产 180.17 78.17 185.37 资产负债率 70.10% 79.66% 62.07% 流动比率 1.34 1.12 1.45 经营状况表 金额单位：人民币万元 项目 2012年 2013年 2014年（1-2） 一、营业收入 726.80 202.60 77.36 减：营业成本 539.87 202.19 29.13 营业税金及附加 40.70 1.51 0.45 营业费用 0.00 0.00 0.00 管理费用 69.02 46.49 5.67 项目 2012年 2013年 2014年（1-2） 财务费用 24.76 23.40 0.01 资产减值损失 27.74 44.29 -86.80 加：投资收益 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 24.71 -115.28 128.90 加：营业外收入 0.94 2.21 0.00 减：营业外支出 3.10 0.00 0.00 三、利润总额 22.55 -113.07 128.90 减：所得税费用 0.83 -11.07 21.70 四、净利润 21.72 -102.00 107.20 五、净资产收益率 12.83% -78.97% 81.35% 以上财务比例按账面值计算的。 赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况 及2012年度、2013年度、2014年1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第28-00031号无保留意见的《审计报告》。 景观设计2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况 及2012年度、2013年度、2014年1-2月的经营状况已包含在赛石集团合并报表的审 计范围中，但未单独出具审计报告。 2）杭州市园林工程有限公司 A．注册登记情况 注 册 号：30194000001101 名 称：杭州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”） 住 址：杭州市莲花峰路35号 法定代表人：张杭岭 注册资本：伍仟万元 实收资本：伍仟万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 杭州园林现持有杭州市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码 证》，代码为14303510-4 经营范围：许可经营项目：服务：经营进出口业务（具体范围按[1999]外经贸政 审函字第2358号资格证书经营） 一般经营项目：承包：园林、古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级）， 境外古建筑工程及境内国际招标工程，古建筑维修保护，近现代文物建筑维修保护 （壹级）；服务：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；含下属分支机构的 经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 成立时间：2003年2月28日 经营期限：2003年2月28日至2033年2月2日 B．历史沿革 杭州园林前身是杭州市园林文物管理园林工程处，成立于1953年，为全民所有 制企业。 a．公司设立 经杭州市园林文物局2001年11月22日杭园文[2001]343号《关于同意杭州市园 林工程处转企改制的批复》及杭州市人民政府2003年1月18日杭政函[2003]7号《关 于杭州园林工程处改制方案的批复》文件的批准， 2003年2月28日，杭州园林工 程处由事业单位性质改制为企业，企业名称为“杭州市园林工程有限公司”，注册 资金为1,000.00万元，由张杭岭、姚家予、张建坤等39名自然人出资设立。 2003年2月27日，浙江江南会计师事务所对杭州园林设立出资情况进行审验， 并出具了浙江南会验[2003]35号《验资报告》确认，杭州园林已收到全体股东缴纳的 注册资本共计1000.00万元。成立时的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 张杭岭 330.00 33.00 货币 2 姚家予 140.00 14.00 货币 3 张建坤 82.00 8.20 货币 4 章 方 80.00 8.00 货币 5 方 鹏 50.00 5.00 货币 6 张国强 50.00 5.00 货币 7 王志航 30.00 3.00 货币 8 方崇良 20.00 2.00 货币 9 金小惠 10.00 1.00 货币 10 景国强 10.00 1.00 货币 11 赵锦幼 10.00 1.00 货币 12 阮路峭 10.00 1.00 货币 13 赵 策 10.00 1.00 货币 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 14 刘庆明 10.00 1.00 货币 15 周朱建 10.00 1.00 货币 16 叶志义 10.00 1.00 货币 17 房 君 10.00 1.00 货币 18 黄荷琴 8.00 0.80 货币 19 叶化根 8.00 0.80 货币 20 叶玄菊 8.00 0.80 货币 21 马华良 7.00 0.70 货币 22 王雅媛 6.00 0.60 货币 23 王 芬 6.00 0.60 货币 24 周冬云 6.00 0.60 货币 25 潘小玲 6.00 0.60 货币 26 马 航 6.00 0.60 货币 27 陆永法 6.00 0.60 货币 28 沈云海 6.00 0.60 货币 29 陈国新 5.00 0.50 货币 30 骆建林 5.00 0.50 货币 31 金荣宝 5.00 0.50 货币 32 池震猛 5.00 0.50 货币 33 张利荣 5.00 0.50 货币 34 陈明宙 5.00 0.50 货币 35 陈明安 5.00 0.50 货币 36 郭永强 5.00 0.50 货币 37 朱 崧 5.00 0.50 货币 38 董 生 5.00 0.50 货币 39 欧振权 5.00 0.50 货币 合 计 1,000.00 100.00 b．2006年4月股权转让 2006年4月21日，马航、欧振权分别与张杭岭签订股东转让出资协议，马航、 欧振权分别将其持有杭州园林0.6%、0.5%的股权转让给张杭岭。2006年4月21日， 杭州园林召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，股权结构如 下表所示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 39 张杭岭 341.00 34.10 货币 40 姚家予 140.00 14.00 货币 41 张建坤 82.00 8.20 货币 42 章 方 80.00 8.00 货币 43 方 鹏 50.00 5.00 货币 44 张国强 50.00 5.00 货币 45 王志航 30.00 3.00 货币 46 方崇良 20.00 2.00 货币 47 金小惠 10.00 1.00 货币 48 景国强 10.00 1.00 货币 49 赵锦幼 10.00 1.00 货币 50 阮路峭 10.00 1.00 货币 51 赵 策 10.00 1.00 货币 52 刘庆明 10.00 1.00 货币 53 周朱建 10.00 1.00 货币 54 叶志义 10.00 1.00 货币 55 房 君 10.00 1.00 货币 56 黄荷琴 8.00 0.80 货币 57 叶化根 8.00 0.80 货币 58 叶玄菊 8.00 0.80 货币 59 马华良 7.00 0.70 货币 60 王雅媛 6.00 0.60 货币 61 王 芬 6.00 0.60 货币 62 周冬云 6.00 0.60 货币 63 潘小玲 6.00 0.60 货币 64 陆永法 6.00 0.60 货币 65 沈云海 6.00 0.60 货币 66 陈国新 5.00 0.50 货币 67 骆建林 5.00 0.50 货币 68 金荣宝 5.00 0.50 货币 69 池震猛 5.00 0.50 货币 70 张利荣 5.00 0.50 货币 71 陈明宙 5.00 0.50 货币 72 陈明安 5.00 0.50 （未完）  |