[股东会]复旦复华：2013年度股东大会会议资料
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 目录 2013年度股东大会议程 ........................................................................................................................ 1 2013年度股东大会会议须知 ................................................................................................................ 3 2013年度股东大会议案通过办法 ........................................................................................................ 4 2013年度董事会报告............................................................................................................................ 5 2013年度监事会报告.......................................................................................................................... 34 2013年年度报告及报告摘要 .............................................................................................................. 37 2013年度财务决算报告 ...................................................................................................................... 38 2014年度财务预算报告 ...................................................................................................................... 39 2013年度利润分配预案 ...................................................................................................................... 40 2013年度独立董事述职报告 .............................................................................................................. 41 董事会审计委员会2013年度履职报告 ............................................................................................. 47 关于2014年为控股子公司提供融资担保的议案 ............................................................................. 51 关于独立董事2014年度津贴的议案 ................................................................................................. 58 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度财务审计机构的议案 ........... 59 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度内部控制审计机构的议案 ... 60 2013年度股东大会议程 会议时间：2014年6月5日上午9:30 会议地点：国权路680号复旦大学美国研究中心116室 出席人员：1、2014年5月28日下午3时登记在册的本公司股东及其授权委托人 2、公司董事、监事、高管人员及聘任的律师 会议议程： 一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。 二、审议本次股东大会议案通过办法。 三、逐项审议下列议案： 序号 议案内容 特别说明 1 2013年度董事会报告 2 2013年度监事会报告 3 2013年年度报告及报告摘要 4 2013年度财务决算报告 5 2014年度财务预算报告 6 2013年度利润分配预案 7 独立董事2013年度述职报告 8 董事会审计委员会2013年度履职报告 9 关于2014年为控股子公司提供融资担保的议案 需特别决议通过 10 关于独立董事2014年度津贴的议案 11 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案 12 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构的议案 四、股东发言及股东提问。 五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。 六、计票人统计表决情况。 七、宣读表决结果和本次股东大会决议。 八、与会董监事签署大会决议。 九、宣读本次股东大会法律意见书。 十、主持人宣布大会结束。 2013年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2013年度股东大会期间依法行 使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下： 一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常 程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议 人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部 门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分 行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供 发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人 员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言 时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。 五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不 予表决。 六、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。 2013年度股东大会议案通过办法 一、本次大会表决方式 本次大会议案共十二项，其中议案九《关于2014年为控股子公司提供融资担保 的议案》属于特别议案，根据公司法与公司章程规定，须经出席大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过；其余十一项都属于普通议案，须经出席大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过。 二、凡是2014年5月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的股东并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会 并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票 表决权。 三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”， “弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√ ”为准，不符合此 规则的表决均视为弃权。 四、本次大会审议议案采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表 决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场 见证并公布表决结果。 六、本办法经2013年度股东大会通过后生效。 2013年度股东大会议案一 2013年度董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，国内外经济形势错综复杂，世界经济继续处于政策刺激下的脆弱复苏 阶段，美、日等发达国家在量化宽松货币政策推动下经济表现有好转迹象，但内生 经济缺乏亮点；新兴经济体和发展中国家整体经济增速有所回落；受外需放缓、产 能过剩和效益下滑以及政府加快经济结构调整与转型升级等因素影响，中国经济增 速虽与上年基本持平，但经济运行始终存在下行压力。面对外部环境带来的各种挑 战，公司经营班子在董事会的领导下，深入分析经济形势与产业政策，坚决贯彻" 坚持创新、强化治理、调整经营、确保增长"的工作方针，带领全体员工围绕年度经 营目标，大力开拓市场，积极改善商业模式，努力加强企业管理与内部控制，确保 公司药业、软件、园区等主营业务持续发展，实现了较好的经济效益。报告期内， 公司营业收入为95,165.46万元，同比增长9.73 %，完成年度预算的95.17%，归属 于上市公司股东的净利润为3,371.22万元，同比增长20.12%。公司三大主营业务的 具体经营情况如下： 药业：2013年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为68,001.06万元，同比 增长 47.33 %，占公司营业收入的71.46%。 面对复杂多变的行业竞争形势和政策环境，药业公司积极顺应形势变化，认真 研究国家政策，结合不同品种的市场特点和招标要求，以及新版国家基本药物目录 实施的情况，制定了富有针对性的营销策略，在自身专注的抗肿瘤药物、消化系统 用药、神经系统用药、心脑血管用药等核心治疗领域加强营销力度，进一步提升了 重点品种的销量，保持了企业经济效益的稳步增长。在加强市场开拓的同时，药业 公司严控药品质量，持续完善质量管理体系。上半年，冻干粉针剂车间技术改造项 目如期完成，并接受了国家药监局专家组的2010版GMP认证现场检查，10月中旬， 药业公司冻干粉针剂正式通过新版GMP认证，确保了这一剂型产品的正常生产和 持续经营。此外，江苏复华药业海门生产基地建设项目完成了厂房建设，设备招标 等一系列工作持续推进，为企业未来扩大经营规模奠定基础。年内，药业公司荣获 上海市著名商标、2013年度上海名牌、2013年度上海市中药行业名优产品、上海 市四星级诚信创建企业等一系列荣誉称号，有效提升了企业的品牌知名度；药业公 司还联合本市多家单位举办了面向广大市民的大型脑健康宣教活动，树立了良好的 社会形象。 软件：2013年，上海中和软件有限公司营业收入为22,965.12万元，同比下降 8.90%，占公司营业收入的24.13%。 2013年，由于受到日元贬值的影响，我国对日软件开发总体仍处于低潮阶段， 面对不利的外部环境，中和软件充分发挥自身的品牌和资源优势，克服种种困难， 在加强客户合作、稳定业务发展方面取得了积极的成效。对日业务方面，巩固深化 了与主要客户的合作，日元营业收入持续增长，与其他日本客户也维持了良好的业 务发展势头，但由于受到日元持续贬值的较大冲击，对日业务的人民币收入和利润 同比均有下滑；欧美及国内业务方面，市场拓展较为顺利，在不断稳定与原有客户 合作关系的基础上，开发了新的客户，实现了增收增益。在加大国际、国内市场营 业力度的同时，中和软件通过多种途径加强人员招聘与培训工作，努力提升队伍的 开发技能及工作效率，并且持续完善品质管理和信息安全保障体系。通过加强内部 管理，强化成本意识，有效控制了成本费用。过去一年，中和软件取得了2012中 国软件企业出口第5名、2013年上海市明星软件企业（经营型）（出口型）、2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业、2013年度上海名牌等一批荣誉资质，巩固了行 业地位，扩大了品牌影响力。 园区：2013年，在国家对高新区提出提升质量、转型发展的更高要求以及继续 严控土地指标的形势下，园区产业以发展和效益为中心，以现有项目与厂房为抓手， 积极推进嘉定复华园区招商与服务、海门项目建设与招商等重点工作。一年来，复 华园区公司积极拓展招商渠道，努力引进优质企业，保持了嘉定复华园区厂房出租" 零空置"；同时通过市场调研与企业评估，提高了项目的租金水平，并成功引进了多 家注册企业，稳定了园区招商的经济效益。园区物业部门做好服务抓好管理，持续 优化园区的投资发展环境。与此同时，复华园区海门公司全力推进海门项目的工程 建设及招商引资工作。江苏复华药业海门生产基地厂房土建工程竣工，并完成了海 门市相关部门的联合竣工验收。复华园区海门公司项目招商工作进展顺利，成功引 进了5家具有较高技术含量和良好发展前景的企业，这些企业的土地取得及开工建 设等工作抓紧推进中；基地道路、围墙、管网等基础建设工作均已完成，10月底， 招商大楼正式开工进入施工阶段。复华园区海门公司于年初取得配套住宅基地的土 地，目前海门房产公司正着手项目实施的筹备工作。 2013年，公司进一步加强企业管理与内部控制，提升运营效率，强化公司治理。 公司不断完善预概算评估体系，将企业经营效益的增长与员工收入的增长紧密挂钩， 有效激发了经营责任人及广大员工的工作积极性。通过季度预概算评估会议和中期 经营工作会议，重点分析经营工作中存在的主要问题与发展瓶颈，采取有效的应对 措施，推动全年经营工作有序开展。依据《企业内部控制基本规范》的要求，公司 于2012年度完成内控体系初步建设工作后，通过一年来的实施，全体员工在加强 内部控制、防范经营风险方面的意识有了较大的提高，能够认真贯彻执行内部控制 手册，按照内控要求不断改进相关的制度与流程；公司还初步建立了内控信息系统， 借助信息化手段加强内控管理，并且不断完善以风险为导向的内控自我评价体系。 公司内部审计工作，以促进公司经营战略实现为目标的全面绩效审计为核心, 同时 兼顾内控有效性和工程建设的部分工作，强化了对经营管理过程的监督。为了保障 企业的经营安全和可持续发展，公司还加强了法务工作和法律风险管控，各子公司、 各部门在法律性文件的制定、签署、送审和使用方面基本规范，守法合规的意识和 防范法律风险的能力也进一步增强。在人力资源管理方面，公司采取了一系列新的 做法，更好地发挥了绩效管理与评价体系对于提升员工绩效的作用；公司还持续深 化干部考察工作，通过多种途径全面了解公司员工对主要干部的评价，推动干部改 进工作作风、提升工作能力；年初公司还实行了新任干部任前公示制度，加大了干 部选拔的透明度。 为了提升企业的科技创新能力，公司加大研发与技术投入，以博士后科研工作 站为依托，联合高校、科研单位，积极致力于软件、药业等领域的研发创新与技术 改进。2013年，公司与药业公司联合获得发明专利授权1项；公司与中和软件联合 获得软件著作权3项、实用新型专利授权1项；公司还获得软件产品登记证书2项。 此外，中和软件研制开发的"中和网站用户行为智能挖掘分析服务软件V1.0"获评 "2013年度上海市优秀软件产品"。 2013年，公司加强产品经营与资本经营相结合，开展了非公开发行股票的申请 工作。公司于7月中旬开始筹划非公开发行A股股票，按照相关要求经规定程序后， 于9月30日正式向中国证监会提交了非公开发行A股股票的申请材料，并于10月 11日取得中国证监会行政申请受理通知书。根据发行方案,公司拟非公开发行不超 过6000万股新股, 拟融资不超过42,960万元。这一申请已于2014年1月15日经 证监会发审会审核通过，公司于2月10日收到了中国证监会核准批复。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 951,654,621.40 867,237,413.09 9.73 营业成本 759,114,168.43 589,363,787.72 28.80 销售费用 35,414,983.52 104,014,207.67 -65.95 管理费用 75,158,151.38 91,676,338.19 -18.02 财务费用 36,311,249.21 29,289,274.16 23.97 经营活动产生的现金流量净额 -133,355,261.71 222,355,801.55 -159.97 投资活动产生的现金流量净额 -126,399,220.36 -53,447,210.77 136.49 筹资活动产生的现金流量净额 190,629,501.32 -198,813,774.00 -195.88 研发支出 35,603,152.68 30,478,527.57 16.81 资产减值损失 1,182,776.39 10,649,087.40 -88.89 投资收益 -1,972,235.58 21,596,361.47 -109.13 营业外支出 8,592,246.48 28,122,604.93 -69.45 其中：非流动资产处置损失 639,533.21 243,593.81 162.54 利润表及现金流量表相关科目变动说明 （1）、销售费用比去年同期减少65.95%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司本 期因结算模式的变更致使销售服务费较上年同期减少所致。 （2）、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1.6倍主要系报告期为扩大经 营规模，原辅材料的周转增加和投入项目开发的资金增加致使现金流出量大幅增加 所致。 （3）、投资活动产生的现金流量净额比上年同期变动了1.36倍主要系公司购置固定 资产的投资额增加和支付的购置固定资产预付款增加以及投资支付的现金比上年同 期减少所致。 （4）、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期变动了1.96倍主要系今年取得借款 收到现金增加及偿还债务支付的现金减少所致。 （5）、资产减值损失比上年同期减少88.89%主要系上期对部分子公司库龄较长的存 货进行清理，计提存货跌价准备，今年无此类事项发生。 （6）、投资收益比上年同期减少1.09倍主要系公司上期处置长期股权投资取得投资 收益，今年无此项业务发生。 （7）、营业外支出比上年同期减少69.45%主要系公司本期对逾期担保计提预计负债 比上年度减少及上年度因长期顾问协议提前终止，剩余顾问费全部计入营业外支出， 今年无此类业务发生所致。 （8）、非流动资产处置损失比上年同期增加1.63倍主要系今年公司处置报废的固定 资产增加所致。 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年公司营业总收入比去年同期增加8441.72万元，主要系子公司上海复旦 复华药业有限公司同比增加21845.05万元，母公司上海复旦复华科技股份有限公司 比去年同期减少10579.72万元，子公司上海中和软件有限公司比去年同期减少 2244.62万元。 子公司上海复旦复华药业有限公司营业总收入比去年同期增长47.33%，主要系 因结算模式的变更及谷胱甘肽产品和片剂产品销量增加，致使营业总收入增加。母 公司上海复旦复华科技股份有限公司营业总收入比去年同期减少92.88%，主要系商 业贸易收入锐减所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品类别 年度 计量单位 年初库存 产量 销售数量 年末库存 产销率 针剂 2012 万支 305.60 4,464.11 4,562.80 206.91 102.21% 2013 万支 206.91 4,627.30 4,490.02 344.19 97.03% 片剂 2012 万片 12,090.65 137,801.69 140,184.78 9,707.56 101.73% 2013 万片 9,707.56 149,227.71 150,324.71 8,610.56 100.74% (3) 主要销售客户的情况 单位：万元 币种:人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比 例(%) 上海国家生物医药基地医药销售有限 公司 51,975 54.61 (株)野村综合研究所 17,983 18.90 野村控股株式会社 2,681 2.82 上海医药分销控股有限公司 2,661 2.80 RYZLINK CORP 900 0.94 前五名销售客户合 计 76,200 80.07 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 币种：人民币 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 工业 原材料 47,188.21 83.50 20,519.47 70.69 129.97 包装材料 1,183.29 2.09 1,308.84 4.51 -9.59 人工 886.64 1.57 672.51 2.32 31.84 制造费用 2,371.11 4.20 2,019.83 6.95 17.39 外加工费 4,882.98 8.64 4,506.49 15.53 8.35 商业 库存商品 497.33 100.00 9,734.63 100.00 -94.89 软件开发 业 人工 11,164.77 62.39 13,076.79 68.44 -14.62 制造费用 6,729.16 37.61 6,029.52 31.56 11.60 原材料：原材料成本比上年同期增长1.3倍主要系子公司复华药业营业收入增长耗 用原料相应增长和结算模式变更及原材料价格上涨等因素所致。 人工：人工成本比上年同期增长31.84%主要系公司因生产量增加、人员增加和员工 工资及国家规定的各项缴费增加等因素所致。 库存商品：库存商品比上年同期减少94.89%主要系母公司本年商品销售收入减少相 应减少商品销售成本。 (2) 主要供应商情况 单位：万元 币种:人民币 供应商 采购金额 占采购总额比重（%） 上海国家生物医药基地医药销售有限公司 41,603 43.39 山东金城钟化生物药业有限公司 3,291 3.43 宁波绿之健药业有限公司 904 0.94 昆山三友医药原料有限公司 825 0.86 浙江九洲药业股份有限公司 711 0.74 前五名供应商采购合计 47,334 49.36 4、 费用 (1)、本报告期内销售费用比去年同期减少65.95%主要系子公司上海复旦复华药业有 限公司本期结算模式的变更致使销售服务费较上年同期减少所致。 (2)、本报告期内管理费用、财务费用、所得税费用等财务数据与上年同期相比变动 幅度均未超过30%。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 34,854,620.25 本期资本化研发支出 748,532.43 研发支出合计 35,603,152.68 研发支出总额占净资产比例（%） 5.45 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.74 (2) 情况说明 药业公司积极推进新药研发工作，努力培育新的利润增长点，目前部分新药在 申报生产批件，部分新药在申报临床，部分新药仍在研究开发过程中。中和软件新 的软件产品的开发目的是希望形成企业自主知识产权的产品，逐渐形成企业的经营 优势，目前部分软件产品获得实用新型专利，部分软件获得软件著作权，部分软件 产品仍在研究开发过程中。 6、 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 收到的税费返还 1,891,109.97 957,977.60 97.41 收到其他与经营活动有关的现金 60,474,897.67 296,811,173.50 -79.63 购买商品、接受劳务支付的现金 958,940,989.50 522,109,085.57 83.67 支付的各项税费 43,067,643.60 64,233,629.91 -32.95 支付其他与经营活动有关的现金 94,865,282.88 233,410,493.16 -59.36 经营活动产生的现金流量净额 -133,355,261.71 222,355,801.55 -159.97 收回投资收到的现金 5,800,000.00 100.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 2,108.00 1,836,265.07 -99.89 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 132,201,328.36 34,950,047.05 278.26 投资支付的现金 19,932,169.51 -100.00 支付其他与投资活动有关的现金 401,259.28 -100.00 投资活动产生的现金流量净额 -126,399,220.36 -53,447,210.77 136.49 取得借款收到的现金 847,289,661.35 604,300,000.00 40.21 收到其他与筹资活动有关的现金 28,876,956.00 100.00 筹资活动产生的现金流量净额 190,629,501.32 -198,813,774.00 -195.88 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -4,835,775.41 -1,233,337.72 292.09 现金及现金等价物净增加额 -73,960,756.16 -31,138,520.94 137.52 现金流量变动说明： （1）、收到的税费返还比上年同期增加97.41%主要系子公司上海中和软件有限公 司收到退回以前年度所得税清算款项所致。 （2）、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期减少79.63%主要系去年同期公 司收到其他应收款，今年无此项收入所致。 （3）、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加83.67%主要系为扩大经营 规模，原辅材料的周转增加和投入项目开发的资金增加所致。 （4）、支付的各项税费比上年同期减少32.95%主要系子公司上海复旦复华药业有 限公司和上海中和软件有限公司所支付的税费减少所致。 （5）、支付其他与经营活动有关的现金比上年同期减少59.36%主要系子公司上海 复旦复华药业有限公司和上海克虏伯控制系统有限公司本年此项现金流出额比上年 同期减少所致。 （6）、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少了1.6倍主要系报告期为扩大 经营规模，原辅材料的周转增加和投入项目开发的资金增加致使现金流出量大幅增 加所致。 （7）、收回投资收到的现金比上年同期增加100%主要系子公司上海复华高新技术 园区发展有限公司和上海复旦复华科技创业有限公司收回对外投资金额所致。 （8）、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少 99.89%主要系此项业务今年发生总额较少所致。 （9）、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加2.78 倍主要系公司购置固定资产的投资额增加和支付的购置固定资产预付款增加所致。 （10）、投资支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金均比上年同期减少100% 主要系今年无对外投资事项发生所致。 （11）、投资活动产生的现金流量净额比上年同期变动了1.36倍主要系公司购置固 定资产的投资额增加和支付的购置固定资产预付款增加以及投资支付的现金比上年 同期减少所致。 （12）、取得借款收到的现金比上年同期增加40.21%主要系为扩大经营规模相应增 加流动资金贷款所致。 （13）、收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加100%主要系今年收到限定 资金使用用途，与购建资产相关的款项增加所致。 （14）、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期变动了1.96倍主要系今年取得借 款收到现金增加及偿还债务支付的现金减少所致。 （15）、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期变动了2.92倍，主要系日 元汇率下跌所致。 （16）、现金及现金等价物净增加额比上年同期变动了1.38倍主要系报告期为扩大 经营规模，原辅材料的周转增加、投入项目开发的资金增加和购建固定资产所支付 的现金增加所致。 （17）、报告期内经营活动产生的现金流量净额为-133,355,261.71元，净利润为 33,712,175.52元，主要系报告期为扩大经营规模，原辅材料的周转增加和投入项 目开发的资金增加致使现金流出量大幅增加导致经营活动产生的现金流量净额和净 利润存在重大差异。 7、 其它 （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年7月18日公司公告《上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行A股 股票预案》（详见刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上 的公司公告临2013-015）,并于2013年9月26日召开上海复旦复华科技股份有限公 司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述非公开发行股票等相关事项。 2014年1月16日，公司发布《上海复旦复华科技股份有限公司关于非公开发 行股票获得中国证监会发审会审核通过的公告》(详见刊登在《上海证券报》和上海 证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司公告临2014-001)，公司非公开发行A股 股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。 2014 年2 月11 日,公司发布《上海复旦复华科技股份有限公司关于非公开发 行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（详见刊登在《上海证券报》和上海证 券交易所网站www.sse.com.cn上的公司公告临2014-002），公司于 2014 年 2月10 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2014]178号）。 目前，公司根据上述批复文件的要求和公司股东大会的授权，正在办理本次非 公开发行股票的相关事宜。 （2）发展战略和经营计划进展说明 公司预计2013年度营业总收入为10亿元，预计营业总成本9.6亿元，2013年 度实际完成营业总收入9.517亿元，完成率95.17%，营业总成本为9.108亿元，完 成率94.88%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业 684,132,901.58 565,122,333.54 17.40 46.92 94.69 减少20.27 个百分点 软件开发 业 229,651,236.12 178,939,255.85 22.08 -8.90 -6.35 减少2.13 个百分点 （1）工业营业收入比上年增加46.92%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司营 业收入增加所致。 （2）工业营业成本比上年增加94.69%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司营 业收入增加而相应增加营业成本所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 726,174,417.14 18.78 境外 214,171,720.00 -12.14 合计 940,346,137.14 9.96 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 344,049,172.68 22.33 417,954,524.36 31.77 -17.68 应收票据 4,318,067.86 0.28 14,681,916.19 1.12 -70.59 应收账款 59,800,638.56 3.88 85,192,601.27 6.48 -29.81 预付款项 85,970,609.76 5.58 30,826,512.45 2.34 178.89 其他应收款 12,654,622.37 0.82 48,248,299.51 3.67 -73.77 存货 345,240,735.76 22.40 96,142,708.84 7.31 259.09 长期股权投 216,990,092.41 14.08 222,753,923.91 16.93 -2.59 资 投资性房地 产 113,591,160.07 7.37 117,034,204.84 8.90 -2.94 固定资产 151,991,770.37 9.86 146,447,586.07 11.13 3.79 在建工程 111,141,038.88 7.21 38,563,225.38 2.93 188.20 短期借款 643,500,000.00 41.76 471,100,000.00 35.81 36.60 应付票据 0.00 9,932,930.00 0.75 -100.00 预收款项 15,034,038.68 0.98 7,051,490.92 0.54 113.20 应付职工薪 酬 2,394,562.48 0.16 9,035,217.36 0.69 -73.50 应付股利 16,120,416.66 1.05 12,190,536.00 0.93 32.24 其他应付款 28,252,804.19 1.83 71,271,884.37 5.42 -60.36 长期借款 43,789,661.35 2.84 0.00 0.00 100.00 其他非流动 负债 32,429,206.00 2.10 2,206,700.00 0.17 1,369.58 外币报表折 算差额 -13,130,479.77 -0.85 -4,532,891.70 -0.34 189.67 应收票据：应收票据比上年减少70.59%主要系使用票据结算的营业收入减少所致。 预付款项：预付款项比上年增加1.79倍主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司和 复旦复华高新技术园区(海门)发展有限公司预付工程款增加所致。 其他应收款：其他应收款比上年同期减少73.77%主要系其他应收款项收回所致。 存货：存货比上年同期增长2.59倍主要系子公司海门复华房地产发展有限公司新增 开发成本和上海复旦复华药业有限公司原辅材料周转增加所致。 在建工程：在建工程比上年同期增长1.88倍主要系子公司江苏复旦复华药业有限公 司生产基地项目和复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司招商大楼工程投入 增加所致。 短期借款：短期借款比上年同期增长36.6%主要系为扩大经营规模相应增加流动资 金贷款所致。 应付票据：应付票据比上年同期减少100%主要系票据结算的资金已支付清讫。 预收款项：预收款项比去年同期增加1.13倍主要系子公司上海复旦复华药业有限公 司预收货款增加所致。 应付职工薪酬：应付职工薪酬比上年同期减少73.5%主要系下属子公司支付上年度 已计提的工资和奖金所致。 应付股利：应付股利比上年同期增加32.24%主要系公司因利润分配而增加的应付股 东复旦大学的股利所致。 其他应付款：其他应付款比上年同期减少60.36%主要系公司支付了应付款项所致。 长期借款：长期借款比上年同期增长100%主要系对子公司江苏复旦复华药业有限公 司项目建设借入长期借款所致。 其他非流动负债：其他非流动负债比上年同期增长13.7倍主要系子公司复旦复华高 新技术园区（海门）发展有限公司收到限定资金使用用途，与购建资产相关的款项 增加所致。 外币报表折算差额：外币报表折算差额比上年同期增长1.9倍，主要系日币汇率下 跌，公司下属海外公司外币报表折算成人民币时形成的差额。 (四) 核心竞争力分析 本报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 公司由著名高校复旦大学控股，以复旦大学雄厚的学科、人才、科研、品牌优 势为依托，具有高科技转化生产力的有利环境以及良好的品牌形象。目前公司三大 主营业务均为国家鼓励发展的重点产业，拥有良好的发展前景，三大产业在各自专 注的领域中能够提供富有特色的产品和服务，在相关行业内具有较高知名度。 三大产业的核心竞争力分析如下： 药业：依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及自身五十多年制药 业经验的积累，药业公司以其鲜明的产品特色、深厚的技术背景和专业化的团队在 激烈的市场竞争中立足并获得较快的发展，在上海医药行业的知名度与美誉度不断 提升，"双益"品牌连续多年被评为上海市著名商标。药业公司专注于做专科药、特 色药，围绕抗肿瘤药物、心脑血管用药、神经系统用药、消化系统用药等核心治疗 领域，打造了一批深受市场欢迎的名优产品。近两年通过持续聚焦，重点品种市场 份额不断扩大，其中注射用还原型谷胱甘肽成为药业公司的拳头产品。 软件：中和软件通过以期生培训机制为核心的独树一帜的人才培养制度，形成 了强大的SE的团队优势以及由1000余名专业人才组成的大规模技术开发队伍，在 证券、金融、保险、产业等领域，能够承担从高端设计开始全流程的超大规模软件 开发项目。作为上海乃至国内对日软件出口与服务外包领域的先行者，深耕行业二 十多年，以强大的技术开发能力与一流的服务品质，赢得了一批日本顶尖企业的信 赖，在业界享有良好的声誉，成为上海对日软件外包业的龙头企业之一和国内软件 出口与服务外包领域的领先企业。 园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发二十年，在相关领域积累了丰富 的运作经验，在嘉定拥有国内首家由企业创办的高新技术园区--国家级上海复华高 新技术园区。作为上海张江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分，复华园区 区位优越，配套设施完善，园区引进的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列。 目前复华园区已在江苏海门跨区域发展，未来有望形成长三角区域联动格局，具有 较大的发展空间。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期内投资额10，000万元，比上年同期减少855.90万元，投资额比上年同期 减少7.88%。 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比 例（%） 江苏复旦复华药业有限公司 从事医药专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、 技术转让。 100% 海门复华房地产发展有限公司 房地产开发、经营。建筑工程 设计，市政公用工程施工，物 业管理，建筑装潢材料零售， 自有房屋租赁。 100% 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种:人民币 主要控股子公司名称 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海复旦复华药业有限公司 工业 冻干粉针剂、片剂（含抗 肿瘤药）、硬胶囊剂、原 料药、中药提取车间，从 事医药专业领域内的技 术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，批发（非 实物方式）：预包装食品 （不含熟食卤味、冷冻冷 藏）。 4,480.00 40,842.29 16,780.20 68,001.06 5,531.72 5,748.88 上海中和软件有限公司 软件开发 计算机软件产品的开发、 生产，销售自产产品；承 接计算机软件设计；承包 计算机软件系统工程 USD980 31,623.03 13,392.74 22,965.12 809.57 1,179.66 上海复华高新技术园区发展 有限公司 房地产业 园区内市政工程设施、施 工、开发、物业管理及配 套服务；招商、咨询服务 5,000.00 30,267.68 9,786.42 834.67 71.15 352.67 上海复旦软件园有限公司 服务业 计算机软件科学（含通 讯、网络科学）的研究、 开发、应用、设计和生产； 计算机软件领域内的四 技服务；承接计算机软件 系统集成和网络工程；物 业管理 8,000.00 27,044.98 14,594.66 582.86 153.68 114.33 上海克虏伯控制系统有限公司 工业 生产开发大功率不间断 电源装置，全密封免维护 蓄电池，能量控制系统级 配套设备 USD970 8,793.31 1,873.84 1,513.98 43.39 47.02 江苏复旦复华药业有限公司 服务业 从事医药专业领域内的 技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让。 10,000.00 16,024.44 9,922.54 0 -32.22 -32.25 海门复华房地产发展有限公司 房地产业 房地产开发、经营。建筑 工程设计，市政公用工程 施工，物业管理，建筑装 潢材料零售，自有房屋租 赁。 5,000.00 19,818.10 4,985.07 0 -14.90 -14.93 复旦复华高新技术园区（海门）发 展有限公司 服务业 市政公用施工；物业管理 服务（凭资质证经营）； 为高科技行业提供信息 咨询项目，为房地产行业 提供咨询服务，对高科技 行业进行投资和管理，市 场营销策划，软件开发， 计算机软件系统集成和 8,000.00 16,245.65 7,422.30 0 -293.10 -293.10 网络工程服务，建材批 发，自有房屋租赁 主要参股公司名称 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海复华软件产业发展有限公 司 服务、房地产业 对高科技企业、科教集团 创业投资，投资管理市场 营销策划，企业管理等 18,368.00 69,945.25 27,591.25 43.41 -91.69 -91.72 （1）、上海复旦复华药业有限公司净利润比上年同期增长48.11%主要系营业利润和营业外收入增加所致。 （2）、上海复旦软件园有限公司净利润比上年同期减少98.19%主要系投资收益减少所致。 （3）、上海克虏伯控制系统有限公司净利润比上年同期增长104.11%主要系上年度对库龄较长的存货进行清理，计提了大额的资产减值损失， 今年无此项损失所致。 （4）、江苏复旦复华药业有限公司总资产比上年同期增长1.98倍，主要系公司土建工程建设增加资金投入，并通过土建工程验收。 （5）、海门复华房地产发展有限公司总资产比上年同期增长100%主要系公司投入复华园区配套住宅项目建设资金增加所致。 （6）、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司总资产比上年同期增长1.11倍，主要系公司招商大楼工程开工建设增加资金投入所致。 （7）、上海复华软件产业发展有限公司净利润亏损额比上年同期减少76.54%主要系上年度支付银行借款利息和计提资产减值损失，今年比去 年同期大幅减少。 公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划： 公司持有上海坤耀科技有限公司100%的股权，公司持有该公司股权的目的是了解视听产品及工程的市场运作，该公司将开展视听产品的销售 及工程安装业务。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 海门药业生产 基地项目 33,930.70 土建工程验收 6,497.77 10,256.75 复旦复华（海 门）高新技术 园区招商大楼 工程 6,000 已完成15%的 工程量 372.47 737.02 海门复华园区 配套住宅项目 90,000 已取得185.16 亩土地，目前 正进行方案设 计 19,812.57 19,812.57 合计 129,930.70 / 26,682.81 30,806.34 / (1)、房地产储备情况：海门复华园区配套住宅项目持有土地总面积185.16亩。 (2)、房地产出租情况： 币种：人民币 地区 种类 面积 （平方米） 平均单价（元/ 天/平方米） 出租率 合同期限 （年） 2013年度租金收 入（万元） 黄浦区 办公用房 1,327.13 8.30 100.00% 3 402.05 杨浦区 办公用房 6,011.00 2.43 96.00% 1 511.36 嘉定区 工业厂房 61,192.90 0.758 100.00% 1 1693.96 长宁区 住宅 187.43 1.894 100.00% 1.5 12.96 昆山市 住宅 219.85 0.598 100.00% 1 4.80 海南省 办公用房 834.30 0.183 100.00% 1 5.58 海南省 住宅 151.90 0.130 100.00% 1 0.72 香港 住宅 69.77 5.831 100.00% 1 14.85 合计 69,994.28 2646.28 (3)、财务融资情况: 海门复华园区配套住宅项目主要融资途径为银行贷款，期末使用银行资金为 14,089万元。利息资本化金额659.19万元，利息资本化率为6.24%，利息成本为 本期银行贷款的平均利息成本。 (4)、海门复华园区配套住宅项目计划2014年8月开工。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司主营业务为药业、软件、园区等产业，下面就各产业情况作具体分析。 1、药业 医药行业关系国计民生，拥有巨大的发展空间，政府对医药卫生领域加大投 入、加快城镇化进程、社会人口老龄化加剧、国民人均可支配收入增加等因素将 使医药市场进一步扩容，医药行业有望继续保持较快的增长速度。当然，随着医 药卫生改革深入实施，城乡医保整合加速、公立医院改革试点扩大、基本药物制 度巩固完善、药品价格改革即将展开等举措也将给医药行业的发展模式和竞争格 局带来一系列新的变化。在取消药品加成，以及基药、医保、招标、药价等政策 下，企业要取得竞争优势就必须走药品创新的道路；随着新版GMP认证推行工作 的深入开展，以及国家鼓励资源向优势企业集中，我国医药行业将迎来新一轮的" 大洗牌"，兼并重组或是医药行业的大趋势。 2、软件 我国软件产业既面临着全球经济弱势复苏、市场需求萎缩的挑战，又面临着信 息消费需求强劲增长、信息化投资加速、新兴领域加速发展等良好机遇。随着国 内人力成本不断上涨，我国以"人头模式"为主的软件外包业面临较大的发展压力， 必须加快从低端软件外包向高端解决方案提供商转型。而受中日关系复杂变化、 日本经济尚未复苏，以及日元贬值的影响，对日软件外包业务的发展仍受到一定 的制约，行业利润率较前几年大幅下降，整个行业面临优胜劣汰的洗牌格局。与 此同时，国内市场给软件外包企业带来很多新的发展机会，云计算、大数据、物 联网、移动互联等新兴技术领域都是国内软件外包企业可以发力的市场。 3、园区： 随着建设创新型国家的发展战略深入推进，产业园区特别是国家级高新技术产 业开发区在我国经济建设中发挥着越来越重要的作用。2013年末发布的中国产业 园区持续发展蓝皮书中，多项统计指标显示，在现有的国家级产业园区中，高新 技术园区的持续发展竞争力要高于经济技术开发区。当然，国家级高新区仍然面 临着自主创新能力不足、产业链环节相对低端、企业竞争力不足、金融体系不够 完善等问题。国家对高新技术开发区提出了"坚持创新驱动发展，坚持产城融合发 展，坚持以发展战略新兴产业为主导"的发展新思路，加强科技创新，深化产业转 型，完善园区运营管理模式将成为推动国家级高新区持续发展的动力。 (二) 公司发展战略 公司"十二五"时期的发展战略是：抓住国家转变发展方式的契机，依托复旦大 学及其优势学科，以盈利为导向，以创新驱动、加强管理和激励为手段，以提升 企业经济效益、提升股东价值、提升员工收入为目标，坚持产品经营与资本经营 相结合的经营模式、投资与产业经营相结合的发展模式、总部与产业部门相结合 的工作模式，努力做大做强药业、软件、园区等核心业务，形成集团化效应，造 就一个与复旦大学著名高校品牌和社会影响相符合、与社会公众股东期望相适应 的可持续发展的高科技集团公司。 公司药业、软件、园区等主要业务的发展规划为： 药业：继续专注于做专科药、特色药，提升公司研发能力，努力成为核心治疗 领域的优势企业，并以海门生产基地建设为契机，朝着集团化、规模化方向发展， 打造成为中国医药行业的知名品牌。 软件：保持中和软件在上海对日软件外包领域的龙头地位，不断提升其在国 内外软件外包领域的影响力，将其建设成为国际一流、具有出色创新能力与强大 核心竞争力的集团型软件服务外包企业。 园区：立足嘉定，辐射长三角，不断提升园区经营规模、发展质量和创新能力， 并在此基础上形成集团化发展，成为公司未来发展的重要基础。 (三) 经营计划 2014年，公司营业总收入预计为10.5亿元，营业总成本预计为10.1亿元。 面对新一年的机遇与挑战，公司以"十二五"发展战略规划为指导，围绕年度经 营目标，确立了"放开经营，规范管理，务实举措，确保年增"的十六字工作方针， 在规范管理的基础上，积极倡导放开经营思路，激发经营活力，大力推动药业、 软件、园区等主营业务提升经营质量，确保企业经济效益稳步增长。公司三大主 营业务的具体经营计划如下： 药业：针对2014年医药市场形势、政策环境和竞争格局的变化，药业公司普 药、新药、代理等各事业部结合产品的市场特点和区域市场招标政策，认真研究 制定营销策略，进一步扩大重点品种的市场份额，提升药品销量。为了积极有效 地应对各种因素带来的成本压力，药业公司将深入挖掘内部潜力，加强设备维护 和技术改造，节约资源，提高产能及生产效率。在质量管理方面，加强生产过程 监控与管理，并积极推进片剂等多个剂型的2010版GMP认证工作，力争早日获 得新版GMP证书。此外，药业公司还将加强研发和技术工作，深入研究政策，提 高产品质量标准，不断为市场提供后续产品。在经营管理工作持续进展的同时， 江苏复华药业海门生产基地的建设工作也将持续推进，按照规划要求做好新厂建 成投产前的各项准备工作。 软件：在日元汇率波动较大、中日关系复杂变化的形势下，2014年，中和软 件继续把大力开源放在首要的位置上。对日业务方面，公司要持续加强与主要客 户的沟通和联系，保持和强化双方的合作关系，积极把握客户的市场拓展动向， 大力开发新的项目。中和软件还将着力加强与其他日本客户的联系，扩大业务合 作规模，并且继续以东京支社为平台，寻求在日开拓大型的新客户。 欧美及国内 业务方面，在保持当前良好发展势头的基础上，加强市场探索，力争扩大开发规 模；同时，积极开拓思路，通过梳理自身的技术储备形成解决方案，努力实现新 的突破。根据业务需求，中和软件将增加不同领域特别是前台技术人才的培养， 进一步强化员工的信息安全教育。在加强人才招募与培训工作的同时，继续寻找 能够长期合作的协力公司，并通过加速地方化的发展，在控制成本的基础上更好 地扩大公司规模。此外，中和软件还将加强内部管理，深化落实项目核算制度， 并积极寻求应对汇率风险的方法，有效提升企业的经济效益。 园区：2014年，园区产业的经营思路是以发展和增效为中心，以拓展项目和 提高收益为抓手。复华园区公司将进一步拓展招商渠道，构建更加有效的招商网 络，着力引进经济效益好、技术水平高、发展后劲足的企业，在继续保持嘉定复 华园区厂房出租"零空置"的基础上，提升园区的发展质量；同时，还要结合新城规 划，积极寻找适合企业特点的新的合作项目；在物业管理方面，也要不断提升管 理能力与服务水平，争创富有自身特色的物业管理服务品牌。复华园区海门公司 继续围绕"效益主导、品牌引领、模式创新、专业管理"的工作思路，抓住海门经济 开发区转型升级的有利机遇，积极争取政府的政策扶持，加快海门园区的建设步 伐。2014年，复华园区海门公司重点推进复华园区海门园的建设和招商工作，按 计划做好园区招商大楼及宿舍楼等配套设施的工程项目建设，并积极推动招商企 业用地的建设进程，力争使复华园区海门园早日形成规模，产生效益，成为公司 园区产业新的经济增长点。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年根据公司的发展计划，海门复华园区配套住宅项目的建设需要投入建 设资金1.6亿元，海门园区招商大楼项目的建设需要投入建设资金5000万元，海 门园区生活服务区一期工程的建设需要投入建设资金3000万元以及公司进一步发 展需要配套的流动资金，因此公司的筹资面临一定的压力。 为此公司将采取以下措施为公司的发展提供资金保证：一、落实定向增发资金 4.2亿元到位，满足配套流动资金的需要。二、项目建设资金通过项目专项融资向 银行借入项目贷款解决。三、合理安排资金使用计划，统筹资金调度，加快资金 周转速度。 (五) 可能面对的风险 药业： 政策风险：我国医药卫生改革向纵深推进，相关的政策法规体系处于逐步制订 和不断完善的过程，2014 年各省市陆续出台的招标政策、县及县以下医院的发展、 医药产业进一步市场化改革都将深刻改变医药市场的竞争格局，对当前医药企业 的营销思路与发展模式将带来不小的变化，企业面临各种政策调整带来新的风险。 药业公司始终高度关注行业形势及国家医药政策，提前预判政策对市场及产品 的影响，定期组织经营管理骨干参加相关的专题培训与研讨，深入研究分析市场 变化，积极调整营销模式，及时有效地采取应对措施。 产品价格风险：药品价格受到国家有关部门的管制，按照当前医改的总体思路， 药品价格下降的趋势仍将持续。此外，去年新版基本药物目录实施后，公司新进 基药目录产品的招标价格将有所下降，直接影响药业公司盈利水平。 近几年来，药业公司每年都面临国家发改委行政性降价及药品招标降价带来的 影响，药业公司通过调整销售结构，聚焦重点品种，提升药品销量来增加营业收 入。对于新进基药目录的重点品种，尽管价格有所降低，但药业公司也能抓住向 广阔的基层医疗市场发展的有利机遇，通过扩大基层医疗市场的产品销量，力求 实现销售业绩的增长。与此同时，药业公司还将努力挖掘内部潜力，提高生产得 率，节约各类能源、资源，通过降本增效来减缓药品降价带来的影响。 质量管理风险：药品涉及人民生命安全及身体健康，药品生产流程长、工艺 复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响，涉及原辅料采购、产品生产、储存与 运输等各个环节。一旦有疏漏，发生产品质量问题，有可能危及生命造成严重后 果，对企业的生产经营与市场声誉也会造成重大影响。此外，国家对药品生产质 量管理方面实施严格的准入制，各药品生产厂家必须于2015年底前全面通过2010 版GMP认证，如果未能如期通过，相关品种将面临停产，给企业的生存与发展带 来很大风险。 药业公司高度重视质量管理，根据2010版GMP要求，逐步完善企业质量管 理体系，修订相关管理文件和标准操作程序。同时，进一步健全质量管理队伍， 严格原辅料采购、接收、使用的管理，加强生产过程的监控与管理，确保产品安 全有效、稳定可靠。为了全面提升企业质量管理水平，增强产品质量的竞争力， 药业公司正在积极准备片剂、胶囊剂、原料药等剂型的2010版GMP认证，力争 早日完成申请认证工作，取得新版证书，为企业的稳定发展奠定基础。 软件： 汇率风险：目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日 项目的营业收入均以日元结算，因此日元汇率波动对企业的经济效益会产生较大 的影响。在过去一年中，由于日元汇率贬值，导致中和软件在日元营业收入增加 的情况下，人民币收入和利润都出现了下滑。而2014年，日元汇率仍有可能出现 较大波动，公司要保持经营业绩的增长将继续面临这方面的风险。 面对汇率风险，公司持续加强对汇率变动的分析与研究，将采取适当的外汇避 险方法。公司七届二十一次董事会会议审议通过了《公司远期结售汇套期保值业 务管理制度》，以及"关于公司开展远期结售汇套期保值业务"的议案。根据相关决 议，公司将依据市场汇率波动情况，在国内多家股份制商业银行办理日元和美元 远期结售汇套期保值业务交易，有效降低主营业务收入的不确定性。与此同时， 中和软件还将加大日本、欧美、国内不同市场的业务开拓力度，扩大业务规模， 提高营业收入，并通过加强内部管理、提高生产效率等措施，减缓汇率风险带来 的不利影响。 业务模式风险：目前中和软件对日业务的主要客户、其他日本客户以及国内、 欧美客户的业务规模占公司总体业务的比重需要不断调整优化，只有客户的多元 化，才能更好地适应企业的长远发展。 中和软件对于业务模式中存在的风险有着充分的认识，并且积极致力于调整完 善营业架构和市场拓展体系。近几年来，在稳定原有日本主要客户的基础上，在 对日业务、欧美及国内业务方面陆续拓展了一批新客户。中和软件将与这些新近 开发的客户群体不断巩固合作关系，力求扩大相关业务的开发规模，同时继续努 力开拓新的大型客户。通过上述措施，不断优化业务体系，逐步化解原有业务模 式中的风险。 人力成本上升风险：软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和 软件的主要经营成本是人力成本，当前随着我国经济的发展，国民收入水平不断 提升，各行业的人力成本持续上涨，一线城市软件人才的薪酬水平也保持较快增 长。为了保持队伍的稳定，中和软件将面临因人力成本上升而利润减少的风险。 围绕经营目标，中和软件积极完善考核方案与激励机制，充分调动员工的工作 积极性，努力提高生产效率。在加强人才招募与培训工作的同时，中和软件将在 国内成本相对较低的适宜地区，寻找能长期合作的协力公司，加速地方化的发展， 在控制成本的基础上更好地扩大公司规模。 园区： 政策性风险：园区房产产业受国家政策的影响比较大，国家对高新区发展提出 了提升质量、转型发展的更高要求，对土地的使用采取在提高用地效益的前提下 严格控制土地指标，园区获取开发用地的压力增大。复华园区所在的嘉定新城功 能定位的调整，制约了复华园区在嘉定的后续发展。此外，国家对房地产行业实 施的严控措施没有松动，复华园区海门园配套住宅项目在开发建设过程中也有可 能会面临各种政策的制约。 复华园区公司将更加深入地研究区域经济的发展特点，充分发挥自身的品牌优 势，想方设法寻找商机，积极争取可供开发的园区招商土地。同时，结合嘉定新 城规划，积极寻找适合企业特点的新的合作项目，扩大园区经营规模。而在海门 园区配套住宅开发方面，海门房产公司将加强对当地房地产市场政策环境的研究， 深入细致地做好规划，努力为市场提供富有特色、具有竞争力的产品。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为贯彻落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司董事会已对《公司章程》中相关 内容作了修改，并已经公司2012年度股东大会审议通过。修改后的利润分配政策 如下： 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。 （二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中 期分配。 （三）利润分配条件：如公司当年盈利且经营活动产生的现金流量净额和累计 未分配利润均为正，公司可以实施现金方式分配股利，年度现金红利总额（含中 期分配的现金红利）不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%，否则 董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资 金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。 （四）利润分配决策程序： 1、公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润 分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 2、公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题； 3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和 上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见， 经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。 （五）公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见；公司当年利润分配方案应当作为特别决议提请股东大会审议，并应当提供网 络投票便利条件。 上述特殊情况指： 1、公司根据国家政策进行重大调整，外部经营环境发生重大变化，或者由于 遭受重大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响； 2、其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 3、法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配 的其他情况。 （六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正： 1．未严格执行现金分红政策； 2．未严格履行现金分红相应决策程序； 3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 公司严格按照章程规定执行。 2013年6月5日，公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分 配方案。2013年7月份公司实施利润分配方案：以2012年12月31日的总股本 345,155,035股为基数进行红利分配，每10股派发现金0.36元（含税），即每股派 现金红利0.036元，共计派发现金红利12,425,581.26元。股权登记日：2013年7 月25日，除权（除息）日：2013年7月26日，现金红利发放日：2013年7月31 日。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0.43 14,841,666.51 33,712,175.52 44.02 2012年 0.36 12,425,581.26 28,066,480.04 44.27 2011年 0.31 10,699,806.10 23,863,226.10 44.84 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内，公司秉承"奉献社会"的企业精神，将自身发展与社会发展相结合， 以提升企业经济效益、提升股东价值、提升员工收入为目标，对社会及员工、股 东、债权人、供应商和消费者等利益相关方承担好应尽的责任和义务。公司在经 营活动中遵纪守法，诚实守信，努力为市场提供高品质的产品，积极维护消费者 的合法权益，树立了良好的品牌形象。公司关爱员工，注重维护和谐稳定的劳动 关系，按照国家政策及文件精神认真执行各项社会保险制度，做好劳动保护与安 全生产工作，依法保障员工的权益。为了使员工能够更好地分享企业的发展成果， 公司将员工薪酬福利水平的提高与企业经济效益的增长紧密挂钩，起到了良好的 激励作用。公司还为员工提供每年一度的健康检查，组织退休人员参加公司举办 的敬老节、迎春联欢会等各项活动，对于困难员工给予各种形式的关心与帮助。 公司积极承担保护环境和节约资源的责任。公司下属药业公司自2012年通过清洁 生产审核验收后，继续贯彻可持续发展理念，健全完善环境管理制度，不断加强 节能减排措施，更新改造设备设施，提高工艺技术水平。在参与社会公益活动方 面，药业公司积极支持公众健康教育工作，与本市多家单位联合举办大型脑健康 公益宣教活动，为普及脑健康知识做出了积极的努力；长期与天平街道"阳光之家" 结对，为智障学员送上各种形式的关爱，帮助他们融入社会。药业公司员工继续 捐赠衣物、购买年货与文具等资助云南宁蒗大柏地希望小学学生；中和软件员工 踊跃参加无偿献血活动，为挽救他人生命贡献力量。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环 保情况说明 上海复旦复华科技股份有限公司从事制药行业的共有2家控股子公司，即上海 复旦复华药业有限公司、江苏复旦复华药业有限公司。公司报告期内未发生重大 环境问题。 主要污染物及环保设施情况 上海复旦复华药业有限公司污染物排放包括生产废水、生活污水、锅炉废气、 工艺废气、噪声和固体废物，各类污染物达标排放。燃煤锅炉配有多管旋风除尘 器一台以及花岗岩水膜脱硫除尘塔一套。工艺废气包括中药车间提取过程中产生 的异味气体，安装活性炭吸附处理装置，减少异味气体排放对周边的影响、合成 车间与制剂车间配料间粉尘排放（设有布袋除尘器）等。噪声源主要为风机、冷 冻机、冷却塔和空压机等，设备尽可能选用了低噪声设备，多数置于室内，并采 取了必要的隔声减振措施。固体废物包括废药品、实验废液、废机油等危险废物， 以及锅炉炉渣与集尘灰、中药渣、废弃包装等，均根据废弃物特性委托有资质的 单位进行处理。 江苏复旦复华药业有限公司在建生产项目于2011年6月10日获得了海门市 环境保护局环评批复（海环发[2011]64号），目前该项目处于前期准备、建筑施工 阶段，未投入运行。 环境应急预案 上海复旦复华药业有限公司不涉及重大危险源。药业公司制定了《安全生产 事故应急预案》，对公司危险源进行了识别，明确了应急组织体系和机构职责，建 立了预警预防机制，规定了应急处置与后期处置要求。此外，药业公司还制定了 《化学事故应急救援预案》、《中草药化学事故应急救援预案》、《原料药化学事故 应急救援预案》、《危险品仓库化学事故应急预案》、《三气间化学事故应急救援预 案》、《食堂液化气间应急救援预案》六项专项预案。 江苏复旦复华药业有限公司在建生产项目属非环境敏感区。项目投产后，江 苏复华药业将制定完备的应急预案和专门有关环境污染事故应急响应的《污染事 故应急预案》，对公司危险源、污染源进行识别，明确应急组织体系和机构职责， 建立预警预防机制，规定应急处置与后期处置要求。 以上报告，请各位股东审议。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 二零一四年四月 2013年度股东大会议案二 2013年度监事会报告 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况 监事会会议议题 2013年4月12日 召开第七届监事会第七次会议 审议并通过了：1、公司2012年度监事会报告；2、 公司2012年年度报告（全文和摘要）；3、公司2012 年度利润分配预案；4、公司2012年度内部控制审 计报告；5、公司2012年度内部控制自我评价报告。 2013年4月25日 召开第七届监事会第八次会议 审议并通过了公司2013年第一季度报告。 2013年7月16日 召开第七届监事会第九次会议 审议并通过了：1、关于公司符合非公开发行股票条 件的议案；2、关于公司非公开发行A股股票方案的 议案；3、关于公司非公开发行股票预案的议案；4、 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案；5、关于与上海复旦科技产业控股有 限公司、上海上科科技投资有限公司签署《附条件（未完）  |