[收购]汉威电子：拟收购沈阳金建数字城市软件有限公司股权项目评估报告
河南汉威电子股份有限公司拟收购 沈阳金建 数字城市软件有限公司 股权项目 评估报告 中企华评报字 (201 4 ) 第 1068 - 01 号 （共 一 册，第 一 册） 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一 四 年 五 月 十四 日 目 录 注册资产评估师声明 ................................ ................................ ................................ .. 1 评估报告摘要 ................................ ................................ ................................ ................ 2 评估报告正文 ................................ ................................ ................................ ................ 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ................................ ................................ ................................ ...... 16 三、 评估对象和评估范围 ................................ ................................ ................ 17 四、 价值类型及其定义 ................................ ................................ ..................... 24 五、 评估基准日 ................................ ................................ ................................ .. 25 六、 评估依据 ................................ ................................ ................................ ...... 25 七、 评估方法 ................................ ................................ ................................ ...... 27 八、 评估程序实施过程和情况 ................................ ................................ ........ 33 九、 评估假设 ................................ ................................ ................................ ...... 35 十、 评估结论 ................................ ................................ ................................ ...... 37 十一、 特别事项说明 ................................ ................................ ........................ 38 十二、 评估报告使用限制说明 ................................ ................................ ....... 39 十三、 评估报告日 ................................ ................................ ............................. 40 评估报告附件 ................................ ................................ ................................ .............. 41 注册资产评估师 声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 评估报告 摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受河南汉威电子股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对沈阳金建数字城市软件 有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现 将评估报告摘要如下： 评估目的：河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城 市软件有限公司股权，为此需要评估确定在评估基准日时沈阳金建 数字城市软件有限公司股东全部权益的市场价值，为此次收购股权 行为提供价值参考依据。 评估对象：沈阳金建数字城市软件有限公司的股东全部权益价 值 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流 动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、递延所得税资产）、流 动负债。 评估基准日：2013年12月31日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下： 沈阳金建数字城市软件有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,194.48万元，总负债账面价值为463.86万元，净资产账面价值为 2,730.62万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为13,179.57万元，增值额为 10,448.95万元，增值率为382.66%。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2013年12月31日起一年 有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳 金建数字城市软件有限公司股权项目 评估报告 正文 河南汉威电子股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受河南汉威电子股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程 序，对河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有 限公司股权涉及的沈阳金建数字城市软件有限公司股东全部权益在 2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下。 一、委托方、 被评估单位 及 业务约定书约定的 其他评估报告使 用者 本次评估的委托方为河南汉威电子股份有限公司，被评估单位 为沈阳金建数字城市软件有限公司。 (一) 委托方简介 企业名称：河南汉威电子股份有限公司 法定住所：郑州高新开发区雪松路169号 法定代表人：任红军 注册资本：壹亿壹仟捌佰万圆整 企业性质：壹亿壹仟捌佰万圆整 公司类型：股份有限公司（上市） 主要经营范围：研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控 技术开发；研究、开发、生产、销售检测仪器及控制系统、机械电 器设备、防爆电气系列产品；个体防护装备系列产品；警用装备系 列产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售（资格 证有效期至2015年3月30日）；提供技术转让、技术服务、技术咨 询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装 工程施工（以上凭资质证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品除外；房屋租赁。（上述范围涉及法 律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证核定的范围经 营，未获审批前不得经营）。 历史沿革：河南汉威电子股份有限公司前身为河南汉威电子有 限公司(以下简称：”汉威电子”)，1998年9月11日由任红军、钟超、 任红霞共同出资设立，注册资本100万元，位于郑州市交通路133 号。2001年8月16日，住所变更为郑州市航海中路72号。2006年2 月9日公司迁至郑州高新技术开发区，住所变更为郑州高新开发区 雪松路169号。 2004年6月22日，经公司2004年第11次股东会决议，三位股 东按原持股比例增资200万元，增资后注册资本变更为300万元。 2005年3月10日，经公司2005年第1次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资300万元，增资后注册资本变更为600万元。 2005年5月10日，经公司2005年第3次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资400万元，增资后注册资本变更为1000万 元。 2005年9月6日，经公司2005年第4次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资300万元，增资后注册资本变更为1300万 元。 2006年9月11日，经公司2006年第5次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资300万元，增资后注册资本变更为1600万 元。 2007年11月2日，经公司2007年第2次临时股东会决议，收购 郑州炜盛电子科技有限公司99%的股权，收购后郑州炜盛电子科技 有限公司成为”汉威电子”的控股子公司；同时收购郑州创威煤安科技 有限公司100%的股权，收购后郑州创威煤安科技有限公司成为”汉威 电子”的全资子公司。 2007年12月2日，经公司2007年第3次临时股东会决议，由三 位股东将持有的部分股权分别转让给35位自然人股东，股权转让 后，公司共有自然人股东38人，其中任红军持有38.669%的股权，为 公司第一大股东。 2007年12月25日，根据公司2007年第4次临时股东会决议及 “发起人协议”，公司整体变更为河南汉威电子股份有限公司，河 南汉威电子有限公司全体股东以截至2007年12月31日止经审计后的 净资产41,418,723.70元作为出资，其中41,000,000.00元按1：1的比例 折为河南汉威电子股份有限公司的股本，余额418,723.70元转为河南 汉威电子股份有限公司的资本公积，变更后的注册资本为人民币 41,000,000.00元。 2008年6月22日，2008年第2次临时股东大会通过决议，公司 申请增加注册资本人民币300万元，由宁波君润投资有限公司出资， 增资后，公司总股本为人民币4400万元，其中任红军持股1,585.43万 股，占总股本的36.032%；钟超持股728.86万股，占总股本的 16.565%；宁波君润投资有限公司持股300万股，占总股本的 6.818%。 2008年8月26日，经公司第1届董事会第4次会议决议，公司 收购郑州炜盛电子科技有限公司1%股权，收购后郑州炜盛电子科技 有限公司成为公司的全资子公司。 经公司2009年第二次临时股东大会和第一届董事会第八次会议 审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］957号文 《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（创业板） 1,500万股（每股面值为人民币1元），变更后公司总股本5,900万股。 其中，有限售条件的流通股份4,400万股；无限售条件的流通股份 1,500万股。公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌交 易，股票简称：汉威电子，股票代码：300007。 2010年4月13日，根据2010年3月25日股东大会审议通过的 公司2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以2009年12 月31日总股本5,900万股为基数，由资本公积向股东每10股转增10 股，合计转增股本5,900万股，转增后公司总股本增至11,800万股。 (二) 被评估单位 简介 1.公司简况 企业名称：沈阳金建数字城市软件有限公司 住 所：沈阳市浑南区天赐街7-3号14层 法定代表人：任红军 注册资本：人民币伍佰伍拾万元 实收资本：人民币伍佰伍拾万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：电子地图、地理信息工程项目开发；办公自动化、 系统集成、计算机软硬件开发；网络综合布线；计算机及辅助设备 零售、批发。 2.公司股权结构及变更情况 沈阳金建数字城市软件有限公司原名为沈阳市金建城市地理信 息有限公司，于1998年11月由沈阳市城市建设档案馆及崔岗等32 个自然人出资组建，注册资本为100万元，其股东出资情况如下表： 单位：人民币万元 股东名称 出资数额 股权比例% 沈阳市城市建设档案馆 68.00 68.00 崔岗 1.00 1.00 吴珍英 1.00 1.00 班丽芳 1.00 1.00 尚剑红 1.00 1.00 孙双林 1.00 1.00 郭丽英 1.00 1.00 杨胜荣 1.00 1.00 韩瑞芬 1.00 1.00 股东名称 出资数额 股权比例% 沙迪 1.00 1.00 纪平 1.00 1.00 林郁 1.00 1.00 高伟 1.00 1.00 杨贞 1.00 1.00 赵军 1.00 1.00 吴凡 1.00 1.00 包丽 1.00 1.00 何彩云 1.00 1.00 王玉芝 1.00 1.00 薛承祥 1.00 1.00 郁世芳 1.00 1.00 王建华 1.00 1.00 白洋 1.00 1.00 冯星元 1.00 1.00 潘福泉 1.00 1.00 贺军 1.00 1.00 佟大辉 1.00 1.00 熊在平 1.00 1.00 殷伟宏 1.00 1.00 李琪 1.00 1.00 张雅（俊） 1.00 1.00 史建东 1.00 1.00 郭瑶 1.00 1.00 合计 100.00 100.00 2000年7月公司名称变更为沈阳金建数字城市软件有限公司， 且进行了增资扩股，注册资本增加到1080万元，股东及其出资情况 如下表： 单位：人民币万元 股东名称 出资数额 股权比例% 沈阳市城市建设档案馆 68.00 6.30% 崔岗 51.00 4.72% 吴珍英 21.00 1.94% 班丽芳 14.00 1.30% 尚剑红 176.00 16.30% 孙双林 6.00 0.56% 郭丽英 7.50 0.69% 杨胜荣 6.00 0.56% 韩瑞芬 3.00 0.28% 沙迪 5.50 0.51% 纪平 6.00 0.56% 林郁 10.00 0.93% 高伟 8.00 0.74% 杨贞 11.00 1.02% 赵军 6.00 0.56% 吴凡 6.00 0.56% 包丽 6.00 0.56% 何彩云 6.00 0.56% 王玉芝 6.00 0.56% 薛承祥 6.00 0.56% 郁世芳 5.00 0.46% 王建华 6.00 0.56% 白洋 6.00 0.56% 冯星元 6.00 0.56% 潘福泉 8.00 0.74% 贺军 8.00 0.74% 佟大辉 11.00 1.02% 股东名称 出资数额 股权比例% 殷伟宏 2.00 0.19% 李琪 3.00 0.28% 张雅(俊） 6.00 0.56% 史建东 5.00 0.46% 郭瑶 6.00 0.56% 葛俊 15.00 1.39% 大连理工科技有限公司 150.00 13.89% 彭蔚华 262.00 24.26% 高铁军 9.00 0.83% 李立柱 9.00 0.83% 李东升 15.00 1.39% 王秀波 30.00 2.78% 滕永杰 6.00 0.56% 初世超 10.00 0.93% 李敬安 10.00 0.93% 赵晓光 4.00 0.37% 何军 4.00 0.37% 丛军 6.00 0.56% 牟德润 10.00 0.93% 李莹 4.00 0.37% 王敏 5.00 0.46% 杨戎午 30.00 2.78% 合计 1,080.00 100% 2002年2月注册资本由1080万元减到300万元，股东及出资情 况如下表： 单位：人民币万元 股东名称 出资数额 股权比例% 沈阳市城市建设档案馆 68.00 22.67% 股东名称 出资数额 股权比例% 崔岗 80.00 26.67% 尚剑红 60.00 20.00% 林郁 5.00 1.67% 高伟 5.00 1.67% 何彩云 4.00 1.33% 贺军 4.00 1.33% 佟大辉 4.00 1.33% 葛俊 70.00 23.33% 合计 300.00 100% 2002年11月沈阳市城市建设档案馆将其股权转让给吴惠成、高 铁军、林郁、高伟、何彩云、贺军；佟大辉将其股权转让给吴惠 成。股东及出资比例变化情况如下表： 单位：人民币万元 股东名称 出资数额 股权比例% 崔岗 80.00 26.67% 尚剑红 60.00 20.00% 高铁军 20.00 6.67% 林郁 13.00 4.33% 何彩云 10.00 3.33% 贺军 13.00 4.33% 高伟 12.00 4.00% 葛俊 70.00 23.33% 吴惠成 22.00 7.33% 合计 300.00 100% 2003年6月崔岗、高铁军、林郁、何彩云、贺军、高伟、葛 俊、吴惠成将其股权转让给尚剑红、谢德刚，转让后股东及其出资 情况如下表： 单位：人民币万元 股东名称 出资数额 股权比例% 尚剑红 150.00 50.00% 谢德刚 150.00 50.00% 合计 300.00 100% 2008年10月谢德刚将其股权转让给崔岗，且注册资本由300万 元增加到500万元，增资后股东出资情况如下表： 单位：人民币万元 股东名称 出资数额 股权比例% 尚剑红 300.00 60.00% 崔岗 200.00 40.00% 合计 500.00 100% 2010年5月崔岗将其股权转让给杨桂琴、高铁军，转让后股东 及出资情况如下表： 单位：人民币万元 股东名称 出资数额 股权比例% 尚剑红 300.00 60.00% 杨桂琴 190.00 38.00% 高铁军 10.00 2.00% 合计 500.00 100% 2012年11月高铁军将股权转让给高钒，转让后股东及出资情况 如下表： 单位：人民币万元 股东名称 出资数额 股权比例% 尚剑红 300.00 60.00% 杨桂琴 190.00 38.00% 高钒 10.00 2.00% 合计 500.00 100% 2013年6月高钒、杨桂琴将股权全部转让给河南汉威电子股份 有限公司，尚剑红将部分股权转让给河南汉威电子股份有限公司， 转让后注册资本增加到550万元，股东及出资情况如下表： 单位：人民币万元 股东名称 出资数额 股权比例% 河南汉威电子股份有限公司 281.00 51.09% 尚剑红 269.00 48.91% 合计 550.00 100% 3.近三年的财务和经营状况 被评估单位近三年来的财务状况如下表： 金额 单位 ： 人民币万元 项 目 2011年12月 2012年12月 2013年12月 流动资产： 货币资金 198.25 298.27 1,136.09 交易性金融资产 - - - 应收票据 20.00 - - 应收账款 208.73 435.36 1,133.73 预付款项 0.05 0.05 - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 132.18 225.17 200.87 存货 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 559.21 958.85 2,470.69 非流动资产： - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 项 目 2011年12月 2012年12月 2013年12月 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 773.91 730.39 694.50 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - - 4.67 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - 15.46 24.62 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 773.91 745.85 723.79 资产总计 1,333.12 1,704.70 3,194.48 流动负债： - - - 短期借款 - - - 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 15.00 29.66 284.09 预收款项 357.75 93.58 0.00 应付职工薪酬 - - - 应交税费 4.58 118.75 179.15 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 292.03 209.94 0.62 一年内到期的非流动负债 - - - 项 目 2011年12月 2012年12月 2013年12月 其他流动负债 - - - 流动负债合计 669.37 451.93 463.86 非流动负债： - - - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 669.37 451.93 463.86 所有者权益： - - - 实收资本 500.00 500.00 550.00 资本公积 - - 590.00 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 45.94 140.29 224.07 一般风险准备 - - - 未分配利润 117.82 612.48 1,366.54 外币报表折算差额 - - - 所有者权益合计 663.75 1,252.77 2,730.62 负债和所有者权益总计 1,333.12 1,704.70 3,194.48 被评估单位近三年来的经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项 目 2011年 2012年 2013年 一、营业收入 892.39 1,695.19 2,179.54 减：营业成本 461.34 527.71 850.35 项 目 2011年 2012年 2013年 营业税金及附加 3.87 3.73 4.27 销售费用 - 28.54 31.88 管理费用 358.40 289.87 281.04 财务费用 11.29 0.85 -1.87 资产减值损失 - 81.09 61.08 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润 57.48 763.40 952.78 加：营业外收入 - - 40.00 减：营业外支出 0.03 - 0.00 其中：非流动资产处置净损失 - - - 三、利润总额 57.46 763.40 992.78 减：所得税费用 9.92 115.70 154.93 四、净利润 47.54 647.70 837.85 被评估单位评估基准日的会计报表经大信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。 5.委托方与被评估单位之间的关系 委托方为被评估单位的股东，被评估单位为委托方的控股子公 司。 (三) 业务约定书约定的 其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的 评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、评估目的 河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有限 公司股权，为此需要评估确定在评估基准日时沈阳金建数字城市软 件有限公司股东全部权益的市场价值，为此次收购股权行为提供价 值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一) 评估对象 和评估范围 根据评估目的，评估对象是沈阳金建数字城市软件有限公司的 股东全部权益价值。 评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估 范围内的资产包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、递 延所得税资产）、流动负债等，总资产账面价值为3,194.48万元；总 负债账面价值为463.86万元；净资产账面价值为2,730.62万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报 告。 (二) 主要资产基本情况 沈阳金建数字城市软件有限公司评估基准日时的主要资产包括 房屋建筑物、机器设备及无形资产。 1.房屋建筑物 房屋建筑物为企业外购的位于沈阳市浑南新区天赐街7-3号14 层的办公用房，建筑面积1135.08平方米，钢混结构，层数为14/28， 建成年月为2011年6月，尚未办理房屋所有权证。其账面原值仅为 房屋购置款，未含房屋装修费。 2.机器设备 评估范围内的车辆包括桑塔纳2000、别克君威、大众宝来、马 自达6、本田雅阁、宝马528LI等6辆，均为办公用轿车，1999年购 置的辽AB9775桑塔纳2000轿车，评估基准日时已处于待报废状态； 其他车辆购置时间为2003至2010年间，评估基准日时均通过了车检 部门正常年检。车牌号为辽AHB228的马自达6（红旗CA7230AT）， 证载车主尚剑红，但实际该车所有权归沈阳金建公司所有，尚剑红 与被评估单位均承诺该车实际产权归沈阳金建数字城市软件有限公 司所有。 评估范围内电子设备为电脑、空调、打印机等办公用设备及办 公家具，因企业性质的特殊性，对电脑中配置的显卡及显示器要求 较高，部分电脑安装了企业用专业软件及硬件。电子设备购置时间 为1999至2013年间，除下列设备外均正常使用。 序号 设 备 名 称 规格型号 生 产 厂 家 计 量 单 位 数 量 购置日 期 启用日 期 账面价值 状 态 原值 净值 4 电 脑 1 2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器 组 装 台 1 1999-09 1999-09 8,100.00 405.00 闲 置 6 电 脑 2 2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器 组 装 台 3 1999-09 1999-09 31,778.00 1,588.90 闲 置 7 电 脑 3 2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器 组 装 台 1 1999-10 1999-10 12,822.00 641.10 闲 置 12 电 脑 6 2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器 组 装 台 3 2000-01 2000-01 33,600.00 1,680.00 闲 置 15 电 脑 7 2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器 组 装 台 1 2000-02 2000-02 11,700.00 10,465.00 闲 置 序号 设 备 名 称 规格型号 生 产 厂 家 计 量 单 位 数 量 购置日 期 启用日 期 账面价值 状 态 原值 净值 17 电 脑 10 2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器 组 装 台 1 2000-04 2000-04 19,000.00 950.00 闲 置 18 电 脑 11 2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器 组 装 台 1 2000-05 2000-05 16,612.00 830.60 闲 置 19 电 脑 12 2GHzCPU、 256MB内存、 80G硬盘、17 寸显示器 组 装 台 4 2000-06 2000-06 40,716.00 2,035.80 闲 置 3.无形资产 无形资产为外购获得的泛微OA办公软件及计算机软件著作权。 (1)计算机软件著作权概况 企业申报的纳入评估范围的表外资产为14项计算机软件著作 权，具体情况如下表： 序 号 软件 名称 应用 领域 应 用 状 态 编号 登记号 著作 权人 取得 方式 权力 范围 开发完 成日期 首次发 表日期 1 金建 城市 环保 地理 信息 环保 已 投 入 使 用 软著登字 第 0142327 号 2009SR015328 沈阳 金建 原始 取得 全部 权利 2008-10 2009-01 序 号 软件 名称 应用 领域 应 用 状 态 编号 登记号 著作 权人 取得 方式 权力 范围 开发完 成日期 首次发 表日期 系统 V2.0 2 金建 城市 基础 地理 信息 系统 V4.0 供水、 燃气、 环保 已 投 入 使 用 软著登字 第 0142330 号 2009SR015331 沈阳 金建 原始 取得 全部 权利 2008-08 2008-11 3 金建 城市 燃气 管网 水力 平差 系统 V2.0 燃气 已 投 入 使 用 软著登字 第 0142326 号 2009SR015327 沈阳 金建 原始 取得 全部 权利 2008-04 2008-11 4 金建 环保 综合 管理 平台 系统 V4.0 环保 已 投 入 使 用 软著登字 第 0610910 号 2013SR105148 沈阳 金建 原始 取得 全部 权利 2012-10 2013-11 5 金建 燃气 已 软著登字 2013SR103381 沈阳 原始 全部 2012-12 2013-12 序 号 软件 名称 应用 领域 应 用 状 态 编号 登记号 著作 权人 取得 方式 权力 范围 开发完 成日期 首次发 表日期 智能 安检 系统 V3.0 投 入 使 用 第 0609143 号 金建 取得 权利 6 金建 城市 市政 管网 三维 数字 化管 理系 统 V3.0 市政 管网 已 投 入 使 用 软著登字 第 0547402 号 2013SR041640 沈阳 金建 原始 取得 全部 权利 20111 2011-03 7 金建 城市 供水 管网 地理 信息 系统 V4.0 供水 已 投 入 使 用 软著登字 第 0611357 号 2013SR105595 沈阳 金建 原始 取得 全部 权利 2011-05 2011-08 8 金建 燃气 管网 Gas 燃气 已 投 入 使 软著登字 第 0572023 号 2013SR066261 沈阳 金建 原始 取得 全部 权利 2004-05 2004-05 序 号 软件 名称 应用 领域 应 用 状 态 编号 登记号 著作 权人 取得 方式 权力 范围 开发完 成日期 首次发 表日期 模型 系统 V3.0 用 9 金建 城市 燃气 管网 地理 信息 系统 V4.0 燃气 已 投 入 使 用 软著登字 第 0610836 号 2013SR105074 沈阳 金建 原始 取得 全部 权利 2011-06 2011-08 10 金建 巡检 系统 V3.0 燃气、 供水 已 投 入 使 用 软著登字 第 0609133 号 2013SR103371 沈阳 金建 原始 取得 全部 权利 2013-03 2013-05 11 昆明 市地 下管 线三 维规 划审 批系 统 V1.0 供水、 燃气、 市政 管网 已 投 入 使 用 软著登字 第 0569670 号 2013SR063908 沈阳 金建； 昆明 市城 市地 下管 线探 测管 理办 公室 原始 取得 全部 权利 2013-01 2013-03 序 号 软件 名称 应用 领域 应 用 状 态 编号 登记号 著作 权人 取得 方式 权力 范围 开发完 成日期 首次发 表日期 12 城市 内涝 三维 水淹 模拟 系统 V1.0 排水 已 投 入 使 用 软著登字 第 0589487 号 2013SR083725 沈阳 金建； 昆明 市城 市地 下管 线探 测管 理办 公室 原始 取得 全部 权利 2012-10 2013-02 13 基于 Web 的地 下管 线二 三维 一体 化系 统 V1.0 供水、 燃气、 市政 管网 已 投 入 使 用 软著登字 第 0569669 号 2013SR063907 沈阳 金建； 昆明 市城 市地 下管 线探 测管 理办 公室 原始 取得 全部 权利 2013-01 2013-03 14 地下 管线 三维 自动 建模 系统 供水、 燃气、 市政 管网 已 投 入 使 用 软著登字 第 0569661 号 2013SR063899 沈阳 金建； 昆明 市城 市地 下管 原始 取得 全部 权利 2013-01 2013-03 序 号 软件 名称 应用 领域 应 用 状 态 编号 登记号 著作 权人 取得 方式 权力 范围 开发完 成日期 首次发 表日期 V1.0 线探 测管 理办 公室 (2)计算机软件著作权技术特点 软件设计开发运用工具化方法，大量采用控件化、模块化、GIS 技术、空间分析技术，提供了系统开放、灵活应用的技术基础。 ①系统基于美国ESRI公司ArcGIS平台和oracle数据库建立的管 网模型，保证了管网查询与分析的自动化、快速化。 ②系统具有良好的实用性、适应性、扩展性。 ③系统具有完备的功能权限控制与数据权限控制机制，保证数 据的使用安全及功能权限的分配。 (3)计算机软件著作权产权状况 评估范围内计算机软件著作权中昆明市地下管线三维规划审批 系统V1.0、城市内涝三维水淹模拟系统V1.0、基于Web的地下管线二 三维一体化系统V1.0及地下管线三维自动建模系统V1.0，沈阳金建 公司负责软件系统开发，昆明市城市地下管线探测管理办公室负责 软件系统设计，二者共同拥有产权。 (三) 表外资产情况 无。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。 五、 评估基准日 评估基准日是2013年12月31日。 评估基准日由委托方确定。 六、 评估依据 (一)经济行为依据 河南汉威电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公 告。 (二)法律法规 依据 1.《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议 通过 ） ； 2.《中华人民共和国证券法》 ( 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议 通过 ) ； 3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2007 年 8 月 30 日第十 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ）； 4.《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过 ）； 5.《企业会计准则 —— 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ； 6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家 税务总局令第 50 号）； 7.《房地产估价规范》 (GB/T50291 - 1999) ； 8.《中华人民共和国测绘法》（中华人民共和国主席令第 75 号）； 9.《国务院关于加强测绘工作的意见》（国发〔 2007 〕 30 号）； 10.《中华人民共和国地图管理条例》（征求意见稿）； 11.《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》（国办发 〔 2014 〕 2 号。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则 —— 基本准则》（财企 [ 2004 ] 20 号）； 2.《资产评估职业道德准则 —— 基本准则》（财企 [ 2004 ] 20 号）； 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协 [2003]18 号 ) ； 4.《资产评估准则 —— 评估程序》（中评协 [2007]189 号）； 5.《资产评估准则 —— 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）； 6.《资产评估准则 —— 机器设备》（中评协 [2007]189 号）； 7.《资产评估准则 —— 不动产》（中评协 [2007]189 号）； 8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）； 9.《资产评估准则 —— 无形资产》（中评协 [2008]217 号）； 10.《资产评估职业道德准则 —— 独立性》（中评协 [2012]248 号） ； 11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）； 12.《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2010]215 号） ； 13.《资产评估准则 —— 企业价值》（中评协 [2011]227 号）； 14.《资产评估准则 —— 评估报告》（中评协 [2011]230 号）； 15.《资产评估准则 —— 业务约定书》（中评协 [2011]230 号） 。 (四)权属 依据 1.购房合同； 2.车辆行驶证； 3.计算机软件著作权登记证书； 4.其他有关产权证明。 (五)取价依据 1.《机动车强制报废标准规定》 ( 商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号 ) ； 2.评估基准日银行 存贷款 基准 利率及外汇汇率； 3.《 房屋完损等级评定标准（试行） 》 ( 城住字 [1984] 第 678 号 ) ； 4.《沈阳市楼盘信息》 (2013.12) ； 5.《沈阳市二手房信息》 (2013.12) ； 6.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 7.企业有关部门提供的未来年度经营计划； 8.评估人员现场勘察记录及收集的 其他 相关估价信息资料； 9.与此次资产评估有关的 其他 资料。 (六)其他 参考 依据 1.被评估 单位提供的资产清单和评估申报表； 2.大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告； 3.北京 中企华 资产 评估 有限责任公司信息库 。 七、 评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础 法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现， 确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折 现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法 常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日 的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评 估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法 为：收益法、资产基础法。 (一) 收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根 据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如 下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产 负债价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下： 0.5-nnn1i0.5-iir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP ... .. . . ... 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： DEDt)(1KDEEKWACCde . .... . .. 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算 公式如下： cferβMRPrK.... 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为 评估基准日账面货币资金扣减正常货币资金保有量的余额，本次评 估采用成本法进行评估。 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位 评估基准日时不存在非经营资产及负债。 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被 评估单位评估基准日时不存在付息债务。 (二) 资产基础法 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、其他 应收款。 (1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行 对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 (2)应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，采 用账龄分析的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款 坏账准备评估为零。具体方法如下： A.对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零； B.对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为 评估值； C.对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用账龄 分析法确定评估风险损失比例，从而预计应收账款可收回金额。 2.机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，主要设备采用成本法评估，部分设备采用市场法评估。 (1)成本法 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 A.重置全价的确定 ①车辆重置全价的确定 车辆重置全价由车辆购置价、购置税、其它费用三部分构成。 重置全价＝车辆购置价＋购置税＋牌照费 购置价：对正常车辆，通过网上查询手段确定购置价 购置税=购置价/(1+17%)×10% 其它费用：主要为牌照费工本费。 ②设备重置全价的确定 由于委估设备为办公设备及办公家具，不需要安装，其重置全 价主要为购置价。 对正常办公设备及家具，能够询到基准日市场价格的，以此价 格确定购置价；无法询价的，用类比法以类似设备的价格加以修正 得出购置价。 B.综合成新率的确定 ①车辆成新率 对于车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》及委托评估车辆的类型 确定。委托评估车辆属于小、微型非营运载客汽车，标准中未规定 强制报废年限，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘 查情况进行调整。 行驶里程成新率=(引导报废里程－已行驶里程)／引导报废里程 ×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数 ②设备成新率 设备成新率确定，对于办公设备及办公家具等，依据其经济寿 命年限来确定其综合成新率。 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限 ×100% C.评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 (2)市场法 对超期服役的电子设备及未通过年检而处于待报废状态的车 辆，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。 3.房屋建构筑物 根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关 条件，采用市场法评估。 市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地 产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估 算估价对象的客观合理价格或价值的方法。 运用市场法估价应按下列步骤进行： (1)搜集交易实例； (2)选取可比实例； (3)建立价格可比基础； (4)进行交易情况修正； (4)进行交易日期修正； (6)进行区域因素修正； (7)进行个别因素修正； (8)求出比准价格。 市场法评估计算公式如下： 待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情 况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数× 待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别 因素值/参照物房地产个别因素值。 4.计算机软件著作权 计算机软件著作权采用收益法评估，其思路是预测使用计算机 软件著作权的产品未来年期的收入，分析计算机软件著作权对收入 的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算计算机软件著作权的未 来收益状况，同时分析计算机软件著作权的正常更新周期，据以确 定计算机软件著作权的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算 评估值。其基本计算公式如下： .. . . . nttiRtKP1)1( 其中：P：评估值 Rt：第T年产品当期年收益额 t：计算的年次 k：收益分成率 i：折现率 n：产品经济收益期 （未完）  |