[收购]汉威电子：拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告
河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保 股份有限公司股权 项目 评估报告 中企华评报字 (201 4 ) 第 1068 - 02 号 （共 一 册，第 一 册） 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一 四 年 五 月 十四 日 目 录 注册资产评估师声明 ................................ ................................ ................... 1 评估报告摘要 ................................ ................................ ................................ 2 评估报告正文 ................................ ................................ ................................ 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ................................ ................................ ................................ ...... 14 三、 评估对象和评估范围 ................................ ................................ ................ 14 四、 价值类型及其定义 ................................ ................................ ..................... 15 五、 评估基准日 ................................ ................................ ................................ .. 15 六、 评估依据 ................................ ................................ ................................ ...... 15 七、 评估方法 ................................ ................................ ................................ ...... 18 八、 评估程序实施过程和情况 ................................ ................................ ........ 30 九、 评估假设 ................................ ................................ ................................ ...... 33 十、 评估结论 ................................ ................................ ................................ ...... 34 十一、 特别事项说明 ................................ ................................ ........................ 36 十二、 评估报告使用限制说明 ................................ ................................ ....... 38 十三、 评估报告日 ................................ ................................ ............................. 38 评估报告附件 ................................ ................................ .............................. 39 注册资产评估师 声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 评估报告 摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和 合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受河南汉威电子股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对嘉园环保股份有限公司 的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报 告摘要如下： 评估目的：河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有 限公司股权，为此需对上述经济行为所涉及的嘉园环保股份有限公司 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次收购行为提 供价值参考依据。 评估对象：嘉园环保股份有限公司的股东全部权益价值 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流 动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产 等；负债包括流动负债和非流动负债。 评估基准日：2013年12月31日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下： 嘉园环保股份有限公司 （母公司口径） 评估基准日总资产账面价 值为28,992.52 万元，总负债账面价值为11,963.05 万元，净资产账面 价值为17,029.46 万元。 嘉园环保股份有限公司 ( 合并口径 ) 评估基准日总资产账面价值为 41,493.39 万元，总负债账面价值为22,496.16 万元，归属于母公司所有 者权益价值为18,917.91 万元。 嘉园环保股份有限公司 的股东全部权益 的评估值为 53,676.08 万 元。 本 评估 报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估 结论 的 使用有效期限 自 评估基准日 20 13 年 12 月 31 日 起一年 有 效 。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 河南汉威电子股份有限公司拟收 购嘉园环保股份有限公司股权项目 评估报告 正文 河南汉威电子股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对河南汉威电子股份 有限公司拟实施收购行为涉及的嘉园环保股份有限公司股东全部权 益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下。 一、 委托方、 被评估单位 及 业务约定书约定的 其他评估报告使 用者 本次评估的委托方为河南汉威电子股份有限公司，被评估单位 为嘉园环保股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者 包括相关监管部门。 (一) 委托方简介 企业名称：河南汉威电子股份有限公司 法定住所：郑州高新开发区雪松路 169 号 法定代表人：任红军 注册资本：壹亿壹仟捌佰万圆整 企业性质：壹亿壹仟捌佰万圆整 公司类型：股份有限公司（上市） 主要经营范围：研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技 术开发；研究、开发、生产、销售检测仪器及 控制系统、机械电器设 备、防爆电气系列产品；个体防护装备系列产品；警用装备系列产品； 智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售（资格证有效期 至 2015 年 3 月 30 日）；提供技术转让、技术服务、技术咨询；计算 机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装工程施工（以 上凭资质证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品除外；房屋租赁。（上述范围涉及法律法规规定应经 审批方可经营的项目，凭有效许可证核定的范围经营，未获审批前不 得经 营）。 历史沿革：河南汉威电子股份有限公司前身为河南汉威电子有限 公司 ( 以下简称： ” 河南汉威 ”) ， 1998 年 9 月 11 日由任红军、钟超、任 红霞共同出资设立，注册资本 100 万元，位于郑州市交通路 133 号。 2001 年 8 月 16 日，住所变更为郑州市航海中路 72 号。 2006 年 2 月 9 日公司迁至郑州高新技术开发区，住所变更为郑州高新开发区雪松路 169 号。 2004 年 6 月 22 日，经公司 2004 年第 11 次股东会决议，三位股东 按原持股比例增资 200 万元，增资后注册资本变更为 300 万元。 2005 年 3 月 10 日，经公司 2005 年第 1 次 临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 300 万元，增资后注册资本变更为 600 万元。 2005 年 5 月 10 日，经公司 2005 年第 3 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 400 万元，增资后注册资本变更为 1000 万元。 2005 年 9 月 6 日，经公司 2005 年第 4 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 300 万元，增资后注册资本变更为 1300 万元。 2006 年 9 月 11 日，经公司 2006 年第 5 次临时股东会决议，三位 股东按原持股比例增资 300 万元，增资后注册资本变更为 1600 万元。 2007 年 11 月 2 日，经公司 20 07 年第 2 次临时股东会决议，收购 郑州炜盛电子科技有限公司 99% 的股权，收购后郑州炜盛电子科技有 限公司成为 ” 河南汉威 ” 的控股子公司；同时收购郑州创威煤安科技有 限公司 100% 的股权，收购后郑州创威煤安科技有限公司成为 ” 河南汉 威 ” 的全资子公司。 2007 年 12 月 2 日，经公司 2007 年第 3 次临时股东会决议，由三 位股东将持有的部分股权分别转让给 35 位自然人股东，股权转让后， 公司共有自然人股东 38 人，其中任红军持有 38.669% 的股权，为公司 第一大股东。 2007 年 12 月 25 日，根据公司 2007 年第 4 次临时股东会决议及 “ 发 起人协议 ” ，公司整体变更为河南汉威电子股份有限公司，河南汉威 电子有限公司全体股东以截至 2007 年 12 月 31 日止经审计后的净资产 41,418,723.70 元作为出资，其中 41,000,000.00 元按 1 ： 1 的比例折为河 南汉威电子股份有限公司的股本，余额 418,723.70 元转为河南汉威电 子股份有限公司的资本公积，变更后的注册资本为人民币 41,000,000.00 元。 2008 年 6 月 22 日， 2008 年第 2 次临时股东大会通过决议，公司 申请增加注册资本人民币 300 万元，由宁波君润投资有限公司出资， 增资后，公司总 股本为人民币 4400 万元，其中任红军持股 1,585.43 万 股，占总股本的 36.032% ；钟超持股 728.86 万股，占总股本的 16.565% ； 宁波君润投资有限公司持股 300 万股，占总股本的 6.818% 。 2008 年 8 月 26 日，经公司第 1 届董事会第 4 次会议决议， 公司 收购郑州炜盛电子科技有限公司 1% 股权，收购后郑州炜盛电子科技 有限公司成为 公司 的全资子公司。 经公司 2009 年第二次临时股东大会和第一届董事会第八次会议 审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2009 ］ 957 号文 《关于核准河南汉威电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（创业板） 1,500 万股（每股面值为人民币 1 元），变更后公司总股本 5,900 万股。 其中，有限售条件的流通股份 4,400 万股；无限售条件的流通股份 1,500 万股。公司股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易，股 票简称：汉威电子，股票代码： 300007 。 2010 年 4 月 13 日，根据 2010 年 3 月 25 日股东大会审议通过的公 司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 5,900 万股为基数，由资本 公积向股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,900 万股，转增后公司总股本增至 11,800 万股。 (二) 被评估单位 简介 1. 公司简况 企业名称： 嘉园环保股份有限公司 （以下简称： “ 嘉园环保 ” ） 法定住所 ： 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 C 区 27 号楼 经营场所： 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 C 区 27 号楼 法定代表人： 陈泽枝 注册资本： 人民币陆仟万圆整 企业性质： 股份有限公司 主要经营范围： 环境工程与市政工程的咨询、设计、施工、总承 包、运营；房屋建筑工程的设计、施工、总承包；环保设备、材料及 机电设备的研发、制 造、销售、安装（另设分支机构经营）；环保软 件开发、销售；环保技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口、 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 2 . 公司 股权结构及 变更情况 嘉园环保系由福州嘉园环保工程有限公司整体变更成立的股份 有限公司，公司成立于 1998 年 5 月 23 日，初始注册资本为人民币 100 万元，其中：陈允梓出资 67 万元，占注册资本的 67% ；李泽清出资 33 万元，占注册资本的 33% 。本次出资于 1998 年 5 月 20 日已经福州 会计师事 务所出具的 98 榕会师审二古开字第 075 号《验资报告》确 认。 2003 年 4 月 15 日，经公司临时股东会批准，公司增加注册资本 人民币 216 万元，其中陈允梓出资 75.2 万元，李泽清出资 49.16 万元， 高孔兴出资 91.64 万元。本次出资于 2003 年 4 月 21 日已经福建闽兴 有限责任会计师事务所出具的（ 2003 ）闽兴所验字第 061 号《验资报 告》确认。 2007 年 4 月 9 日，经公司临时股东会批准，公司增加注册资本人 民币 300 万元，其中陈泽枝出资 147.88 万元，李泽清出资 85.45 万元， 高孔兴出资 5.07 万元，缪品章出资 61. 6 万元；同时陈允梓将其出资 额 142.2 万元全部转让给陈泽枝。本次出资于 2007 年 4 月 12 日已经 福建闽兴有限责任会计师事务所出具的（ 2007 ）闽兴所验字第 067 号 《验资报告》确认。 2008 年 4 月 23 日，经公司临时股东会批准，公司增加注册资本 31.0588 万元，其中经昕建出资 3.24 万元，刘光江出资 11.64 万元，邱 宇出资 3.24 万元，黄开坚出资 12.94 万元 , 实际缴纳增资款 186.35 万 元，溢价部分 155.29 万元计入资本公积；同时缪品章将其出资额 24.64 万元分别转让给陈泽枝、李泽清、高孔兴等三人。本次 出资于 2008 年 4 月 24 日已经福建闽兴有限责任会计师事务所出具的（ 2008 ）闽 兴所验字第 123 号《验资报告》确认。 2008 年 6 月 19 日， 经 股东会同意 ， 经昕建将其持有的嘉园有限 0.5% 的股权转让给高孔兴。 2008 年 8 月 21 日，经公司临时股东会批准，公司再次增加注册 资本 17.9554 万元，全部由王辉投入，实际缴纳增资款 621 万元，溢 价部分 603.04 万元计入资本公积。同时经昕建将其出资额 3.24 万元全 部转让给高孔兴。本次出资于 2008 年 9 月 2 日已经福建闽兴有限责 任会计师事务所出具的（ 2008 ）闽兴所验字第 3 00 号《验资报告》确 认。 经过历次增资及股权转让，截至 2008 年 12 月 31 日止，公司注 册资本为 6,650,142.00 元，股东及出资情况详见下表： 股东姓名 出资金额 出资比例 陈泽枝 3,029,667.00 45.55% 李泽清 1,750,629.00 26.32% 高孔兴 1,042,457.00 15.68% 缪品章 369,600.00 5.56% 王辉 179,554.00 2.70% 黄开坚 129,412.00 1.95% 刘光江 116,470.00 1.75% 邱宇 32,353.00 0.49% 合 计 6,650,142.00 100.00% 2009 年 2 月 26 日，根据发起人协议及修改后公司章程的规定， 公司的各发起人以经审计的福州嘉园环保工程有限公司截止 2008 年 12 月 31 日的净资产中的 5,080 万元折为公司股本 5,080 万股，注册资 本由人民币 6,650,142.00 元变更为人民币 50,800,000.00 元，每股面值为 人民币 1 元。经本次改制后截至 2009 年 12 月 31 日止，公司股东及出 资情况如下： 发起人名称 出资金额 出资比例（ % ） 陈泽枝 23,143,413.00 45.55% 李泽清 13,372,948.00 26.32% 高孔兴 7,963,256.00 15.68% 缪品章 2,823,362.00 5.56% 王辉 1,371,600.00 2.70% 黄开坚 988,568.00 1.95% 刘光江 889,711.00 1.75% 邱宇 247,142.00 0.49% 合计 50,800,000.00 100.00% 本次出资于 2009 年 2 月 26 日已经天健光华（北京）会计师事务 所出具的天健 光华验（ 2009 ） GF 字第 020003 号《验资报告》确认。 2011 年 12 月 19 日公司股东会决议同意股东陈泽枝将其持有公司 的 1,046,444 股、股东高孔兴将其持有公司的 596,032 股、李泽清将其 持有公司的 604,666 股、股东王辉将其持有公司的 1,371,600 股，分别 转让给新股东刘智良 1,371,600 股、新股东叶明 1,000,000 股、梁一红 1,000,000 股、王锐 247,142 股。 2012 年 5 月吸收新股东李扬增资 2,489,200.00 元（实际缴纳 9,956,800.00 元，其中溢价部分 7,46 7,600 元 计入资本公积），本次出资于 2012 年 5 月 23 日已经天健正信会计师 事务所有限公司出具的天健正信验（ 2012 ）综字第 020069 号《验资报 告》确认。 2012 年 5 月公司股东李泽清将其所持有公司 2,032,000.00 元股份转让给新股东陈苹；高孔兴将其所持有公司 1,016,000.00 元股 份转让给陈苹。 2012 年 7 月吸收新股东芜湖华顺置业投资有限责任公 司增资 2,500,000.00 元（实际缴纳 15,000,000.00 元，其中溢价部分 12,500,000 元计入资本公积），本次出资于 2012 年 7 月 20 日已 经天健 正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（ 2012 ）综字第 020109 号《验资报告》确认。 2012 年 9 月吸收新股东芜北京中节投华禹投资 有限公司增资 3,000,000.00 元（实际缴纳 18,000,000.00 元，其中溢价部 分 15,000,000 元计入资本公积），本次出资于 2012 年 9 月 18 日已经致 同会计师事务所出具的致同验字（ 2012 ）第 35ZA0032 号《验资报告》 确认。 2012 年 10 月公司李泽清将其股权 736,282.00 股转让给新股东许 金炉，同时新股东许金炉增资 1,210,800.00 元（实际缴 纳 7,264,800.00 元，其中溢价部分 6,054,000.00 元计入资本公积），本次出资于 2012 年 10 月 26 日已经致同会计师事务所出具的致同验字（ 2012 ）第 351ZA0040 号《验资报告》确认。 截止评估基准日，公司股权结构如下表： 股东名称 出资额 ( 万人民币 ) 出资比例 陈泽枝 2,209.70 36.83% 李泽清 1,000.00 16.67% 高孔兴 635.12 10.59% 陈苹 304.80 5.08% 北京中节投华禹投资有限公司 300.00 5.00% 缪品章 282. 34 4.71% 芜湖华顺置业投资有限责任公司 250.00 4.17% 李扬 248.92 4.15% 许金炉 194.71 3.25% 刘智良 137.16 2.29% 叶明 100.00 1.67% 梁一红 100.00 1.67% 黄开坚 98.86 1.65% 刘光江 88.97 1.48% 邱宇 24.71 0.41% 股东名称 出资额 ( 万人民币 ) 出资比例 王锐 24.71 0.41% 合计 6,000.00 100.00% 3 . 公司产权和经营管 理结构 嘉园环保共有 16 位股东，其中 14 位为自然人股东、 2 位为法人 股东。公司设立了相应的组织机构：除股东会、董事会、监事会外， 还设置了水务部、气务部、研发中心、设计院、营销中心、总工办、 综合管理部、财务部、内审部、证券部等 10 个职能部门。截止 2013 年 12 月 31 日，公司拥有 6 家子公司及大连分公司、成都分公司。 4 . 近三年 的 财务 和 经营状况 被评估单位 近三年来的 财务状况 如下 表 ： 合并资产负债表 金额 单位 ： 人民币万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 14, 315.15 22,127.94 14,886.03 长期股权投资 固定资产 2,977.34 2,948.43 5,109.60 在建工程 - 1,523.20 - 无形资产 5,378.10 5,189.38 20,382.52 开发支出 - - 100.00 长期待摊费用 2.87 0.57 - 递延所得税资产 75.77 365.49 414.37 其他非流动资产 - - 550.71 资产总计 22,749.24 32,208.28 41,493.39 流动负 债 9,778.64 12, 484 .4 2 11, 684 . 45 非流动负债 2,768.87 3,2 20 .5 6 10, 811 . 71 负债合计 12,547.51 15,704.97 22,496.16 所有者权益 10,201.73 16,503.30 18,997.23 其中：归属母公司所 8,802.36 16,503.30 18,917.91 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 有者权益 母公司资产负债表 金额单位：人民币万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 11,583 .58 17,679.96 16,225.23 长期股权投资 6,772.43 9,023.63 9,023.63 固定资产 1,081.16 1,125.29 1,184.16 在建工程 无形资产 93.86 86.15 2,304.18 开发支出 - 0.00 100.00 递延所得税资产 65.32 122.75 155.31 资产总计 19,596.35 28,037.77 28,992.52 流动负债 12,264.49 14, 2 40 . 88 11, 404 . 56 非流动负债 80.60 224 . 32 558 . 49 负债合计 12,345.10 14,465.21 11,963.05 所有者权益 7,251.25 13,572.57 17,029.46 被评估单位 近三年 来 的经营 状况 如下表 ： 合并利润表 金额单位：人民币万元 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 一、营业收入 10,346.19 13,585.50 16,332.26 减：营业成本 6,349.29 8,263.41 10, 486.32 营业税金及附加 212.26 209.78 147.50 销售费用 416.87 576.50 648.35 管理费用 1,654.94 2,063.12 1,949.11 财务费用 279.22 473.04 551.15 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 资产减值损失 179.81 - 2.93 31.22 加：投资收益 - 631.40 - 二、营业利润 1,253.80 2,633.98 2,518.62 加：营业外收入 360.78 138.49 382.74 减：营业外支出 1.25 2.14 24 .34 三、利润总额 1,613.33 2,770.34 2,877.03 减 : 所得税费用 460.55 354.84 463.09 四、净利润 1,152.77 2,415.49 2,413.93 其中：归属母公司所有者 的净利润 1,153.40 2,418.03 2,414.60 母公司利润表 金额单位：人民币万元 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 一、营业收入 9,012.14 9,4 03.24 12,152.59 减：营业成本 5,813.56 5,864.86 7,799.40 营业税金及附加 192.46 157.80 109.03 销售费用 320.81 478.82 534.26 管理费用 1,136.60 1,388.13 1,398.59 财务费用 173.34 378.04 238.66 资产减值损失 177.96 26.53 3.39 加：投资收益 - 0.42 1,518.00 二、营业利润 1,197.41 1,109.49 3,587.27 加：营业外收入 27.42 62.68 233.06 减：营业外支出 1.20 1.73 4.01 三、利润总额 1,223.64 1,170.44 3,816.32 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 减 : 所得税费用 204.97 174.81 359.42 四、净利润 1,018.66 995.63 3,456.90 被评估单位评估基准日、 2012 年度 的 会计报表均 经 大信会计师事 务所（特殊普通合伙） 审计 ，并发表了 无保留 意见 。 5.委托方与被评估单位之间的关系 委托方与被评估单位之间为交易关系。 (三) 业务约定书约定的 其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被 其他 任何第三方使用或依赖。 二、 评估目的 河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权， 为此需对上述经济行为所涉及的嘉园环保股份有限公司股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次收购行为提供价值参考 依据。 三、 评估对象和评估范围 (一) 评估对象 根据评估目的，评估对象是 嘉园环保股份有限公司 的 股东全部权 益价值 。 (二) 评估范围 评估范围是被评估 单位 的全部资产及 负债。 评估基准日， 评估 范 围内 的资产 包括流动资产、长期 股权 投资、固定资产、无形资产等， 总资产账面值为 28,992.52 万 元 ； 负债 包括 流动负债 和 非流动 负债 ，总 负债账面值为 11,963.05 万 元 ； 净资产 账面值 17,029.46 万 元。 委托评估对象和评估 范围与 经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致 。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值已 经 大信会计 师事务所（特殊普通合伙） 审计 ， 并 发表了 无保留 意见 。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的，确定评估 对象 的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未 受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、 评估基准日 评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。 六、 评估依据 (一) 经济行为依据 1． 河南汉威电子股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议 公告 。 (二) 法律法规 依据 1． 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议 通过 ） ； 2． 《中华人民共和国证券法》 ( 2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议 通过 ) ； 3． 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2008 年 3 月 24 日中国 证监 会第 224 次主席办公会审议通过 ) ； 4． 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定》 ( 中国证券监督管理委员会令 73 号令 ) ； 5． 《会计监管风险提示第 5 号 —— 上市公司股权交易资产评 估》 (2013 年 2 月 6 日中国证监会发布 ) ； 6． 《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2007 年 8 月 30 日第 十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ）； 7． 《中华人民共和国土地管理法》（ 2004 年 8 月 28 日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ）； 8． 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届 全国人民代 表大会第五次会议通过 ）； 9． 《企业会计准则 —— 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ； 10． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第 50 号）； 11． 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（ 2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过 ）； 12． 《城镇土地估价规程》 （ GB/T18508 - 2001 ） ； 13． 《城镇土地分等定级规程》 (GB/T18507 - 2001) ； 14． 《房地产估价规范》 (GB/T50291 - 1999) 。 (三) 评估准则依据 1. 《资产评估准则 —— 基本准则》（财企 [ 2004 ] 20 号）； 2. 《资产评估职业道 德准则 —— 基本准则》（财企 [ 2004 ] 20 号）； 3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协 [2003]18 号 ) ； 4. 《资产评估准则 —— 评估程序》（中评协 [2007]189 号）； 5. 《资产评估准则 —— 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）； 6. 《资产评估准则 —— 机器设备》（中评协 [2007]189 号）； 7. 《资产评估准则 —— 不动产》（中评协 [2007]189 号）； 8. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）； 9. 《资产评估准则 —— 无形资产》（中评协 [2008]217 号）； 10. 《专利资产评估指 导意见》（中评协 [2008]217 号）； 11. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）； 12. 《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2010]215 号） ； 13. 《资产评估准则 —— 企业价值》（中评协 [2011]227 号）； 14. 《资产评估准则 —— 评估报告》（中评协 [2011]230 号）； 15. 《资产评估准则 —— 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）； 16. 《资产评估职业道德准则 —— 独立性》 ( 中评协〔 2012 〕 248 号 ) 。 (四) 权属 依据 1． 股份持有证明； 2． 出资证明； 3． 国有土地使用证； 4． 房屋所有权证； 5． 专利证 书 ； 6． 著作权 ( 版权 ) 相关权属证明； 7． 机动车 行驶证 ； 8． 有关产权转让合同； 9． 其他有关产权证明。 (五) 取价依据 1． 《国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规 定 > 的通知》 ( 计价格 [1999]1283 号 ) ； 2． 《国家计委、建设部关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的通知》（计价格 [2002]10 号）； 3． 《国家计委、国家环境保护总局 关于规范环境影响咨询收费 有关问题 的通知》 ( 计价格 [2002]125 号 ) ； 4． 《国家计委关于印发 < 招标代理服务收费管理暂行办法 > 的 通知》（计价格 [2002]1980 号）； 5． 《财政部关于印发 < 基本建设财务管 理 若干 规定 > 的通知》 ( 财建〔 2002 〕 394 号 ) ； 6． 《国家发展改革委、建设部关于 印发 < 建设工程监理与相关 服务收费管理规定 > 的通知》（发改价格 [2007]670 号）； 7． 2012 - 12 - 27 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年 第 12 号《机动车强制报废标准规定》 ； 8． 评估基准日银行存贷款 基准 利率； 9． 《 房屋完损等级评定标准（试行） 》 ( 城住字 [1984] 第 678 号 ) ； 10． 《福建建筑工程预算定额》 (2002 版 ) 、《福建装饰装修工程 消耗量定额》 (2005) ； 11． 湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表（ 2008 ）、湖北省 安装工程消耗量定额及单位估价表（ 2008 ）； 12． 安徽省建筑工程消耗量定额及综合单价表（ 2009 ）、 安徽省 建筑装饰工程消耗量定额及综合单价表（ 2009 ）； 13． 2013 年 12 月《福建省工程造价信息》《湖北省工程造价信 息》《安徽省工程造价信息》； 14． 《机电产品报价手册》（ 201 3 年）； 15． 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概 算等资料； 16． 企业提供的相关工程预决算资料； 17． 企业与相关单位签订的工程承发包合同； 18． 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证； 19． 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 20． 企业有关部 门提供的未来年度经营计划； 21． 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 22． 企业与相关单位签订的原材料购买合同； 23． 评估人员现场勘察记录及收集的 其他 相关估价信息资料； 24． 与此次资产评估有关的 其他 资料。 (六) 其他 参考 依据 1. 被评估 单位提供的资产清单和评估申报表； 2. 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告； 3. 北京 中企华 资产 评估 有限责任公司信息库 。 七、 评估方法 企业价值评估 的基本 方法主要有收益法 、 市场法 和资产基础法 。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法 包括股利折现法 和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。 《 资产评估准则 —— 企业价值 》 规定 ， 注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种 资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件， 本次评估选用的评估方法为：收 益法、资产基础法。 (一) 收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产 负债价值+长期投资价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下： 0.5)-(nnn1i0.5)-(iir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP ... .. . . ... 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： DEDt)(1KDEEKWACCde . .... . .. 其中：ke：权益资本成本 kd:付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公 式如下： cferβMRPrK.... 其中: rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢 余货币资金，本次评估采用成本法进行评估。 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非 经营性资产、负债包括固定资产资产购置款、关联企业资金往来、应 付利息等，本次评估采用成本法进行评估。 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为 评估值。 (二) 资产基础法 1． 流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账 款、预付款项、其他应收款、存货。 (1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核 实银行 对账单、银行函证等， 以 核实后的价值确定评估值。 (2) 应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿， 逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号 和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收 票据以核实无误后的账面价值 作为评估值。 (3) 应收账款，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用 政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照 重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对 相应的合同进行了抽查。采用账龄分析的方法确定评估值，同时将评 估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下： 各应收账款无确凿证据证明无法收回，但可能有部分不能回收或 有回收风险，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计 应收账款可收回金额。 (4) 预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付 账款形成的原因、 对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额 或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽 查。各预付账款无确凿证据表明有收不到相应货物或不能形成权益， 以核实后的账面价值作为评估值。 (5) 其他应收款，评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款 形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回 收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款 进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用账龄分析的方法确定 评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具 体评估方法如下： 各其他 应收款无确凿证据证明无法收回，但可能有部分不能回收 或有回收风险，采用其他应收款账龄分析法确定坏账损失比例，从而 预计其他应收款可收回金额。 (6) 原材料，被评估单位原材料采用实际成本核算，账面值主要 由材料购置费、运杂费等构成。经核实，原材料大多为基准日近期购 入且周转较快，账面值基本能够反映基准日的市场价值，故评估以经 核实后的账面值做为评估值。 (7) 库存商品，被评估单位库存商品采用实际成本核算，账面值 包括商品购置费、运杂费等。库存商品大多为基准日近期购入，账面 值基本能够反映基准日的市场价值，故评估以经核实后的账面值做为 评 估值。 (8) 工程施工，工程施工账面余额反映企业已发生的建造合同成 本和合同毛利，尚未进行工程结算。评估人员通过查阅相关合同、工 程预算书以及付款凭证等资料，评估人员通过了解项目的概况、建设 方式、建设工期、工程施工净利润率以及账面值的构成等情况。由于 账面值已含工程毛利，本次评估通过分析其账面的构成情况直接以账 面值确认。 2． 长期股权投资 对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对 被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比 例确定基准日价值。 福建嘉园环保有限责任公司 福建恒嘉环保设备有限公司 福州丰泽自动化有限公司 上海嘉园环保科技有限公司 嘉园（东山）水处理有限公司 合肥嘉园水处理投资有限公司 3． 机器设备 对于机器设备主要采用成本法进行评估。 根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相 符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对 其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备 进行了必要的现场勘察和核实。 (1) 重置全价的确定 机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其 他费用+资金成本-可抵扣增值税 ① 设备购置费 国产机器设备主要依据《2013中国机电产品报价手册》、向生 产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询 到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。 ② 运杂费 设备运杂费主要根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、 体积等因素综合确定。 ③ 安装工程费： 若设备购置费不包含安装调试费用，则根据设备类别参考有关 概算指标，合理确定安装调试费。 ④ 前期及其他费用： 前期费及其他费用包括设计费、监理费、建设单位管理费等， 根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。 ⑤ 资金成本 资金成本计算时，合理工期以机器设备所在项目或生产线重置 为前提考虑合理工期；贷款利率按评估基准日金融机构人民币贷款 基准利率计算。资金成本计算式如下： 资金成本=(设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)× 贷款利率×合理工期×0.5 对于不需安装或安装工期短于六个月的机器设备不计资金成 本。 ⑥ 可抵扣增值税 根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置 成本扣除可抵扣增值税。可抵扣增值税计算式如下： 可抵扣增值税=设备购置费/1.17×17%+运输费×7% 对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置 税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。 车辆购置价参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确 定，其它费用依照相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等费 用，确定其重置价。 牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金 额确定。 运输设备重置全价计算公式如下： 重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费 式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率 对于电子设备，一般以全新设备的评估基准日市场价格作为重置 成本，对于部分老旧电子设备 ( 如电脑 ) ，由于存在活跃的二手市场， 则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。 (2) 成新率的确定 根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综 合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合 确定其成新率。 对于重大及主要设备的成新率采用如下计算式计算： 成新率 = 理论成新率 ( 年限法成新率 )+ 勘察调整值 或成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已 使用年限 ) ×100% 对于一般设备原则上采用理论成新率 ( 年限法成新率 ) ，如少数设 备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则根据勘察情况加以调 整。 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限 来确定其综合成新率；计算公式如下： 年限法成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100% 对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部 令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，无使用年限限制的 车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，有使用年限限制的车辆以车辆 行驶里程、使用年限两种方法 根据孰低原则确定理论成新率，然后结 合现场勘查情况进行调整。计算公式如下： 行驶里程成新率 =( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶里程 ×100% 使用年限成新率 =( 规定使用年限－已使用年限 ) ／规定使用年限 ×100% 在此基础上，结合现场勘察情况进行调整确定综合成新率。 (3) 评估值的确定 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 4． 房屋建构筑物 对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 成本法 根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如 下： 评估值=重置成本×成新率 (1) 重置成本的确定 ① 对于大型、价值高、重要的房屋建筑物 重置成本=建筑安装综合造价+前期费用及其他费用+资金成本 A.建筑安装综合造价的确定 根据被评估单位提供的房屋建(构)筑物的竣工图纸和预算资料， 并根据现场勘察情况对工程量进行调整后，得出待估建(构)筑物的各 项工程量，依据房屋所在地现行定额计价标准和有关取费文件，计 算其土建工程费用，并据以计算出安装工程费用，最终计算出建筑 安装工程造价。 B.前期费用和其他费用的确定 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用 及其他费用。 C.资金成本的确定 根据该项目的总体建设规模，参考相关工期定额，其合理建设 工期约为一年，评估基准日同期金融机构人民币贷款基准利率为 6%，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。 ② 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物主要采用单位比较法 确定其重置单价。 (2) 成新率的确定 ① 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年 限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设 备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限， 然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ② 对于对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要采用年限 法确定成新率，计算公式如下： 成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100% 5． 土地使用权 评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要 求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状 况，本次评估主要选用成本逼近法。 成本逼近法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要 依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的 方法。计算公式： 土地价格=(土地取得费及有关税费+土地开发费用+投资利息+土 地开发利润+土地增值收益)×年期修正系数×其他因素修正。 6． 其他无形资产-BOT资产 (1) BOT房屋建（构）筑物 根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等 相关条件，主要采用成本法评估评估（具体同前述）。 (2) BOT机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，主要采用成本法评估（具体同前述）。 (3) BOT特许经营权 本次对BOT特许经营权的评估采用多期超额收益折现法。 多期超额收益折现法是以由全部资产未来一定时期带来的收益 扣除由其他有形资产资产带来收益后的现值确定无形资产的价值。 该方法涉及预测企业使用无形资产带来的收益增加，从这个现金流 量中减去除了该无形资产以外，由其他有形、无形或金融资产带来 的贡献（包括资产损耗的补偿和资产投资的正常回报）。超额收益是 超过有形资产投资回报的超额收益，而并不是所谓的超过社会（行 业）平均收益的超额收益。 ①超额收益的确定 无形资产带来的超额收益=息前税后利润+折旧摊销-贡献资产的 补偿回报-贡献资产的正常回报-资本性支出-营运资金贡献额 ②折现率的确定 折现率采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产 的折现率。 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 7． 其他无形资产-专利权资产 (1) 评估方法的选择说明 委托评估的专利权为被评估单位多年开发的成果，在国内具有 创造性，能使企业获取收益，不宜采用重置成本法进行评估；在目 前国内公开市场条件下很难找到相同或相似的专利权交易案例，也 不宜采用市场比较法，因此专利权采用收益法评估。 (2) 专利权资产收益期限的确定 评估范围内的专利权申请日在2006年-2013年间，法定保护期分 别为自申请日起20年(发明)、10年(实用新型)。鉴于专利权主要运用 于有机废气治理、垃圾渗滤液治理，其技术必须遵循国家相关标准，（未完）  |