[大事件]威华股份：赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及的赣州稀土矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
赣州稀土矿业有限公司重大资产重组 所涉及的赣州稀土矿业有限公司 股东全部权益评估项目 资 产 评 估 报 告 天兴评报字（2013）第703号 (共七册 第一册) 北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一四年四月二十八日 赣州稀土矿业有限公司重大资产重组 所涉及的赣州稀土矿业有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 天兴评报字（2013）第703号 目 录 注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 1 资产评估报告书 .............................................................................................................. 5 一、委托方、被评估单位概况及其他报告使用者 ...................................................................... 5 二、评估目的 ............................................................................................................................... 22 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 22 四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 23 五、评估基准日 ............................................................................................................................ 23 六、评估依据 ............................................................................................................................... 24 七、评估方法 ............................................................................................................................... 28 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 41 九、评估假设 ............................................................................................................................... 45 十、评估结论 ............................................................................................................................... 46 十一、特别事项的说明 ................................................................................................................ 48 十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 48 十三、评估报告提出日期 ............................................................................................................ 53 资产评估报告书附件 .................................................................................................... 55 附件清单 一、与评估目的相对应的经济行为文件； 二、被评估单位基准日审计报告； 三、委托方和被评估单位法人营业执照； 四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 五、委托方和被评估单位的承诺函； 六、签字注册资产评估师承诺函； 七、评估机构资格证书； 八、评估机构法人营业执照副本； 九、签字注册资产评估师资格证书； 十、重要取价依据及其它重要文件。 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位（或者产权持有 单位）申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。 七、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 赣州稀土矿业有限公司重大资产重组 所涉及的赣州稀土矿业有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告书摘要 天兴评报字（2013）第703号 北京天健兴业资产评估有限公司接受赣州稀土集团有限公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法， 对因赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及的赣州稀土矿业有限公司的股东 全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2013年7月31日的市场 价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：根据赣州稀土矿业有限公司重大资产重组这一经济行为之需 要，对所涉及的赣州稀土矿业有限公司的股东全部权益进行评估，提供该资产截 止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：赣州稀土矿业有限公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围：赣州稀土矿业有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日： 2013年7月31日。 六、评估方法： 资产基础法和收益法。 七、评估结论 （一）资产基础法评估结论 经资产基础法评估，赣州稀土矿业总资产账面价值为292,513.31万元，评估 价值为906,373.14万元，增值额为613,859.83万元，增值率为209.86%；总负债账 面价值为170,517.93万元，评估价值为158,227.85万元，减值额为12,290.08万元， 减值率为7.21%；净资产账面价值为121,995.38万元，评估价值为748,145.29万元， 增值额为626,149.91万元，增值率为513.26%。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 169,828.06 180,796.62 10,968.56 6.46 2 非流动资产 122,685.25 725,576.52 602,891.27 491.41 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 15,816.40 100,911.64 85,095.24 538.02 7 投资性房地产 136.21 - -136.21 8 固定资产 1,063.37 3,500.55 2,437.18 229.19 9 在建工程 2,291.37 2,356.20 64.83 2.83 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 98,081.67 614,795.97 516,714.30 526.82 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 34.00 - -34.00 -100.00 18 递延所得税资产 5,258.56 4,008.49 -1,250.07 -23.77 19 其他非流动资产 3.67 3.67 - 20 资产总计 292,513.31 906,373.14 613,859.83 209.86 21 流动负债 158,227.85 158,227.85 - - 22 非流动负债 12,290.08 - -12,290.08 -100.00 23 负债合计 170,517.93 158,227.85 -12,290.08 -7.21 24 净资产（所有者权益） 121,995.38 748,145.29 626,149.91 513.26 （评估结论的详细情况见评估明细表） （二）收益法评估结果 赣州稀土矿业有限公司于评估基准日账面总资产292,513.31万元，总负债 170,517.93万元，净资产为121,995.38万元。采用收益法评估后的净资产 763,824.26万元，增值额641,828.88万元，增值率526.11%。 （三）评估结论的确定 本次评估考虑选取收益法为最终结果，主要基于以下考虑： 首先，赣州稀土矿业具有很强的资源优势，根据国土资源部网站2012年9月 13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》，全国稀土探矿权仅为 10张；采矿权则从113张削减至67张，削减幅度达到四成。江西省独揽45张采 矿证，居各省区之首，其中，赣州稀土矿业独揽43张，赣州虔力稀土新能源有限 公司1张，万安江钨稀土矿业有限公司1张，赣州稀土矿业占有绝对的资源优势。 其次，赣州稀土矿业在全球中重稀土领域都具有很强的影响力，江西省目前 的年矿产品开采配额为9000吨（REO），占国内中重稀土开采配额总量的50%。 赣州稀土矿业的年矿产品开采配额为8900吨（REO），约占国内中重稀土开采配 额总量的50%。赣州稀土矿业不仅是南方最大的稀土资源平台，而且对国内中重 稀土产品的价格走势有着很强的影响；鉴于中国在全球中重稀土资源领域的垄断 地位，赣州稀土矿业在全球中重稀土领域都具有很强的影响力。 资产基础法结果能够比较真实反映各项资产及负债的现实成本，而不能全面、 合理的体现企业的整体价值；收益法综合考虑了赣州稀土矿业以上的各种资源优 势、技术优势、品牌优势等因素，评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企 业整体价值。经过比较分析，选定以收益法评估结果作为赣州稀土矿业的股东全 部权益价值的最终评估结论。即在评估基准日2013年7月31日，赣州稀土矿业 的股东全部权益账面价值为121,995.38万元。评估后的股东全部权益价值为 763,824.26万元，增值额641,828.88万元，增值率526.11%。 （四）有关说明 本次评估是在赣州稀土矿业有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在 可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行资产重组的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2013 年7月31日起，至2014年7月30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全 文，并请关注特别事项说明部分的内容。 赣州稀土矿业有限公司重大资产重组 所涉及的赣州稀土矿业有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告书 天兴评报字（2013）第703号 赣州稀土集团有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对赣州稀土矿业 有限公司重大资产重组所涉及的赣州稀土矿业有限公司的股东全部权益，按照必 要的评估程序执行评估业务，对其在2013年7月31日的市场价值作出了公允反 映。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他报告使用者概况 （一）委托方概况 本次资产评估的委托方为赣州稀土集团有限公司。 1. 注册登记情况 企业名称：赣州稀土集团有限公司（以下简称“赣州稀土集团”） 营业执照注册号：360700110001827 注册资本：伍亿圆整 实收资本：伍亿圆整 法定代表人：黄光惠 注册地址：江西省赣州市红旗大道20号 企业性质：有限责任公司（国有控股） 经营范围：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有 资产经营与管理（从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规 定） 成立日期：2010年11月5日 营业期限：2010年11月5日至2060年11月4日 2. 企业简介及历史沿革 赣州稀土集团有限公司（原名“赣州稀土发展控股有限公司”，以下简称“ 赣州 稀土集团”）是根据2010年10月19日赣州市人民政府《关于对赣州稀土矿业公 司股份制改组工作方案的批复》（赣市府字[2010]311号）文件精神，由赣州工业 投资集团有限公司、定南县国有资产监督管理办公室、龙南县国有资产管理办公 室、寻乌县国有资产监督管理办公室、安远县国有资产监督管理办公室、信丰县 国有资产监督管理办公室、全南县国有资产监督管理办公室、赣县国有资产监督 管理办公室、宁都县国有资产监督管理办公室共同出资设立的有限责任公司（非 自然人投资或控股的法人独资）。 赣州稀土集团设立时的注册资本为3,000万元，实收资本为11,263,096.00 元；该实收资本于2010年11月1日业经赣州中浩会计师事务所有限公司“赣中浩 会验字[2010]第0411号”验资报告予以验证，设立时的出资情况如下： 股东名称 出资额 出资比例（%） 赣州工业投资集团有限公司 2,815,775.32 25.0000 定南县国有资产监督管理办公室 2,449,661.19 21.7494 龙南县国有资产管理办公室 1,938,379.71 17.2100 寻乌县国有资产监督管理办公室 1,305,873.17 11.5943 安远县国有资产监督管理办公室 1,268,618.38 11.2635 信丰县国有资产监督管理办公室 863,609.40 7.6676 全南县国有资产监督管理办公室 326,444.09 2.8984 赣县国有资产监督管理办公室 225,534.77 2.0024 宁都县国有资产监督管理办公室 69,199.97 0.6144 合计 11,263,096.00 100.0000 2010年11月5日，赣州稀土集团取得了赣州市工商行政管理局颁发的注册号 为360700110001827的企业法人营业执照。 2011年11月21日，根据赣州市人民政府《关于将赣州工业投资集团有限公 司持有赣州稀土发展控股有限公司股权划转的批复》（赣市府字[2011]333号）文 件精神，并经本公司2011年11月22日股东会同意，赣州工业投资集团有限公司 将持有的本公司25%的股权无偿划转给赣州市国有资产监督管理委员会。 2011年12月14日，经赣州稀土集团股东会同意，名称由赣州稀土发展控股 有限公司变更为赣州稀土集团有限公司。 2013年3月1日，赣州稀土集团召开了2012年年度股东会，会议决议将赣州 稀土集团公司注册资本由3,000.00万元增至10,000.00万元，将实收资本由 11,263,096.00元增至100,000,000.00元，由股东按持股比例一次性认缴；截至 2013年6月14日止，赣州稀土集团已经收到全体股东缴纳的增资款，该次增资于 2013年6月21日业经赣州中浩会计师事务所有限公司“赣中浩会验字[2013]第0223 号”验资报告予以验证。 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 赣州市国有资产监督管理委员会 2,500.0000 25.00000 定南县国有资产监督管理办公室 2,100.8520 21.00852 龙南县国有资产管理办公室 1,917.8720 19.17872 寻乌县国有资产监督管理办公室 1,119.9290 11.19929 安远县国有资产监督管理办公室 1,087.9790 10.87979 信丰县国有资产监督管理办公室 740.6390 7.40639 全南县国有资产监督管理办公室 279.9610 2.79961 赣县国有资产监督管理办公室 193.4210 1.93421 宁都县国有资产监督管理办公室 59.3470 0.59347 合计 10,000.00 100 2013年6月30日，赣州稀土集团股东会决议将本公司注册资本由10,000.00 万元增至50,000.00万元，将实收资本由100,000,000.00元增至500,000,000.00元， 由股东按持股比例一次性认缴；截至2013年7月17日止，赣州稀土集团已经收 到全体股东缴纳的增资款，该次增资于2013年7月18日业经赣州正原会计师事 务所有限责任公司“（2013）赣正会师验字第152号”验资报告予以验证，本次增资 后股权结构及出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 赣州市国有资产监督管理委员会 12,500.00 25.00000 定南县国有资产监督管理办公室 10,504.26 21.00852 龙南县国有资产管理办公室 9,589.36 19.17872 寻乌县国有资产监督管理办公室 5,599.65 11.19929 安远县国有资产监督管理办公室 5,439.90 10.87979 信丰县国有资产监督管理办公室 3,703.20 7.40639 全南县国有资产监督管理办公室 1,399.81 2.79961 赣县国有资产监督管理办公室 967.105 1.93421 宁都县国有资产监督管理办公室 296.735 0.59347 合计 50,000.00 100 （二）被评估单位概况 被评估单位为赣州稀土矿业有限公司 1．基本情况 名称：赣州稀土矿业有限公司（以下简称“赣州稀土矿业”）； 注册号：360700110001030 住所：赣州市红旗大道20号 法定代表人： 黄光惠 注册资本：伍亿圆整 实收资本：伍亿圆整 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品（除钨、锡、锑、 金、银、萤石、盐和稀土金属产品）销售（限在许可证有效期内经营）；稀土分离 产品销售生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。（从事以上经营项目，国家 法律、法规、政策有专项规定的从其规定）。 成立日期：2005年1月6日 营业期限：2005年1月6日至2055年1月5日 2．企业简介及历史沿革 赣州稀土矿业成立于2005年1月，是赣州市国有企业、南方稀土行业龙头企 业，注册资本5亿元，账面资产总额29.24亿元，净资产12.19亿元。 2005年1月6日，赣州稀土矿业由赣州市国有资产监督管理委员会以现金和实 物资产评估作价形式出资1,447.45万元人民币，出资比例15.07760%，定南县国 有资产管理办公室、龙南县财政局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管 理局、信丰县财政局、全南县财政局、江西龙南鑫和稀土有限公司、赣县国有资 产管理局、宁都县国有资产管理局以88宗采矿权评估作价出资，出资额分别为 2,283.64万元人民币、1,807.01万元人民币、1,217.37万元人民币、1,182.64万元 人民币、805.08万元人民币、304.32万元人民币、277.73万元人民币、210.25万 元人民币、64.51万元人民币，出资比例分别为23.78792%、18.82302%、 12.68094%、12.31917%、8.38625%、3.17000%、2.89302%、2.19010%、 0.67198%。该出资已经江西赣州君怡会计师事务所有限公司出具的赣君会师验字 [2004]第1219号验资报告验证。 2008年1月1日起，赣州市国资委将其持有的赣州稀土矿业15.08%的股权无 偿划转给赣州发展投资控股集团有限公司（原赣州市财政投资管理公司）。赣州稀 土矿业2009年2月23日召开股东会议，一致通过前述决议。据此，赣州稀土矿 业股东名称中“赣州市国有资产监督管理委员会”变更为“赣州发展投资控股集 团有限公司”。 2010年3月25日，赣州稀土矿业股东”龙南县财政局”和”龙南县财政局” 变更为”龙南县国有资产管理办公室”和”信丰县国有资产监督管理办公室”。 2010年9月29日，赣州发展投资控股集团有限公司与赣州工业投资集团有限 公司签订《股权转让协议》，将赣州发展投资控股集团有限公司持有的赣州稀土矿 业15.08%的股权转让（无偿划转）给赣州工业投资集团有限公司。2010年10月 23日，赣州稀土矿业召开股东会议，一致同意该股权转让事宜。 2011年5月24日，赣州市人民政府办公厅出具抄告单（赣市府办抄字[2011]79 号），根据市政府《关于对赣州稀土矿业有限公司股份制改组工作方案的批复》（赣 市府字[2010]311号），由赣州工业投资集团有限公司与定南、龙南、寻乌、安远、 信丰、全南、赣县、宁都等8县国资监管机构共同以现金出资成立”赣州稀土发 展控股有限公司”，同意将前述9家股东合计出资9322.27万元占赣州稀土97.11% 股权，无偿划转至赣州稀土发展控股有限公司。 2011年10月22日，赣州稀土矿业召开股东会议，一致同意将赣州工业投资 集团有限公司持有的赣州稀土股权无偿划转给赣州市国有资产监督管理委员会。 2011年11月21日，根据赣州市政府《关于将赣州工业投资集团有限公司持 有赣州稀土发展控股有限公司股权划转的批复》（赣市府字[2011]333号），同意将 赣州工业投资集团有限公司持有赣州稀土发展控股有限公司25%股权划转给赣州 市国有资产监督管理委员会。 2011年12月9日，股东江西龙南鑫和稀土有限公司与龙南县国有资产管理办 公室签署股权转让协议，江西龙南鑫和稀土有限公司将其持有的赣州稀土矿业 2.8930%股权作价277.73万元转让给龙南县国有资产管理办公室。同日，赣州稀土 矿业召开股东会议，一致同意，股东江西龙南鑫和稀土有限公司将其持有的赣州 稀土矿业股权转让给龙南县国有资产管理办公室，其他股东自愿放弃受让权。 2011年12月11日，赣州市人民政府办公厅出具抄告单（赣市府办抄字 [2011]132号），经市政府研究，同意将赣州工业投资集团有限公司持有的赣州稀土 矿业股权划转给赣州市国有资产监督管理委员会持有，并按有关规定办理股权登 记变更手续。据此，赣州稀土矿业股东名称中”赣州工业投资集团有限公司”变 更为”赣州市国有资产监督管理委员会”。 2011年12月12日，赣州市人民政府办公厅出具抄告单（赣市府办抄字 [2011]133号），经市政府研究，将赣州稀土发展控股有限公司股东出资比例进行调 整。 2011年12月13日，赣州稀土矿业召开股东会议，一致同意赣州市国有资产 监督管理委员会等9家股东将各自持有的赣州稀土矿业股权全部无偿划转给赣州 稀土发展控股有限公司；根据赣市府办抄字[2011]133号文，各股东股权比例进行 调整。至此赣州稀土矿业成为赣州稀土集团有限公司的全资子公司。本次股权变 更后，股权结构及持股比例如下： 股东名称或姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元) 出资比例（%） 赣州稀土集团有限公司 9,600.00 9,600.00 100.00% 合 计 9,600.00 9,600.00 100.00% 2013年7月23日，赣州稀土矿业的注册资本由9,600.00万元增资为50,000.00 万元，本次增资由赣州稀土集团有限公司货币形式出资完成，本次增资已由赣州 正原会计师事务所有限责任公司出具的（2013）赣正会师验字第156号验资报告 验资，增资完成后，股权结构及持股比例如下： 股东名称或姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元) 出资比例（%） 赣州稀土集团有限公司 50,000.00 50,000.00 100.00% 合 计 50,000.00 50,000.00 100.00% 3．组织结构及员工情况 赣州稀土矿业设有投资发展部、人力资源部、计划财务部、生产经营部、仓 储部、基建管理部、法务部、综合部、监督稽核部、安全生产社会责任部、矿山 资源管理部及8家分公司。 组织机构图具体如下所示： 赣州稀土矿业目前员工约为130人。 4．经营业务概况 股东会 董事会 监事会 总经理 综 合 部 生 产 经 营 部 人 力 资 源 部 计 划 财 务 部 投 资 发 展 部 安 全 生 产 与 社 会 责 任 部 矿 产 资 源 管 理 部 龙 南 分 公 司 定 南 分 公 司 赣 县 分 公 司 寻 乌 分 公 司 信 丰 分 公 司 安 远 分 公 司 全 南 分 公 司 宁 都 分 公 司 赣州稀土矿业有限公司 仓 储 部 监 督 稽 核 部 副总经理 副总经理 基 建 管 理 部 法 务 部 赣州稀土矿业位于江西省赣州市，是赣州市人民政府为充分利用和发挥赣南 离子型稀土资源优势，实现全市稀土资源开采的总量控制和矿山统一管理，是赣 州市区域内全部采矿权的唯一采矿权人，经过近八年的发展，赣州稀土矿业已成 立下设控股子公司4家，参股子公司4家，主要分公司8家，集稀土矿产品的开 采、冶炼、贸易、研发于一体的国有大型稀土企业。目前，赣州稀土矿业注册资 本50000万元，由赣州稀土集团独资控股。 依据江西省人民政府办公厅《关于印发赣州市稀土整治工作方案的通知》赣 府厅字〔2011〕28号及赣州市人民政府《关于印发赣州市废弃矿山环境治理实施 意见的通知》（赣市府【2011】182号），赣州市稀土矿在2011年下半年停产。 2010年上半年以前，赣州稀土矿业主要采取“矿权租赁”和“开票收费”的运作 方式开展业务，矿产开采设施非自身投入，因此未开展矿产品开采项目立项、环 保、安全生产、排污许可等工作；2010年下半年以来，赣州稀土矿业进行实质性 的生产转型和经营转型，在矿山开采环节采取“劳务承包”，对所有的稀土矿产品实 施统一收购和集中入库；在矿产品加工环节采取“委托加工”，委托赣州市冶炼分离 企业将稀土原矿加工成稀土氧化物产品；最终回收稀土氧化物产品，销售予汝铁 硼磁性材料和荧光粉等加工及应用企业。 除此之外，作为赣州市稀土行业整合平台，赣州稀土矿业目前正积极开展稀 土分离企业、稀土深加工企业的并购，现已完成分离企业赣州稀土龙南冶炼分离 有限公司的并购。 5．下属长期股权投资公司及分公司概况 赣州稀土矿业8家长期股权投资公司（4家控股公司，4家参股公司）、下属8 家分公司。 截至2013年7月31日，赣州稀土矿业拥有8家长期股权投资公司，具体情 况见下表所示： 序号 单位名称 持股比例 备注 1 赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 100.00 控股公司 2 赣州稀土龙南矿业工程有限公司 100.00 控股公司 3 赣州虔力稀土新能源有限公司 100.00 控股公司 4 赣州稀土研究设计院有限责任公司 51.00 控股公司 5 赣州科源稀土资源开发服务有限公司 50.00 参股公司 6 龙南新源瓷土综合利用有限公司 40.00 参股公司 7 江西广晟稀土有限公司 15.00 参股公司 8 江西金力永磁科技有限公司 9.00 参股公司 （1）赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 企业名称：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司（以下简称“龙南冶炼分离”） 注册地址：龙南县东江乡大稳村 法定代表人：谢志宏 注册资本：壹亿圆整 实收资本：壹亿圆整 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 企业法人营业执照注册号：360727210005865 营业期限：二○一二年七月十六日至长期 经营范围：稀土分离加工、单一稀土产品加工、稀土富集物、稀土金属及合 金、稀土发光材料销售。 龙南冶炼分离成立于2012年7月，是赣州稀土矿业的全资子公司。 龙南冶炼分离的前身为“龙南县万宝稀土分离有限责任公司”2012年7月3日 经赣州市国有资产监督管理委员会赣市国资规划字[2012]15号《关于对龙南县万宝 稀土分离有限责任公司资产转让协议的批复》的批准，同意赣州稀土矿业与“龙南 县万宝稀土分离有限责任公司”签订的《资产转让协议》（2012年5月21日），并 设立一家新公司，收购“龙南县万宝稀土分离有限责任公司”有关资产。 2012年7月6日，由赣州稀土矿业出资10,000万元，出资比例100%，成立了 龙南冶炼分离，该出资已经赣州中浩会计师事务所有限公司出具的赣中浩会验字 [2012]第0425号验资报告验证。 龙南冶炼分离是从事稀土分离深加工的中型高科技国有企业，公司员工约200 人，其中高中级管理和技术骨干占30%，是国内稀土行业先进企业之一，也是“重 稀土之乡”江西赣南的一朵奇葩。投入生产以来，始终坚持“以人为本，诚信高 效，精细管理，品质领先”的经营理念，通过内抓管理，外拓市场，注重人才培 养和高新技术开发，运用现有先进的工艺、精良的自动化稀土分离深加工生产 线，进行开发生产的高纯度氧化钇、氧化铽、氧化镝、氧化镧、氧化镨、氧化 钕、氧化钐、氧化钆、氧化钬、氧化铒、氧化铥、氧化镱、氧化镥、氧化镨钕等 十多种稀土单一氧化物产品和混合物产品质量稳定，远销欧美、日本等国家。目 前公司可进行重、轻稀土原矿实施全分离，生产能力达到3000吨，公司经营管理 水平和经营效益稳步提升，步入了持续、稳健、高效发展的道路。 （2）赣州虔力稀土新能源有限公司 企业名称：：赣州虔力稀土新能源有限公司（以下简称“虔力稀土公司”） 公司住所：赣州市红旗大道20号 法定代表人：郭小斌 注册资本：贰仟伍佰万圆整 实收资本：贰仟伍佰万圆整 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营期限：2011年12月14日至长期 经营范围：稀土永磁电机、永磁风力发电机及零部件、新能源电池的制造、 销售、服务。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）。 虔力稀土公司于2011年12月5日取得赣州市工商行政管理局核发（赣虔） 登记内名核字【2011】第03343号《企业名称预先核准通知书》。2012年12月13 日系由赣州稀土发展控股有限公司独资组建的有限责任公司，实收资本10,000.00 万元人民币，该出资已经赣州中浩会计师事务所有限公司出具的赣中浩会验字 [2011]第0337号验资报告验证。 2012年10月29日，根据私企（2012）第2533号文件，赣州稀土发展控股有 限公司将其持有的虔力稀土公司100%股权转让给赣州稀土矿业，并于2012年10 月29日在赣州市工商行政管理局变更登记。本次变更后，股东出资及持股情况如 下表所示： 股东名称或姓名 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 （%） 赣州稀土矿业有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 2012年11月20日，按照公司章程及董事会决议，虔力稀土公司的注册资本 由10,000.00万元减少至2,500万元，本次减资已由赣州中浩会计师事务所有限公 司出具的赣中浩会验字[2013]第0014号验资报告验证。截至评估基准日，股东出 资及持股情况如下表所示： 股东名称或姓名 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例 （%） 赣州稀土矿业有限公司 2,500.00 2,500.00 100.00 合计 2,500.00 2,500.00 100.00 （3）赣州稀土研究设计院有限责任公司 名称：赣州稀土研究设计院有限责任公司（以下简称“稀土研究院”）； 注册号：360700110001968 住所：赣州市客家大道156号院内3#教学楼 法定代表人：曹晓秋 注册资本：伍佰万圆整 实收资本：壹佰万圆整 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：一般经营范围：稀土及有色金属的勘察、采选、冶炼材料和应用 领域的技术工艺、设备、产品的设计、研究、开发（不含自营稀土及其他有色金 属）。（从事以上经营项目国家法律法规有专项规定的从其规定） 成立日期：2011年3月23日 营业期限：2011年3月23日至长期 根据赣州市人民政府（赣市府字[2011]43号）文件《关于组建赣州稀土研究设 计院的批复》及赣州稀土矿业（赣市稀矿字[2011]17号文件《关于组建赣州稀土研 究设计院有关情况的报告》正式组建于2011年3月23日，注册资本500万元人 民币，实收资本100万元人民币。 稀土研究院由赣州稀土矿业和江西理工大学共同出资组建，注册资本500万 元人民币，出资比例分别为51%和49%，注册资本应在2013年3月22日前缴足。 首次出资100万元人民币，出资比例为20%，首次出资实收资本占注册资本的比 例分别为10.20%和9.80%，该实收资本已经赣州正原会计师事务所有限责任公司 出具的（2011）赣正会师验字第033号验资报告验资。 截止2013年7月31日，稀土研究院股权结构如下： 股东名称或姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元) 出资比例（%） 赣州稀土矿业 255.00 51.00 10.20% 江西理工大学 245.00 49.00 9.80% 合 计 500.00 100.00 20.00% （4）赣州科源稀土资源开发有限责任公司 名 称：赣州科源稀土资源开发有限责任公司（以下简称“科源公司”）； 注册号：360700110000256 住所：赣州开发区迎宾大道62号 法定代表人： 黄光惠 注册资本：贰佰零捌万贰仟圆整 实收资本：贰佰零捌万贰仟圆整 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：稀土开采工艺研究；稀土矿开采技术服务；稀土深加工；稀土矿 开采原辅材料及设备销售。（以上项目国家有专项规定的按规定办） 成立日期：2007年10月26日 营业日期：2007年10月26日至2037年10月25日 2007年10月26日，科源公司由赣州稀土矿业和赣州有色冶金研究院共同出 资组建，注册资本200万元人民币，实收资本200万元人民币，出资比例分别为 50%、50%。该出资已经江西德龙东升会计师事务所有限公司出具的赣德东验字 [2007]88号验资报告验证。 2010年11月，赣州稀土矿业对科源公司新增注册资本4.1万元人民币，科源 公司变更后注册资本为204.10万元人民币，变更后出资比例分别为51%、49%。 该出资已经赣州中诚会计师事务所有限责任公司出具的中诚验字[2010]79号验资 报告验证。 2012年2月，赣州有色冶金研究院对科源公司新增注册资本4.1万元人民币， 科源公司变更后注册资本为208.20万元人民币，变更后出资比例分别为50%、50%。 该出资已经赣州正原会计师事务所有限责任公司出具的（2012）赣正会师验字第 035号验资报告验证。 截止2013年7月31日，科源公司股权结构如下： 股东名称或姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元) 出资比例（%） 赣州稀土矿业 104.10 104.10 50.00% 赣州有色冶金研究院 104.10 104.10 50.00% 合 计 208.20 208.20 100.00% （5）龙南新源瓷土综合利用有限公司 企业名称：龙南新源瓷土综合利用有限公司（以下简称“新源瓷土”） 注册地址：龙南县东江工业小区 法定代表人：陈兆焰 成立时间：2012年1月6日 注册资本：壹佰万圆整 实收资本：壹佰万圆整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 企业法人营业执照注册号：360727210005371 经营范围：高岭土共伴生矿销售** 新源瓷土系由江西德润矿业有限公司、赣州科源稀土资源开发有限责任公司 和赣州稀土矿业共同出资，于2012年1月6日在赣州龙南县成立的有限责任公司， 注册资本100万元，股东的出资比例分别为50%、10%、40%，上述股东出资已经 江西赣州君恰会计师事务有限责任公司出具的赣君会师验字（2011）第273号验 资报告验证。 截止目前股东出资及持股情况如下表所示： 金额单位：万元 股东名称 持股比例（%） 出资金额 江西德润矿业有限公司 50 50 赣州科源稀土资源开发有限责任公司 10 10 赣州稀土矿业有限公司 40 40 合计 100 100 （6）赣州稀土龙南矿业工程有限公司 企业名称：赣州稀土龙南矿业工程有限公司（以下简称“龙南矿业”） 注册地址：龙南县龙泽居环区北路3号 法定代表人：林春雷 注册资本：伍拾万圆整 实收资本：伍拾万圆整 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业执照注册号：360727110001121 经营范围：稀土矿山工程服务** 成立日期：2012年7月30日 营业期限：2012年7月30日至长期 龙南矿业系由赣州稀土矿业独资组建的有限责任公司，于2012年7月成立。 注册资本50万人民币，实收资本50万人民币，股东出资已经江西赣州中浩会计 师事务有限公司出具的赣中浩会验字（2012）第0424号验资报告验证。 截止目前股东出资及持股情况如下表所示： 金额单位：万元 股东名称 持股比例（%） 出资金额 赣州稀土矿业有限公司 100 50 合计 100 50 （7）江西广晟稀土有限公司 江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”）是经龙南县工商行政管理 局批准，由广晟有色金属股份有限公司、江西和利投资发展有限公司以及赣州稀 土矿业共同发起，于2010年8月成立的有限责任公司，注册资本为三亿元整。经 营范围为稀土氧化物的生产与销售；荧光粉、背光源等发光材料的生产与销售； 节能灯器具与配件的生产与销售；稀土发光材料和光源器具技术的研发；货物及 技术进出口业务。 截止评估基准日，股权情况见下表： 金额单位：人民币万元 股东名称 持股比例（%） 出资金额 广晟有色金属股份有限公司 65 19500 江西和利投资发展有限公司 20 6000 赣州稀土矿业有限公司 15 4500 合计 100.00 30000 （8）江西金力永磁科技有限公司 江西金力永磁科技有限公司（以下简称“金力永磁”）是由江西瑞德创业投资有 限公司投资组建，于2008年8月19日再赣州市工商行政管理局办理工商登记， 取得注册号360703110000115企业法人营业执照。 经营范围为钕铁硼的生产、销售；国内、国际贸易（以上项目国家有专项规 定的除外）。 截止评估基准日，股权情况见下表： 金额单位：人民币万元 股东名称 持股比例（%） 出资金额 江西瑞德创业投资有限公司 50.40 5,600 金风投资控股有限公司 30.60 3,400 赣州稀土矿业有限公司 9.00 1,000 新疆虔石股权投资管理有限合伙企业 10.00 1,111 合计 100.00 11,111 （9）赣州稀土矿业有限公司龙南分公司 企业名称：赣州稀土矿业有限公司龙南分公司 注册号：360727120000075 营业场所：龙南县龙泽居环区北路3号 负责人：林春雷 经营范围：稀土冶炼加工，稀土矿产品、稀土分离产品、稀土金属产品销售， 稀土深加工产品开发，稀土生产化工原料、辅助材料销售（含硫酸、盐酸），稀土 技术服务咨询（以上项目国家有专项规定的按规定办）。 成立日期：2005年2月1日 （10）赣州稀土矿业有限公司定南分公司 企业名称：赣州稀土矿业有限公司定南分公司 注册号：360728120000379 营业场所：定南县城胜利南路50号 负责人：蓝显歆 经营范围：稀土产品销售，稀土生产化工原料经营（化学危险品除外） 成立日期：2005年2月2日 （11）赣州稀土矿业有限公司全南分公司 企业名称：赣州稀土矿业有限公司全南分公司 注册号：360729120000324 营业场所：全南县车站东路16号 负责人：许建平 经营范围：矿产品（除钨、锡、锑、金、银、盐及放射性产品）经营。（许可 经营项目，国家有专项规定的须凭批准文件、证件经营。） 成立日期：2005年10月10日 （12）赣州稀土矿业有限公司安远分公司 企业名称：赣州稀土矿业有限公司安远分公司 注册号：360726128001132 营业场所：安远县东江源大道 负责人：王齐华 经营范围：矿产品（除钨、锡、锑、金、银、盐及放射性产品）经营。（以上 项目凭许可证经营） 成立日期：2005年2月4日 （13）赣州稀土矿业有限公司寻乌分公司 企业名称：赣州稀土矿业有限公司寻乌分公司 注册号：360734120000246 营业场所：寻乌县岳家庄大道161号 负责人：申鼎福 经营范围：稀土开采（凭许可证经营）、冶炼加工、稀土矿产品销售、稀土分 离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原材料、 辅助材料稀土技术服务咨询。（以上项目国家有专项规定的按规定办） 成立日期2005年2月1日 （14）赣州稀土矿业有限公司信丰分公司 企业名称：赣州稀土矿业有限公司信丰分公司 注册号：360722120001013 营业场所：信丰县嘉定镇圣塔东路（阳明苑E栋10号） 负责人：钟袆 经营范围：为公司代理、承揽相关业务服务；稀土生产化工原材料、辅助材 料、稀土技术服务咨询（以上经营项目国家法律法规有专项规定的从其规定） 成立日期：2005年02月21日 （15）赣州稀土矿业有限公司赣县分公司 企业名称：赣州稀土矿业有限公司赣县分公司 注册号：360721120001129 营业场所：赣县梅林镇双林大道29号 负责人：李世春 经营范围：矿产品（除钨、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性产品）经营。 （许可有效期限至2012年12月） 成立日期：2005年2月3日 （16）赣州稀土矿业有限公司宁都分公司 企业名称：赣州稀土矿业有限公司赣县分公司 注册号：360721120001129 营业场所：宁都县黄陂镇 负责人：黄新平 经营范围：矿产品（除钨、锡、锑、金、银、盐及放射性产品）经营。（以上 项目凭许可证经营） 成立日期：2005年11月14日 6．财务状况 赣州稀土矿业三年一期的财务状况表及经营成果表如下： 财务状况表 金额单位：人民币万元 项 目 2013年7月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产 169,828.06 140,565.61 210,885.57 48,308.74 非流动资产 122,685.25 38,676.57 18,935.93 14,033.85 其中:可供出售金融资产 持有至到期投资 100.00 长期股权投资 15,816.40 21,679.95 2,405.58 1,294.78 投资性房地产 136.21 226.65 238.75 250.86 固定资产 1,063.37 1,080.15 944.31 1,088.02 在建工程 2,291.36 68.01 无形资产 98,081.67 7,084.65 7,280.49 10,294.16 开发支出 长期待摊费用 34.00 55.28 63.11 递延所得税资产 5,258.55 4,249.26 4,881.06 1,006.03 资产总计 292,513.31 179,242.18 229,821.50 62,342.59 流动负债 158,227.85 87,783.45 139,964.36 45,828.63 非流动负债 12,290.08 7,646.19 2,106.96 1,000.00 负债总计 170,517.93 95,429.64 142,071.32 46,828.63 净资产 121,995.38 83,812.54 87,750.18 15,513.96 经营成果表 金额单位：人民币万元 项 目 2013年1-7月 2012年度 2011年度 2010年度 一、营业总收入 36,357.58 58,693.60 294,244.85 74,378.86 减：营业成本 27,212.77 45,412.28 174,459.80 69,841.89 营业税金及附加 6,219.48 2,160.24 4,623.82 2,799.69 销售费用 31.84 186.56 168.08 97.97 管理费用 2,579.00 7,768.66 5,683.58 3,823.43 财务费用 1,864.99 5,325.45 2,357.29 387.69 资产减值损失 3,119.65 -2,705.84 14,009.10 -513.03 加：公允价值变动收益 投资收益（损失以“-”号填列） 916.46 3,192.86 1586.561051 -130.44 二、营业利润（损失以“－”号填列） -3,753.68 3,739.12 94,529.75 4,406.53 加：营业外收入 467.19 3,873.92 91.686267 117.27 减：营业外支出 78.40 90.70 108.095681 33.63 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) -3,364.89 7,522.34 94,513.34 4,490.17 减：所得税费用 -1,062.27 1,612.96 23,471.25 1,186.18 四、净利润（净亏损以"－"号填列） -2,302.62 5,909.37 71,042.10 3,303.99 以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同 审字（2013）第110ZA1840号无保留意见审计报告。 （三）其他报告使用者 除委托方以及被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为其他与本项目相 关的政府审批部门等。 （四）委托方和被评估单位之间的关系 截至本报告出具日，被评估单位赣州稀土矿业是委托方赣州稀土集团的子公 司，赣州稀土集团持有赣州稀土矿业100%的股权。 二、评估目的 赣州稀土矿业拟进行重大资产重组，为此，需要对赣州稀土矿业的股东全部 权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象是赣州稀土矿业的股东全部权益。 本次资产评估范围为赣州稀土矿业在评估基准日（2013年7月31日）经审计 后的全部资产和负债。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次经济行为所涉及的评估范围进行 了审计，并出具了无保留意见的审计报告，审计后的资产和负债如下： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 1 流动资产 169,828.06 2 非流动资产 122,685.23 3 其中：可供出售金融资产 - 4 持有至到期投资 - 5 长期应收款 - 6 长期股权投资 15,816.40 7 投资性房地产 136.21 8 固定资产 1,063.37 9 在建工程 2,291.36 10 工程物资 - 11 固定资产清理 - 12 生产性生物资产 - 13 油气资产 - 14 无形资产 98,081.67 15 开发支出 - 16 商誉 - 17 长期待摊费用 34.00 18 递延所得税资产 5,258.55 19 其他非流动资产 3.67 20 资产总计 292,513.31 21 流动负债 158,227.85 22 非流动负债 12,290.08 23 负债合计 170,517.93 24 净资产（所有者权益） 121,995.38 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。 五、评估基准日 本次资产评估基准日是2013年7月31日。 本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的，本着有利于保证评估结 果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据 1.《资产评估业务约定书》； 2.《赣州稀土集团有限公司2013年第二届董事会第3次会议决议》； 3.《赣州市人民政府关于对赣州稀土集团有限公司重组广东威华股份有限公司 的批复》（赣市府字[2013]272号）。 （二）法律法规依据 1．《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）； 2．原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发 [1992]36号）； 3．《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产 评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）； 4．国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管 理暂行办法》； 5．国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》； 6．国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有 关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）； 7．《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》（国办发 [2001]802号）； 8．第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税 法》（2007年3月16日）； 9．《中华人民共和国矿产资源法》（1996年8月29日修改颁布）； 10．《中华人民共和国矿产资源法实施细则》； 11．《矿产资源勘查区块登记管理办法》（1998年2月12日国务院令第240 号）； 12． 《矿业权出让转让管理暂行规定》（2000年11月1日 国土资发[2000]309 号）； 13．《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资源部国土资发[2008]174号文）； 14．《矿产资源补偿费征收管理规定》（1997年7月3日国务院令第222号）； 15．财政部、国家安全生产监管总局财企[2006]478 号《高危行业企业安全生 产费用财务管理暂行办法》； 16．《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议修订）； 17．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人 民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）； 18．《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）； 19．《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）； 20．《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（2007年511号令，2007年12 月1日）； 21．《江西省耕地占用税实施办法》（江西省人民政府令第170号）； 22. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部 国家税务总 局发布的财税[2008]170号）； 23. 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（1985年2月8日 国发 [1985]19号）； 24. 《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005年8 月20日 国务院令448号）； 25. 财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）； 26. 财政部、国家税务总局关于《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》 （财政部66号令）； 27. 《矿产资源补偿费征收管理规定》（1994年2月27日国务院令第150号）； 28. 关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企〔2012〕 16号）； 29. 赣州市人民政府办公厅《关于进一步统一规范我市稀土开采税费管理的通 知》（赣市府办字[2012]209号）； 30. 关于印发《江西省矿山环境治理和生态恢复保证金管理暂行办法的通知》 （赣财建[2008]155号）及《<江西省矿山环境治理和生态恢复保证金暂行办法>的 补充通知》（赣财建[2010]441号）； 31．赣州市矿产资源管理局、赣州市国土资源局、赣州市林业局、赣州市人 民政府法制办公室联合下发《关于开展稀土采矿临时用地改革试点工作的通知》 （赣市矿管字[2014]57号）； 32．其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1．资产评估准则—基本准则； 2．资产评估职业道德准则—基本准则； 3．资产评估准则—评估报告； 4．资产评估准则—评估程序； 5．资产评估准则—工作底稿； 6．资产评估准则—业务约定书； 7．资产评估准则—无形资产； 8．资产评估准则—机器设备； 9．资产评估准则—不动产； 10．注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 11．资产评估价值类型指导意见； 12．资产评估准则—企业价值； 13．《矿业权评估指南》(2006年修订)――矿业权评估收益途径评估方法和参 数； 14．《矿业权评估准则一》及《矿业权评估准则二》； 15. 国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告（国土资源部公告2008年第 6号）； 16.《矿业权评估指南》(2006年修订)——矿业权评估收益途径评估方法和参 数（以下简称《矿业权评估指南》（2006年修订）； 17.《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766—1999）； 18.《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2002)； 19.《稀土矿地质勘查规范》(DZ/T0204-2002)。 （四）产权依据 1．国有资产产权登记证； 2．房屋建筑物产权证； 3．土地使用权证； 4. 43宗采矿权划定矿区范围的批复； 5．车辆行驶证等产权证明文件； 6．主要设备购置合同以及有关协议等财务资料。 （五）取价依据 1．《资产评估常用数据与参数》（第二版）； 2．中国人民银行公布的现行贷款利率； 3．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）； 4．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价 格[2002]10号）； 5．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规 定》的通知（发改价格[2007]670号）； 6．商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报 废标准规定》； 7．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202号）； 8．机械工业出版社《2013年机电产品价格信息查询系统》； 9．赣州稀土矿业提供的有关技术经济指标资料； 10．赣州稀土矿业提供的主要材料价格表； 11．定额造价部门发布及评估人员收集的相关工程造价信息； 12．机械工业出版社《2013中国机电产品报价手册》； 13. 《江西省信丰县新田矿区窑下稀土矿资源储量核实报告(2012年)》（江西 省地质矿产勘查开发局赣南地质调查大队）等43个矿山储量核实报告； 14. 《江西省信丰县新田矿区窑下稀土矿资源储量核实报告矿产资源储量评 审意见书》（国土资矿评储字[2013]93号）等43个矿山储量评审意见书； 15. 关于《江西省信丰县新田矿区窑下稀土矿资源储量核实报告》矿产资源 储量评审备案证明（国土资储备字[2013]165号）等43个矿山储量评审备案证明； 16. 《赣州稀土矿业有限公司窑下稀土矿矿产资源开发利用方案》（北京矿冶 研究总院，2012年11月）等43个矿山矿产资源开发利用方案及评审意见书； 17．其他与评估有关的资料。 （六）参考资料及其他 1．赣州稀土矿业申报的《资产评估申报明细表》； 2．赣州稀土矿业评估基准日的资产负债表、利润表等财务会计资料； 3．赣州稀土矿业资产的取得、使用等有关会计凭证、会计报表及其他会计资 料； 4．赣州稀土矿业提供的企业会计政策、资产管理文件等相关资料； 5．评估师现场勘察和市场调查取得的其他评估相关资料等。 七、评估方法 企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是 指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将 被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得 成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存 在着内在联系和替代，因此本次评估采用资产基础法；由于目前国内资本市场缺 乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或 难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。根据我们对 赣州稀土矿业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行 业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具 有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，故采用收益 法评估。 长期股权投资评估方法的选择：龙南冶炼分离、虔力稀土公司和科源公司分 别属于正常生产经营企业，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对股东全 部权益价值进行了评估；新源瓷土、龙南矿业自成立至今尚未生产经营，无收入 来源，未来可能形成的新的投资项目不确定，因此无法准确预测委估资产在未来 所能产生的收益，所能创造的现金流亦难以预测，本次评估项目不适宜采用收益 法，故本次评估仅采用资产基础法对股东全部权益价值进行了评估；稀土研究院 2013年8月已经开始办理注销登记，因此仅采用资产基础法对股东全部权益价值 进行了评估；江西广晟稀土有限责任公司和江西金力永磁科技有限公司投资比例 较小的参股公司，无法取得全面的财务数据，故本次评估以审计后的账面价值确 定评估值。 （一）资产基础法各项资产的评估 1．关于流动资产的评估 （1）货币资金：对现金进行监盘得出盘点日的现金余额，然后倒推至评估基 准日，以核实现金数额的正确性；对银行存款则根据当期开户银行提供的银行存 款对账单及企业编制的银行存款余额调节表，并通过向其开户银行函证，核对账 实相符；对于其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向保证 金存款银行进行了函证，账实相符，评估值按核实后的账面价值确定。 （2）应收账款：对于应收账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行 经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析 应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估 值。 （3）预付账款：对于预付账款，首先对各项预付款项进行逐笔核对，查看其 是否账表相符。抽查相关业务合同，核实业务的真实性，通过核实预付账款是否 可以收回相应货物形成资产或权利确定评估值。 （4）应收股利：了解被投资方发放股利的股东大会决议，并查阅相关的会计 凭证和被投资单位发放股利的股东会决议，证实应收股利均有取得相对应的实物 资产的权利和权益，按核实后的账面价值确定评估值。 （5）其他应收款：对于其他应收款，从资金可能收回的角度，评估人员对每 笔往来款情况进行了具体分析，根据各个客户欠款的时间、原因，以前年度款项 回收情况和函证回函情况以及欠款人履约能力等因素，通过个别认定法及账龄分 析法相结合，综合考虑款项的可回收金额及未来可回收金额的评估风险损失确定 其他应收款的评估值。 （6）存货：主要为原材料、在途物资、委托加工物资、产成品、在产品及在 库周转材料。对于原材料，近期购进、库存期短、市场价格变化不大、同时材料 账面价值均包含了运费的原材料，以核实后的在账面值确定评估值，对于市场价 格变化比较大的原材料，按市场法评估；对于在途物资，查看了相关的记账凭证 和购销合同，经清查，评估基准日在途物资尚未收到，本次评估按照核实后的账 面价值确定评估值；对于委托加工物资，为赣州稀土矿业委托龙南冶炼加工的高 钇混合稀土氧化物，经过清查发现，截止至评估基准日，委托加工物资尚未加工 完成，以核实后的账面价值确定评估值；产成品根据其出厂不含税销售价格减去 销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；在产品根据其出厂销 售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润再扣减相关加工费后确 定评估值；对于在库周转材料，通过调查和核实，对存在的在库周转材料由于其 购入时间不长且市场价格水平比较稳定，以其实际发生的成本确定评估值。 （7）一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产为时间小于一年的 办公楼的装修费。评估人员查看了相关的会计凭证，查看了相关的原始单据，核 实了业务的真实性，评估值以核实后的账面值确认。 （8）其他流动资产：纳入评估范围的其他非流动资产为未抵扣的增值税和预 交的企业所得税，查看了相关的会计凭证，核对了相关的原始单据，核实了业务 的真实性，评估值以核实后的账面值确认。 2. 长期股权投资的评估 依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营 业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报 表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单 位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位 的实际控制权情况，采用以下评估方法： （1）对正常经营的龙南冶炼分离、新源瓷土和虔力稀土公司，采用收益法和 资产基础法对同一评估基准日的被投资单位进行了整体评估，并以收益法的结果 作为本次评估的企业整体价值的最终结果，以被投资单位整体评估后的净资产乘 以持股比例确定长期股权投资的评估值。具体见《赣州稀土矿业有限公司重大资 产重组所涉及之赣州稀土龙南冶炼分离有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估说明》、《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之龙南新源瓷土综合利 用有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》和《赣州稀土矿业有限公 司重大资产重组所涉及之赣州虔力稀土新能源有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估说明》。 （2）对尚未进行实质性经营的龙南矿业、科源公司、稀土研究院，由于可以 取得全面财务数据及相关资料，采用资产基础法对同一评估基准日的被投资单位 进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投 资的评估值。具体见《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之赣州稀土龙 南矿业工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》、《赣州稀土矿业 有限公司重大资产重组所涉及之赣州科源稀土资源开发有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估说明》、《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之赣州 稀土研究设计院有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》。 （3）对江西广晟稀土和金力永磁投资比例较小的参股公司，无法取得全面的 财务数据，本次评估暂按账面价值确定评估值。 3. 投资性房地产 本次评估的投资性房地产属于企业整体办公楼的一部分，办公楼整体采用收 益法进行了评估，本次投资性房地产不再单独评估，评估值在房屋建筑物——奥 林神大厦的评估值中体现。 4．关于房屋建（构）筑物的评估 本次建（构）筑物的评估采用收益法和成本法进行评估。 纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物为赣州稀土矿业本部的办公楼及分公 司的仓库和简易工棚等共计5项，分布于赣州市、龙南县、安远县及寻乌县。本 部办公楼为房地合一，不存在产权瑕疵，分公司的仓库和简易工棚所占用的土地 使用权不属于被评估单位，截止至评估基准日尚未办理房屋所有权证。 对于本部房地合一的办公楼，主要用途是办公，本次采用收益法进行评估， 对于分公司的仓库及简易工棚，采用重置成本法进行评估。 （1）收益法是预测估价对象的未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其 折现到估价时点后累加，以次估算估价对象的客观合理价值的方法。 计算公式为： . .. .nrrap . .. 111 其中：p：房地产收益价格现值 a：年净收益 r：收益还原率 n：收益年限 运用收益法评估按照下列基本步骤进行： 1）搜集交易实例的有关资料； 2）测算潜在毛收入，是假定房地产在充分利用、无空置（即100%出租）情 况下的收入； 3）测算有效毛收入，是由潜在毛收入扣除空置等造成的收入损失后的收入。 空置等造成的收入损失是因空置、拖欠租金（延迟支付租金、少付租金或不付租 金）以及其他原因造成的收入损失； 4）测算运营费用； 5）确定净收益； 6）确定收益还原率； 7）确定收益年限； 8）运用相应公式，最终确定被评估房地产的评估值。 （2）重置成本法 所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重 置同类房产所需投资（简称重置全价）乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率 确定被评估房产价值的一种方法。 基本公式： 评估值=重置全价×综合成新率 1）重置全价的确定： 重置全价=建安工程造价＋工程建设其它费＋资金成本 ①建安工程造价 某些单项工程预结算资料完整，评估人员根据预结算中确定的分部分项工程 量，结合被评估建筑物现状进行调整并套用当地现行建筑工程消耗定额按当地基 准日时的人工材料等价格水平和相关规定计算建安工程造价；某些单项工程由于 建成年代较久远，评估人员无法收集到完整的工程预结算资料，对于这些工程， 评估人员采用与被评估建筑物相类似的工程进行材料消耗量的类比，计算出被评 估建筑物的主要建筑材料用量，再结合评估基准日当地建筑材料价格，计算出主 材价，进一步计算得出材料价格和直接工程费等，按照现行的费用定额取费计算 出建安工程造价。 ②工程建设其它费 工程建设其它费主要包括建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、环境 影响评价费、维修费等费用。 ③资金成本 资金成本根据项目合理建设工期，按照评估基准日适用的中国人民银行2012 年7月6日公布的建设期贷款利率，测算项目的合理资金成本。资金以均匀投入 并按单利计算。 2）综合成新率的确定 建（构）筑物的成新率根据年限法、勘察法两种方法计算的成新率加权平均 后确定。 年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 勘察法成新率＝结构部分打分值×权数＋装修部分打分值×权数＋安装部分打 分值×权数 勘察法成新率：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基 础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、 通风、电照等各部分的勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得 出各建筑物的现场勘察成新率。 经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。 综合成新率＝勘察成新率×60%+年限法成新率×40% 3）评估值的确定 评估值＝重置全价×综合成新率 5．关于设备类资产的评估 所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估设备类资产的特征计算 重置同类设备类资产所需投资（简称重置全价）乘以设备类资产的综合成新率确 定被评估设备类资产价值的一种方法。 本次评估采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以 成新率得出设备得评估价值。 （1）重置成本的确定 1）运输车辆 通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定 车辆的重置价值，其中购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定；对于购置 时间较早，现无类比价格的车辆，其购置价根据有关会计凭证核实原购置价并根 据国家同类车辆价格的变化进行调整确定；购置税依据相关主管部门的规定，为 车辆购置价格（不含税）的7.5%或10%，其中排量1.6升（含）以下的7.5%，1.6 升以上的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。 其计算公式如下： 重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用 对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车 交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定 其重置价值。 2）电子设备 对于电子办公设备，根据市场上相同型号设备的销售价确定其重置全价，不 考虑运杂费、安装费等。对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电 子设备，参照二手设备市场价格确定评估值。 （2）综合成新率的确定 1）车辆 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制 报废标准规定》，对于非营运的载客小、微型客车、大型轿车及轮式专用机械车， 按照里程法计算成新率；对于挂车及载货的三轮汽车、装用单缸发动机的低速货 车，按照年限法计算成新率；对于其他车辆根据车辆的类型分别运用年限法、里 程法计算其各自的成新率，依据不同情况，根据孰低原则，取二者之中的最低值 作为成新率。以此为限，评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，对成新率 予以修正，将修正后的成新率作为其综合成新率。其计算方法： （未完）  |