[关联交易]汉威电子：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码：300007 股票简称：汉威电子 上市地点：深圳证券交易所 河南汉威电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司名称：河南汉威电子股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汉威电子 股票代码：300007 交易对方 住所及通讯地址 陈泽枝 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 李泽清 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 高孔兴 福州市鼓楼区软件大道89号软件园C区27栋 缪品章 福州市鼓楼区湖东路187号隆发大厦3座 陈苹 福州市软件园C区25号楼 李扬 北京市丰台区西局欣园南区4号楼 芜湖华顺置业投资有限责任公司 芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼 许金炉 福州市鼓楼区冶山路43号 刘智良 上海浦东新区利津路729弄7号 叶明 福州市鼓楼区鼓屏路162号1座 梁一红 北京市朝阳区和平街11区37号楼 黄开坚 福州市鼓楼区乌山西路126号美景良城 刘光江 上海市曹杨路1222弄5号 邱宇 福州市台江区江滨路180号13栋 王锐 深圳市蛇口兰溪谷二期十栋12M 尚剑红 沈阳市浑南新区天赐街7-3号14层 其他不超过十名特定投资者 待定 说明: 说明: E:\系统文件\QQPCMgr\941473575\Image\C0{MM{_ZIR~YF]V$%S32ONC.jpg 二〇一四年五月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方芜湖华顺置业投资有限责任 公司、陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘智良、叶 明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐、尚剑红承诺：保证其为本次交易 所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 公司声明 ..................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................. 2 目 录 ....................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................... 9 一、一般释义 .......................................................................................................... 9 二、专业术语释义 ................................................................................................ 11 重大事项提示 ...........................................................................................14 一、本次交易方案 ................................................................................................ 14 二、标的资产估值及作价 .................................................................................... 14 三、股份发行的情况 ............................................................................................ 15 四、盈利预测 ........................................................................................................ 17 五、利润承诺及补偿 ............................................................................................ 18 六、奖励对价 ........................................................................................................ 18 七、本次交易完成后嘉园环保剩余20%股权的后续安排 ............................... 19 八、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .................................................... 20 九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 20 十、本次交易完成后的利润分配政策 ................................................................ 20 十一、本次交易尚需履行的程序 ........................................................................ 21 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 21 重大风险提示 ...........................................................................................22 一、宏观经济周期风险 ........................................................................................ 22 二、产业政策风险 ................................................................................................ 22 三、整合风险 ........................................................................................................ 23 四、人员流失风险 ................................................................................................ 24 五、本次交易可能取消的风险 ............................................................................ 24 六、盈利预测风险 ................................................................................................ 24 七、估值风险 ........................................................................................................ 25 八、业绩承诺补偿不足的风险 ............................................................................ 25 九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................ 25 十、公司组织形式变更风险 ................................................................................ 26 十一、税收优惠政策变化风险 ............................................................................ 26 十二、BOT项目实施风险 ................................................................................... 27 十三、商誉减值风险 ............................................................................................ 27 十四、嘉园环保现金流不足的风险 .................................................................... 27 十五、部分资产尚未完成权属证书办理风险 .................................................... 28 十六、技术风险 .................................................................................................... 28 十七、分两步收购嘉园环保的风险 .................................................................... 29 十八、标的公司部分资质证书不可续期的风险 ................................................ 29 十九、股市价格波动风险 .................................................................................... 29 第一节 本次交易概述 ............................................................................29 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 31 二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 36 三、本次交易主要内容 ........................................................................................ 37 第二节 上市公司情况 ............................................................................41 一、上市公司概况 ................................................................................................ 41 二、上市公司历史沿革 ........................................................................................ 41 三、上市公司股权结构及实际控制人概况 ........................................................ 51 四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ 51 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 52 六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................ 52 第三节 交易对方情况 ............................................................................54 一、交易对方概况 ................................................................................................ 54 二、法人交易对方：芜湖华顺置业投资有限责任公司 .................................... 55 三、自然人交易对方情况 .................................................................................... 57 四、交易对方控制和投资的其他企业情况 ........................................................ 64 五、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................ 65 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 65 七、交易对方最近五年内受到行政处罚情况 .................................................... 66 第四节 标的资产情况 ............................................................................67 一、本次交易涉及的标的资产概况 .................................................................... 67 二、标的资产之一：嘉园环保 ............................................................................ 67 三、标的资产之二：沈阳金建 .......................................................................... 129 四、标的资产评估及作价情况 .......................................................................... 153 五、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况 .......................................... 177 六、标的资产相关的债权债务转移情况 .......................................................... 178 七、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况 ...................... 178 八、其他重大事项 .............................................................................................. 178 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ..............................................179 一、本次交易的方案主要内容 .......................................................................... 179 二、本次发行股份的具体方案 .......................................................................... 182 三、本次交易进行配套融资 .............................................................................. 185 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 187 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................191 一、关于嘉园环保80.00%股权签署的相关协议 ............................................ 191 二、关于沈阳金建48.91%股权签署的相关协议 ............................................ 199 第七节 本次交易合规性分析 ..............................................................204 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .............................................. 204 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的规定 .............................. 208 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ...... 212 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ............................................................................................................ 213 第八节 董事会对本次交易定价及公平合理性分析 ..........................214 一、交易定价的依据分析 .................................................................................. 214 二、交易标的定价公平合理性分析 .................................................................. 215 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................ 222 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性的意见 ................................................................................................................ 222 第九节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................223 一、本次交易前上市公司财务状况和经营状况的讨论和分析 ...................... 223 二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................. 233 三、标的资产最近两年的财务状况、盈利能力分析 ...................................... 256 四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 .. 287 五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划 .............................. 297 第十节 财务会计信息 ..........................................................................299 一、标的公司近两年财务报表 .......................................................................... 299 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ...................................................... 304 三、标的资产盈利预测审核报告 ...................................................................... 307 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ...................................................... 309 第十一节 同业竞争和关联交易 ..........................................................312 一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................... 312 二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................... 313 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ......................................317 一、股东与股东大会 .......................................................................................... 317 二、控股股东、实际控制人 .............................................................................. 317 三、董事与董事会 .............................................................................................. 319 四、监事与监事会 .............................................................................................. 319 五、信息披露制度 .............................................................................................. 320 六、关于绩效评价和激励约束机制 .................................................................. 320 七、相关利益者 .................................................................................................. 320 八、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................. 320 第十三节 风险因素 ..............................................................................323 一、宏观经济周期风险 ...................................................................................... 323 二、产业政策风险 .............................................................................................. 324 三、整合风险 ...................................................................................................... 325 四、人员流失风险 .............................................................................................. 325 五、本次交易可能取消的风险 .......................................................................... 325 六、盈利预测风险 .............................................................................................. 326 七、估值风险 ...................................................................................................... 326 八、业绩承诺补偿不足的风险 .......................................................................... 326 九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................... 327 十、公司组织形式变更风险 .............................................................................. 327 十一、税收优惠政策变化风险 .......................................................................... 328 十二、BOT项目实施风险 ................................................................................. 328 十三、商誉减值风险 .......................................................................................... 328 十四、嘉园环保现金流不足的风险 .................................................................. 329 十五、部分资产尚未完成权属证书办理风险 .................................................. 329 十六、技术风险 .................................................................................................. 330 十七、股市价格波动风险 .................................................................................. 331 十八、分两步收购嘉园环保的风险 .................................................................. 330 十九、标的公司部分资质证书不可续期的风险 .............................................. 330 第十四节 其他重大事项 ......................................................................331 一、资金占用和关联担保 .................................................................................. 332 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................... 332 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ...................................................... 333 四、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ...................................................... 333 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .......................................... 334 六、上市公司2013年度利润分配情况 ............................................................ 336 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .. 336 第十五节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................................................................................337 一、独立董事意见 .............................................................................................. 337 二、法律顾问意见 .............................................................................................. 338 三、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 339 第十六节 相关中介机构 ......................................................................340 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 340 二、法律顾问 ...................................................................................................... 340 三、资产评估机构 .............................................................................................. 340 四、财务审计机构 .............................................................................................. 340 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ..............................................342 公司全体董事声明 .............................................................................................. 343 交易标的声明 ...................................................................................................... 344 交易标的声明 ...................................................................................................... 345 交易对方声明 ...................................................................................................... 346 交易对方声明 ...................................................................................................... 347 交易对方声明 ...................................................................................................... 348 法律顾问声明 ...................................................................................................... 349 资产评估机构声明 .............................................................................................. 350 财务审计机构声明 .............................................................................................. 351 独立财务顾问声明 .............................................................................................. 352 第十八节 备查文件 ..............................................................................353 一、备查文件 ...................................................................................................... 353 二、备查地点 ...................................................................................................... 353 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本公司/公司/上市公司/发 行人/汉威电子/ 指 河南汉威电子股份有限公司 交易对方 指 芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽 清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘 智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、 王锐、尚剑红 嘉园环保 指 嘉园环保股份有限公司 嘉园有限 指 福州嘉园环保工程有限公司，系嘉园环保之前身 上海嘉园 指 上海嘉园环保科技有限公司 福建嘉园 指 福建嘉园环保有限责任公司 福建恒嘉 指 福建恒嘉环保设备有限公司 福州丰泽 指 福州丰泽自动化有限公司 合肥嘉园 指 合肥嘉园水处理投资有限责任公司 东山嘉园 指 嘉园（东山）水处理有限公司 重庆嘉恒 指 重庆市巴南区嘉恒污水处理有限公司 沈阳金建 指 沈阳金建数字城市软件有限公司 宁波君润 指 宁波君润投资有限公司 华顺置业及陈泽枝等14 名自然人股东 指 芜湖华顺置业投资有限责任公司、陈泽枝、李泽 清、高孔兴、陈苹、缪品章、李扬、许金炉、刘 智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、 王锐 嘉园环保管理层股东 指 陈泽枝、李泽清、高孔兴 标的公司 指 嘉园环保、沈阳金建 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的嘉园环保80.00%股权及沈 阳金建48.91%股权 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 汉威电子以向华顺置业及陈泽枝等14名自然人 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的嘉 园环保80.00%股权、以向自然人尚剑红发行股 份及支付现金方式购买其持有的沈阳金建 48.91%股权，并向其他不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金之交易行为。支付现金来 源于汉威电子向其他不超过10名特定投资者发 行股份而募集的配套资金。 本报告书、重组报告书 指 《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 审计、评估基准日 指 2013年12月31日 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 河南汉威电子股份有限公司与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润承诺补偿协议》 指 河南汉威电子股份有限公司与交易对方签署的 《利润承诺补偿协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 发改委 指 发展和改革委员会 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 评估机构、中企华、中企 华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则——第26号上市公司重大资产重组申请文 件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 催化燃烧 指 可燃物在催化剂的作用下，在一定的温度条件下进行燃烧 或热分解反应 吸附 指 当流体与多孔固体接触时， 流体中某一组分或多个组分在 固体表面处产生积蓄 冷凝回收 指 冷凝回收系统回收蒸汽系统排出的高温冷凝水，可最大限 度地利用冷凝水的热量，节约用水，节约燃料。对工厂的 节能降耗，提高经济效益有显著的作用 有机废气处理 指 对在工业生产过程中产生的有机废气进行吸附、过滤、净 化或回收的处理工作 垃圾渗滤液 指 来源于垃圾填埋场中垃圾本身含有的水分、进入填埋场的 雨雪水及其他水分，扣除垃圾、覆土层的饱和持水量，并 经历垃圾层和覆土层而形成的一种高浓度废水 吸附剂 指 能有效地从气体或液体中吸附其中某些成分的固体物质 有机溶剂 指 一类由有机物为介质的溶剂，反之为无机溶剂，溶剂按化 学组成分为有机溶剂和无机溶剂 污泥 指 活性污泥系统中从二次沉淀池（或沉淀区）排出系统外的 活性污泥，主要为污水中的原有杂质及微生物、净化代谢 物等构成 二次污染 指 当某些一次污染物在自然条件的作用下，改变了原有性质， 特别是反应性较强的物质，性质极不稳定，容易发生化学 反应，而产生新的污染物 垃圾填埋场 指 采用卫生填埋方式下的垃圾集中堆放场地 氧化沟 指 是一种活性污泥处理系统，其构筑物呈封闭的环形沟渠， 污水和活性污泥在反应池中一条闭合曝气渠道进行连续循 环，实现有机物氧化分解 厌氧池 指 厌氧反应器，是一种利用厌氧生物处理污水方法，主要用 于高浓度有机废水的处理 BOT 指 建设—经营—转让（Build-Operate-Transfer），是指项目承 包商垫资建设，在建成后的一定期限内运营并收取费用， 期满后移交给业主的一种项目建设方式 BT 指 建设—转让（Build- Transfer），是指项目承包商垫资建设， 建设验收完毕移交给业主的一种建设方式 COD 指 化学耗氧量（Chemical Oxygen Demand），是以化学方法 测量水样中需要被氧化的还原性物质的量，反映了水中受 还原性物质污染的程度 CODcr 指 采用重铬酸钾（K2Cr2O7）作为氧化剂测定出的化学耗氧量， 即重铬酸盐指数 超滤 指 以压力差为推动力的膜分离技术之一，其目的为分离溶液 中的大分子与小分子聚合物 RO 指 反渗透技术，其原理是在高于溶液渗透压的作用下，依据 其他物质不能透过半透膜而将这些物质和水分离开来，可 以分离金属离子及小分子物质 纳滤 指 介于反渗透和超滤之间，主要截留水中粒径为纳米级颗粒 物的一种膜分离技术 表面曝气 指 一种机械曝气方式。在废水处理中，将叶轮安装于曝气池 池液表面，利用叶轮的转动实现提水和输水，使曝气池内 形成环流，更新气、液接触面和不断吸氧 A/O工艺 指 Anacrobic/ Oxic（厌氧好氧）工艺，将缺氧段和好氧段串联 在一起，实现有机物的分解和硝化-反硝化除氮，实现污水 无害化处理。 VOCs 指 挥发性有机化合物，一般是指在化学性质较为活泼、常温 常压下能自发挥发并对大气环境或人体健康造成危害的液 体有机质 NOx 指 Nitrogen Oxides（氮氧化物），包括多种一氧化二氮、一氧 化氮、二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮、五氧化二氮 烟雾等多种产物，化学性质不稳定，结构及组成经常发生 变化，具有不同程度的毒性和光化学性质，是大气主要污 染物之一 SO2 指 Sulfur Dioxide（二氧化硫），常因化石燃料燃烧产生，是 产生酸雨的主要是大气主要污染物之一 光化学烟雾 指 汽车、工厂等污染源排入大气的碳氢化合物（HC）和氮氧 化物（NOx）等一次污染物在阳光（紫外光）作用下发生 光化学反应生成二次污染物， RS 指 遥感，非接触的、远距离的探测技术 GIS 指 地理信息系统，是在计算机硬、软件系统支持下，对空间 中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分 析、显示和描述的技术系统 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition（数据采集与监视 控制系统），是以计算机为基础的自动化监控系统，可以 应用于电力、冶金、石油、化工、燃气等领域的数据采集 与监视控制以及过程控制等诸多领域 GPS 指 全球定位系统 GSM 指 全球移动通信系统 LBS 指 基于位置的服务 MIS 指 管理信息系统 PDA 指 Personal Digital Assistant（个人数字助理），是一种便携的 计算机处理设备，俗称掌上电脑，工业级PDA主要应用在 工业领域，常见的有条码扫描器、读写器、刷卡机、数字 通讯机等、平板电脑等 重大事项提示 一、本次交易方案 2014年5月14日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》。本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽 枝等14名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保80.00%股权，向尚剑红购买其 持有的沈阳金建48.91%股权。同时，公司向其他不超过10名特定投资者发行股 份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总 金额的25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。其中： 1、本公司以发行股份及支付现金为对价，向华顺置业及陈泽枝等14名自然 人股东购买其所持有的嘉园环保80.00%的股份，交易价格合计44,000.00万元， 其中，以股份方式支付对价32,000.00万元，以现金方式支付对价12,000.00万元。 2、本公司以发行股份及支付现金为对价，向尚剑红购买其所持有的沈阳金 建48.91%的股份，交易价格合计6,440.00万元，其中，以股份方式支付对价 3,440.00万元，以现金方式支付对价3,000.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保80%的股权，持有沈阳金建100% 的股权。 二、标的资产估值及作价 本次交易的评估机构中企华评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采 用成本法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最 终评估结论。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1068-02号《评估报告》的评估 结论，嘉园环保（合并报表口径）截至评估基准日2013年12月31日账面总资 产为41,493.39万元，账面总负债为22,496.16万元，归属母公司账面净资产为 18,917.91万元；评估后净资产（股东全部权益）为53,676.08万元，评估增值 34,758.17万元，增值率为183.73%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确 定，嘉园环保80.00%股权的交易价格为4.40亿元，对应的嘉园环保全部股东权 益定价为5.50亿元。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1068-01号《评估报告》的评估 结论，沈阳金建截至评估基准日2013年12月31日账面总资产为3,194.48万元， 账面总负债为463.86万元，账面净资产为2,730.62万元；评估后净资产（股东 全部权益）为13,179.57万元，评估增值10,448.95万元，增值率为382.66%。以 上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，沈阳金建48.91%股权的交易价格 为6,440万元，对应的沈阳金建全部股东权益定价为13,167.29万元。 三、股份发行的情况 1、发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分，定价基准日均为汉威电子第三届董事会第五次会议决议公 告日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即15.58元/股；向其他特定投资者募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.02 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 经上市公司第三届董事会第三次会议、2013年年度股东大会审议通过，汉 威电子2013年度利润分配方案为：按每10股派发现金红利0.5元（含税）。在 本次利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 15.53元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格将相应调整为不低于 13.98元/股。 如未经特殊说明，本报告书中进行测算时，均以除权除息后的价格进行计算， 即：向交易对方发行股份按照调整后发行价格15.53元/股计算，募集配套资金发 股数量按照调整后发行底价13.98元/股计算。 2、发行数量 （1）向交易对方购买资产发行股份数量 本次交易中拟购买资产的交易价格为50,440.00万元，其中以发行股份的方 式支付标的资产对价款35,440.00万元，按照本次发行股票价格15.53元/股计算， 本次拟发行股份数量为2,282.0347万股。 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过16,800.00万元。按照本次发行底价计 算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过1,201.7167万股。最终 发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加 至15,283.7514万股。 3、发行股票的锁定期 （1）发行股份购买嘉园环保80.00%股权 参与嘉园环保业绩承诺的交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业 投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起12个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后， 所持股份的40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、 二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%；在第三年度 利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁， 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 不参与嘉园环保业绩承诺的交易对方缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、 邱宇、王锐承诺：因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起12个 月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （2）发行股份购买沈阳金建48.91%股权 本次交易中，尚剑红因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （3）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、盈利预测 上市公司和标的公司嘉园环保、沈阳金建均已编制了2014年度盈利预测报 告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。 根据大信会计师出具的汉威电子备考盈利预测审核报告（大信专审字【2014】 第28-00015号），本次交易完成后，预计上市公司2014年度归属于母公司所有 者的净利润为6,726.54万元。在考虑配套融资的情况下，公司2014年度基本每 股收益为0.44元/股；在不考虑配套融资的情况下，公司2014年度基本每股收益 为0.48元/股。本次交易前，公司2013年度基本每股收益为0.34元/股。因此， 本次交易有利于提高上市公司盈利能力。 本次交易的审计机构大信会计师事务所对嘉园环保及沈阳金建出具的盈利 预测报告进行了审核；虽然嘉园环保及沈阳金建在盈利预测过程中遵循谨慎性原 则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利 情况受行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利 预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 五、利润承诺及补偿 根据公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，利润补偿情况如下： 交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金 炉、刘智良、黄开坚承诺：嘉园环保2014年、2015年、2016年实现的扣除非经 常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于3,353.20万元、4,289.34 万元、5,252.41万元。如嘉园环保实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易 对方按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。 交易对方尚剑红承诺：沈阳金建2014年、2015年、2016年实现的扣除非经 常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于1,156.09万元、1,355.66 万元、1,497.80万元。如沈阳金建实际净利润低于上述承诺金额，则由尚剑红按 照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。 在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《利润承诺补偿协议》的约定另行 补偿。 关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要 内容”。 六、奖励对价 根据公司与交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任 公司、许金炉、刘智良、黄开坚签署的《利润承诺补偿协议》，为激励该等交易 对方实现承诺净利润数后进一步拓展嘉园环保的业务，实现良好业绩，各方同意： 如果嘉园环保2014年、2015年、2016年实际完成的税后归属母公司股东净利润 （不扣除非经常性损益）合计数超出承诺净利润数合计数5%以上（不含本数）， 且顺利实现业绩承诺，则上市公司将按照以下方式对上述承担业绩承诺的交易对 方进行奖励： 如果超出5%以上、但实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非 经常性损益）合计数未超过15,000万元（含本数）的，按照超出部分的20%计 算并支付奖励对价。 如果实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非经常性损益）合计 数超出15,000万元（不含本数），超出5%以上至15,000万元（含本数）部分按 照超出部分的20%计算并给予奖励；超出15,000万元部分按照超出部分的40% 计算并支付奖励对价。 补偿责任人获得的奖励对价具体分配，由嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李 泽清、高孔兴确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 七、本次交易完成后嘉园环保剩余20%股权的后续安排 本次交易完成后，上市公司将持有嘉园环保80%股权；嘉园环保参与业绩承 诺的股东将合计持有嘉园环保剩余20%股权。上市公司与嘉园环保参与业绩承诺 的股东在本次交易协议中约定：如嘉园环保2016年实际实现的扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者的净利润孰低数不低于2016年承诺数的85%，则在 嘉园环保参与业绩承诺的股东提出书面通知后，上市公司应当收购嘉园环保剩余 全部20%股权。 上市公司届时收购剩余全部20%股权的定价方式为： 按照本次嘉园环保100%股权总作价5.5亿元为基础，按照每年10%的增长 比例对嘉园环保进行估值，计算周期以本次80%股权交割日为起点日期，上市公 司股东大会审议通过20%股权收购协议之日为截止日期，按每年360日按日折算 20%股权的转让款金额基准，并在此基础上进行扣减后确定股权转让价款。股权 转让价款的计算方式为： 20%股权转让价款 = 转让款金额基准－（嘉园环保参与业绩承诺的股东在 利润补偿期内应当支付的利润承诺补偿及违约金之和）×（20%/80%）。 应当支付的利润承诺补偿及违约金的金额根据本次签署的《利润承诺补偿协 议》计算。如在上市公司收购嘉园环保剩余20%股权之前，嘉园环保发生利润分 配的，转让价款相应调整。 如嘉园环保参与业绩承诺的股东决定转让股权，应在上市公司2016年年度 报告公告之日起30日内发出书面通知；如上市公司与嘉园环保参与业绩承诺的 股东协商同意，可以提前收购嘉园环保剩余股权。 八、本次交易构成重大资产重组及关联交易 1、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买标的资产合计净额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币； 根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 2、本次交易构成关联交易 本次交易中，汉威电子已持有沈阳金建51.09%出资额，为沈阳金建之控股 股东；本次交易对方尚剑红在汉威电子担任副总经理，是汉威电子的高级管理人 员。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交 易。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易前公司的总股本为11,800.00万股，任红军、钟超合计持有上市公 司4,628.572万股股份，占上市公司股本总额的39.23%，自上市以来任红军、钟 超一直为公司实际控制人。按照本次发行底价计算，本次交易后，任红军、钟超 合计持有上市公司总股本的30.28%，公司第一大股东仍为自然人任红军先生， 任红军、钟超仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变更。根 据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。 十、本次交易完成后的利润分配政策 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实 际情况的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》的规定，公司2014年3月27日第三届董事会第三次会议审议通过 了修订公司章程相关分红条款的议案；2014年4月22日，公司召开2013年度 股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。关于公司利润分配及现金分红政 策的具体情况，请详见本报告书“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响” 之“八、利润分配政策与股东回报规划”。 十一、本次交易尚需履行的程序 2014年5月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次重 大资产重组正式方案的相关议案。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会对本次交易的核准。 截至本报告书签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交 易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部 门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性； 公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 汉威电子聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证 券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。 重大风险提示 除审批风险外，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其 他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素： 一、宏观经济周期风险 嘉园环保所处行业为环境保护行业，其主营业务为提供基于工业有机废气及 废水污水的环保工程服务整体解决方案，具有研发、设计、施工、运营全产业链 运作的能力，业务模式涵盖BT、BOT等领域；沈阳金建在应用领域方面属于基 于GIS的电子政务行业，目前业务主要涉及数字化城市管理、国土资源管理和规 划管理等领域，在数字化城市领域具备较强的业务能力和发展潜力。 嘉园环保和沈阳金建的经营业绩均会受到宏观经济周期的影响。2011年欧 债危机爆发以来，全球经济复苏步伐减慢，我国实体经济也受到了一些不利影响。 根据国家统计局公布的数据，2013年全年国内生产总值增长7.7%，我国宏观经 济形势整体继续保持稳定增长态势，但增长速度明显低于近10年来平均增速。 宏观经济形势会影响到环境保护行业的下游产业及与电子政务安全管理相 关的GIS行业：需要进行废气治理的厂商可能由于产量的下滑和经济效益不高而 选择降低成本，中止或推迟提升废气治理能力；相关的政府机关及企业单位可能 由于预算削减和社会投资减少而选择暂缓污水处理厂、垃圾处理厂建设项目，推 迟GIS平台、电子政务系统的采购或升级。上述情形对环境保护行业的市场需求， 以及数字化城市管理行业的市场需求都将带来不利影响，从而使嘉园环保和沈阳 金建的销售收入及净利润受到不利影响。 二、产业政策风险 国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》指出：要围绕重点领域 全面提升产业水平，加强技术创新，增进市场竞争力。节能环保产业产值年均增 速在15%以上，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产 业。 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求， 十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重 点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，加大有机工业废水深 度处理技术研发力度，建立健全区域大气污染联防联控机制，控制区域复合型大 气污染，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市 场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。 我国把软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发展营造了优良 的政策环境。从2000年开始，国务院陆续颁布了《鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》（国发【2000】18号）、《国家中长期科学和技术发展规 划纲要（2006-2000年）》（国发【2005】44号）和《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发【2006】6号）等多 个涉及鼓励扶持软件行业发展的重要政策性文件。上述政策从投融资体质、税收、 产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织 与管理等多方面为我国软件产业发展提供了政策保障。作为软件产业的重要组成 部分，GIS软件研发行业同样受益于产业政策的大力扶持。 基于嘉园环保在有机废气处理、污水处理行业，以及沈阳金建在GIS软件研 发行业的优势，两家标的公司的主要产品前景与国家产业政策相关性较高。如果 国家加强污染治理、鼓励节能环保及软件行业发展的相关政策有所变化，或在执 行力度方面弱于预期，将有可能对嘉园环保和沈阳金建的业务增长造成负面影 响。 三、整合风险 汉威电子在气体传感器、气体检测仪表及整体系统解决方案的研发、生产和 销售领域具有稳固的市场地位，同时通过控股沈阳金建在数字化城市管理系统领 域获得先发优势，在安全环保监控、应用和集成领域具有明显的竞争优势。嘉园 环保则是目前国内领先的废气治理系统、废水污水处理系统整体解决方案提供 商，在环保治理方面具有深厚的技术积淀。通过本次交易，上市公司可以与标的 公司通过优势互补，增强自身竞争实力，实现客户资源共享和技术互通，提升公 司综合竞争实力。 本次交易完成后，嘉园环保将成为上市公司的控股子公司。嘉园环保需要在 文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进行进一步深入整合。是否可以通 过整合充分利用双方的比较优势，以及协同效应的实现情况存在不确定性，从而 使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。 四、人员流失风险 污染治理专用装备及成套设备相关业务具有较高的技术含量，其产品设计、 研发、建设和运营需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知 识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立进行新 产品开发运营；GIS平台软件及其应用软件技术含量较高，其研发不仅需要精通 软件开发的专业人才，还需要精通计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学 等学科的专业人才，需要在技术的预研、开发、后续研究投入大量的人力以保持 技术的先进性。因此，专业人才对标的公司的长期运营较为重要。 目前，汉威电子及标的公司已经建立了完善的人才管理体系，通过员工培训、 职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。但如果未来嘉园环保或沈阳金建 出现大量人才流失的情形，则有可能对上市公司未来盈利能力构成不利影响。 五、本次交易可能取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致 暂停、中止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可 能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止 的风险。 六、盈利预测风险 本次交易的审计机构大信会计师事务所对嘉园环保及沈阳金建出具的盈利 预测报告进行了审核；虽然嘉园环保及沈阳金建在盈利预测过程中遵循谨慎性原 则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利 情况受行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利 预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 七、估值风险 本次交易的评估机构中企华评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行 了评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2013年12月 31日为评估基准日，嘉园环保经审计的归属母公司净资产账面（合并报表口径） 价值合计为18,917.91万元，收益法评估价值为53,676.08万元，增值额34,758.17 万元，增值率183.73%；沈阳金建经审计的净资产账面价值为2,730.62万元，收 益法评估价值为13,179.57万元，增值额10,448.95万元，增值率382.66%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期 之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本 次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。 关于标的资产评估的详细情况，情况请详见本报告书“第四节 交易标情况” 之“四、标的资产评估及作价情况”。 八、业绩承诺补偿不足的风险 本次交易中，汉威电子与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、 未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定陈泽枝、李泽清、高孔兴、 芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚及尚剑红在承诺期内 须以现金形式承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期 内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可 能将导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖当年应补偿金额。因此，在业 绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风 险。 九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过10名其他特定投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额16,800.00万元，扣除发行费用后拟 全部用于支付本次交易的现金对价。 本次交易现金支付金额较大，且全部来自于配套募集资金。受股票市场波动 及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资 金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式 支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配 套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 十、公司组织形式变更风险 根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 本次交易过程中，陈泽枝、李泽清、高孔兴等部分交易对方在嘉园环保担任 董事、高级管理人员等职务，直接向上市公司转让的嘉园环保股份超过其持有的 嘉园环保股份总数的25%，不符合《公司法》的相关规定。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：鉴于本次交易对方包括嘉 园环保的部分董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第141 条的相关 限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入上市公司时，交易 对方同意首先将嘉园环保的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产 交割注入上市公司。如果在本次重大资产重组的审核过程中，监管机构要求嘉园 环保先行变更公司组织形式为有限责任公司，交易对方承诺按照监管机构的要求 办理。 十一、税收优惠政策变化风险 嘉园环保于2011年10月9日收到福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建 省国家税务局和福建省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年； 沈阳金建于2011年7月14日收到辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国 家税务局和辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。在此 期间，嘉园环保和沈阳金建享有所得税税率15%的税收优惠。若未来上述税收优 惠政策发生变化，或《高新技术企业证书》到期后嘉园环保和沈阳金建无法继续 取得高新技术企业的认证，则嘉园环保和沈阳金建无法继续享有税收优惠，其所 得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。 十二、BOT项目实施风险 嘉园环保目前以BOT方式承担的拟建、在建及在运营项目包括武汉市青山 区垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液处理系统项目、福建东山双东污水处理厂项目、合 肥龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理项目、山东省乳山市垃圾焚烧发电厂垃圾渗 滤液处理系统项目、惠州市惠阳区榄子垅垃圾综合处理场垃圾渗滤液处理系统项 目、重庆公路物流基地海棠污水处理厂一期项目。公司通过为政府或业主提供建 设服务，并获取一定时期的项目特许经营权实现收益。上述项目的特许经营权期 限一般为30年。如果在特许经营权有效期间因政策变动，或因业主性质变更、 债务重组、破产等原因，导致特许经营权合同无法继续履行，则公司有可能面临 收益无法回收的风险。 十三、商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，汉威电子收购嘉园环保80.00%股权为非同一 控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商 誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价依据，本次交易完成后 汉威电子合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来嘉园环保经营状况不佳，则 汉威电子存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 十四、嘉园环保现金流不足的风险 2012年度、2013年度，嘉园环保经营活动现金流量净额分别为3,139.33万 元、603.47万元，但整体现金及现金等价物净增加额分别为-576.01万元、-327.09 万元，现金及现金等价物净增加额连续两年为负。现金流偏低主要原因是嘉园 环保承接的BOT项目需要较大规模的投资性现金净流出，以及在业务扩展过程 中承接的各类项目存在一定建设运营周期导致现金流入较为滞后所致。随着嘉 园环保生产经营规模的不断扩大、产品和下游客户的不断丰富，以及BOT项目 逐步进入稳定的运营收益期，未来嘉园环保经营活动现金流量净额将有所提高， 但近期嘉园环保整体现金流入还将继续处于较低水平。 十五、部分资产尚未完成权属证书办理风险 截至本报告书出具之日，本次交易标的嘉园环保尚有部分房屋建筑物及对应 土地尚未完成权属证书办理；本次交易标的沈阳金建尚有部分车辆、房屋建筑物 及对应土地尚未完成权属证书办理。 就上述未完成权属证书办理的资产，嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、 高孔兴已经承诺：如未来汉威电子、嘉园环保及其子公司在经营过程中，因该等 土地、房产的报批手续、权属瑕疵或车位使用权权属瑕疵而遭受任何损失，将给 予足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、嘉园环保及其子公司因该等事项 承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。陈泽枝、李泽清、高孔 兴三人对上述事项承担连带赔偿责任。 就上述未完成权属证书办理的资产，沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：如未 来汉威电子、沈阳金建在经营过程中，因该等土地、房产的权属瑕疵而遭受任何 损失，本人将给与足额赔偿，赔偿范围包括但不限于汉威电子、沈阳金建及其子 公司因该等事项承担任何民事，行政及刑事责任而引起的全部经济损失。 就上述未完成权属证书办理的车辆，沈阳金建的股东尚剑红已经承诺：该车 所有权归沈阳金建所有，并将在2014年6月30日之前办理完车辆过户手续。 十六、技术风险 嘉园环保及沈阳金建自成立以来一直非常重视技术开发和研究，在所处行业 内均为国内领先企业。通过不断的自主创新研发和技术积累，两家标的公司已经 建立了深厚的技术储备，顺利开发了垃圾渗滤液处理、有机废气治理回收等大型 核心成套装备运营技术及完善的GIS平台数据库系统，产品服务体系和综合技术 实力较为完善。如果标的公司未能不断保持和提升其技术水平，或出现与专利及 专有技术相关的泄密、诉讼等情况，将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影 响。 为了保持技术领先优势，标的公司必须尽可能准确地预测相关行业的发展方 向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市 场的预测存在不确定性，如果标的公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或 新技术产业化存在重大不确定性，将可能存在技术风险。 十七、分两步收购嘉园环保的风险 本次交易完成后，上市公司将持有嘉园环保80%股权；嘉园环保参与业绩承 诺的股东将合计持有嘉园环保剩余20%股权。上市公司与嘉园环保参与业绩承诺 的股东在本次交易协议中约定：如嘉园环保2016年实际实现的扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者的净利润孰低数不低于2016年承诺数的85%，则在 嘉园环保参与业绩承诺的股东提出书面通知后，上市公司应当收购嘉园环保剩余 全部20%股权。如果在业绩承诺期内嘉园环保实际实现盈利情况与业绩承诺约定 金额差异较大，或未来嘉园环保其他股东未向汉威电子提出收购通知，则上市公 司可能存在无法顺利取得嘉园环保剩余20%股权的风险。 十八、标的公司部分资质证书不可续期的风险 嘉园环保目前持有的《高新技术企业证书》、《工程设计资质证书（市政行业 专业乙级资质）》、《职业健康安全质量管理体系认证》，以及沈阳金建目前持有的 《高新技术企业证书》即将于2014年末到期。标的公司正在积极准备和开展高 新技术企业认定、工程设计资质（市政行业专业乙级）、职业健康安全质量管理 体系认证等相关资质的复评或续期工作。上述资质的续期费用与标的公司的营业 规模相比金额较小，对公司经营业绩不构成重大影响。 尽管标的公司已经根据相关要求建立了相关管理制度和规范，并在日常经营 活动中不断根据相关规定保持研发投入、加强人员储备，但若未来相关认定政策 发生变化，或到期后嘉园环保和沈阳金建无法继续取得上述资质，则可能对企业 未来经营情况造成一定影响。 十九、股市价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的 经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会 因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可 能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价 值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 汉威电子本次交易尚需要公司股东大会及有关部门审批，且审批时间存在不 确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、汉威电子在智慧市政、安全生产、环保领域面临重大发展机遇 汉威电子主要从事气体传感器、气体检测仪表及系统解决方案的研发、生产 和销售，所处行业涉及国民经济的各个领域，包括燃气、化工冶金、石油炼化、 矿山、民生安全、建筑智能、环境自控、医药食品、消费电子、汽车等。 受限于规模、技术、人才、资金等因素制约，行业内的优秀企业均表现为细 分行业的龙头，未出现在多个垂直应用领域拥有系统解决方案的综合性企业，碎 片化的行业力量为产业整合提供了巨大机会。同时，物联网技术、传感技术、移 动互联等新技术的快速发展，使得客户需求从单一的设备购买逐步转变为一整套 的系统解决方案，市场竞争也将从单纯的设备销售转换为基于客户应用场景开发 的系统解决方案竞争。优秀的产品和解决方案能够帮助客户快速获取大量的优质 数据，并在无线领域中应用，提高生产效率，增强安全和安防，帮助客户更好地 作出正确的决策，节省成本。 当前，国家大力推进注重质量的新型城镇化建设，促进信息化和工业化深度 融合，安全生产、环境压力导致清洁能源更广泛使用，这些新形势都使汉威电子 在智慧市政、安全生产、环保领域面临重大机遇。 面对行业整合机会和新的发展机遇，公司及时制定了既有业务自主发展与新 业务并购整合并重的发展战略，不断加强产业纵向和横向发展，努力打造“智能 传感器、智能仪表装备和物联网行业应用”三大产业板块，引领公司持续稳健发 展。围绕发展战略，公司不断在传感器、智能仪器、物联网技术、安全、环保行 业努力拓展并进行战略布局，努力将汉威电子打造为以先进多门类传感器为核 心，以智能仪表装备为支撑，以物联网行业应用为主线，集工业安全、民生安全、 环境保护、工业信息化物联网应用为一体的产品、服务提供商。 说明: QQ图片20140419114254 2、标的资产所处行业具有广阔发展前景 汉威电子本次拟收购的标的资产嘉园环保、沈阳金建分别为环保行业及地理 信息软件行业，均属于政府大力支持的战略新兴产业范畴，符合国家经济发展的 产业方向，具有广阔的发展前景。 （1）嘉园环保所处行业具有广阔发展前景 嘉园环保主要致力于提升资源综合利用、促进节能减排和发展循环经济，是 目前国内领先的废气治理系统、垃圾渗滤液等废水污水处理系统整体解决方案提 供商。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》，嘉园环保主 要涉及的“有毒、有机废气、恶臭处理技术”、“垃圾填埋渗滤液和臭气处理技术 装备”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技术”属于国家鼓励类产业。 根据国家“十二五”环保纲要规划，到2015年我国节能环保产业总产值将 达到4.5万亿元，年均增速在15%以上，成为国民经济新的支柱产业。 随着经济快速发展，以及“雾霾”、“城市光化学污染”、“家居污染”等因素 日益引起人们的重视，有机废气的污染防治问题已成为社会关注的热点，国家政 策对有机废气排放的标准和要求日益严格，有机废气治理市场正在迎来高速发展 的时期。2010年5月，国务院下发《关于推进大气污染联防联控工作改善区域 空气质量指导意见的通知》（国办发【2010】33号），首次正式从国家层面上明 确了开展挥发性有机物污染防治工作的重要性，将VOCs和SO2、NOx、颗粒物 一起列为改善大气环境质量的防控重点。继除尘、脱硫和脱硝以后，在“十二五” 期间以及今后相当长的一段时间之内，我国VOCs的治理工作将会得到快速的发 展，VOCs的治理产业将进入一个快速发展的时期。 中国城镇化建设正处于快速发展时期，城镇化率迅速提高。但是与发达国家 相比，我国城镇化水平依然存在较大提升空间。未来我国城镇人口数量和居民消 费水平的进一步增长，将直接导致城市生活垃圾产量的快速上升，从而拉动垃圾 渗滤液治理行业的发展。按照政府规划，“十二五”期间我国城镇生活垃圾无害 化处理设施建设总投资约2,636亿元，投资增幅较“十一五”期间超过200%。 政府高强度的建设投入，以及垃圾处理设施新建、扩建和改造工作的推动，将继 续保持和促进垃圾渗滤液处理行业的快速发展。 （2）沈阳金建所处行业具有广阔发展前景 沈阳金建是一家基于GIS平台数据库系统的综合运营商，其自主研发的地理 信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企事业单位等各类客户提供专业 化管理及监控系统解决方案。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》，沈阳金建主要涉及的“依托基础地理信息资源的城市立体管理信息系 统”、“电子政务系统”等属于国家鼓励类产业。 随着国民经济水平的进一步提高，国内电子政务以及数字城市的蓬勃发展导 致了对地理信息的需求不断扩大，国内GIS软件市场容量呈快速上升趋势，国内 GIS软件市场正处在整体高速发展的阶段。根据国家测绘地理信息局预计，“十 二五”期间地理信息产业总产值将增加至5,000亿元，较2011年增长2.3倍，整 个行业年均复合增长率将达35%，到2020年将达到1万亿元，地理信息有望成 为国民经济的重要增长点。 我国把软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发展营造了优良 的政策环境。从2000年开始，国务院连续颁布了多个涉及鼓励扶持软件行业发 展的重要政策性文件，如国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 （国发【2000】18号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2000年）》 （国发【2005】44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年） 若干配套政策的通知》（国发【2006】6号）等，从投融资体质、税收、产业技 术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产权保护、行业组织与管理 等各个方面为我国软件产业发展提供了政策保障。作为软件产业的重要组成部 分，GIS软件研发行业同样受益于产业政策的大力扶持。 3、上市公司并购重组发展得到支持 2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】 27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级； 支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓 励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼 并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境 良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下， 汉威电子依据中国经济发展的大趋势，立足产业，积极探索并购机会，希望通过 并购优质公司迅速实现外延式扩张，保证公司业绩持续稳定增长。资本市场现状 为汉威电子的并购重组提供了有力的支持。 （二）本次交易的目的 1、本次交易符合公司发展战略，实现各项业务的全面协同发展 汉威电子是国内领先的气体检测方案提供商，主要经营气体检测相关业务。 嘉园环保是国内领先的有机废气、废水污水治理服务提供商，有机废气治理技术 成熟，能够为客户提供多种解决方案。两家公司目标客户存在一定重叠，上下游 关系明显。近年来公司客户对“前端检测、后端治理”的产品整体解决方案需求 迫切，双方业务整合将呈现较强的业务协同效应。通过本次交易，汉威电子将得 以从既有环境监测系统优势领域出发，进入环境污染治理板块，可以为客户提供 从气体检测到废气治理的完整解决方案。嘉园环保作为领先的环保设备制造商， 应用汉威电子从感知到云端应用的物联网技术，可以显著提高嘉园环保设备的 “智慧”程度，增加业务价值和客户体验。 沈阳金建是一家基于GIS平台数据库系统的综合运营商。公司收购沈阳金建 股权，是汉威电子进入数字城市行业、发展物联网技术、延伸产业链的战略举措， 是公司现有业务向“新型城镇化”及“智慧城市”拓展的重要步骤。同时，本次 收购还有助于充分利用沈阳金建的软件技术优势推动汉威电子业务、技术和管理 的移动信息化改造，促进公司全面互联网化。本次交易前，汉威电子已经持有沈 阳金建51.09%股权。由于双方面向相同的客户群体，本次全资收购沈阳金建， 有利于公司加强对数字化地理信息系统领域的控制力，实现双方业务资源、特别 是在智慧市政领域的技术业务充分协同。 综上，本次收购嘉园环保和沈阳金建是公司实现既有战略拓展的重要步骤， 将会显著增强双方核心竞争力和业务盈利能力。 2、本次交易有利于增加公司新的业务增长点 嘉园环保拥有污水防治工程、大气污染防治工程环境污染工程设计甲级、环 保工程专业承包二级、环境污染治理设施运营甲级、环境工程咨询丙级等核心资 质和环境保护领域的多项专利和专有技术，其有机废气治理、废水污水处理、垃 圾渗滤液处理等成套设备及解决方案已经在相关行业得到了广泛的应用和推广， 有利于汉威电子在相关领域的业务拓展。 沈阳金建自主研发的地理信息系统处于国内领先水平，能够为政府机关、企 事业单位等各类客户提供专业化管理及监控系统解决方案。汉威电子已经于2013 年4月通过收购及增资方式取得了沈阳金建51.09%股权，顺利进入数字化城市 管理系统领域；鉴于收购完成后沈阳金建运营状况良好，本次拟收购沈阳金建剩 余部分48.91%的股权，有利于扩大汉威电子在监控系统解决方案领域的竞争优 势，进一步增加利润贡献。 综上，本次收购嘉园环保和沈阳金建，有助于公司增加新的业务增长点。 3、本次交易有利于提高上市公司盈利能力与可持续发展能力 根据经大信会计师审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前， 上市公司2012年度、2013年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,733.96万元、3,997.03万元；本次交易后，上市公司2013年度经审计的归属于 母公司所有者的净利润为5,840.00万元。根据大信会计师出具的汉威电子备考盈 利预测审核报告（大信专审字【2014】第28-00015号），本次交易完成后，预计 上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为6,726.54万元。在考虑配套 融资的情况下，公司2014年度基本每股收益为0.44元/股；在不考虑配套融资的 情况下，公司2014年度基本每股收益为0.48元/股。本次交易前，公司2013年 度基本每股收益为0.34元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。 本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。 二、本次交易的决策过程 （一）决策程序 1、2014年1月14日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2014年2月24日，汉威电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过 《关于筹划重大资产重组事项的议案》。 3、2014年3月31日，华顺置业召开股东会，同意以其持有的嘉园环保200 万股股份参与本次交易。 2014年4月1日，嘉园环保召开股东大会，审议通过本次交易的基本方案。 2014年5月14日，沈阳金建召开股东会，审议通过本次交易的基本方案， 同意尚剑红将其持有的沈阳金建48.91%股权全部转让给汉威电子。 4、2014年5月14日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。 5、2014年5月14日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。 （二）关联方回避表决情况 本次交易中，汉威电子已持有沈阳金建51.09%出资额，为沈阳金建之控股 股东；本次交易对方尚剑红在汉威电子担任副总经理，是汉威电子的高级管理人 员。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交 易。本次交易没有涉及关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情形。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 本次交易涉及的交易主体包括：汉威电子、尚剑红、华顺置业及陈泽枝等 14名自然人、不超过十名特定投资者，其中： 尚剑红、华顺置业及陈泽枝等14名自然人为标的资产的出售方； 上市公司汉威电子为标的资产的受让方及股份发行方。 不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。（未完）  |