[公告]南京医药：拟转让河南金保康药事服务有限公司100%股权项目评估报告
南京医药股份有限公司 拟转让河南金保康药事服务有限公司100%股权项目 评估报告 天兴评报字（2013）第618号 （共一册 第一册） 北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一四年三月十八日 南京医药股份有限公司 拟转让河南金保康药事服务有限公司100%股权项目 评估报告 天兴评报字（2013）第618号 目 录 注册资产评估师声明.................................................. 1 资产评估报告书摘要.................................................. 2 资产评估报告书...................................................... 5 一、 委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况.............. 5 二、 评估目的.......................................................................................................... 8 三、 评估对象和评估范围...................................................................................... 9 四、 价值类型及其定义........................................................................................ 11 五、 评估基准日.................................................................................................... 11 六、 评估依据........................................................................................................ 11 七、 评估方法........................................................................................................ 13 八、 评估程序实施过程和情况............................................................................ 17 九、 评估假设........................................................................................................ 20 十、 评估结论........................................................................................................ 21 十一、 特别事项的说明 ........................................................................................ 22 十二、 评估报告的使用限制说明 ........................................................................ 23 十三、 评估报告提出日期 .................................................................................... 23 资产评估报告书附件..................................................................................................24 注册资产评估师声明 一、遵守相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原 则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉 及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提 请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。我们不对评估对 象的法律权属做任何形式的保证。 四、根据我们在执业过程中收集的资料，就注册资产评估师所知，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。 五、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论也不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。评估报告中的分析、判断和结论受评估报告 中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 七、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成 的后果与签字注册资产评估师及评估机构无关。 八、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 南京医药股份有限公司 拟转让河南金保康药事服务有限公司100%股权项目 评估报告摘要 天兴评报字（2013）第618号 北京天健兴业资产评估有限公司接受南京医药股份有限公司的委托，根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法对南京 医药股份有限公司（简称：南京医药）股权转让事宜而涉及的河南金保康药事服 务有限公司（简称：河南金保康）的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执 行评估业务，对其在2013年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评 估情况报告如下： 一、 评估目的：根据南京医药股份有限公司二O一三年总裁办公会议纪要 及河南金保康药事服务有限公司股东决定，南京医药拟转让河南金保康的100% 股权，根据该经济行为之需要，应对河南金保康的股东全部权益进行评估，以 提供河南金保康股东全部权益截止评估基准日的市场价值，为股东进行股权转 让行为提供价值参考。 二、 评估对象：南京医药持有的河南金保康100%股权价值。 三、 评估范围：河南金保康评估基准日的全部资产和负债。 四、 价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、 评估基准日：2013年6月30日。 六、 评估方法：资产基础法。 七、 评估结论 （一） 资产基础法 经资产基础法评估，在评估假设成立的前提下，截止2013年6月30日，河 南金保康全部资产及负债评估结果如下： 资产账面价值6,057.43万元，评估价值7,373.98万元，评估增值 1,316.55万元，增值率21.73%。 负债账面价值4,006.86万元，评估价值4,003.40万元，评估减值-3.46万 元，减值率-0.09%。 净资产账面价值2,050.57万元，评估价值3,370.58万元，评估增值 1,320.01万元，增值率64.37%。 评估结果详见下列评估结果汇总表。 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 5,625.75 5,829.77 204.01 3.63 非流动资产 431.68 1,544.22 1,112.54 257.73 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 35.98 406.53 370.55 1,029.81 固定资产 338.52 1,122.69 784.17 231.65 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10.32 15.00 4.68 45.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 46.86 0.00 -46.86 -100.00 其他非流动资产 资产合计 6,057.43 7,373.98 1,316.55 21.73 流动负债 4,006.86 4,003.40 -3.46 -0.09 非流动负债 负债合计 4,006.86 4,003.40 -3.46 -0.09 净资产(所有者权益) 2,050.57 3,370.58 1,320.01 64.37 根据上述结果，截止2013年6月30日，河南金保康药事服务有限公司股东 全部权益账面价值为2,050.57万元，在持续经营条件下的评估价值为3,370.58 万元，评估增值1,320.01万元，增值率64.37%。 上述评估结论未考虑控股股权溢价对评估结果的影响。 八、特别事项说明 (一) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 (二) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 1、营业用房（原为车库）因规划原因未能办理土地使用权证，现已用作商 铺对外出租，租承方为康宏杰，租金为1,200元/月，租赁期限由2013年5月15 日至2014年5月14日。目前租约履行正常，租金收入已反映在其他业务收入 中。本次评估是按实际用途考虑的，未考虑该事项对评估价值的影响。 2、委估办公楼的房屋所有权证的规划用途为办公，其所占用土地的土地使 用权证的证载用途为住宅出让。目前，该办公楼的1层的实际用途为商业用 途，2-7层的实际用途为办公。本次评估按实际用途考虑，评估结果中，未考虑 证载用途与实际用途不一致对评估价值的影响。 （三）评估基准日存在的抵（质）押、担保、法律、经济等未决事项； 评估人员在现场工作过程中未发现河南金宝康在评估基准日存在抵（质） 押、担保、法律、经济等未决事项。 （四）营业用房（原为车库）证载面积为58.37平米，2000年因规划原因导 致该房产部分拆除，由于该房产无土地使用权证书，拆除时未获得政府补偿。本 次评估按实际留存面积38.91平米计算确定评估值。 （五）租赁事项 至评估基准日，被评估单位已将办公楼一层出租给李巍经营爱登堡服饰， 租期六年，自2012年12月20日-2019年1月19日，其中，前三年年租金为32 万元，后三年年租金为33.6万元，且第一年房租为13个月（一个月装修期）， 目前履约情况正常，租金收入已反映在其他业务收入中。本次评估，对该房产 采用收益法评估，且租约期内收益按合同租金确定，租约期外收益按市场租金 确定，除此以外，未考虑其他因素对评估结果产生的影响。 （六）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 截止评估报告日，评估人员未发现可能影响评估结果的期后事项。 根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与经济行为 实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估报告的有效使用期 限一般为一年，即自评估基准日2013年6月30日起，至2014年6月29日止， 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评 估报告使用期限。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评 估结论，请报告使用者认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项对评估结论 的影响。 南京医药股份有限公司 拟转让河南金保康药事服务有限公司100%股权项目 评估报告 天兴评报字（2013）第618号 南京医药股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法对南京医药股份有限公 司股权转让事宜而涉及的河南金保康药事服务有限公司的股东全部权益价值， 按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2013年6月30日的市场价值作出了 公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概 况 （一） 委托方 委托方：南京医药股份有限公司（简称：南京医药） 企业法人营业执照注册号：320192000001010 住所：南京市经济技术开发区(白下区中山东路486号) 法定代表人：陶昀 注册资本：69358.068万元 企业类型：股份有限公司 经营范围： 许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生 素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ 类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装 食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输。 一般经营项目：百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售； 室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发；经营进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。 （二） 被评估单位概况 1、 企业基本情况 名称：河南金保康药事服务有限公司 简称：河南金保康 住所：郑州市管城区城东路217号1号楼 法定代表人：王兆明 注册资本：2,000.00万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资） 经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫 苗）、精神药品（第二类）（以上项目经营期限至2014年12月28日）；医疗 器械第Ⅲ类（含Ⅱ类）（有效期至2014年12月18日）、预包装食品（有效期 至2013年7月22日）的销售；医疗器械第Ⅰ类、保健食品、消杀用品（危险化 学品除外）、化妆品、日用百货的销售。 2、 企业历史情况介绍： 河南金保康药事服务有限公司原由北京金保康药业有限公司、河南省药材公 司（现名河南省医药药材有限公司）、北京医工生物技术研究所、石家庄金海广 告有限责任公司出资200.00万元，于1998年12月19日设立，原名郑州金宝康 药业有限公司。企业法人营业执照注册号为410100000021961（1-1）。 1999年10月经公司股东会决议，用留存收益增资650.00万元，公司注册资 本变更为850.00万元。该注册资本已经河南宇航审计事务所于1999年11月15 日出具的变更验审字第（036）号验资报告验证。 根据江苏省南京市中级人民法院（2001）宁刑初字第150号之七号刑事裁定 书裁定将北京金保康药业有限公司在郑州金宝康药业有限公司51%的股权转移 给南京医药产业（集团）有限责任公司所有；根据石家庄金海广告有限公司的出 资转让协议，石家庄金海广告有限公司自愿将其在公司的出资全部转让给自然人 苗广庆，上述出资人变更已于2005年5月在郑州市工商行政管理局办理变更登 记。股权转让后，南京医药产业（集团）有限责任公司出资433.50万元，占注 册资本51.00%；河南省医药药材有限公司出资246.50万元，占注册资本29.00%； 北京医工生物技术研究所出资85.00万元，占注册资本10.00%；苗广庆出资85.00 万元，占注册资本10.00%。 2009年5月，北京医工生物技术研究所与自然人郭亚平签订股权转让协议， 将所持有的公司10%的股权转让给自然人郭亚平，股权转让后，南京医药产业（集 团）有限责任公司出资433.50万元，占注册资本51.00%；河南省医药药材有限 公司出资246.50万元，占注册资本29.00%；郭亚平出资85.00万元，占注册资 本10.00%；苗广庆出资85.00万元，占注册资本10.00%。 2009年7月，河南省医药药材有限公司、苗广庆、郭亚平分别与南京医药 股份有限公司签订股权转让协议，上述三方分别将持有公司29%、10%及10%的 股权转让给南京医药股份有限公司，股权转让后，南京医药产业（集团）有限责 任公司出资433.50万元，占注册资本51.00%；南京医药股份有限公司出资416.50 万元，占注册资本49%。公司已于2009年8月办理工商变更登记手续，同时将 公司名称变更为河南金保康药事服务有限公司。 根据南京医药产业（集团）有限责任公司与南京医药股份有限公司签订的股 权转让协议，南京医药产业（集团）有限责任公司持有公司51%股权全部转让给 南京医药股份有限公司，股权转让后南京医药股份有限公司持有公司100%的股 权，工商变更登记已于2010年1月5日完成。 2010年9月8日，经公司股东会决定，增加注册资本1,150.00万元，注册 资本变更为2,000.00万元，由南京医药股份有限公司以货币出资。该注册资本 已经河南中兴会计师事务所有限公司出具的豫兴会验字（2010）第017号验资报 告验证。 评估基准日时，河南金保康的股权结构如下： 股东单位名称 出资额 比例 南京医药股份有限公司 20,000,000.00 100% 合 计 20,000,000.00 100.00% 3、 近三年财务状况表 金额（单位：人民币万元） 项目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年6月30日 流动资产 3,976.87 4,910.24 5,383.43 5,625.75 非流动资产 576.17 534.01 481.96 431.68 资产总计 4,553.04 5,444.25 5,865.39 6,057.43 流动负债 2,482.17 3,507.99 4,006.99 4,006.86 非流动负债 - - 负债合计 2,482.17 3,507.99 4,006.99 4,006.86 所有者权益 2,070.87 1,936.26 1,858.40 2,050.57 4、 近三年经营成果表 金额（单位：人民币万元） 项目 2010年 2011年 2012年 2013年1-6月 营业收入 15,700.62 17,081.73 17,055.10 7，044.55 营业利润 -99.67 -241.82 -465.26 54.98 利润总额 -93.60 -137.46 -66.87 260.65 净利润 -101.67 -134.61 -77.86 192.17 上述财务数据已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意 见审计报告。 5、 委托方和被评估单位之间的关系 委托方南京医药股份有限公司是被评估单位河南金保康药事服务有限公司 的控股股东，持有河南金保康药事服务有限公司100%的股权。南京医药股份有 限公司拟转让持有的河南金保康药事服务有限公司100%的股权。 6、关联交易情况 1）关联往来 截止评估基准日，河南金宝康应付南京医药往来款6,318,865.30元，资金利 息326,251.81元。 2）关联方担保 截止评估基准日，南京医药股份有限公司为河南金宝康银行贷款提供担保情 况如下： 担保期间 担保金额 （万元） 担保方式 担保方式 债权人 2012.12.5-2013.12.5 500.00 担保 连带责任保证 招商银行股份有限公司郑州紫荆山路支行 2013.3.28-2013.9.27 700.00 担保 连带责任保证 招商银行股份有限公司郑州紫荆山路支行 合 计 1200.00 （三） 委托方以外的其他评估报告使用者概况 委托方以外的其他评估报告使用者为国有资产评估管理部门。 二、 评估目的 根据南京医药股份有限公司二O一三年总裁办公会议纪要及河南金保康药 事服务有限公司股东决定，南京医药拟转让河南金保康的100%股权，根据该经 济行为之需要，应对河南金保康的股东全部权益进行评估，以提供河南金保康 股东全部权益截止评估基准日的市场价值，为股东进行股权转让行为提供价值 参考。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估对象为南京医药持有的河南金保康100%股权价值。 （二）评估范围 评估范围为河南金保康在评估基准日2013年6月30日全部资产和负债。包 括：流动资产、非流动资产和负债。具体情况如下： 1、 河南金保康申报的表内资产、负债情况（单位：人民币元）： 资产、负债类型 账面价值 流动资产 56,257,546.17 非流动资产 4,316,756.29 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 359,820.65 固定资产 3,385,181.52 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 103,180.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 468,573.65 其他非流动资产 流动负债 40,068,610.06 非流动负债 净资产 20,505,692.40 上述数据已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具天衡审字（2013） 01216号标准无保留意见审计报告。 2、河南金保康申报的表外资产情况 河南金保康申报的表外资产为在用低值易耗品，共计14项。评估人员对在 用低值易耗品进行全面盘点。除此以外，评估人员未发现河南金宝康存在其他 表外资产。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状 况等 河南金保康账面记录的无形资产为LINK软件和LINK11软件，企业未申报 任何帐外无形资产。评估人员对帐内帐外无形资产进行了核查，并了解软件的 实际使用及淘汰状况，未发现有其他帐外无形资产。 （四） 河南金保康的主要资产及其法律权属状况、经济状况和物理状况 1、 应收账款 河南金保康的应收账款皆为销往各大医院及医药公司的药品款，期末账面 金额为43,676,771.11元，占流动资产比率为77.64%。 2、 存货 河南金保康申报评估的存货为库存商品，存放在河南金保康的仓库内。 3、 机器设备 河南金保康的设备类资产包括车辆和电子设备。 电子设备105项共计258台，主要为空调、电脑和办公桌椅等，车辆共5 辆，主要为药品运输货车和办公用车，车辆行驶证皆已办在河南金保康名下。 4、 房屋建筑物 河南金保康的建筑物类资产为房屋建筑物。房屋主要为办公楼、营业用房 （原为车库）。办公楼房产及其附属车库是被评估单位向郑州市凤凰房屋开发有 限公司购得的，建成年月为1996年12月。其中办公楼地上共7层，地下1层， 总建筑面积为2,494.4平方米，占地面积为378.2平方米，办公楼房屋所有权证 及土地使用权证皆已办在河南金保康名下，房屋所有权证的规划用途为办公， 土地使用权证的证载用途为住宅出让。目前，该办公楼的1层的实际用途为商 业用途，2-7层的实际用途为办公。办公楼的证载用途与实际用途不一致。办公 楼一层出租给李巍经营爱登堡服饰，租期六年，前三年年租金为32万元，后三 年年租金为33.6万元，租期为2012年12月20日-2019年1月19日，其中第一 年房租为13个月（一个月装修期）。营业用房（原为车库）因规划原因未能办 理土地使用权证，现已当做商铺对外出租，租承方为康宏杰，租金为1,200元/ 月，租赁期限由2013年5月15日至2014年5月14日，租约履行正常。 （五） 引用其他机构出具的报告结论情况 本评估报告的申报是以天衡会计师事务所审计报告为基础进行申报的，除 此之外未引用其他机构出具的报告结论。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、 价值类型及其定义 资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用 状况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条 件、评估对象自身条件等因素，评估河南金保康股东全部权益价值。本次评估 对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值类型 为市场价值。 本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿 买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基 准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 根据资产评估业务约定书之约定，本项目的评估基准日为2013年6月30 日。 以2013年6月30日为评估基准日，主要考虑实现经济行为的需要，在征求 本机构意见的基础上，由委托方确定。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 六、 评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据 为： （一）行为依据 1、南京医药股份有限公司二〇一三年总裁办公会会议纪要； 2、河南金保康药事服务有限公司股东决定。 （二）法律法规依据 1、国务院令第91号《国有资产评估管理办法》（1991年）； 2、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36号)； 3、国家主席令第28号《中华人民共和国土地管理法》（2004年）； 4、国务院令第256号《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年）； 5、国务院令第55号《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条 例》（1990年）； 6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538 号）； 7、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务 总局发布的财税[2008]170号）； 8、其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1、资资产评估准则—基本准则； 2、资产评估职业道德准则—基本准则； 3、资产评估准则—评估报告； 4、资产评估准则—评估程序； 5、资产评估准则—工作底稿； 6、资产评估准则—业务约定书； 7、资产评估准则—机器设备； 8、资产评估准则—不动产； 9、资产评估准则——企业价值； 10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 11、资产评估价值类型指导意见； 12、企业国有资产评估报告指南。 （四）产权依据 1、河南金保康的房产证、土地使用权证和车辆行驶证； 2、河南金保康主要购置合同、发票，以及有关协议、合同书等财务资料； 3、河南金保康提供的其他相关权属证明文件。 （五）取价依据 1、 《2013机电产品报价手册》（机械工业出版社）； 2、 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版） 3、 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号 《机动车强 制报废标准规定》； 4、 电商官方网站的价格信息； 5、 委估房产的租赁合同； 6、 评估人员搜集的类似房产的市场交易及租金等资料； 7、 建设部《房屋完损等级评定标准》； 8、 资产评估师实地勘测、核实及调查获取的其他相关资料。 七、 评估方法 （一） 评估方法选择 企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指 以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项 资产负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比 上市公司、或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益 法是指将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 河南金保康是区域性药品批发企业，相较于上市医药批发零售企业而言， 经营规模较小，不具有可比性；其次，由于我国目前产权交易市场化、信息化 程度尚不高，我们难于收集到足够的同类企业产权交易案例，因此，不宜采用 市场法。 河南金保康主要从事医药批发业务，2010年收入15,700.62万元，营业利润 -99.67万元；2011年收入17,081.73万元，营业利润-241.82万元；2012年收入 17,055.10万元，营业利润-465.26万元。近年来收入虽然有所增加，但资产盈利 能力总体较差，主营业务持续处于亏损状态，这主要是因为医药批发行业受市 场因素的影响较大，毛利水平普遍低下，只有达到一定销售规模才能弥补正常 的成本支出，产生盈利，河南金保康目前的营业规模总体偏小，现有规模的营 业毛利不足以补偿其相关费用，以企业目前情况，短期内难有有效手段改变现 状。基于历史经营状况，我们无法对企业的未来盈利状况做出合理预测，不具 备采用收益法评估的条件。 因此本次评估采用资产基础法。 （二） 评估方法运用 资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。资产基础法通过分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债 评估值，得出整体企业资产的评估值。 运用资产基础法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评 估方法得出。具体评估方法如下： (1) 流动资产的评估 本次评估范围内的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付 账款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估时，均首先将被评估 单位填报的评估申报明细表与相关科目总账、明细账及评估基准日的会计报表 进行了核对检查，然后分别情况具体评估方法如下： 1) 货币资金：货币资金包括现金、银行存款，均为人民币。本次评估以核 实无误的账面值作为评估值。 2) 应收票据全部为银行承兑汇票。评估人员核对了应收票据明细表与总 账、明细账、会计报表的金额，对票据实物进行盘点，核对票据登记簿的有关 内容，审核评估基准日之后票据背书、承兑或贴现的原始凭证，以确定相关经 济业务的真实性。以清查核实后账面值作为应收票据评估值。 3) 应收款项：应收款项包括应收账款、预付款项和其他应收款。 ① 应收账款 应收账款主要为应收的货款。评估人员核对了应收账款明细表与明细账、 会计报表的金额，并对大额款项进行函证，通过抽查原始凭证了解、分析业务 发生的时间和原因，通过检查评估基准日后发生的账务记录，判断应收款项的 真实性、完整性。在清查核实的基础上，借助历史资料和清查了解的情况具体 分析款项回笼情况、欠款人的资金及信用、经营管理状况等，通过账龄分析的 方法，分析款项未来可收回的金额及可能无法收回的风险损失。对账龄较长可 能发生坏账损失的单位，评估人员按账龄长短分成不同组别收集证据资料。在 实际评估中未发现发生坏账的确凿证据，故应收账款的坏账准备评估为零。应 收账款按清查核实后账面值确定评估值。 ② 预付款项 预付账款为预付的货款。在清查核实的基础上，根据所能收回的相应货物 形成资产或权利的价值确定评估值。 ③ 其他应收款 其他应收款主要内容为员工借款、押金、保证金及郑州南药代收款等。评 估人员核对了其他应收款明细表与明细账、会计报表的金额，并对大额款项进 行函证，通过抽查原始凭证了解、分析业务发生的时间和原因，通过检查评估 基准日后发生的账务记录，判断应收款项的真实性、完整性。在清查核实的基 础上，借助历史资料和清查了解的情况具体分析款项回笼情况、欠款人的资金 及信用、经营管理状况等，通过账龄分析的方法，分析款项未来可收回的金额 及可能无法收回的风险损失。对账龄较长可能发生坏账损失的单位，评估人员 按账龄长短分成不同组别收集证据资料。在实际评估中未发现发生坏账的确凿 证据，故其他应收账款的坏账准备评估为零。其他应收账款按清查核实后账面 值确定评估值。 4) 存货：存货包括库存商品和在用周转材料。库存商品以清查核实后的账 面值确定评估值；在用周转材料采用重置成本法评估，按清查盘点结果，以低 值易耗品的现行购置加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定 综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。 5) 其他流动资产：其他流动资产为发票未到的待抵扣税金，以清查核实后 账面值确定评估值。 (2) 固定资产－投资性房地产及房屋建（构）筑物的评估 在房地产评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。 由于在委估房产同一供求范围内，存在较为活跃的租赁市场，可以搜集到近期一 定数量的与委估房产类似的商业用房与写字楼出租的信息，因此，采用收益法对 委估房产进行评估；但在委估房产同一供求范围内，面积较大的商业用房的市场 可比交易案例较少，因此，不宜采用市场法评估；在采用成本法评估时，土地价 值与建筑物价值需分别评估。近几年，郑州市对商业用地全部采用挂牌出让方式， 土地挂牌出让的成交价格与土地的真实市场价格最为接近，但近期该区域无类似 土地挂牌成交案例，限制了成本法的运用。因此，对委估房产，本次采用收益现 值法进行评估。 收益现值法是预计委估物基准日后未来年度的净收益，选用适当的折现率将 其折现到评估基准日时点后累加，以此估算委估物的市场合理价值。 计算公式： 上式中，V：委估物在评估基准日的市场价值； Ai：委估物基准日后i期的总收益（有效毛收入）； Bi：委估物基准日后i期的总运营费用； R：折现率； i：委估物自评估基准日起可以获得收益的时间，i=1,2,…,n .. . . . niiRiBiAV1)1( (3) 固定资产－设备的评估 设备采用成本法进行评估。通过估算全新设备的重置价值，然后在确定成 新率的基础上，计算设备的评估价值。基本计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 具体的评估方法介绍如下： 1)重置全价的确定 设备重置全价构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装调试 费、其他费用及资金成本等。因郑州金保康公司的设备均为可独立使用的定型 设备，从购置到投入使用的周期较短，其他费用和资金成本可忽略不计，对简 单的电子设备不单独计算安装调试费。 根据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定， 增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发 票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。缴纳 消费税的轿车、摩托车、游艇等，进项税额不得从销项税额中抵扣。被评估单 位符合抵扣要求，重置全价为不含税价。 对电子设备重置全价按以下公式计算： 重置全价=设备购置价-可抵扣进项税 对运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌 照费)来确定其重置全价，即： 车辆重置全价=购置价+车辆购置税+办证费。 2)成新率的确定 通过对设备使用状况的现场考察，根据其运行状况、主要技术指标，以及 向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保 养的情况，并考虑设备的已使用年限，预计出设备的寿命年限，从而计算出设备 的成新率。 成新率= ( 寿命年限-已使用年限)/寿命年限×100% 对于车辆，采用年限及里程法（依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车 辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率）和观察法分别计算出 各自成新率，用加权平均法计算出车辆的综合成新率。年限及里程法成新率用成 新率1表示，观察法成新率用成新率2表示，即： 综合成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.6 3)评估值的确定 将重置全价和成新率相乘，得出评估值。 即：评估值=重置全价×综合成新率。 (4) 无形资产―其他无形资产的评估 其他无形资产为外购的软件，评估时按现行市价进行评估。 (5) 递延所得税资产的评估 递延所得税资产系由计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，因坏账准备 评估为零，递延所得税资产也相应评估为零。 (6) 负债的评估 负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息和其他应付款。 负债评估时，重点对各负债项目的经济内容、发生日期、是否存在不用支 付的款项等情况进行调查，确定被评估企业于评估基准日时实际应承担的债务 数额。评估时，对不需支付的负债评估为零，对正常发生的债务，以核实无误 的账面值确定评估值。 八、 评估程序实施过程和情况 根据相关法律法规、资产评估准则以及会计核算的一般原则，按照资产评 估业务约定书所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了包括 对河南金保康提供的法律性文件、会计记录、产权证明文件以及其他相关资料 的验证审核；依据经河南金保康确认后的资产评估申报明细表，对委估资产进 行实地察看与核对；进行了必要的市场调查和交易价格的比较等在内的一系列 资产评估程序。资产评估的详细过程如下： （一） 项目风险评估阶段 在接受委托前，首先与委托方进行交流，明确评估业务的基本事项，在此 基础上，考虑本公司执业资质、人员专业胜任能力及其独立性情况，对项目风 险进行综合分析和评价，确定承接该评估业务。 （二） 接受委托及准备阶段 1、接受委托 北京天健兴业资产评估有限公司接受委托方的委托，从事本资产评估项 目。在委托阶段，北京天健兴业资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、 评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估的事 项进行了认真讨论，在沟通一致的基础上签订了资产评估业务约定书。 2、评估方案的设计 依据委估资产的特点，编制评估工作计划，包括针对不同类别资产的特 点，拟定评估技术方案；确定项目参与人员，组成现场工作小组，本项目评估 人员共划分为三组，包括流动资产组、房地产评估组、机器设备评估组；明确 项目时间计划目标；等等。 3、评估申报准备 根据委估资产的特点，配合委托方及被评估单位，依据本机构的要求，准 备包括评估经济行为文件、公司设立相关资料、经营许可证书、历史年度财务 审计资料、产权证明文件等在内的评估相关资料，并根据拟定的评估技术方 案，准备资产评估申报明细表、历史年度资产、负债及经营情况统计表，等 等。 4、评估资料的准备 项目组人员根据项目资产类别，收集、整理评估对象市场交易价格信息、 主要资产市场价格信息等。 （三） 现场清查阶段 1、 评估对象真实性和合法性的查证 根据委托方及被评估单位提供的投资协议、验资报告、公司章程以及企业法 人营业执照等资料，对评估对象的真实性、合法性进行核查。 2、 评估范围内资产真实性和合法性的查证 评估人员首先依据河南金保康提供的法律权属证明材料，结合评估申报明 细表，对委估资产的权属状况进行验证审核。 其次，根据河南金保康提供的资产、负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币资金、债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负 债的真实性。 对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、函证等 方式确定资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、 土地使用权、重要设备等资产。评估人员查阅了相关房屋所有权证、土地使用 权证、设备购置合同、发票等，从而确定资产的真实性。 3、 资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查单位价值大 的设备。主要通过查阅设备的使用记录，在被评估单位设备管理人员的配合下 现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查 表。 4、 实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重 点核查固定资产、土地使用权账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。 查阅了有关会计凭证、会计账簿以及相关合同、设备购置合同、发票等资料。 5、 企业收入、成本等经营情况的调查 首先，解河南金保康基本经营情况，并初步确定评估的具体途径、方法和 参数； 其次，现场了解各类资产的运营现状，与河南金保康有关部门管理人员座 谈、了解各方面情况，掌握文字材料上没有的第一手资料，并进一步向河南金 保康高层管理人员了解公司未来发展的安排和打算； 再次，认真分析河南金保康历史经营状况、获利能力，分析评估河南金保 康的综合实力、管理水平、盈利能力。 （四） 选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定 的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考被评估企业提供的 历史资料开始评定估算工作。 （五） 评估汇总阶段 1、 评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及 所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法的评估结 果。 2、 评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序 进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交 报告。 3、 工作底稿的整理归档。 九、 评估假设 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方 和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都 是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有 考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利 润，以维持持续经营能力。 资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情 况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、等 都会不尽相同，并因此得出不同的评估结果。 如果上述假设不能成立，将对评估结论产生重大影响。 十、 评估结论 （一） 资产基础法 经资产基础法评估，在评估假设成立的前提下，截止2013年6月30日，河 南金保康全部资产及负债评估结果如下： 资产账面价值6,057.43万元，评估价值7,373.98万元，评估增值 1,316.55万元，增值率21.73%。 负债账面价值4,006.86万元，评估价值4,003.40万元，评估减值-3.46万 元，减值率-0.09%。 净资产账面价值2,050.57万元，评估价值3,370.58万元，评估增值 1,320.01万元，增值率64.37%。 评估结果详见下列评估结果汇总表。 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 5,625.75 5,829.77 204.01 3.63 非流动资产 431.68 1,544.22 1,112.54 257.73 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 35.98 406.53 370.55 1,029.81 固定资产 338.52 1,122.69 784.17 231.65 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10.32 15.00 4.68 45.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 46.86 0.00 -46.86 -100.00 其他非流动资产 资产合计 6,057.43 7,373.98 1,316.55 21.73 流动负债 4,006.86 4,003.40 -3.46 -0.09 非流动负债 负债合计 4,006.86 4,003.40 -3.46 -0.09 净资产(所有者权益) 2,050.57 3,370.58 1,320.01 64.37 根据上述结果，采用资产基础法评估，截止2013年6月30日，河南金保康 全部权益（净资产）账面价值为2,050.57万元，在持续经营条件下的评估价值为 3,370.58万元，评估增值1,320.01万元，增值率64.37%。 南京医药持有的河南金保康100%的股东权益的评估值为3,370.58万元 上述评估结论未考虑控股股权溢价对评估结果的影响。 十一、 特别事项的说明 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注： （一）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 1、营业用房（原为车库）因规划原因未能办理土地使用权证，现已用作商 铺对外出租，租承方为康宏杰，租金为1,200元/月，租赁期限由2013年5月15 日至2014年5月14日。目前租约履行正常，租金收入已反映在其他业务收入 中。本次评估是按实际用途考虑的，未考虑该事项对评估价值的影响。 2、委估办公楼的房屋所有权证的规划用途为办公，其所占用土地的土地使 用权证的证载用途为住宅出让。目前，该办公楼的1层的实际用途为商业用 途，2-7层的实际用途为办公。本次评估按实际用途考虑，评估结果中，未考虑 证载用途与实际用途不一致对评估价值的影响。 （三）评估基准日存在的抵（质）押、担保、法律、经济等未决事项； 评估人员在现场工作过程中未发现河南金宝康在评估基准日存在抵（质） 押、担保、法律、经济等未决事项。 （四）营业用房（原为车库）证载面积为58.37平米，2000年因规划原因导 致该房产部分拆除，由于该房产无土地使用权证书，拆除时未获得政府补偿。本 次评估按实际留存面积38.91平米计算确定评估值。 （五）租赁事项 至评估基准日，被评估单位已将办公楼一层出租给李巍经营爱登堡服饰， 租期六年，自2012年12月20日-2019年1月19日，其中，前三年年租金为32 万元，后三年年租金为33.6万元，且第一年房租为13个月（一个月装修期）， 目前履约情况正常，租金收入已反映在其他业务收入中。本次评估，对该房产 采用收益法评估，且租约期内收益按合同租金确定，租约期外收益按市场租金 确定，除此以外，未考虑其他因素对评估结果产生的影响。 （六）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 截止评估报告日，评估人员未发现可能影响评估结果的期后事项。 十二、 评估报告的使用限制说明 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。对不当使用评估 报告而形成的后果，注册资产评估师及本公司不承担任何法律责任。 2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3．评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经 本公司同意并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外。 4．根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与经济 行为实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估报告结论的有 效使用期限一般为一年，即自评估基准日2013年6月30日起，至2014年6月 29日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合 理确定评估报告使用期限。 十三、 评估报告提出日期 本评估报告提出日期为2014年3月18日。 中财网
 |