[股东会]通宝能源：2013年度股东大会会议材料
山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料 召开时间：2014年5月23日 目 录 序号 内 容 页码 一 参会须知 3 二 会议议程 4 三 审议公司《二○一三年度董事会工作报告》 6 四 审议公司《二○一三年度监事会工作报告》 17 五 审议公司《二○一三年度独立董事履职报告》 20 六 审议公司《二○一三年年度报告》及《二○一三年年度 报告摘要》 25 七 审议公司《二○一三年度财务决算报告》 26 八 审议公司《二○一三年度利润分配预案》 29 九 审议公司《二○一四年度经营建议计划》 30 十 审议公司《二○一四年度日常关联交易预案》 31 十一 审议《关于聘任公司二○一四年度审计机构的议案》 39 十二 审议《关于修订公司<章程>部分条款的议案》 40 附件 山西通宝能源股份有限公司章程（草案） 46 参 会 须 知 根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限公司股东 大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下， 望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议 事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列 示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。 四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记， 先登记者先发言。 五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召 开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟，全部发言次数不超过3次。股 东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。 八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合 法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导致侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 会 议 议 程 会议时间：2014年5月23日上午9时30分 会议地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 三、提请股东大会审议如下议案： 序号 议案内容 1 《二○一三年度董事会工作报告》 2 《二○一三年度监事会工作报告》 3 《二○一三年度独立董事履职报告》 4 《二○一三年年度报告》及《二○一三年年度报告摘要》 5 《二○一三年度财务决算报告》 6 《二○一三年度利润分配预案》 7 《二○一四年度经营建议计划》 8 《二○一四年度日常关联交易预案》 9 《关于聘任公司二○一四年度审计机构的议案》 10 《关于修订公司<章程>部分条款的议案》 注： 1.以上第1、3至10项议案已经2014年3月18日召开的公司八届董事会八次会议审议通 过。 2.以上第2、4、5、8项议案已经2014年3月18日召开的公司八届监事会七次会议审议 通过。 四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。 五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。 六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。 七、休会，统计表决情况。 八、复会，宣布表决结果。 九、见证律师宣读法律意见书。 十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会 议记录和决议上签字。 十一、主持人宣布会议结束。 山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料之一 二○一三年度董事会工作报告 2013年，公司董事会围绕“综合能源”的战略定位，深入贯彻落实科学 发展观，全面建设本质安全型企业，以提高经济效益为中心，持续提升运营 质量，规范公司治理，有效运行内部控制体系，加快“煤电一体化”进程。 公司上下齐心协力、开拓创新，抓机遇、稳发展、强管理、求突破，各项工 作顺利推进，经营业绩稳步发展，有效提升了公司品牌形象。公司全年完成 发电量58.59亿千瓦时，同比减少9.75%；售电量71.62亿千瓦时，同比增加 9.98%；售气量1.59亿立方米，同比增加69%；实现营业收入64.14亿元，同 比增加5.86%；实现净利润3.83亿元，同比增加3.41%。 一、2013年主要工作回顾 报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》及《公司章程》赋予的职权 履行职责，本着为全体股东负责的态度，全面执行股东大会的各项决议，接 受监事会的监督，指导、督促管理层贯彻、落实董事会决策，积极稳妥地开 展各项工作。全年董事会及各专门委员会共计召开会议16次，审议了涉及定 期报告、关联交易、对外担保、制度修订等64项议案，并顺利完成了董事会 换届及高级管理人员的续聘工作。各类会议程序、议案内容均符合相关法规 要求，确保了各项工作高效运转、有序推进。 公司董事勤勉尽责、诚信务实，谨慎行使表决权。独立董事作为专业人 士，主动维护公司利益，关注中小股东的合法权益，在促进公司转型发展、 规范运作、内部控制运行等方面充分发挥“监督制衡”和“管理咨询”作用。 各专门委员会委员谨慎履职，把控重大事项前置审议程序，有效提升董事会 工作质量。 （一）主要工作回顾 全年，公司董事会主要抓好安全生产、资产运营、资本运作、规范治理、 内控运行以及人才建设等六方面重点工作。 1.培育安全文化，实现持续安全生产 公司董事会高度重视安全工作，坚持树立“预防为主，风险防控”的安 全管理理念，要求管理层不断完善制度，狠抓落实，坚持不懈促进公司安全 管理。全年，公司各所属企业安全生产井然有序，持续保持了良好的安全态 势，实现安全生产平稳运行。 2.强化管理措施，稳步提升存量资产盈利能力 公司坚持深化改革、强化管理、创新发展，通过推行全面预算管理、资 金集中管理以及信息化管控等高效管理手段，抓住各所属企业生产运营特性， 优化管理流程，强化管控能力，向管理要效益，全力提升存量资产的盈利能 力。 发电企业争电量、控成本、着力抓好技改环保项目，各项工作成效显著。 一是充分利用供热、节能减排以及煤电联营等有利因素，确保电量计划到位。 二是积极探索煤电一体化合作，构建煤电合作长效机制，稳定煤源和煤质， 控制生产成本，有效化解市场风险。三是提高设备管理水平，提升公司发电 能力。山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）四台机组通流改 造工程全部完成，1号、4号机组单机额定容量由300兆瓦增至320兆瓦，装 机总容量提高到1240兆瓦，2、3号机组正在审批过程中，机组可靠性、经济 性得到大幅提高。四是大力开展节能降耗，积极推动环保项目。1、3、4号机 组脱硝系统改造全部完成，其中1、3号机组已通过环保验收和电价审批，各 项性能指标均满足环保要求。 配电企业不断夯实发展基础，以信息化管控为抓手，以创新管理为突破， 管理质量全面提升。一是加强设备整治管理，全面完成应急体系建设，不断 提升生产管理水平，提高供电可靠率。二是推进营销业务应用系统建设，巩 固并拓展用电市场。三是提高优质服务水平，进一步完善客户服务管理体系 建设，推进人民群众用电满意工程建设，着力打造地方电力的服务品牌形象。 燃气企业对外抢抓市场，积极推进城市燃气等项目核准，加大市场开发 力度，力争下游大工业用户，形成市场供应链；对内全力推进工程建设、狠 抓安全生产监管、不断提升经营管理，开创经营发展新局面。 3.抓准市场机遇，力促公司跨越发展 公司抓住控股股东山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国际电 力”）与山西煤炭运销集团有限公司合并重组、晋能有限责任公司（以下简称 “晋能集团”）成立的发展契机，按照“煤电一体化”的战略部署，积极探索 煤电联营，适时启动“煤炭开采、煤炭铁路贸易”资产注入公司的重大资产 重组。 重组期间，公司董事会与各中介机构协作配合，认真落实各阶段的工作 目标，加快推进重组进展；严格遵循信息披露相关规定，顺利完成重组相关 材料的编制、审议、披露工作。由于重组方案未获山西省国资委批准自动终 止，公司董事会及时取消了原定召开的股东大会。 为推动公司转型跨越发展，董事会持续关注重组事项，结合市场变化情 况，与控股股东、财务顾问充分沟通、论证资产重组可行方案，把握机遇， 适时停牌、启动重组工作并有序推进。 4.适应监管新理念，持续规范公司治理 公司董事会主动适应资本市场政策变化，健全公司发展内生机制，实现 规范治理；提高信息披露质量，满足投资者信息需求；深化投资者关系管理， 保护中小投资者合法权益。公司股票持续入选上证公司治理板块样本股、上 证380指数样本股。 一是持续提升公司治理水平。健全公司治理制度，制订、修订《公司章 程》等9项制度，保证制度建设与监管要求的一致性，各项制度均保持规范 有效运行。以子公司治理管控为重点，以关联交易、内幕交易、投资、担保 等重点事项为抓手，强化各责任主体“归位尽责”，实现重大敏感事项零发生。 二是合规信息披露。主动适应监管方式理念变化，全面提升公司自主信 息披露能力，规范信息管理流程，严格把控审批程序，确保信息披露真实、 准确、完整、及时、公平。 三是落实投资者关系管理工作。继续秉承“尊重投资者，回报投资者” 的理念，畅通投资者沟通渠道，营造良好的投资者关系，将保护投资者的合 法权益落到实处。妥善处理公司股票停牌期间及重组期间的投资者关系管理， 树立负责任的上市公司形象。持续回报投资者，优先实施现金分红1.15亿元， 分红比例超过当年实现利润的30%。 5.构建内部控制长效机制，防范经营风险 以内部控制设计和运行有效性为着眼点，持续推进内部控制体系的完善 和实施；建立内部控制跟踪评价的长效机制，提升企业内控缺陷的自我预防 和修正能力；通过内部审计和内部控制有效性等监督检查整改，提升内部管 控水平，防范和杜绝经营风险，确保内部控制体系的有效运行。 6.坚持人才强企，打造高素质人才队伍 坚持人才强企战略，以人为本，凝聚发展正能量，提升核心竞争力。打 造三支优秀团队建设，即知识技能优势互补、专家复合型的董事会战略决策 团队；勤勉敬业、团结协作、专业知识齐备、业务技术娴熟的管理团队；管 理高效、技术全面、作风过硬的生产经营团队。同时，构建动态管理体系， 融合员工职业规划与企业发展目标，建立优秀人才储备库，推动公司转型跨 越发展。 （二）利润表及现金流量表相关科目变动分析 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,413,546,754.94 6,058,504,392.16 5.86 营业成本 5,149,027,893.97 4,954,665,085.27 3.92 管理费用 462,103,277.10 433,584,196.70 6.58 财务费用 144,280,277.11 125,733,762.22 14.75 经营活动产生的现金流量净额 1,418,245,945.52 1,194,831,678.16 18.70 投资活动产生的现金流量净额 -1,214,623,264.36 -1,220,594,631.18 筹资活动产生的现金流量净额 -134,934,837.84 -132,102,726.51 1.营业收入变化： 发电业务收入较上年有所下降主要系上网电量减少及平均电价下调所致； 配电业务收入较上年有所增加主要系售电量增加所致；主要系售气量增加及 平均气价调整所致。 2.营业成本变化： 发电业务成本比上年度减少，主要系燃料成本下降及上网电量减少所致； 配电业务成本比上年度增加，主要系售电量增加及折旧费增加所致；燃气业 务成本比上年度增加，主要系售气量增加所致。 3.经营活动产生现金净流量同比增加主要由于本年山西地方电力有限公 司（以下简称“地电公司”）售电收入及山西国兴煤层气输配有限公司（以下 简称“国兴公司”）售气收入较去年增加；投资活动产生现金净流量与筹资活 动产生现金净流量与上年度基本持平。 （三）公司核心竞争力分析 1.公司特有的品牌优势 公司持续规范运作以及专业化管理优势，保证了公司经营管理和业务拓 展的顺利推进；所属发电企业在节能减排方面建设资源节约型和环境友好型 企业，配电企业提供个性化、差异化优质服务，树立了良好的品牌形象。 2.产业优势 晋能集团是以煤、电、气为核心，贸易物流为支撑的世界五百强大型国 有企业，并致力于打造山西综合能源基地的企业航母。作为其旗下唯一控股 上市公司，公司依托晋能集团的资源优势和行业优势，实施煤电一体化合作， 拓展产业发展空间，推动公司实现“综合能源”跨越发展。 3.经营权优势 公司配电企业拥有山西省经济及信息化委员会核发的《供电营业许可证》， 具有独立的供电营业区。燃气企业主要从事山西省吕梁市境内的天然气业务 的开发与经营，目前拥有供气区域燃气业务特许专营权。 4.设备优势 公司重视不断提升设备安全管理水平，加大重大技改项目投入，加强信 息化建设，发电及配电主营业务设备优势逐年显现。 发电企业稳步提升设备健康水平，机组通流改造、脱硫改造、脱硝改造 工程顺利完成，单机组额定容量由300兆瓦增至320兆瓦，装机总容量提高 到1240兆瓦，切实提高了机组的可靠性、可控性和经济性，增强了发电能力。 配电企业实施电网的智能化、信息化、服务化建设，建立覆盖所有变电 站、供电所和营业网点的高速综合业务网，实现地理信息系统、调度自动化 系统的自主管理。 5.资金优势 公司业绩稳定，现金流充沛，资产负债率较低，且公司重视货币资金管 控，有效确保营运资金安全，为公司的发展提供有利保障。 二、公司未来发展分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1.行业发展趋势 公司所属电力行业，拥有发电和配电两大主业，受宏观经济及政策影响 较大。十八届三中全会提出“全面推进深化改革”的发展方针，经济将保持 稳定增长，社会用电量增长可期，“2014年全国电力供需预计总体平衡，预计 全社会用电量同比增长7.0%左右”。国家深化电煤市场化改革，坚持市场化取 向，实现煤炭、电力行业持续健康发展，电力企业经营环境向好。新型城镇 化建设迫切需要电网薄弱地区升级改造和国家大力发展分布式电源将是快速 拉动配网发展较快的直接拉动动力。（数据来源中电联《2014年度全国电力供 需形势分析预测报告》） 山西省加快国家综合能源基地建设步伐，推进煤电一体化发展，构建煤 电和谐关系，有利于实现煤电平衡长效机制；经济转型与跨越发展将促进省 内电力和电网事业的发展，公司稳健发展仍是未来一定时期内的基本态势。 2.资本市场发展趋势 上市公司监管机构以投资者需求为导向，积极推进监管转型，围绕“给 投资者一个真实的上市公司”的监管目标，以信息披露为中心的监管理念， 强调各市场主体归位尽责。加强事中事后、实施全程监管，维护中小投资者 合法权益；加大监管执法力度，提高监管效能，维护市场公平正义。上述监 管理念、监管模式和监管方法的革新和转变，为资本市场创造有益于长期稳 定健康发展的环境，对上市公司规范发展提出了更明确、更高要求的同时， 势必将推进上市公司长远发展。 3.区域市场地位的变动趋势 公司现有发电企业是山西省百万千瓦级大型火力发电厂，是山西电网的 主力电厂；配电企业是覆盖了山西省12个县（区）电网的建设运营，供电区 域2.3万平方公里，占山西省15%的国土面积，构成山西省内重要供配电网络； 燃气企业拥有山西省吕梁市境内所属供气区域燃气业务特许专营权，从事天 然气业务的开发与经营，并已形成稳定的大工业用户供气。因此，预计公司 在山西省内的市场地位不会出现重大变化。 4.公司发展面临的主要困难 一是受国家宏观调控影响，经济稳中向好基础还不牢固，增长的内生动 力尚待增强；行业产能扩张，新增机组和大容量高参数的机组不断挤压发电 市场，市场竞争加剧，将会影响公司发电利用小时。节能减排和环保投入加 大将影响公司营业成本。 二是随着新建高电压等级变电站的不断投产，驾驭电网的难度增大、要 求更高。特高压智能电网的技术革新及发展应用，以及对电网智能化建设及 运营优化提出更高要求，电网升级改造需持续投入。 三是燃气企业处于快速发展期，基础建设快，资金投入大。省内燃气行 业处于市场发展初期，气源紧张，市场竞争激烈，公司燃气企业市场拓展面 临一定的挑战和考验。 （二）公司发展战略 1.发展战略 以科学发展观为指导，坚持“发展、规范”两大主题，坚持稳中求进， 依法治企、诚信经营，专注于综合能源产业，成为综合能源的投资商和服务 商，努力打造成为资产优良、实力雄厚、管理先进、全省一流，在全国具有 影响力和竞争力的上市公司。 2.各主要业务的发展规划 （1）发电业务 坚持立足火力发电，优化电力结构，积极培育新的发电项目，保持发电 业务的长期稳定发展。对现有的火电资产，强化运营管理，推进煤电一体化 合作，全力打造管理先进、优势明显、业绩优良的阳光品牌。 （2）配电业务 加大电网建设力度，积极探索分布式接入和大用户直供的模式，提升供 电网络运营管理水平，建设成为装备先进、供电可靠、管理精细、服务优良 的省内外具有一定影响力的配电企业。 3.发展机遇和挑战 我国经济仍处于大有作为的重要战略机遇期，发展潜力巨大，内需空间 广阔，正孕育着新的突破。同时受全球经济仍处于恢复期和国内经济结构的 持续优化调整，公司发展的机遇和挑战并存。 一是十八届三中全会开启全面深化改革的历史新时期，发挥市场在资源 配置中的决定性作用，强调市场化的改革方向，为电力改革营造良好外部环 境。国家推进电力市场改革，优先发展“煤电一体化”项目政策导向以及鼓 励国有企业整体上市、做优做强上市公司的改革趋势，将成为公司新的战略 发展机遇，为公司在资本市场大有作为提供政策支持。 二是随着山西省转型综改区建设向纵深推进，国家综合能源基地建设以 及城镇化进程步伐加快，区域经济呈现稳健发展态势，电力需求释放，所属 区域用电持续增长，有利于缓解公司经营压力。 三是控股股东合并重组，晋能集团的成立与快速发展，在省属国有企业 中的重要地位，以及作为世界500强企业的实力和影响，拓宽了产业发展空 间，为公司发展提供有力支撑。 4.面临的风险 （1）政策风险 电力行业是关系国计民生的基础行业，电力体制改革力度逐渐加大，国 家出台的各项政策和今后可能出台的政策措施可能会对公司的生产经营产生 一定的影响。 （2）行业风险 当前我国经济发展形势仍错综复杂，部分行业产能过剩问题严重，宏观 债务水平持续上升，经济运行仍存在下行压力，发展成本抬高，比较效益下 降，产能过剩，结构性矛盾突出。电力市场需求不足，发电利用小时大幅下 降，新增机组和大容量高参数的机组不断挤压发电市场，市场竞争加剧；新 增输送空间无法满足装机的快速增长，窝电问题将会日益突出。省内燃气行 业处于市场发展初期，市场竞争较为激烈，气源紧张，燃气企业发展面临较 大的挑战和考验。 （3）环保风险 国家对经济发展的环保要求日趋严格，污染物排放控制力度日益加大， 公司环保工作面临的压力越来越大，对公司节能降耗和技改投入提出更高要 求。 （4）价格风险 公司主要业务涉及的电能的采购价格和销售价格均由物价部门核定，电 力价格调整会对公司经营业绩产生一定影响。 三、2014年经营目标和重点工作 （一）经营计划 公司2014年的主要经营计划指标：发电量完成60亿千瓦时，售电量完 成75亿千瓦时，售气量2.1亿立方米，营业收入实现68.11亿元以上，营业 成本控制在54.42亿元以内。 （二）指导思想 2014年是深入贯彻十八届三中全会精神、全面深化改革的开局之年，也 是实现“十二五”跨越发展极为关键的一年。公司继续坚持以“发展、规范” 为主题，秉承股东价值最大化和切实保护各相关利益方的经营宗旨，不断完 善法人治理结构，提高规范运作和管理创新水平，深化改革、强化管理，持 续高效规范运营；不断寻求在综合能源领域的纵深扩展，充分发挥区域优势， 着力依托控股股东，积极推进转型发展，建设具有核心竞争力的“综合能源” 公司。 （三）重点工作 1.提升安全生产管理水平。坚持安全发展理念，构建全方位安全责任体 系；推进风险预控体系建设，建立隐患排查治理长效机制；狠抓生产建设质 量标准化动态达标，构建安全生产格局。 2.保持存量资产高效运行。以内部控制为抓手、信息化为平台，坚持“三 全”管理，持续提升管理质量；坚持突出主业，挖掘打造产业优势产能，努 力提升资产盈利能力，实现公司可持续健康发展。 3.加快公司转型跨越发展。紧扣资本市场脉搏，践行国家“煤电一体化” 能源产业政策，依托控股股东，扎实推进公司重大资产重组。持续关注产业 政策变化和区域经济发展趋势，借助山西“转型综改攻坚年”、“1920万千瓦 煤发电项目”的发展机遇，积极做好项目资源储备培育，加大力度谋求公司 转型跨越发展。 4.持续规范公司治理。主动适应监管理念和模式变化，引入信息化、流 程化管控手段；以投资者需求为导向，合规信息披露；切实落实投资者关系 管理工作，优化公司治理，持续保持上证公司治理板块样本股资格。 5.推进内部控制有效性运行。加大检查监督力度，强化内部审计的职责 权限，落实日常监督和专项监督，确保公司内控体系有效运行。 6.坚持人才兴企战略。围绕学习型企业建设，用学习来提升活力，在全 公司形成浓厚的学习氛围。坚持以人为本、科技兴企，为公司转型发展提供 不竭动力。 实现建设综合能源公司的目标任重而道远。2014年，公司董事会将继续 秉承“发展、规范”的核心理念，坚定目标不动摇，持续不断做加法，以超 前思维、敢为天下先的魄力，昂扬的精神状态和锐意进取的作风，勤勉务实、 开拓创新，在挑战中抓机遇，在机遇中求创新促发展，推动公司转型跨越发 展，以良好的业绩回报股东。 山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料之二 二○一三年度监事会工作报告 2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责和维护公司利益的 原则，认真履行《公司章程》赋予的监督职责，为公司的规范运作和健康发 展提供了有力的保障。 一、2013年监事会召开会议情况 报告期内，监事会共召开会议7次，其中现场会议6次，通讯表决会议1 次，会议召集召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。公司监 事列席了2013年现场召开的历次董事会，出席了2012年度股东大会及2013 年第二次临时股东大会，对公司规范运作、财务管理、关联交易以及董事、 管理层履行职责等情况进行了有效的监督。 二、报告期内监事会对公司有关事项发表的意见 （一）公司规范运作情况 2013年度，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规， 依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资 者的合法权益。会议召集、召开、审议程序合法有效，董事会、管理层全面 落实各项决议，董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者 负责的态度，忠于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，财务制度健全、管 理规范、运行状况良好；2012年度报告、2013年一季报、半年报、三季报所 包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项， 且参与公司上述定期报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为；大 华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年度财务报告出具了标准无保留 的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产事项。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司2013年度日常关联交易预计，阳光公司和地电公司增加 日常关联交易金额事项，以及新增阳光公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公 司进行电煤采、运、供的煤电一体化合作的关联交易事项，均遵循了公开、 公平、公正的交易原则，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和 股东的利益。关联股东在股东大会上依法履行回避表决，有效地保护了广大 投资者，特别是中小投资者的权益。 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项符 合相关法律法规及监管规则的要求，审议、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，关联股东在股东大会上依法回避表决，评估符合客观、 公正、独立的原则和要求，标的资产交易价格定价方式公允、合理，不存在 损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。 （六）监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见 报告期内，公司董事会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》 全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。建立了涵盖公司所有 重大方面的较为健全的内部控制体系并得以有效运行，确保了各项工作有章 可循，合理控制了各种风险，保证了公司内部控制关键点的执行及监督的充 分有效，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。 三、监事会发现公司是否存在风险的说明 报告期内，公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的 规范运作、财务管理、重大资产重组、内部控制等事项以及公司董事会、经 营层的履职情况进行了应有的监督，未发现公司存在重大风险，监事会对报 告期内的监督事项无异议。 四、监事会二○一四年重点工作 公司监事会将继续勤勉尽责，恪尽职守，依法履职，强化职能，加大监 督和检查力度。 1.加强对公司经营管理、关联交易等方面的监督、检查，监督董事、高 管人员的履职行为，确保公司依法合规运作。 2.对公司财务进行定期检查，防范经营风险，切实保障全体股东权益， 促进公司的规范、持续发展。 3.积极督促和协助公司全面施行内部控制手册，保障内部控制规范体系 的有效运行。 4.加强监事培训，增强业务技能，创新工作思路方法，不断提高自身业 务素质。 2014年，监事会将继续严格遵守适用法律和公司章程的规定，诚信勤勉 地履行职责，进一步提高监事会的运作水平，加大对公司依法运作情况、经 营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督水平，更好地发挥 监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益。 山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料之三 二○一三年度独立董事述职报告 作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，严格按照《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等法规制度的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司和股东的合法权益， 促进公司规范运作，忠实地履行了独立董事的职责。 一、独立董事的基本情况 公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，选 举史丹、李晓磊、崔劲、张志铭为八届董事会成员，其工作履历、专业背景 以及兼职情况，均符合监管要求并在年报中予以详尽披露。 公司独立董事四名，超过全体董事的半数以上，符合有关法律法规和《公 司章程》的规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在任何影响本 人独立性的情况。 二、独立董事2013年度履职情况 （一）出席公司会议情况 2013年，公司共召开董事会8次，董事会审计委员会会议5次、董事会 提名委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议1次，年度股东大会1 次、临时股东大会1次，不存在委托及无故缺席的情况。 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 史丹 8 8 3 0 0 否 李晓磊 8 8 4 0 0 否 崔劲 8 8 4 0 0 否 张志铭 8 8 3 0 0 否 （二）会议表决及现场调查情况 2013年，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交公司董事会审议 的各项议案均进行了认真审核，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提 出意见建议，对全部议案均做出赞成的投票选择，未发生对审议事项提出异 议的情形；利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间现场调查和 了解公司日常生产经营情况；在公司2012年年报的编制过程中，认真审阅公 司提交的相关资料，听取公司管理层的汇报，年审会计师就公司年报审计工 作进行沟通，确保公司2012年度报告真实、准确、完整。 （三）公司配合独立董事工作的情况 公司为独立董事履职提供必需的工作条件，定期主动报告公司运营情况， 董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、 阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我们重点关注公司的三会运作、信息披露、关联交易、对外 担保、内部控制以及现金分红等事项，进行认真审核，并发表了同意的独立 意见。 （一）关联交易情况 1.日常关联交易事项 2013年度，我们以维护中小股东利益的角度出发，对《二○一三年度日 常关联交易预案》、阳光公司和地电公司《关于增加二○一三年度日常关联交 易金额的议案》、《关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤 炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易的议案》进行了事前认可并发表了同 意的独立意见。 2.公司重大资产重组事项 （1）2013年3月28—29日，对提交公司第七届董事会第二十七次会议 审议的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议 案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 （2）2013年9月27日，对提交公司八届董事会三次会议审议的《公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易） 报告书（草案）》等相关议案，进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 2013年1月24日，10月28日我们分别对提交七届董事会二十六次会议、 八届董事会四次会议审议的《关于为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保 的议案》的所有相关材料进行了审慎分析并发表了同意的独立意见。 截至2013年末，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的 情形。公司与关联方发生的资金往来是属于公司正常经营活动中发生的经营 性往来，不存在控股股东占用公司资金现象。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 2013年5月17日，经董事长提名、董事会提名委员会审议通过，八届董 事会一次会议续聘李明星先生为公司总经理、续聘梁丽星女士为公司董事会 秘书；经总经理提名，续聘魏绍青先生为公司总工程师，续聘梁丽星女士为 公司总会计师。上述人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质， 提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意董事会对上述高 级管理人员的聘任。 高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反公司薪酬 管理制度的情形。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2013年度，公司未披露业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2013年3月28—29日，我们对提交七届董事会二十七次会议审议的《关 于聘任公司二○一三年度审计机构的议案》进行了事前审查，并按照决策程 序，经公司七届董事会审计委员会八次会议审议通过，我们认为公司续聘的 会计师事务所具备《公司章程》规定的从业资格，续聘程序合法，同意续聘。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》，结合公司实际情况，对《公司章程》有关分红的条款进行了 修订与完善。 经2012年年度股东大会审议通过，公司实施2012年度利润分配方案， 向全体股东按每10股派发现金1元(含税)，共计分配利润1.15亿元，并于 2013年7月4日实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司2010年8月至2011年6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、 关联方所作出的有关股份限售、避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公 司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍在履行中，承诺人 未发生违反承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成4份定期报告、51份临时公告的披露工作。均符合 《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、 完整、及时，未发生违反规定的事项。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司以内部控制设计和运行有效性为着眼点，继续推进内部 控制体系的完善和实施，逐步建立内部控制跟踪评价的长效机制，公司内控 缺陷的自我预防和修正能力得到提升，内部控制体系有效运行，不存在内部 控制重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会共召开8次会议，并组织召开董事会审计委员会 会议5次、董事会提名委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议1次。 相关会议的召集召开程序合规，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事 进行了回避表决，表决结果合法有效。 四、总体评价和建议 2013年度，我们充分发挥独立董事的专业作用，勤勉尽责、诚信负责， 认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，细致谨慎审核公司提 供的议案材料，独立、客观、审慎地行使表决权；即时了解公司的运营情况 和经营状态，持续关注公司信息披露工作，有效监督、核查、督促公司及时 披露信息，切实地维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益。 2014年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，谨慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职责，更好地维护公司及股东特别是中小股东的合法权 益。 山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料之四 二○一三年年度报告及摘要 按照《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012修订)》的有关要求，依据 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2013]002376号审计报 告，公司己编制完成2013年年度报告及摘要，并遵照上海证券交易所的相关 规定于2014年3月20日在指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。 公司《2013年年度报告》具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 《2013年年度报告摘要》具体内容详见上海证券交易所网站及2014年3 月20日《上海证券报》。 山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料之五 二○一三年度财务决算报告 根据《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，编制了公司《二○一 三年度财务决算报告》。 一、财务决算合并范围与编制基础 本年度公司纳入合并报表的全资子公司有山西阳光发电有限责任公司、 山西地方电力有限公司；纳入合并报表的控股子公司有山西国兴煤层气输配 有限公司。 本年公司财务决算的编制基础未发生变化，年内公司未发生会计政策与会 计估计的变更。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度实现营业收入 64.14亿元，较上年同期增长5.86%；发生营业成本51.49亿元，较上年同期 增长3.92%；实现利润总额5.30亿元，较上年同期增长4.39%；归属于母公 司净利润3.83亿元，较上年同期增长3.41%。截止2013年12月31日，公司 资产总额80.94亿元，较期初增加9.35%；归属于母公司权益总额38.51亿元， 较期初增加9.02%；资产负债率51.77%，较年初上升0.25个百分点；每股收 益0.3343元，较上年同期增加3.43%。 三、经营成果、资产财务状况以及现金流量变动情况 1、2013年度公司经营损益情况： 项目 单位 2013年度 2012年度 变动额 变动比（%） 营业总收入 万元 641,354.68 605,850.44 35,504.24 5.86 其中： 主营业务收入 万元 638,808.61 603,310.11 35,498.50 5.88 营业成本 万元 514,902.79 495,466.51 19,436.28 3.92 其中： 主营业务成本 万元 512,848.70 493,191.07 19,657.63 3.99 管理费用 万元 46,210.33 43,358.42 2,851.91 6.58 财务费用 万元 14,428.03 12,573.38 1,854.65 14.75 营业利润 万元 54,841.74 49,653.27 5,188.47 10.45 利润总额 万元 53,042.61 50,810.82 2,231.79 4.39 归属于母公司的净利润 万元 38,323.68 37,058.46 1,265.22 3.41 每股收益 元 0.3343 0.3232 0.0111 3.43 净资产收益率(加权平均) % 10.35 10.84 下降0.49个百分点 本年度各业务板块营业收入与成本变动情况说明： ①发电、供热业务：本年度主营业务收入比上年度减少,主要系上网电量减 少及平均电价下调所致；本年度主营业务成本比上年度减少，主要系燃料成 本下降及上网电量减少所致； ②配电业务：本年度主营业务收入比上年度增加,主要系售电量增加所致； 本年度主营业务成本比上年度增加,主要系售电量增加及折旧费增加所致； ③燃气供应：本年度主营业务收入比上年度增加,主要系售气量增加及平均 气价调整所致；本年度主营业务成本比上年度增加,主要系售气量增加所致。 2、截止2013年12月31日，公司资产负债情况： 项目 单位 2013年12月31日 2013年1月1日 变动额 变动比（%） 资产总额 万元 809,395.72 740,207.16 69,188.56 9.35 其中： 流动资产 万元 166,337.35 158,354.60 7,982.75 5.04 固定资产 万元 519,788.75 454,335.67 65,453.08 14.41 负债总额 万元 419,035.97 381,365.79 37,670.18 9.88 其中： 流动负债 万元 284,551.72 290,390.74 -5,839.02 -2.01 非流动负债 万元 134,484.25 90,975.04 43,509.21 47.83 股东权益 万元 390,359.75 358,841.38 31,518.37 8.78 其中： 未分配利润 万元 141,106.98 117,047.64 24,059.34 20.56 资产负债率 % 51.77 51.52 上升0.25个百分点 2013年年末固定资产较期初增加主要是由于在建工程完工转入固定资产 所致；非流动负债较期初增加主要由于年内增加农网、城网专项借款以及银 行长期借款所致。 3、2013年度现金流量变动情况： 项 目 单位 2013年度 2012年度 变动额 变动比（%） 现金及现金等价物增加额 万元 6,868.78 -15,786.57 22,655.35 - 经营活动产生的现金流量净额 万元 141,824.59 119,483.17 22,341.42 18.70 投资活动产生的现金流量净额 万元 -121,462.33 -122,059.46 597.13 - 筹资活动产生的现金流量净额 万元 -13,493.48 -13,210.27 -283.21 - 本年经营活动产生现金净流量同比增加主要由于本年地电公司售电收入 及国兴公司售气收入较去年增加；本年投资活动产生现金净流量与筹资活动 产生现金净流量与上年度基本持平。 山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料之六 二○一三年度利润分配预案 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度母公司实现净利润 279,930,864.91元，提取10%的法定盈余公积27,993,086.49元，加年初未 分配利润120,454,240.83元，扣除当年分配的现金股利114,650,252.30元， 年末累计可供分配利润257,741,766.95元。 2013年度利润分配建议如下： 公司拟以2013年末总股本1,146,502,523股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1.10元(含税)分配，共计分配利润126,115,277.53元。 山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料之七 二○一四年度经营建议计划 一、编制原则 按照从严从细、科学预测的原则，同时充分考虑政策与市场因素的影响。 二、编制依据 1、发电量 按照经信委下达基础电量计划，以及参与大用户直供电市场竞争等因素 确定。 2、售电量 以2013年实际售电量为基础，并综合考虑2014年地区经济发展形势确 定。 3、售气量 综合考虑2014年供气地区大工业用户数量以及新增城市燃气用气需求确 定。 4、其他影响因素 其他影响因素以2013年的实际值为基础进行预测。 三、主要经营指标 发电量：60亿千瓦时 售电量：75亿千瓦时 售气量：2.1亿立方米 营业收入：68.11亿元 营业成本：54.42亿元 山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料之八 二○一四年度日常关联交易预案 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理 制度》等的相关规定，公司汇报2013年度日常关联交易执行情况，同时结合 日常经营情况，对2014年度可能发生的日常关联交易进行了预计。 一、2013年度日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 币种:人民币 关联交 易类别 关联人 交易内容 2013年预计 金额 2013年实际 发生金额 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 向关联 人购买 原材料 山西国盛煤炭运销有限公司 原煤 120,000.00 78,509.22 电量及煤价发生变化 所致 山西燃气产业集团有限公司 天然气 40,000.00 35,838.81 气量发生变化所致 山西国运液化天然气发展有限公 司 天然气 50.00 0 山西煤炭运销集团阳泉有限公司 原煤 3,906.00 1,661.35 小计 163,956.00 116,009.38 向关联 人提供 劳务 山西耀光煤电有限责任公司 技术服务 800.00 790.09 小计 800.00 790.09 接受关 联人提 供的劳 务 山西国际电力物业管理有限公司 物业管理 246.77 246.76 山西国科节能有限公司 节能效益分享款 950.54 861.57 山西国宏燃气工程技术有限公司 设计服务费 50.00 30.00 小计 1,247.31 1,138.33 其他 山西国际电力资产管理有限公司 房屋及办公家具 租赁 500.00 464.68 山西国际电力集团有限公司 土地租赁 330.00 252.92 小计 830.00 717.60 合计 166,833.31 118,655.40 二、2014年度日常关联交易情况预计 关联交 易类别 关联人 本次预计 金额 交易内容 占同类 业务比 例（%） 本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额 上年实际发 生金额 占同类 业务比 例（％） 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 向关联 人购买 原材料 山西煤炭运销集团 阳泉有限公司 110,000.00 原煤 100 9,298.00 1,661.35 1.48 上年原煤主要 供应商变更为 山西煤销阳泉 公司 山西燃气产业集团 有限公司 54,600.00 天然气 99 7,527.05 35,838.81 99.12 山西国运液化天然 气发展有限公司 50.00 天然气 0.1 小计 164,650.00 16,825.05 37,500.16 向关联 人销售 产品、商 品 山西燃气产业集团 有限公司 1,500.00 天然气 1 160.48 0.42 小计 1,500.00 160.48 向关联 人提供 劳务 山西耀光煤电有限 公司 850.00 技术服务 100 790.09 75.70 小计 850.00 790.09 接受关 联人提 供的劳 务 山西国际电力物业 管理有限公司 300.00 物业管理费 100 246.76 100 山西国科节能有限 公司 1,500.00 节能服务费 100 861.57 100 山西国宏燃气工程 技术有限公司 50.00 设计服务费 20 30.00 14.86 小计 1,850.00 1,138.33 其他 山西燃气产业集团 有限公司 800.00 租赁费 100 688.32 100 山西国际电力集团 有限公司 300.00 土地租赁费 37 252.92 35 山西国际电力资产 管理有限公司 500.00 房屋及办公 家具租赁费 63 464.68 65 小计 1,600.00 1,405.92 合计 170,450.00 16,825.05 40,994.98 三、关联方介绍和关联关系 （一）山西国际电力集团有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西国际电力集团有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘建中 注册资本：600,000万元 注册地址：太原市东缉虎营37号 经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力 调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产 品的采购、开发、生产和销售。 2、与上市公司的关联关系 山西国际电力集团有限公司持有公司693,174,819股，占公司总股本 60.46%，系公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》 第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。 （二）山西国际电力资产管理有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西国际电力资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：史晓文 注册资本：40,000万元 注册地址：太原市东缉虎营37号 经营范围：电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项 目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力 设备销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。 2、与上市公司的关联关系 山西国际电力资产管理有限公司是本公司控股股东山西国际电力集团有 限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （三）山西燃气产业集团有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西燃气产业集团有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：郭峰 注册资本：25,000万元 注册地址：山西省太原市东缉虎营37号 经营范围：煤层气输配系统及管网工程建设，天然气模具产品开发、设 计及技术咨询服务；化工产品（除危险品）、普通机械设备、金属材料（除贵 重金属）、建筑材料（除木材）、机电设备、电子产品的销售；煤层气、天然 气项目投资及经营管理。 2、与上市公司的关联关系 山西燃气产业集团有限公司是本公司控股股东山西国际电力集团有限公 司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。 （四）山西国际电力物业管理有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西国际电力物业管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：史晓文 注册资本：110万元 注册地址：太原市东缉虎营37号 经营范围：物业管理、房地产咨询服务。 2、与上市公司的关联关系 山西国际电力物业管理有限公司是山西国际电力资产管理有限公司的全 资子公司，而山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力 集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》 第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （五）山西耀光煤电有限责任公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西耀光煤电有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：常代有 注册资本：40,000万元 注册地址：晋中市平遥县朱坑乡西善信村 经营范围：发电工程的技术咨询；电力生产管理及电力营销服务；建筑 材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发和销售。 2、与上市公司的关联关系 山西耀光煤电有限责任公司是山西新兴能源产业集团有限公司的全资子 公司，而山西新兴能源产业集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团 有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （六）山西国科节能有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西国科节能有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：常代有 注册资本：1,000万元 注册地址：山西省太原市高新区长治路227号 经营范围：节能、环保技术的咨询；节能、环保工程设计及施工；节能 项目投资。 2、与上市公司的关联关系 山西国科节能有限公司是山西新兴能源产业集团有限公司的全资子公司， 而山西新兴能源产业集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公 司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。 （七）山西国宏燃气工程技术有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西国宏燃气工程技术有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：郭峰 注册资本：300万元 注册地址：太原杏花岭区新建路187号1幢西塔楼23A号 经营范围：燃气工程技术研究、开发和咨询；市政工程设计；化工工程 设计；输气管道设计 2、与上市公司的关联关系 山西国宏燃气工程技术有限公司是山西燃气产业集团有限公司的全资子 公司，而山西燃气产业集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限 公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。 （八）山西国运液化天然气发展有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西国运液化天然气发展有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：郭峰 注册资本：1,000万元 注册地址：太原市杏花岭区东缉虎营37号 经营范围：清洁能源技术开发；天然气（煤层气）汽车及加气站的投资 及管理；燃气输气设备及材料、燃气器具、钢材的销售 2、与上市公司的关联关系 山西国宏燃气工程技术有限公司是山西燃气产业集团有限公司的全资子 公司，而山西燃气产业集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限 公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。 （九）山西煤炭运销集团阳泉有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称：山西煤炭运销集团阳泉有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：王定平 注册资本：人民币贰亿元整 注册地址：阳泉市城区桃南东路207号 经营范围：特许经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：提供会议服 务；煤焦科技开发、技术转让；餐饮、住宿。 2、与上市公司的关联关系 山西煤炭运销集团阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的全资子 公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限 公司的控股股东均为晋能有限责任公司。该关联人符合《上海证券交易所股 票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 （十）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形， 具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。 四、关联交易主要内容和定价政策 关联交易的主要内容包括购买原材料/燃料、销售商品/产品、提供/接受 劳务等。上述关联交易中购买原材料/燃料类关联交易以市场价格为基础确定 交易价格；销售商品/产品类关联交易以政府定价为基础协商确定交易价格； 提供/接受劳务类关联交易以协议价格为基础确定交易价格。公司关联交易的 定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东 的利益。 五、关联交易目的和对公司的影响 上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交易不会影 响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务 状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。 山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料之九 关于聘任公司二○一四年度审计机构的议案 公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2013年度审 计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成 了公司委托的各项工作。 根据公司八届董事会八次会议通过的《关于聘任公司二○一四年度审计机 构的议案》及《公司章程》等有关规定，建议继续聘用大华会计师事务所(特 殊普通合伙)为本公司二○一四年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期 一年。 拟支付二○一三年度财务审计费用为75万元，内部控制审计费用25万 元。 山西通宝能源股份有限公司 二○一三年度股东大会会议材料之十 关于修订《公司章程》部分条款的议案 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，并因山西 通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营之必要，经公司八届 董事会八次会议决议，现公司修改利润分配政策并修改公司章程相应条款， 具体如下： 一、原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的 合理方式分配利润。 公司采取现金方式分配利润时，充分考虑未来日常生产经营活动和投资 活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以 确保分配方案不影响公司持续经营及发展。 公司采取股票方式分配利润时，充分考虑利润分配后的股份总额与公司 经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响， 以确保分配方案符合公司股东的整体利益。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、公司在年度盈利、且无未弥补亏损、无重大投资计划(募集资金投资 项目除外)或重大现金支出、现金流满足公司正常经营和发展的情况下，采用 现金方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的30%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。公司现金分红比例由公司董事会根据中国证监会和上海证券交易 所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以进行中期利 润分配。 2、存在股东违规占用公司资金的，公司扣减该股东所应分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （四）发放股票股利的具体条件 在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的 条件下，发放股票股利。 （五）利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由董事会结合公司盈利与资金需求情况制订。在 制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意 见。 董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 2、当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案时，公司在年度报告中详 细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事 对此发表独立意见。 3、监事会对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露 等情况进行监督。 （六）公司各全资、控股子公司重视对股东的合理投资回报，持续、稳 定的对公司进行利润分配。 （七）发生以下情形时，公司进行利润分配政策的调整或变更： 1、有关法律法规和规范性文件的规定改变； 2、公司生产经营情况、投资规划及长期发展需要调整或变更利润分配政 策； 3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更 利润分配政策。 公司进行利润分配政策的调整或变更时，应以股东权益保护为出发点， 广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，并严格履行决策程序。 调整或变革利润分配相关政策，应由董事会拟定利润分配政策调整方案， 独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见，并由股东大会经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 修订为： 第一百五十五条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策保持连续性和稳定性。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的 合理方式分配利润。 公司采取现金方式分配利润时，充分考虑未来日常生产经营活动和投资 活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以 确保分配方案不影响公司持续经营及发展。 公司采取股票方式分配利润时，充分考虑利润分配后的股份总额与公司 经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响， 以确保分配方案符合公司股东的整体利益。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、公司在年度盈利、且无未弥补亏损、无重大投资计划(募集资金投资 项目除外)或重大现金支出、现金流满足公司正常经营和发展的情况下，采用 现金方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的30%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。公司现金分红比例由公司董事会根据中国证监会和上海证券交易 所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根 据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 2、存在股东违规占用公司资金的，公司扣减该股东所应分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （四）发放股票股利的具体条件 在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分 配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程的规定，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （六）利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由董事会结合公司盈利与资金需求情况制定。在 制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意 见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 2、当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案时，公司在年度报告中详 细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事 对此发表独立意见。 3、监事会对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露 等情况进行监督。 （七）公司各全资、控股子公司重视对股东的合理投资回报，持续、稳 定的对公司进行利润分配。 （八）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。发生以下情形时，公司进行利润分配政策的调 整或变更： 1、有关法律法规和规范性文件的规定改变； 2、公司生产经营情况、投资规划及长期发展需要调整或变更利润分配政 策； 3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更 利润分配政策。 公司进行利润分配政策的调整或变更时，应以股东权益保护为出发点， 广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，并严格履行决策程序。 调整或变革利润分配相关政策，应由董事会拟定利润分配政策调整方案， 独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见，并由股东大会经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 本议案须由股东大会以特别决议通过。 附件：《山西通宝能源股份有限公司章程》 附件： 山西通宝能源股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。《公司法》实施后，公司已按照有关规定，根 据《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司经山西省经济体制改革委员会“晋经改（1992）40号文”批准，以定向募集方式 设立，在山西省工商行政管理局注册登记，并持有注册号为“140000100009001”的企业法 人营业执照。 第三条 公司于1996年11月21日经中国证券监督管理委员会批准[证监发字（1996） 337号]，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于1996年12月5日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称：山西通宝能源股份有限公司 TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI 第五条 公司住所：山西省太原市长治路272号 邮政编码：030006 第六条 公司注册资本为人民币1,146,502,523元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管 理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：以电力、热力和煤炭等能源产品的生产销售为主导，以 能源相关产业及基础设施的投资经营为拓展领域，运用现代科学管理方法，最大限度地提 高企业经济效益，推动公司的不断发展并使全体股东获得满意的投资回报。 第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：组织原煤开采、加工；火力发电等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 公司发起人为西山矿务局、阳泉矿务局、中国煤炭进出口公司、山西煤矿 机械厂、潞安矿务局、晋城矿务局、山西统配煤炭经销公司、太原煤炭气化总公司、山西 省信托投资公司。出资方式为货币出资，出资时间为1992年9月29日。 第十八条 公司股份总数为1,146,502,523股，全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，可要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的（未完）  |