[年报]纽威股份：2013年年度报告(修订版)
苏州纽威阀门股份有限公司 603699 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况。 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 黄明亚 工作原因 郑锦桥 独立董事 邵吕威 工作原因 万解秋 董事 程章文 工作原因 陆斌 三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王保庆、主管会计工作负责人凌蕾菁及会计机构负责人（会计主管人员）洪 利清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司第二届董事会第八次 会议审议通过了《关于公司2013年利润分配预案的议案》，考虑到公司股东的利益与公司长 远发展，公司2013年利润分配预案为：以公司首次公开发行后的总股本750,000,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共262,500,000元，剩下的未分配利 润结转下一年度。该议案尚需股东大会通过。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 5 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 29 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 41 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 48 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 52 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 54 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 144 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 纽威股份、公司、本公司 指 苏州纽威阀门股份有限公司 本集团 指 苏州纽威阀门股份有限公司及其子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2013年 二、重大风险提示： 公司存在对石油天然气行业依赖度较高的风险、原材料价格上涨及毛利率下降的风险、 募集资金运用的风险、汇率波动风险，敬请广大投资者注意投资风险。 公司已在董事报告中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析-可能面对的风险”进行 了描述，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 苏州纽威阀门股份有限公司 公司的中文名称简称 纽威股份 公司的外文名称 Neway Valve (Suzhou) Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 NEWAY 公司的法定代表人 王保庆 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张涛 严琳 联系地址 苏州新区湘江路999号 苏州新区湘江路999号 电话 0512-66626468 0512-66626468 传真 0512-66626478 0512-66626478 电子信箱 dshbgs@neway.com.cn dshbgs@neway.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 江苏省苏州市苏州新区湘江路999号 公司注册地址的邮政编码 215129 公司办公地址 江苏省苏州市苏州新区湘江路999号 公司办公地址的邮政编码 215129 公司网址 http://www.newayvalve.com 电子信箱 dshbgs@neway.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 纽威股份 603699 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司首次公开发行股票招股说明书第五节 发行人基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于2014年1月17日在上海证券交易所上市，上市以来主营业务无发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司于2014年1月17日在上海证券交易所上市，上市以来公司控股股东无发生变化。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙） 办公地址 上海市延安东路222号30楼 签字会计师姓名 祝小兰、蒋懿 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝内大街2号凯 恒中心B、E座二、三层 签字的保荐代表人 姓名 刘连杰、李旭东 持续督导的期间 2014年至2016年 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 营业收入 2,458,060,288.43 2,198,251,817.50 11.82 1,916,750,366.20 归属于上市公司股东的净利 润 471,532,258.04 291,555,170.53 61.73 188,213,048.95 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 453,824,328.73 284,548,789.51 59.49 179,995,507.64 经营活动产生的现金流量净 额 411,969,106.63 442,670,745.97 -6.94 55,254,555.63 2013年末 2012年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,251,330,505.33 1,031,676,151.57 21.29 900,460,599.69 总资产 2,931,563,951.25 2,741,965,680.77 6.91 2,436,333,211.99 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减 (%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.67 0.42 59.52 0.27 稀释每股收益（元／股） 0.67 0.42 59.52 0.27 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.65 0.41 58.54 0.26 加权平均净资产收益率（%） 40.30 29.36 增加10.94个百分点 20.71 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 38.79 28.65 增加10.14个百分点 20.38 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 465,477.77 -3,191,758.63 -156,879.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,010,149.70 8,001,325.88 5,243,790.32 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 6,078,820.77 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 6,968,600.34 3,713,583.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -236,066.52 -530,322.53 -296,741.47 少数股东权益影响额 -74,502.53 -46,503.78 -475,387.1 所得税影响额 -2,425,729.45 -939,943.6 -2,176,062.05 合计 17,707,929.31 7,006,381.02 8,217,541.31 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司经营管理层按照董事会确定的年度发展目标和战略规划，开拓创新，果断决策，提出 了"坚持中高端阀门产品的定位，走自主创新之路，完善科学和可持续的技术研发体系，巩固在 石油化工领域的优势地位，逐步打造在核电、冶金、水务等阀门细分领域的市场地位，利用好 国内和国际两个市场，建设全球化的营销网络体系和业务布局，发展成为一家拥有世界一流技 术水平、提供全套工业阀门解决方案、具备较强核心竞争实力的跨国企业集团"的经营新思路。 通过组织结构的优化调整，加快市场开拓，优化内部管理等一系列有效措施，依靠技术进步， 实现了公司持续快速发展。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,458,060,288.43 2,198,251,817.50 11.82 营业成本 1,352,520,779.01 1,372,675,439.69 -1.47 销售费用 249,190,954.23 197,862,703.51 25.94 管理费用 215,091,327.82 178,297,439.06 20.64 财务费用 13,536,769.33 36,437,746.41 -62.85 经营活动产生的现金流量净额 411,969,106.63 442,670,745.97 -6.94 投资活动产生的现金流量净额 -96,419,250.86 -94,123,355.15 2.44 筹资活动产生的现金流量净额 -220,256,888.12 -249,043,976.22 -11.56 研发支出 80,981,973.04 66,088,238.03 22.54 归属于母公司所有者的净利润 471,532,258.04 291,555,170.53 61.73 2013年营业收入较2012年增长11.82%，2013年归属于母公司所有者的净利润较2012年 增长61.73%。 净利润水平快速增长的主要原因包括：一方面，随着全球经济复苏、阀门行业景气度提升， 公司阀门业务销售额持续增加；另一方面，主要原材料价格处于低位运行，公司持续进行工艺 改造，提升了产品的毛利率；另外，公司优化产品结构，2013年高附加值的产品比重较2012 年有所提高。 本年期间费用合计人民币4.78亿元，相比去年同期增加人民币0.65亿元，增长16%：其中 销售费用增加人民币0.51亿元，主要因销售增加导致销售服务费、运费等销售费用也相应有所 上升；管理费用增加人民币0.37亿元，主要由于随着公司的发展，员工工资增加及研发投入上 升；财务费用减少0.23亿元，主要是利息支出减少及汇兑损失减少所致。 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期营业收入同比增长11.82%，其中境内销售同比增长69.6%，系报告期大型项目订单 集中交货所致。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：台 阀种 项目 本年 去年 增长率 闸阀 产量 228,030 200,552 13.70% 销量 236,840 207,140 14.34% 库存量 46,483 46,408 0.16% 截止阀 产量 29,558 26,373 12.08% 销量 27,480 28,558 -3.77% 库存量 5,393 4,658 15.78% 止回阀 产量 42,928 40,574 5.80% 销量 43,058 38,232 12.62% 库存量 8,451 9,008 -6.18% 球阀 产量 181,068 145,723 24.25% 销量 188,837 154,456 22.26% 库存量 37,062 34,008 8.98% 蝶阀 产量 18,876 12,364 52.67% 销量 17,392 11,240 54.73% 库存量 3,413 3,408 0.15% 锻钢阀 产量 319,281 253,168 26.11% 销量 320,263 245,998 30.19% 库存量 62,856 60,422 4.03% 井口设备 产量 12,500 19,768 -36.77% 销量 13,630 19,160 -28.86% 库存量 2,675 2,908 -8.01% 安全阀 产量 10,261 8,202 25.10% 销量 10,002 9,296 7.59% 库存量 1,963 1,688 16.29% (3)订单分析 公司订单的承接情况： 单位：人民币亿元 年度 外销订单金额 内销订单金额 合计金额 2012年度 14.21 9.30 23.50 2013年度 16.63 9.55 26.18 2013年同比增长 17.1% 2.7% 11.4% 公司正在执行的尚未发货的订单情况： 单位：人民币亿元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 境内订单 4.95 5.56 境外订单 8.26 6.00 合计 13.21 11.57 (4)主要销售客户的情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入 的比例(%) 客户1 109,405,835.06 4.45 客户2 99,539,051.28 4.05 客户3 77,718,026.11 3.16 客户4 76,228,824.40 3.10 客户5 58,254,700.86 2.37 合 计 421,146,437.71 17.13 3、成本 (1)成本分析表 单位：人民币元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 工业阀门 原材料 1,162,859,209.08 86.2 1,185,286,788.46 86.79 -0.63 直接人工 60,274,572.53 4.4 50,263,117.81 3.68 0.79 制造费用 126,470,314.21 9.4 130,213,449.33 9.53 -0.16 单位：人民币元 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 阀门 原材料 1,086,244,119.38 80.49 1,122,917,655.25 82.22 -1.73 直接人工 59,992,023.62 4.44 49,993,253.84 3.66 0.78 制造费用 125,808,066.58 9.32 129,428,697.84 9.48 -0.15 零件 原材料 76,611,467.03 5.68 62,363,627.90 4.57 1.11 直接人工 281,742.20 0.02 249,520.74 0.02 0.00 制造费用 659,095.04 0.05 721,873.73 0.05 0.00 铸件 原材料 3,622.67 0.00 44,389.77 0.00 0.00 直接人工 806.72 0.00 9,387.24 0.00 0.00 制造费用 3,152.58 0.00 34,949.29 0.00 0.00 (2)主要供应商情况 单位:元 供应商名称 金额 比例% 供应商1 34,325,975.51 3.07 供应商2 34,267,473.63 3.06 供应商3 29,872,259.28 2.67 供应商4 22,217,287.35 1.99 供应商5 21,810,597.04 1.95 合 计 142,493,592.81 12.74 4、费用 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 变动比例（%） 销售费用 249,190,954.23 197,862,703.51 25.94 管理费用 215,091,327.82 178,297,439.06 20.64 财务费用 13,536,769.33 36,437,746.41 -62.85 所得税费用 104,113,796.24 73,578,292.16 41.50 财务费用同比减少62.85%主要系利息支出减少及汇兑损失减少所致 所得税费用同比增加41.50%主要系净利润增加所致 5、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 80,981,973.04 研发支出合计 80,981,973.04 研发支出总额占净资产比例（%） 6.18 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.29 (2)情况说明 公司为提高核心竞争能力，巩固阀门行业领先地位，根据阀门行业的技术发展趋势，本公 司将高性能、新结构、新材质阀门等确定为重点技术研发方向，通过技术创新，自主研发，开 展了超低温阀、核电阀、浅海采油水下阀门等应用领域的研发，项目进展顺利，为公司下一步 发展奠定了良好的基础。 报告期内公司重点研发项目情况如下表所示： 序号 研发项目 进展情况 拟达到的目标 1 超低温上装式双活 塞球阀的研发 样机制造已完成，在 开展各类测试 开发出适用于零下196度的超低温上装式双活塞固 定球阀，可在线更换，形成批量生产能力，替代进 口阀门 2 高磅级超低温上装 式浮动球阀的研制 样机已通过超低温测 试及寿命试验 开发出LNG接收站、LNG液化工厂用高压力超低温 球阀，逐步取代进口阀门 3 中石油输气管道轴 流式止回阀国产化 研制 样机制造已完成，在 开展各类测试 开发出适用油气长输管线用的高性能轴流式止回 阀，逐步替代进口阀门 4 LNG项目常用高磅 级超低温浮动球阀 的设计与研究 目前处于样机制造阶 段 开发适用于LNG领域的常温及低温球阀,泄漏满足 相应标准要求，完成的阀门满足SHELL 77/312 B 级要求，通过稳定性及100次模拟开关试验 5 核二级气动上装式 硬密封球阀样机研 制 目前处在阀门的全面 设计阶段 开发满足CAP1000三代核电技术要求的核2级上装 式硬密封球阀，带限位开关及位置指示，属国核设 计院联合开发的高端阀门研发项目 6 核一级旋启式止回 阀样机研制 目前处在阀门的全面 设计阶段 开发满足CAP1000三代核电技术要求的核一级旋启 式止回阀，带限位开关及位置指示，满足低压差开 启要求 7 核一级电动闸阀样 机研制 目前处在阀门的全面 设计阶段 开发出核一级电动闸阀，电动闸阀完全满足CAP系 统所有核一级电动闸阀的技术要求，实现设备的国 产化 8 水下阀门技术研究 及工程样机研制— —水下球阀 项目已经通过了外部 专家设计审核，设计 阶段已经结束 国家工信部“十二五”规划子课题项目，完成500 米水下12-2500LB球阀样机研制，并完成PR2型式 试验及高压舱试验，通过终端用户的海底试验，达 到水下采油系统的使用要求，取代国外同类型产 品，为实现水下阀门国产化打好基础 9 深水水下液动安全 闸阀 项目已研制成功，样 机性能达到设计要 求，市场陆续推广 开发出适用于1500m水深用超高压液动安全闸阀， 配备自动关闭装置和水下机器人操作装置，打破国 外在水下采油系统领域的垄断地位 10 CAP1400主蒸汽安 全阀的研发 项目已经内部设计完 成，上海核工程研究 设计院评审阶段 为国家科技重大专项，适用于大型先进压水堆核电 站 6、现金流 项目 2013年（元） 2012年（元） 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 411,969,106.63 442,670,745.97 -6.94% 投资活动产生的现金流量净额 -96,419,250.86 -94,123,355.15 2.44% 筹资活动产生的现金流量净额 -220,256,888.12 -249,043,976.22 -11.56% (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 阀门 2,339,581,146.27 1,272,044,209.58 45.63 10.26 -2.33 增加7.01 个百分点 零件 113,460,059.09 77,552,304.27 31.65 58.65 22.45 增加20.21 个百分点 铸件 8,799.15 7,581.97 13.83 -91.54 -91.45 减少0.83 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境外 1,437,271,817.33 -9.86 境内 1,015,778,187.18 69.6 主营业务分地区情况的说明 单位：人民币元 地区 营业收入 营业成本 毛利率 外销 北美 465,794,774.62 320,376,417.59 31.22% 欧洲 332,240,503.68 159,138,392.62 52.10% 亚太 341,464,271.88 230,771,367.06 32.42% 中东、非洲 297,772,267.15 201,891,366.55 32.20% 内销 华北地区 269,100,389.31 116,297,015.86 56.78% 华东地区 284,387,894.64 118,751,268.65 58.24% 西北地区 137,616,469.18 65,277,237.37 52.57% 西南地区 179,310,890.91 66,601,149.44 62.86% 其他 145,362,543.13 70,499,880.67 51.50% 合 计 2,453,050,004.51 1,349,604,095.82 44.98% 公司的经营策略是全套工业阀门解决方案，按客户要求按单销售与组织生产；由于各地区 客户个性化定制，导致销售订单个性化差异很大，区域毛利差异也很大。 例如，西南地区2013年完成了部分大型管线球阀项目，在大口径、抗高压、耐腐蚀、低泄 露等技术性能上要求很高，经济效益良好。 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 交易性金融资产 7,185,090.00 0.25 3,143,500.00 0.11 128.57 应收票据 39,488,017.30 1.35 26,597,029.52 0.97 48.47 长期股权投资 3,531,404.96 0.12 2,176,678.70 0.08 62.24 在建工程 97,631,326.53 3.33 43,949,371.98 1.60 122.14 递延所得税资产 49,603,942.68 1.69 34,564,182.80 1.26 43.51 其他非流动资产 14,356,892.16 0.49 1,218,961.93 0.04 1,078 预收款项 49,335,818.98 1.68 112,608,679.35 4.11 -56.19 应付职工薪酬 44,083,990.75 1.50 33,751,066.72 1.23 30.62 应交税费 37,955,739.34 1.29 9,078,733.20 0.33 318.07 其他应付款 137,971,477.30 4.71 52,337,420.88 1.91 163.62 其他非流动负债 13,359,146.77 0.46 10,272,582.99 0.37 30.05 盈余公积 94,281,444.95 3.22 52,040,605.89 1.90 81.17 未分配利润 472,483,491.72 16.12 290,544,774.43 10.60 62.62 外币报表折算差额 -15,024,327.37 -0.51 -10,586,400.83 -0.39 41.92 交易性金融资产：本期期末比上期期末增加128.57%，主要是公司远期结汇业务约定的远期汇 率和年末银行对应期间的远期汇率牌价变动较大所致。 应收票据：本期期末比上期期末增加48.47%，主要是因为本期内销收入比上年同期增长了约 70%，应收票据也相应增加所致。 长期股权投资：本期期末比上期期末增加62.24%，主要系按权益法计算的本期投资收益增加所 致。 在建工程：本期期末比上期期末增加122.24%，主要系纽威石油设备（苏州）有限公司的厂房 新建项目及吴江市东吴机械有限责任公司的安全阀热态试验装置项目投资建设所致。 递延所得税资产：本期期末比上期期末增加43.51%，主要系预提费用和资产减值准备较上期增 加1,700万元所致。 其他非流动资产：本期期末比上期期末增加1078%，主要系预付设备款增加1,200万元所致。 预收款项：本期期末比上期期末减少56.19%，主要系去年形成预收的两大客户优尼科及中石油 管道建设项目经理部的订单本年基本完成，实现销售所致。 应付职工薪酬：本期期末比上期期末增加30.62%，主要系年度调薪导致基本工资和社保金额同 步增长，同时年终奖金额本期也比上期有所增加所致。 应交税费：本期期末比上期期末增加318.07%，主要系本年应交所得税增加且可抵扣增值税进 项税减少所致。 其他应付款：本期期末比上期期末增加163.62%，主要系本期预提费用增加所致。 其他非流动负债：本期期末比上期期末增加30.05%，主要系纽威工业材料（苏州）有限公司本 期收到产业引导资金335万元所致。 盈余公积：本期期末比上期期末增加81.17%，主要系公司净利润增加，按净利润的10%计提盈 余公积所致。 未分配利润：本期期末比上期期末增加62.62%，主要系本公司净利润增加所致。 外币报表折算差额：本期期末比上期期末增加41.92%，主要系美元、巴西雷亚尔汇率变动所致。 (四)核心竞争力分析 1、强大的品牌影响力和广泛的高端客户资源 本公司的阀门产品凭借可靠的产品性能取得众多大型跨国企业集团的认可，已经成为众多 国际级最终用户的合格供应商。本公司获得了中国石油、中国石化、壳牌石油公司、埃克森美 孚公司、委内瑞拉国家石油公司、英国石油公司、沙特阿拉伯国家石油公司、雪佛龙等国内外 主要石油公司的批准，获得巴斯夫公司、杜邦公司、陶氏化学等国际级化学公司的批准，是国 内阀门行业获得大型跨国企业集团批准最多的企业。 2、全套工业阀门解决方案供应商 本公司以为客户提供全套工业阀门解决方案为己任，生产的阀门产品覆盖闸阀、截止阀、 止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、安全阀和核电阀等多个系列，所用材料包括碳钢、不锈钢等材 质，规格型号达5,000多种，具备为石油天然气、化工、电力等行业提供基本覆盖全行业系列 产品组合的能力。而大多数最终用户青睐于由一家阀门制造商提供一揽子的产品组合，以便于 保持产品质量一致性，并方便日常的维修保养。因而，本公司提供一揽子产品组合的能力有利 于形成差异化的竞争优势，获得更大的市场份额和盈利空间。 3、雄厚的技术研发力量 本公司多年来致力于阀门产品技术的自主创新和发展，现已建成世界级的阀门实验研发中 心，配置了世界一流的实验设备。经过长期的科研积累，本公司及子公司现已拥有60项专利技 术，其中11项产品被评为高新技术产品。本公司自主研发的高科技阀门产品已广泛应用于高温、 高压、深冷、深海、核电、军事等领域，在阀门的逸散性（低泄漏）控制技术、高温高压技术、 防火技术、超低温技术、耐腐蚀技术、抗硫技术、安全阀技术、核电阀技术、LNG超低温固定 球阀技术、管道输送高压大口径全焊接球阀技术、井口采油设备技术、产品大型化、产品抗硫 技术等方面在行业内居于领先水平。 4、可靠的产品质量水平 本公司的质量目标是致力于为客户提供"零缺陷"的阀门。本公司成立了工艺研究部门对阀 门生产工艺进行研究，并开发了全套先进的检验和测试设备来控制从毛坯铸件或锻件到成品的 整个过程的质量，这些设备能够进行射线探伤、着色探伤、磁粉探伤、光谱分析、材料鉴别、 冲击试验、拉伸试验、硬度试验、防火试验、寿命试验、超低温试验、真空试验、低泄露试验、 超声波探伤和水压试验等。同时，公司积极实施零缺陷质量管理，通过先进的数据统计分析， 达到持续提高过程控制与管理的能力。公司已通过挪威船级社（DNV）的ISO9001认证、美国 石油学会的API6D、API6A认证。公司已通过美国ABS船级社和法国BV船级社的船用阀门设 计和制造批准。公司是中国第一家获得欧盟CE-PED证书（第四类，HE模式，法国船级社B.V. 颁发）和TA-Luft认证的阀门制造商。公司所有软密封浮动式及固定式球阀的防火试验都已经 获得英国劳氏（LR）的见证与批准。公司已成为我国少数几家同时获得民用核安全机械设备设 计/制造许可证及ASME认证的阀门制造企业。 在阀门铸件领域，本公司的4A双相钢通过挪威石油标准化组织（NORSOK）的审核，是 第二家通过NORSOK审核的中国公司，第一家双相钢通过NORSOK审核的中国公司，劳氏在 中国见证热处理炉温均匀性测试的第二家公司，为公司高端铸件的生产提供了重要的质量保证。 5、覆盖全球的多层次营销网络体系 本公司已经形成了覆盖全球的多层次营销网络体系。公司在北美洲、南美洲、欧洲、东南 亚、中东等国家或地区直接设立销售子公司或办事处，负责当地市场的开拓；在若干市场需求 旺盛的地区直接或通过经销商设立地区库存中心，储存公司的阀门产品，及时满足客户的日常 采购需求。而且，公司广泛地与各个国家的主要阀门经销商建立起合作关系，通过当地经销商 获得源源不断的订单。 6、原材料生产的垂直整合 对于阀门产品来说，原材料的质量至关重要。本公司拥有两家专业的阀门铸件生产配套企 业--苏州工业材料和大丰工业材料，可以生产各种碳钢、不锈钢、合金钢铸件，铸造技术在国 内阀门铸造行业中处于领先水平，为本公司的阀门产品提供高质量的铸件产品。本公司可靠的 阀门质量水平以及通过向客户交货的及时性所体现出来的强大的履约能力，很大程度上得益于 对阀门铸件生产的垂直整合，从而确立了公司独特的竞争优势，在客户中建立起了良好的信誉。 (五)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 (1)其他 经中国证监会"证监许可〔2013〕1653号"文批准，纽威股份向社会公开发行8,250万股人 民币普通股，其中公司公开发行新股5,000万股，公司股东公开发售股份3,250万股。本次公司 公开发行新股的发行价为17.66元/股，募集资金总额为88,300万元，扣除发行费用4,380.41万 元后，实际募集资金净额为83,919.59万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年1月14日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(14) 第0027号）。 公司于2014年1月21日分别与中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、 中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国工商银行股份有限公司苏州分行营 业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司在苏州签订了募集资金三方监管协议。上述募集资 金全部存放于募集资金专户。 经公司第二届董事会第七次会议审议批准，截至2014年1月31日，公司使用募集资金置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为12,618.24万元。 3、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 单位名称 业务性质 总资产 营业收入 净利润 注册资本 纽威工业材料（苏州）有限公司 阀门铸件制造 26,146.79 23,976.46 2,732.40 12,073.78 纽威工业材料（大丰）有限公司 阀门铸件制造 17,751.39 19,870.71 1,490.46 9,122.94 纽威石油设备（苏州）有限公司 石油设备制造 14,484.23 8,025.38 19.24 3,677.12 NEWAY FLOW CONTROL, INC 阀门销售 8,373.56 8,515.30 571.17 6,354.03 NEWAY VALVE INTERNATIONAL, INC 阀门销售 15,809.34 33,752.48 2,606.33 5,465.76 宝威科技有限公司 阀门销售 8,955.58 - 2.80 8,425.48 NEWAY OIL FIELD EQUIPMENT, LLC 石油设备销售 4,739.66 6,618.26 1,071.98 68.32 吴江市东吴机械有限责任公司 安全阀制造 18,827.00 7,856.61 530.10 6,360.00 NEWAY VALVULAS DO BRASIL LTDA 阀门销售 4,483.88 7,200.26 -1,272.21 3,117.21 苏州纽威铸造有限公司 阀门铸件制造 2,634.71 627.03 266.96 578.69 NEWAY VALVE (EUROPE) B.V. 阀门销售 9,394.16 14,930.81 -308.06 1,451.50 NEWAY SRV PTE. LTD. 阀门销售 81.90 36.76 -164.18 301.51 NEWAY VALVE (SINGAPORE) PTE. LTD 阀门销售 145.70 - -306.43 311.12 NEWAY FLOW CONTROL DMCC 阀门销售 337.94 54.05 -99.34 303.13 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 （1）行业整体市场集中度较低 全球范围内，阀门行业从业企业数量众多，总体上看竞争较为激烈。根据McIlvaine的统计， 2011年全球阀门行业集中度CR5（Concentration Ratio 5）仅为13.88%，CR10（Concentration Ratio 10）仅为21.24%，属于竞争型市场。《中国通用机械工业年鉴（2012）》的数据显示，2011年国 内阀门行业集中度CR5为3.17%，CR10为4.87%。 以全球视角来看，国际领先阀门企业大多已经登陆资本市场，经历了利用资本市场推动和 实现行业整合的过程。相比之下，国内阀门企业整体规模偏小，即便排名前列的行业领先企业 也大多没有登陆资本市场，缺少长期资金支持，以实现行业整合。 （2）中低端市场竞争激烈，高端市场垄断竞争 就目前全球的阀门市场来看，从技术角度可以分为三个不同特点的市场层次，即高端工业 阀门市场、中端工业阀门市场，低端工业阀门和民用阀门市场。全球阀门行业不同市场层次中 的竞争程度是不同的。 低端工业阀门和民用阀门市场的主要产品为铸铁阀门和青铜阀门，面向这一市场的阀门产 品需求量大，技术含量低，进入门槛不高，充斥了大量的家庭式、作坊式的小阀门生产企业， 市场竞争程度最高，利润水平较低。目前，国内90%以上的阀门出口企业属于零件生产商或贴 牌生产商，其中，相当多的企业处于低端工业阀门和民用阀门领域。 中端工业阀门市场的主要产品为使用环境较为宽松的工业阀门，一般为碳钢或不锈钢阀门， 面向这一市场的阀门产品市场需求量大，需要达到工业级的质量要求，技术含量较高，且终端 客户普遍设定合格供应商资格，因此存在一定的行业进入障碍，竞争水平低于低端工业阀门和 民用阀门市场，利润水平较高。我国阀门行业的一些大型企业，由于进入国际市场较早，在生 产技术和生产工艺方面较为成熟，并且与很多国际级的客户建立起了较为稳定的合作关系，已 经在中端阀门市场中占有较为重要的地位。 高端工业阀门市场的主要产品为使用环境非常严苛（如超高温、超低温、超高压、真空、 有核等极端环境）的高端工业阀门，多为特殊材料阀门。高端工业阀门市场是由大量的细分市 场组成，面向这些市场的阀门产品，质量要求严格，技术含量很高，市场多为垄断竞争的局面， 利润水平很高，市场主要由欧洲、美国、日本的国际知名企业占据。但是随着技术水平、工艺 水平以及材料技术的不断提高，目前国内以纽威阀门为代表的行业龙头企业已经逐步渗透到高 端阀门市场领域。 （3）国产化势在必行 为了力促阀门国产化，在国务院下达的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》后，国家 有关部门根据国家作出的重大装备国产化的要求，先后作出了一系列重大部署，并由国家发改 委牵头，中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会一起，部署制订了相关领域重大装备的 阀门国产化方案，阀门行业未来替代进口趋势明显。只有在成本、技术、销售渠道和服务等方 面存在差异化竞争优势的企业，才能在未来趋于激烈的市场竞争中占据优势地位。 (二)公司发展战略 本公司将继续以阀门的设计、制造和销售为主营业务，坚持中高端阀门产品的定位，走自 主创新之路，完善科学和可持续的技术研发体系，巩固在石油化工领域的优势地位，逐步打造 在核电、冶金、水务等阀门细分领域的市场地位，利用好国内和国际两个市场，建设全球化的 营销网络体系和业务布局，发展成为一家拥有世界一流技术水平、提供全套工业阀门解决方案、 具备较强核心竞争实力的跨国企业集团。 (三)经营计划 2014年公司将进一步发挥在研发、生产、工艺、质量、品牌、市场、渠道和人力资源等方 面的综合竞争优势，以中高端产品为支柱，通过内涵增长和外延扩张的方式，进一步扩大阀门 产业规模，保持产销量的国内领先地位，持续提升产品的国内和国际市场份额，优化产品结构， 促进产业升级，实现公司的持续快速健康发展。 1、积极实施“年产35,000台大口径、特殊阀项目”、“年产10,000台（套）石油阀门及设 备项目”、“年产10,000吨各类阀门铸件项目”的建设。进一步完善公司产品构成，优化阀门产 品结构，把握行业发展趋势和市场脉搏，发挥公司在生产技术和产品工艺领域的优势，更全面 和可靠地满足客户成套阀门需求。 2、加大在石油天然气、核电、化工等重点领域的产品研发；以高附加值、高技术含量、特 种材料、特殊工艺，以及创新设计阀门产品的研发为契机，助推公司整体研发水平和技术实力 的进一步提升，在国内装备行业配套阀门国产化的重点领域实现技术突破，带动国内阀门行业 技术水平的整体提高。 3、积极实施全球市场战略，加强全球营销网络的建设，积极扩大高端市场业务，努力提高 高端市场份额，在全球范围内建立区域库存中心，进一步贴近终端客户，拓展维修与替换市场。 4、挖掘行业内潜在的并购对象，通过并购同行业企业，形成产品优势互补，整合销售渠道 和采购渠道，移植先进的管理经验，形成协同效应，以进一步增强公司的竞争优势。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据阀门行业的业务特点结合目前公司业务订单增长的趋势，公司日常经营资金需求将会 不断增加。公司一方面将加大应收款的收款力度，提高资金周转率；同时利用银行间接融资的 形式，采取流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、国内保理等融资渠道，确保满足 公司发展的资金需求。 (五)可能面对的风险 1、对石油天然气行业依赖度较高的风险 本公司以全球工业阀门市场中规模最大的石油天然气领域为切入点，历经多年发展，已在 该领域拥有独特的竞争优势。本公司70%以上的产品最终应用于石油化工、油气管线等石油天 然气相关行业，石油天然气行业的周期性波动对本公司产品销售具有重要影响。尽管本公司阀 门产品在电力、化工等应用领域的比重逐步增加，且已经进入核电阀门的制造领域，但本公司 在中短期内，石油天然气领域的阀门产品仍将在收入结构中保持较高的比重，石油天然气行业 的周期性波动将对公司经营业绩产生较大的影响。 2、原材料价格上涨及毛利率下降的风险 目前，本公司生产所需原材料价格仍处于低位运行，如果未来原材料价格上升，本公司毛 利率水平在短期内有下降的风险。 3、募集资金运用的风险 本次募集资金投资项目实施后，本公司将实现年产3.5万台大口径、特殊阀以及年产1万 台（套）石油阀门及设备的新增产能，从而拓宽本公司的产品系列，提高公司为客户提供一揽 子产品组合的能力。本公司已对上述募集资金投资项目进行了深入、细致的可行性论证，认为 阀门行业良好的市场需求以及本公司强大的市场开拓能力和全球性、多层次的营销体系，有能 力消化本次募集资金投资项目的新增产能。但如果全球经济或本公司阀门产品的相关行业出现 重大不利变化，本公司募集资金投资项目的新增产能将面临市场开拓的风险，从而导致上述产 品的销售无法达到预期的目标。 4、汇率波动风险 本公司产品出口比重较大，由于公司出口收入主要以美元、欧元结算，人民币兑美元、欧 元等外币的升值将使本公司外币资产换算为人民币时的数额减小，产生汇兑损失，本公司以人 民币币种反映的资产和收入将会减少。我国目前实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行 调节、有管理的浮动汇率制度。如果人民币短期内出现大幅升值，而本公司又未能采取有效的 措施减少汇兑损失，可能对本公司阀门产品的出口以及经营业绩产生不利影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配。 2014年4月16日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2013年利润分配 预案的议案》，考虑到公司股东的利益与公司长远发展，公司2013年利润分配预案为：以公司 首次公开发行后的总股本750,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含 税），共262,500,000元，剩下的未分配利润结转下一年度。该议案尚需股东大会通过。 公司独立董事对公司2013年利润分配预案发表了独立意见，认为公司2013年利润分配预 案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规 和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10 股送红 股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 3.50 262,500,000 471,532,258.04 55.67 2012年 3.51 245,700,000 291,555,170.53 84.27 2011年 1.50 158,900,000 188,213,048.95 84.43 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 1、保障员工权益 公司尊重和保护员工的各项合法权益，严格遵守我国《劳动法》、《劳动合同法》和《工会 法》，奉行平等、非歧视的用工政策，实行男女同工同酬，公平和公正地对待不同民族、性别、 宗教信仰和文化背景的职工。建立了相对完善的用工管理制度体系，包括劳动合同管理制度、 工资保险与福利制度、业绩考核制度、奖惩制度、职业培训制度。努力构建和谐稳定的劳动关 系，保证员工享受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。 2、安全生产 本公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合公司具体生产 情况，制定了健全的安全管理制度，如《HSE管理手册》、《全员安全管理办法》、《化学品使用 存放规定》、《氧气乙炔存放使用规定》、《劳动保护用品管理细则》和《消防管理规定》等制度。 通过落实上述安全管理制度，有效地将公司生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全 事故的发生。 3、环境保护 本公司生产过程产生的污染主要是锅炉废气、废水、固体废弃物、噪声，具体情况及治理 措施如下： （1）废气 本公司生产过程中产生的废气主要来自于热处理时产生的少量烟气、焊接废气和油漆废气。 对于烟气、焊接废气，公司主要通过安装集气罩进行捕集，经捕集后的烟尘采用布袋除尘设施 治理后通过30m排气筒达标排放。对于油漆废气，采取将刷漆室封闭，并在室内安装空气净化 系统，对挥发出的油漆进行收集，实施有组织高空排放。 本公司焊接、铸件生产过程产生的粉尘经布袋除尘装置治理后达到《大气污染物综合排放 标准》（GB16297-1996）中二级标准要求。 （2）废水 本公司主要废水包括生产废水和生活废水。生产废水主要产生于阀门零部件清洗、阀门试 验及喷漆过程，经过生化处理后按标准排放。生活废水经过工厂污水处理站集中处理，达标后 排放。 （3）固体废弃物 本公司一般工业固体废物主要有废焊条、布袋除尘器收集的金属粉尘、金属边角料和油漆 废料。其中废焊条由提供焊条的厂家回收利用，金属粉尘及金属边角料外卖给废旧金属回收公 司，油漆废料送附近有条件的单位进行焚烧处置。本公司产生的生活垃圾集中收集后及时运往 垃圾中转站集中处理。 （4）噪声 本公司噪声源主要来自各生产车间的车床、钻床、磨床、镗床、铣床以及配套设备风机、 空压机等噪声，噪声源强范围一般在80dB(A)～95dB(A)之间。公司通过选用低噪声设备，合理 布局生产设备位置，厂房的隔声效果按不低于20dB(A)设计建造，设备安装采取有效的防振、 降噪措施（高噪声设备安装减震垫和消声罩等），并加强生产管理和设备维护，以减少生产噪声 对周围环境的影响。生产车间噪声经车间墙体隔声和距离衰减后，不会造成噪声扰民影响。 4、继续实施名牌战略，加强产品质量管理 本公司的质量目标是致力于为客户提供"零缺陷"的阀门。本公司成立了工艺研究部门对阀 门生产工艺进行研究，并开发了全套先进的检验和测试设备来控制从毛坯铸件或锻件到成品的 整个过程的质量，这些设备能够进行射线探伤、着色探伤、磁粉探伤、光谱分析、材料鉴别、 冲击试验、拉伸试验、硬度试验、防火试验、寿命试验、超低温试验、真空试验、低泄露试验、 超声波探伤和水压试验等。同时，公司积极实施零缺陷质量管理，通过先进的数据统计分析， 达到持续提高过程控制与管理的能力。 六、其他披露事项 公司选定《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露报刊。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 √不适用 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 √不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限售 王保庆、陆 斌、程章文、 席超 自纽威阀门股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不 由纽威阀门收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价；纽威阀门上市后6个 月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有纽威阀门 股票的锁定期限自动延长6个月。 股票上 市之日 起三十 六个月 内 是 是 股份限售 苏州正和投 资有限公 司、通泰（香 港）有限公 司 自纽威阀门股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不 由纽威阀门收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价；纽威阀门上市后6个 月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有纽威阀门 股票的锁定期限自动延长6个月。 股票上 市之日 起三十 六个月 内 是 是 股份限售 苏州高新国 发创业投资 有限公司、 苏州吴中国 发创业投资 有限公司、 自纽威阀门股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理已经直接和间接持有的纽威阀门的股份，也不由 纽威阀门收购该部分股份。 股票上 市之日 起十二 个月内 是 是 吴江东方国 发创业投资 有限公司、 苏州工业园 区辰融创业 投资有限公 司、苏州合 融创新资本 管理有限公 司、苏州恒 融创业投资 有限公司、 上海盛万投 资顾问有限 公司、苏州 国润创业投 资发展有限 公司、苏州 蓝壹创业投 资有限公司 和大丰市大 通机械有限 责任公司 其他 苏州纽威阀 门股份有限 公司 纽威阀门上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期 审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股 净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相 关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1） 公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3） 公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监 股票上 市之日 起三十 六个月 内 是 是 管部门认可的方式。纽威阀门董事会将在公司股票价格触 发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要 求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完 毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施， 且按照上市公司信息披露要求予以公告。 其他 苏州正和投 资有限公司 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东 增持公司股票，正和投资将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持纽威 阀门社会公众股份，增持价格不高于纽威阀门最近一期经 审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持 股份数量不低于公司股份总数的3%，增持计划完成后的六 个月内将不出售所增持的股份，增持后纽威阀门的股权分 布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合 《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 股票上 市之日 起三十 六个月 内 是 是 其他 董事：王保 庆、陆斌、 程章文、席 超、陈孝勇、 邓国川、高 开科 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高 级管理人员增持公司股票，本人将自股价稳定方案公告之 日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式 增持纽威阀门社会公众股份，增持价格不高于纽威阀门最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致 公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从 纽威阀门领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月 内将不出售所增持的股份，增持后纽威阀门的股权分布应 当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 股票上 市之日 起三十 六个月 内 是 是 其他 苏州纽威阀 门股份有限 公司 纽威阀门招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，纽威阀门董事会将在证券监管部门依法对上 长期 否 是 述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回 购方案并提交股东大会审议批准，纽威阀门将依法回购首 次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银 行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行 的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除 息调整）对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售 股份，纽威阀门将在证券监管部门依法对上述事实作出认 定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股 份回购方案并予以公告。纽威阀门招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，纽威阀门将依法赔偿投资者损失。 其他 苏州正和投 资有限公司 纽威阀门招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断纽威阀门是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，正和投资将在证券监管部门依法对上述 事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购 方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时纽威阀门 股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银 行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及 其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）正和 投资作为发行人的控股股东，将督促纽威阀门依法回购首 次公开发行的全部新股。纽威阀门招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，正和投资将依法赔偿投资者损失。 长期 否 是 其他 王保庆、陆 斌、程章文、 席超 纽威阀门招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将 依法赔偿投资者损失 长期 否 是 其他 全体董事、 监事、高级 管理人员 纽威阀门招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监 事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失 长期 否 是 其他 苏州正和投 资有限公 司、通泰（香 港）有限公 司 纽威阀门首次公开发行股票并上市后，公司控股股东—— 正和投资及其全资子公司——通泰香港在锁定期满后可根 据需要减持其所持公司股票。正和投资和通泰香港将在减 持前3个交易日公告减持计划。正和投资和通泰香港自锁 定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： 锁定期 满之日 起五年 内 是 是 其他 苏州正和投 资有限公司 1、在正和投资作为公司控股股东期间，正和投资及其控制 的企业不会在中国境内或境外、直接或间接地以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司业 务构成直接或间接竞争的任何业务或活动； 作为公 司控股 股东期 间 是 是 其他 王保庆、陆 斌、程章文、 席超 1、在本人作为公司实际控制人或在公司任董事、高级管理 人员期间，本人及其控制的企业不会在中国境内或境外、 直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联 营）参与或进行与公司业务构成直接或间接竞争的任何业 务或活动； 作为公 司实际 控制人 期间 是 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,350,000 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 （未完）  |