[大事件]航空动力：北京市嘉源律师事务所关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书（一）
北京市嘉源律师事务所 关于西安航空动力股份有限公司 重大资产重组的 补充法律意见书（一） 中国北京 西城区复兴门内大街158 号 远洋大厦F408室 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 logo 目录 一、 本次重组的授权和批准 ............................................................ 3 二、 本次重组的标的资产 ................................................................ 3 三、 本次重组涉及的其他重要事项 ................................................ 5 四、 信息披露 ................................................................................... 5 五、 结论性意见 ................................................................................ 6 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XI’AN 致：西安航空动力股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组的 补充法律意见书（一） 嘉源(2013)-02-026 敬启者： 根据航空动力的委托，本所担任航空动力本次重大资产重组的特聘专项法 律顾问。本所已于2013年12月7日就本次重大资产重组出具了《关于西安航空 动力股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 现公司本次重大资产重组的方案及相关具体事宜已经公司于2013年12月25日 召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会正式报送本 次重大资产重组的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资产 重组的最新进展，本所对本次重大资产重组涉及的相关事宜于原法律意见书出 具日至今发生的变化及进展进行了补充调查，并就该等变化及进展出具补充法 律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与 其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明， 适用于本补充法律意见书。 一、 本次重组的授权和批准 (一) 原法律意见书出具后新获得的授权和批准 1. 2013年12月19日，国务院国资委作出《关于西安航空动力股份有限公司 资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]1051号），原则 同意航空动力本次资产重组及配套融资的总体方案。 2. 2013年12月25日，航空动力召开2013年第三次临时股东大会审议通过了 本次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交 易议案时，关联股东回避表决。 (二) 本次重组尚需取得的授权和批准 本次重组尚需取得中国证监会的核准。 综上，本所认为： 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组尚需取得中国证监 会的核准。 二、 本次重组的标的资产 (一) 关于标的公司对外股权投资的变化情况 1. 根据本所出具的原法律意见书，1）南方科技将其持有的株洲南方航空机 械进出口有限公司75%的股权转让给南方公司；2）余鸿等七名自然人 将其持有的株洲南方航空机械进出口有限公司5.2%的股权转让给南方 公司；上述交易已分别经中航工业、发动机控股批准；上述股权转让涉 及的工商变更登记手续正在办理中。 截至本补充法律意见书出具之日，株洲南方航空机械进出口有限公司已 于2013年12月9日在株洲市工商局办理完成了上述股权转让的工商变 更登记手续；目前，株洲南方航空机械进出口有限公司的股权结构为： 南方公司持有其80.2%的股权，龚川等15名自然人持有其19.8%的股 权。 2. 根据本所出具的原法律意见书，南方公司将其持有的青岛南方国能清洁 能源有限公司31.45%的股权转让给南方科技；该项交易已经中航工业批 准，涉及的工商变更登记手续正在办理中。 截至本补充法律意见书出具之日，青岛南方国能清洁能源有限公司已于 2013年12月13日在即墨市工商行政管理局办理完成了上述股权转让 的工商变更登记手续；目前，南方公司已不再持有青岛南方国能清洁能 源有限公司的股权。 (二) 关于标的公司土地使用权的变化情况 1. 根据本所出具的原法律意见书，南方公司将其拥有的面积合计为 54,121.37平方米的授权经营土地使用权转让给南方科技，该项交易涉 及南方公司5宗授权经营土地使用权，其中1宗授权经营土地使用权全 部转让给南方科技，另外4宗授权经营土地使用权部分转让给南方科技， 分割换证手续正在办理中。 截至本补充法律意见书出具之日，上述土地使用权转让及分割换证手续 已经完成，南方公司取得换发的土地使用权证如下： 序 号 土地证编号 座落位置 面积（Ｍ2） 性质 用途 终止日期 原土地证 编号 1. 湘国用（2013） 第181号 株洲市芦淞 区董家塅（计 量所） 12,695.00 授权 经营 工业 用地 2050.10.31 株国用 （2010） 第A1392 号 2. 湘国用（2013） 第183号 株洲市芦淞 区董家塅（老 408车间停 车场） 5,602.49 授权 经营 工业 用地 2050.10.31 株国用 （2010） 第A1649 号 3. 湘国用（2013） 第186号 株洲市芦淞 区董家塅（生 产休息二区） 5,790.48 授权 经营 工业 用地 2050.10.30 湘国用 （2010） 第226号 4. 湘国用（2013） 第188号 株洲市芦淞 区董家塅（培 训中心） 7,425.42 授权 经营 工业 用地 2050.10.30 湘国用 （2010） 第114号 三、 本次重组涉及的其他重要事项 (一) 南方公司一项业务资质的延续事宜 在本所出具原法律意见书之后，南方公司持有的《武器装备科研生产许可 证》（证书编号：XK国防-01-43-KS-0164）于2013年12月15日到期。根 据南方公司于2013年12月19日出具的《武器装备科研生产许可延续情况说 明》，南方公司已经按照相关要求，于2013年6月10日向国防科工局报送了 《武器装备科研生产延续申请书》及相关附件材料，并于2013年12月13日 通过了国防科工局组织的现场审查，已经具备申请的专业（产品）项目发放科 研生产许可证资格；南方公司目前正在等待国防科工局更换新证。 (二) 配套融资投资项目环评手续的办理情况 根据本所出具的原法律意见书，南方公司和航空动力的拟投资建设项目正 在办理环评手续。 截至本补充法律意见书出具之日，南方公司已就其拟投资建设项目（涡轴 航空发动机修理能力建设项目）取得株洲市环境保护局于2013年12月19日 作出的环评批复（株环评表[2013]73号），航空动力的拟投资建设项目的环评 手续正在办理中。 四、 信息披露 2013年12月24日，航空动力就本次重大资产重组获得国务院国资委批 准进行了公告。 2013年12月25日，航空动力召开2013年第三次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产重组的相关事宜，并于2013年12月26日进行了公告。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具之日，航空动力已进行的信息披露符合相关法 律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的 文件、协议或安排等。 五、 结论性意见 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》 对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行 管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实 质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请 的规定。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。 特致此书！ （本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于西安航空动力股份有限公司重 大资产重组的补充法律意见书（一）》之签字页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌 经办律师：黄小雨 王 飞 年 月 日 中财网
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