[公告]天立环保：详式权益变动报告书
证券代码：300156 证券简称：天立环保 天立环保工程股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称： 天立环保工程股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 天立环保 股票代码： 300156 信息披露义务人名称： 北京万合邦投资管理有限公司 注册地址： 北京市昌平区沙河镇北街家园 五区2号楼3层4单元336 通讯地址： 北京市昌平区马池口镇神牛路 18号 联系电话： 010— 60751999 签署日期：2014年5月16日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在天立环保工程股份有限公司拥有权益的 股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天立环保工程股份有限公司中拥有 权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦 不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动已取得全部必要的授权和批准，无需取得相关主管部门的 审核和同意。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一章 释 义 ........................................................................................... 4 第二章 信息披露义务人介绍 ..................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................................... 5 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ........................................................................... 6 三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业的基本情况 ... 8 四、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明 ......................................... 11 五、信息披露义务人最近五年的合法合规经营情况 ................................................................. 12 六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................. 12 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以 上发行在外股份的基本情况 ......................................................................................................... 13 第三章 权益变动的决定及其目的 .................................................................... 13 一、本次权益变动的目的 ............................................................................................................. 13 二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持天立环保股份或者处置已拥有权益的 股份 ............................................................................................................................................... 14 三、本次权益变动所履行的相关程序及时间 ............................................................................. 14 第四章 权益变动的方式 ................................................................................... 15 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况 ..................................................... 15 二、本次权益变动的方式 ............................................................................................................. 15 三、本次权益变动司法裁定的主要内容及其他相关事项 ......................................................... 15 四、标的股份存在的权利限制 ..................................................................................................... 15 第五章 本次权益变动的对价 ........................................................................... 16 一、资金总额及资金来源 ............................................................................................................. 16 二、资金来源声明 ......................................................................................................................... 16 三、交易对价的支付方式 ............................................................................................................. 16 第六章 后续计划 .............................................................................................. 16 一、对天立环保主营业务的改变或调整计划 ............................................................................. 16 二、对天立环保或其子公司的资产和业务的重组计划 ............................................................. 17 三、对天立环保现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ................................................. 17 四、对可能阻碍收购天立环保控制权的公司章程条款的修改计划 ......................................... 17 五、对天立环保现有员工聘用计划 ............................................................................................. 18 六、天立环保的分红政策 ............................................................................................................. 18 七、其他对天立环保业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................................... 18 第七章 对天立环保的影响分析.......................................................................... 18 一、本次权益变动对天立环保独立性的影响 ............................................................................. 18 二、本次权益变动对同业竞争的影响 ......................................................................................... 18 三、本次权益变动对关联交易的影响 ......................................................................................... 19 四、本次权益变动对天立环保控制权的影响 ............................................................................. 20 第八章 与天立环保的重大交易 ........................................................................ 20 一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与天立环保之间的交易 ..................... 20 二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与天立环保的董事、监事、高级管理人 员之间的交易 ................................................................................................................................ 20 三、对拟更换天立环保的董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排 ................................. 21 四、对天立环保有重大影响的合同、默契或安排 ..................................................................... 21 第九章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ................................................. 21 第十章 信息披露义务人的财务资料 ................................................................ 21 一、信息披露义务人最近三年的财务会计报表 ......................................................................... 21 二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见 ..................................................... 25 三、信息披露义务人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明 ............................. 25 第十一章 其他重大事项 ................................................................................. 36 信息披露义务人声明 .......................................................................................... 36 第十二章 备查文件 .......................................................................................... 37 第一章 释 义 本报告书 指 《天立环保股份有限公司详式权益变动报告书》 信息披露义务人、万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司 天立环保、上市公司 指 天立环保工程股份有限公司 神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司 标的股份 指 指王利品持有的天立环保5713万股股份 本次权益变动 指 万合邦通过司法强制执行程序取得标的股份。 本次权益变动完成后，万合邦将持有天立环保 5713万股股份，占天立环保股本总额 19.79% 司法裁定 指 绍兴市中级人民法院强制执行裁定 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二章 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称：北京万合邦投资管理有限公司 住所：北京市昌平区沙河镇北街家园五区2号楼3层4单元336 法定代表人：聂宏林 注册资本：8200万元 工商注册号码：110114016550345 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：投资管理；投资咨询（不含中介服务）；财务咨询（不得开展审计、 验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需要专项审批的业务，不得出具相应 的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。 营业期限：2013年12月9日至2033年12月8日 税务登记证号码：京税证字110114085529842 股东： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司 8200 100 货币 通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路18号 邮编：102200 通讯方式：电话：010 – 60751999 传真：010 – 60759696 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 （一）信息披露义务人的股权结构 信息披露义务人与其控股股东、实际控制人的股权关系如下： 吴道洪 100 % 54.3% 北京神雾创新控股有限公司 7% 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 100% （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人 万合邦的控股股东为神雾集团，出资比例100%，实际控制人为吴道洪。 1、控股股东神雾集团的基本情况 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号 法定代表人：吴道洪 注册资本：人民币36000万元 工商注册号码：110114003148685 经营范围：为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过 程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。 营业期限：自2010年6月25日至2030年6月24日 股东： 北京万合邦投资管理有限公司 序号 发起人姓名或名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 出资方式 1 吴道洪 19,548.00 54.30 净资产折股 2 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 3,877.20 10.77 净资产折股 3 上海中路实业有限公司 3,520.80 9.78 净资产折股 4 北京神雾创新控股有限公司 2,520.00 7.00 净资产折股 5 BW SHENWU （HK）LIMITED 1,623.60 4.51 净资产折股 6 北京昌兴盛达投资管理有限 公司 1,429.20 3.97 净资产折股 7 RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY LIMITED 1,083.60 3.01 净资产折股 8 肖学俊 712.80 1.98 净资产折股 9 软库博辰创业投资企业 543.60 1.51 净资产折股 10 WEI HE CHEN （陈何蔚） 421.20 1.17 净资产折股 11 上海汉理投资管理有限公司 295.20 0.82 净资产折股 12 上海汉雷投资管理有限公司 219.60 0.61 净资产折股 13 北京普发科特投资管理有限 公司 187.20 0.52 净资产折股 14 XUEJIE QIAN （钱学杰） 18.00 0.05 净资产折股 合计 36,000.00 100.00 -- 通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路18号 邮编：102200 通讯方式：电话：010 – 60751999 传真：010 – 60759696 2、实际控制人吴道洪的基本情况 吴道洪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士研究生学 历。1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作 并于1995年1月开始创业，创办北京神雾科技有限公司。1999年创立北京神雾 热能技术有限公司，现任神雾集团董事长、北京神雾创新控股有限公司执行董事， 同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家 自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副 理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国烧嘴式蓄热高温空气燃 烧技术发明人，在中国化石能源高效燃烧与节能减排，以及矿产资源循环高效利 用等领域取得了一系列创新性成果并对此做出了重大贡献。吴道洪于2011年9 月被中国科学技术协会授予“求是杰出青年科技奖”，于2012年1月被评为“2011 中关村十大年度人物”和“2011年中国节能服务产业年度人物”，于2013年5 月被评为“2013年中国自主创新领军人物”。 吴道洪直接持有神雾集团19,548万股，并通过其投资设立的独资公司神雾 创新持有神雾集团2,520万股，吴道洪直接和间接合计持有神雾集团22,068万股， 占股本总额的61.30%，为神雾集团控股股东、实际控制人。同时，吴道洪通过 神雾集团间接持有万合邦61.30%的股权，为万合邦投资的实际控制人。 三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关 联企业的基本情况 1、 核心企业及核心业务 截止2013年12月31日，神雾集团拥有八家控股子公司。详情如下： 公司名称 注册地 权益百分比 主营业务 直接持有 间接持有 北京华 福工程 有限公 司 北京市昌 平区科技 园区复康 路18号 99.35% 0.65% 石油化工工程设计、监理；轻工工 程设计；工程咨询（中介除外）； 压力管道设计、压力容器设计；承 包境外化工石化医药行业（无机化 工、有机化工）工程的勘测、咨询、 设计和监理项目；上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员； 货物进出口；技术进出口；代理进 出口；批发机械设备、建筑材料。 江苏省 冶金设 计院有 限公司 南京市大 光路大阳 沟44号 100% 冶金行业工程设计，综合建筑设计， 送、变电工程设计；技术转让、技 术开发、技术培训、技术咨询、技 术服务；工程监理及工程总承包， 建筑材料、机械设备、机电产品销 售，自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。 湖北神 雾热能 技术有 限公司 湖北省仙 桃市刘口 工业园 97.5% 2.5% 锅炉与压力容器产品、煤气化成套 设备、冶金与石化设备、耐火材料、 燃烧器与节能环保产品的研发、设 计、制造；经营上述项目货物进出 口、技术进出口；法律、行政法规 禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目取得许可后方可经营； 金属与机械加工；机电一体化；建 材产品销售；工业窑炉工程专业承 包。 北京华 福神雾 工业炉 有限公 司 北京市昌 平区科技 园区昌怀 路155号 100% 工程勘察设计；工程监理；工程咨 询（不含中介服务）；专业承包； 货物进出口、技术进出口、代理进 出口；销售通用设备、建筑材料。 北京博 立发高 北京市昌 平区科技 100% 销售耐火材料制品 温材料 有限公 司 园区白浮 泉路13号 办公用房 2楼218号 艾弗西 伊热处 理技术 （北京） 有限公 司 北京市昌 平区超前 路5号4 号楼2层 210室 70% 为钢铁冶金行业的棒、板、带、管 产品的退火、正火、淬火及回火及 热镀锌方面的深加工提供热处理技 术的支持和钢材加工类设备的批发 （不涉及国营贸易管理商品；涉及 配额许可证管理商品的按国家有关 规定办理申请手续）并提供相关的 技术咨询服务。 北京神 雾华福 工程项 目管理 有限公 司 北京市昌 平区科技 园区超前 路37号6 号楼4层 1017 100% 工程管理服务、工程勘察设计；货 物进出口、技术进出口、代理进出 口；销售机械设备（不含小汽车）、 建筑材料。 北京华 福环境 工程科 技有限 公司 北京市昌 平区科技 园区超前 路37号6 号楼4层 1044号 70% 工程勘察设计；建设工程项目管理； 施工总承包；销售机械设备、建筑 材料；化工产品（不含危险化学品）。 截止2013年12月31日，除神雾集团外，吴道洪还拥有一家控股子公司。 详情如下： 公司名称 注册地 权益百分比 主营业务 直接持有 间接持有 北京神雾创新 控股有限公司 北京市昌平区科技园区 超前路5号4幢228室 100% 投资与资产管理； 技术开发 2、 关联企业及主营业务 截止2013年12月31日，神雾集团拥有一定权益比例但并不控股的主要关 联企业有一家，即北京神新低碳能源技术有限公司。 公司名称 注册地 权益百分比 主营业务 直接持有 间接持有 北京神新低碳 能源技术有限 公司 北京市昌平区科技园区 超前路5号4号楼A303 室 50% 技术推广 服务 四、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明 (一) 信息披露义务人从事的主要业务 万合邦的主营业务为投资管理、投资咨询和财务咨询。 神雾集团的主营业务为针对全球化石能源（煤炭、石油、天然气及衍生燃料） 消耗市场提供节能环保与大气雾霾治理技术综合解决方案，专业从事化石能源、 矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施。 (二) 信息披露义务人最近三年的财务状况 科目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 2,000,098 \ \ 负债总额 0 \ \ 所有者权益 2,000,098 \ \ 科目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 0 \ \ 净利润 98 \ \ 资产负债率 0 \ \ 净资产收益率 0.05% \ \ 五、信息披露义务人最近五年的合法合规经营情况 截止本报告书签署日，万合邦在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚。除与王利品、周冬英夫妇的债权债务纠纷外，没有其他与 经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。 信息披露义务人与王利品、周冬英夫妇的债权债务纠纷具体情况如下： 2014年1月、2月间，王利品、周冬英夫妇因个人投资等原因，欠付万合邦 债务本金合计四亿余元。因王利品、周冬英夫妇到期无力清偿，万合邦向绍兴仲 裁委申请仲裁。2014年4月30日，绍兴仲裁委作出（2014）绍仲字第092号裁 决书，裁决王利品、周冬英依法协助万合邦将王利品持有的天立环保5713万股 权变更至万合邦名下。但王利品、周冬英在仲裁裁决确定的履行期限内仍未履行， 万合邦遂于2014年5月4日向绍兴市中级人民法院申请强制执行。目前该案已 强制执行完毕。 六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 项目 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居 住地 是否取得其它 国家或者地区 的居留权 执行董事 聂宏林 无 男 执行董事 中国 北京 否 经理 高章俊 无 男 经理 中国 北京 否 监事 陈坤 无 男 监事 中国 北京 否 截止本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其 他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况 （一）信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行 在外股份的基本情况 截止本报告书签署日，万合邦未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发 行在外的股份。 （二）控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上 发行在外股份的基本情况 截止本报告书签署之日，神雾集团及吴道洪均未持有、控制境内外其他上市 公司5%以上发行在外的股份。 第三章 权益变动的决定及其目的 一、本次权益变动的目的 万合邦本次取得标的股份，是基于对工业节能减排行业的未来发展充满信 心，希望借力资本市场，充分发挥神雾集团的技术创新和产业孵化优势，深入发 掘工业节能技术服务及其上下游产业链的市场潜力和发展机遇。 神雾集团通过多年实践，已拥有系统的研发和科技创新平台。神雾集团的节 能减排科研成果，分布在：蓄热式高效节能低污染燃烧，蓄热式低阶粉煤气化锅 炉，火电锅炉节能脱硝一体化，劣质黑色、有色金属矿的转底炉高效清洁冶炼， 氢气竖炉直接还原清洁炼铁，褐煤、长焰煤、油页岩的热解提炼、提质，城市生 活垃圾热解，蓄热式燃气高温熔融电石生产等八项节能环保新技术领域。目前， 天立环保主营业务面临严峻的市场环境，神雾集团的创新性技术将会为其传统主 业带来全新的市场机遇，充分发挥神雾集团的产业整合与孵化优势。 本次权益变动将为上市公司发展注入新的生机和活力。神雾集团将凭借自身 在节能环保与大气雾霾治理领域拥有的创新技术、成熟经验、工程业绩和品牌知 名度等综合领先优势，全力支持上市公司深化技术变革与创新，有效提升其核心 竞争力。 二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持天立环保股份 或者处置已拥有权益的股份 截至本报告签署日，万合邦没有在未来十二个月内处置已拥有权益的股份的 计划，但不排除进一步增持天立环保股份的可能。若今后万合邦有进一步增持股 份的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 三、本次权益变动所履行的相关程序及时间 2014年3月31日，天立环保停牌。 2014年4月19日，神雾集团召开股东大会并作出决议，同意间接收购王利 品持有的天立环保5713万股股份。 2014年4月30日，绍兴仲裁委作出（2014）绍仲字第092号裁决书，裁决 王利品、周冬英依法协助万合邦将王利品持有的天立环保5713万股权变更至申 请人万合邦名下，限于裁决书生效之日起三日内协助履行。 2014年5月4日，因王利品、周冬英未履行仲裁裁决义务，万合邦向绍兴市 中级人民法院申请强制执行。 2014年5月11日，万合邦全体股东向神雾集团转让其持有的万合邦100%股 权。 2014年5月15日，绍兴市中级人民法院作出司法裁定，裁定扣划王利品持有 的天立环保5713 万股权至万合邦名下。 第四章 权益变动的方式 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况 本次权益变动之前，万合邦未持有天立环保的股份。本次权益变动后，万合 邦持有天立环保5713万股股份，占天立环保全部已发行股份的19.79%。 二、本次权益变动的方式 本次权益变动基于债权债务纠纷，万合邦通过司法强制执行程序取得标的股 份。 三、本次权益变动司法裁定的主要内容及其他相关事项 绍兴市中级人民法院于2014年5月15日作出司法裁定，裁定扣划王利品持有 的天立环保5713 万股权至万合邦名下。 四、标的股份存在的权利限制 本次取得的标的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。 第五章 本次权益变动的对价 一、资金总额及资金来源 万合邦为本次权益变动承担的对价为576,484,548元，以债权抵偿及现金补 偿的方式支付。上述债权均属合法债权，全部资金均来源合法且属于信息披露义 务人可自由支配的资金。 万合邦作为以投融资业务为主的公司，其主要资金来源为股东投资和合法融 资。上述交易对价支付完毕后，万合邦本身还会存在相当金额的负债，万合邦该 等负债的清偿将会得到神雾集团的积极支持。 二、资金来源声明 万合邦声明，本次权益变动的对价未直接或间接来源于天立环保及其关联 方，未通过与天立环保进行资产置换或者其他交易取得资金。 三、交易对价的支付方式 本次交易对价通过债权抵偿及现金补偿的方式进行支付。债权于标的股份过 户时全额抵偿，现金补偿款将于标的股份过户后15日内支付。 第六章 后续计划 一、对天立环保主营业务的改变或调整计划 基于对天立环保战略定位、业务结构、人员状况、投资项目等全面、完整的 相关尽职调查工作仍需时间，预计在本次权益变动后六个月内，万合邦及神雾集 团没有改变上市公司主营业务的计划，也尚未制定没有对上市公司主营业务进行 重大调整的计划。神雾集团将在现行法律法规许可且条件成熟的情况下，根据上 市公司战略发展调整和突出主业优势的需要，以利于企业长远发展的可行方式， 支持上市公司进行技术变革与业务创新，全面提升其在工业节能减排领域的综合 竞争力。 二、对天立环保或其子公司的资产和业务的重组计划 截至本报告书签署日，万合邦及神雾集团没有就对天立环保或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作达成实质性计划或时间表，亦不 存在对天立环保进行购买或置换资产达成实质重组的计划或时间表。 三、对天立环保现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 本次权益变动完成后，万合邦将按照公司章程和实际工作的需要行使股东权 利，对天立环保现任董事、监事和高级管理人员进行适当改选和调整。上市公司 未来对董事、监事和高级管理人员的调整或更换安排，将严格依据相关规定及时 履行信息披露义务。 四、对可能阻碍收购天立环保控制权的公司章程条款的修改计划 天立环保现行有效的公司章程中没有阻碍收购天立环保控制权的特别条款。 截至本报告书签署日，万合邦没有就此对天立环保章程条款建议进行修改的计 划。如今后万合邦有对天立环保章程进行修改的计划，将严格遵循法律法规、监 管规则和交易所相关规范性文件规定，履行相关决策程序和信息披露义务。 五、对天立环保现有员工聘用计划 截至本报告书签署日，万合邦没有对天立环保现有员工聘用计划做出重大变 动的计划。 六、天立环保的分红政策 本次权益变动完成后，万合邦将根据中国证监会和交易所的相关规定的需要 制定分红政策，保证上市公司股东利益。 七、其他对天立环保业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，万合邦没有对天立环保 业务和组织机构有重大影响的其他计划。 第七章 对天立环保的影响分析 一、本次权益变动对天立环保独立性的影响 本次权益变动完成后，天立环保仍将保持其资产独立、人员独立、财务独立、 业务独立和机构独立。本次权益变动不会影响天立环保的独立经营能力，天立环 保仍将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。 二、本次权益变动对同业竞争的影响 （一）同业竞争情况 万合邦的主营业务为投资管理、投资咨询和财务咨询，与天立环保不存在同 业竞争。 神雾集团的主营业务为针对全球化石能源（煤炭、石油、天然气及衍生燃料） 消耗市场提供节能环保与大气雾霾治理技术综合解决方案，专业从事化石能源、 矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施。 天立环保的主营业务集中于密闭矿热炉清洁生产、炉气净化与综合利用一体 化技术服务领域，客户群主要为电石和铁合金企业。虽然与神雾同属工业节能减 排领域，但就其技术同源性、应用领域及下游产品市场等方面而言，与神雾集团 存在实质性差异和较大区别，并不存在同业竞争问题。 （二）避免实质性同业竞争的措施 万合邦及神雾集团承诺如下： 本公司将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与天立环保及 其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公 司控制的天立环保其他关联方不从事与天立环保及其子公司相同、类似或在任何 方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与天立环保及其子公司相同、类似或在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与天立环保及 其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个 人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 三、本次权益变动对关联交易的影响 本次权益变动前，万合邦及神雾集团与天立环保之间不存在关联交易。 本次权益变动后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，万合邦 及神雾集团承诺将严格按照有关法律法规的规定，遵循市场公开、公平、公正的 原则，并依法签订协议，履行合法程序，依照法律法规、交易所的相关规定和上 市公司的公司章程， 履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联 交易损害上市公司及其股东的合法权益。 四、本次权益变动对天立环保控制权的影响 本次权益变动完成后，万合邦持有天立环保19.79%的股份，为第一大股东。 原第一大股东王利品持股比例下降为8.58%，为第二大股东；席存军持股比例为 5.07%，王树根持股比例为5.07%，并列为第三大股东。由于王利品、席存军和 王树根之间不存在关于一致行动的协议或安排。因此，本次权益变动完成后，天 立环保控制权将发生变更。万合邦为天立环保的控股股东；神雾集团为万合邦的 母公司，吴道洪为天立环保的实际控制人。 第八章 与天立环保的重大交易 一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与天立环保之间 的交易 在本报告书签署日前二十四个月内，万合邦及其董事、监事、高级管理人员 不存在与天立环保及其子公司进行资产交易的合计金额高于三千万元或者高于 天立环保最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与天立环保的董 事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前二十四个月内，万合邦及其董事、监事、高级管理人员 不存在与天立环保的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过五万元以上 的交易。 三、对拟更换天立环保的董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排 在本报告书签署日前二十四个月内，万合邦不存在对拟更换天立环保的董 事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排。 四、对天立环保有重大影响的合同、默契或安排 在本报告书签署日前二十四个月内，万合邦及其董事、监事、高级管理人员 不存在对天立环保有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 在本报告书签署日前六个月内，万合邦及其关联方没有买卖天立环保挂牌交 易股份的行为。 在本报书签署日前六个月内，万合邦及其董事、监事、高级管理人员，以及 上述人员的直系亲属，没有通过证券交易所买卖天立环保挂牌交易股份的行为。 第十章 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年的财务会计报表 （一）资产负债表 单位：人民币元 项 目 2013年12月31日 项 目 2013年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 28 短期借款 - 交易性金融资产 - 交易性金融负债 - 应收票据 - 应付票据 - 应收账款 - 应付账款 - 预付款项 - 预收款项 - 应收利息 - 应付职工薪酬 - 应收股利 - 应交税费 - 其他应收款 2,000,070 应付利息 - 存货 - 应付股利 - 一年内到期的非 流动资产 - 其他应付款 - 其他流动资产 - 一年内到期的非流动负 债 - 流动资产合计 2,000,098 其他流动负债 - 非流动资产： 流动负债合计 - 可供出售金融资 产 - 非流动负债： - 持有至到期投资 - 长期借款 - 长期应收款 - 应付债券 - 长期股权投资 - 长期应付款 - 投资性房地产 - 专项应付款 - 固定资产 - 预计负债 - 工程物资 - 递延所得税负债 - 在建工程 - 其他非流动负债 - 固定资产清理 - 非流动负债合计 - 生产性生物资产 - 负债合计 - 油气资产 - 无形资产 - 股东权益： - 开发支出 - 实收资本（股本） 2,000,000 商誉 - 资本公积 - 长期待摊费用 - 减：库存股 - 递延所得税资产 - 盈余公积 - 其他长期资产 - 未分配利润 98 非流动资产合计 - 归属于母公司股东权益 合计 2,000,098 少数股东权益小计 - 所有者权益合计 2,000,098 资产总计 2,000,098 负债及所有者权益总计 2,000,098 （二）利润表 单位：人民币元 项 目 2013年度 一、营业收入 - 减：营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 (98) 资产减值损失 - 加：公允价值变动收益 投资收益 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 98 加：营业外收入 - 减：营业外支出 - 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 98 减：所得税费用 - 四、净利润 98 归属母公司的净利润 98 少数股东权益 - 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （三）现金流量表 单位：人民币元 项 目 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 98 经营活动现金流入小计 98 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 2,000,070 经营活动现金流出小计 2,000,070 经营活动产生的现金流量净额 (1,999,972) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 - 投资活动产生的现金流量净额 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,000,000 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 2,000,000 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 28 加：期初现金及现金等价物余额 - 六、期末现金及现金等价物余额 28 二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见 万合邦2013年度财务报告未经审计。 三、信息披露义务人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说 明 1、 财务报表的编制基础 万合邦报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准 则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下 所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、 遵循企业会计准则的声明 万合邦所编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按 照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 6、 合并财务报表的编制方法 万合邦将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。 合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的 要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东 权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列 示。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报 表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制 下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合 并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、 现金及现金等价物的确定标准 编制现金流量表时所确定的现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的 存款。 编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务折算 对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计 入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综 合收益并计入资本公积。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收 款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和 持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进 行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资 产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务 担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则 第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有 到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置 时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金 股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金 额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认 为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资 产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直 接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的 金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法 等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子 公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减 值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大 的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重 大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计 未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融 资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该 金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会 审批后决定。 10、 应收账款 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观 证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额确认减值损失。 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初 始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务 人死亡，既无遗产 可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾 期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据 相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还 款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责 任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入 当期损益。 本公司采用备抵法核算坏账损失。在资产负债表日，本公司对单项金额重大 的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对于其他应收款项与经单 独测试后未减值的应收款项一起，按类似的信用风险特征划分为账龄组合、余额 百分比组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。 11、 长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下 的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价 款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证 券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关 规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期 股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不 变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本 法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或 协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定 的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一 时，具有重大影响： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程； c. 向被投资单位派出管理人员； d. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹 象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收 回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的 现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协 议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资 产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 12、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等；折 旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产 的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残 值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已 提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固 定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30年 5% 3.17%-4.75% 机器设备 10年 5% 9.50% 运输设备 4-10年 5% 9.50%-23.75% 其他设备 3-5年 5% 19.0%-31.67% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减 值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计 提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额， 如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资 产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同 行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风 险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届 满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租 赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转 移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租 赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特 殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始 日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折 旧及减值准备。 13、 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）， 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税 资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预 期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延 所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时 间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联 营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵 扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该 项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外， 还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接 在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递 延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 14、 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成跨会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够 可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销 售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量 的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将 销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按使用货币资金的使用时间和适 用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 （4）建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比 法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收 回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当 期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不 确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当 期费用。本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同 完工进度。资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。 第十一章 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定 应披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收 购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：北京万合邦投资管理有限公司 法定代表人（或授权代表）＿＿聂宏林＿＿＿ 签署日期：2014年 5月16日 第十二章 备查文件 备查文件目录 1、 万合邦的企业法人营业执照、税务登记证复印件 2、 万合邦的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明 3、 万合邦关于本次权益变动的股东会决议，神雾集团关于本次权益变动的 股东大会决议 4、 绍兴市中级人民法院强制执行裁定 5、 万合邦关于本次收购资金来源的说明 6、 最近六个月，万合邦及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直 系亲属的名单及其持有或买卖天立环保股票的自查情况说明 7、 万合邦及神雾集团关于避免同业竞争、保持天立环保独立性的承诺函 8、 万合邦不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》 第五十条规定的说明 9、 万合邦最近一年的财务会计报告、神雾集团最近三年的财务会计报告和 审计报告 10、万合邦与天立环保之间在报告日前二十四个月内未发生重大交易的声明 11、万合邦关于公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受到行政、刑事 处罚的声明 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 天立环保工程股份有 限公司 上市公司所在地 北京市朝阳区酒 仙桥路5号 股票简称 天立环保 股票代码 300156 信息披露义务人名称 北京万合邦投资管理 有限公司 信息披露义务人注册地 北京市 拥有权益的股份数量变化 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √ 不变，但持股人发生 变化 □ 信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市 公司实际控制人 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持 股5%以上 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否拥有境 内、外两个以上上市公司的控 制权 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明 公司家数 回答“是”，请注 明公司家数 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例 持股数量： 0股 持股比例： 0% 本次发生拥有权益的股份 变动的数量及变动比例 变动数量： 57,130,000 变动比例： 19.79% 与上市公司之间是否存在 持续关联交易 是 □ 否 √ 与上市公司之间是否存在 同业竞争 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否拟于 未来12个月内继续增持 是 √ 否 □ 信息披露义务人前6个月 是否在二级市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 是否存在《收购办法》第 六条规定的情形 是 □ 否 √ 是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □ 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 □ 否 √ 本次权益变动是否需取得 批准及批准进展情况 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否声明 放弃行使相关股份的表决 权 是 □ 否 √ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中 加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 中财网
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