[关联交易]华录百纳：北京国枫凯文律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京国枫凯文律师事务所 关于北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书 国枫凯文律证字 [2014] AN032 - 2 号 北京国枫凯文律师事务所 Beijing Grand way Law Ofices 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 1 2 层 邮编： 103 3 电话 (Tel) ： 010 - 660908/8048 传真 (Fax) ： 010 - 6609016 网址： ww. grandwaylaw .com 目 录 一、本次重大资产重组的方案 .. .. 8 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 .. 17 三、本次重大资产重组的批准和授权 .. .. 37 四、本次重大资产重组的实质性条件 .. .. 40 五、本次重大资产重组的相关协议 .. .. 47 六、本次重大资产重组的标的资产 .. .. 53 七、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理 .. 80 八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 .. 80 九、本次重大资产重组的信息披露 .. .. 91 十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 .. 93 十一、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 .. 94 十二、结论意见 .. .. 95 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义： 华录百纳 、上市公司、发行人 指 北京华录百纳影视股份有限公司 ， 证券 代码： 30291 蓝色火焰、 标的公司 指 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司 百合有限 指 广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司，系蓝色 火焰前身 广东百合 指 广东百合媒介广告有限公司，系蓝色火焰前身 中山百合 指 中山市百合媒介广告有限公司，系蓝色火焰前 身 交易对方 指 蓝色火焰全体股东之合 称 交易标的，标的资产 指 交易对方持有的蓝色火焰 10% 的股份 本次交易 、本次重组、本次重 大资产重组 指 发行人 以发行股份及支付现金的方式购买 标 的资产，并募集配套资金 本次发行 指 发行人 以发行股份及支付现金的方式购买 标 的资产 募集配套资金 指 发行人为向交易对方支付购买标的资产的部 分对价而拟向华录集团、苏州谦益、李慧珍 等 3 名特定对象 非公开发行股份 补偿义务人 指 胡刚、胡杰、李慧珍、师剑、李晖、蓝火投资、 林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋 发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖 开招等 18 名蓝色火焰股东 配套资金认购方 指 华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3 名特定对象 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为 2013 年 12 月 31 日 交割日 指 标的资产过户至华录百纳名下 之日，即蓝色火 焰股东由交易对方变更为 华录百纳 ，并依法办 理完毕股东变更登记手续之日 《 购买资产协议 》 指 华录百纳与蓝色火焰及其股东就本次交易而 于 2014 年 3 月 31 日签署之《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 华录百纳 与 补偿义务人于 2014 年 3 月 31 日签 署之 《盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 华录百纳与配套资金认购方于 2014 年 3 月 31 日签署之《股份认购协议》 《重组报告书》 指 《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》 《蓝色火焰评估报告》 指 中联评估出具的“中联评报字 [2014] 第 92 号” 《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行 股份及现金支付方式购买广东百合蓝色火焰 文化传媒股份有限公司股份项目资产评估报 告》 《蓝色火焰审计报告》 指 中天运会计师出具的“中天运 [2014] 审字第 9010 号”《审计报告》 《蓝色火焰盈利预测 审核报 告》 指 中天运会计师出具的“中天运 [2014] 普字第 9097 号”《盈利预测审核报告》 《华录百纳审计报告》 指 中天运会计师出具的“中天运 [2014] 审字第 9075 号”《审计报告》 《备考盈利预测审核报告》 指 中天运会计师出具的“ 中天运 [2014] 普字第 90367 号”《 备考合并 盈利预测审核报告 》 华录集团 指 中国华录集团有限公司 华录文化 指 华录文化产业有限公司 苏州谦益 指 苏州谦益投资企业（有限合伙） 蓝火投资 指 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙） 深圳创投 指 深圳市 创新投资集团有限公司 上海开拓 指 上海开拓投资有限公司 上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙） 北京蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 上海蓝色光标 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 东方富海 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合 伙） 福田创投 指 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 湖南达晨 指 湖南达晨财鑫创业投资有限公司 深圳盛桥 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙） 金立创投 指 深圳市金立创新投资有限公司 上海蓝火 指 上海蓝色火焰影视文化有限公司 喀什蓝火 指 喀什蓝色火焰文化传媒有限公司 蓝火 信息 指 深圳市蓝火信息科技有限公司 蓝火 科技 指 中山市蓝火科技有限公司 独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 国枫凯文 / 本所 指 北京国枫凯文律师事务所 中天运会计师 指 中天运会计师事务所有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证 券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 若干问题的规定 》 指 《证监会公告 [208]14 号 —— 关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局 深圳市场监管局 指 深圳市场监督管理局 北京市工商局 指 北京市 工商行政管理局 深圳联交所 指 深圳联合产权交易所股份有 限公司 招商银行上步支行 指 招商银行股份有限公司深圳上步支行 中信银行深圳分行 指 中信银行股份有限公司深圳分行 股份 指 在中国上市的人民币普通股（ A 股） 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区） 北京国枫 凯文 律师事务所 关于 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 的法律意见 书 国枫 凯文 律证字 [20 14 ] AN032 - 2 号 致： 北京华录百纳影视股份有限公司 根据 华录百纳 与本所签订的《 关于北京华录 百纳影视股份有限公司发行股份 购买资产并配套融资项目之 律师服务协议书》，本所作为 华录百纳 本次重大资产 重组事宜的专项法律顾问，对 华录百纳 和 本次重大资产重组中的 交易对方就本次 重大资产重组向本所 律师 提供的有关文件进行 核查和验证（以下称“查验”） ，并 根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、 《重组办法》、 《 若干问题的规定 》、《收 购办法》、《实施细则》、《 关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他法律、法 规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见 。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1 、 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购 办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《 修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定 》以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本 法律意见 书 出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见 ； 2 、 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对 华录百纳 本次重大资产重组的合法性、合 规性 、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见 书 不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任 ； 3 、本所律师同意将本法律意见书作为 华录百纳 申请本次重大资产重组所必 备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相 应的法律责任； 4 、本所律师同意 华录百纳 在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引 用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而 导致法律上的歧义或曲解； 5 、 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并 据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对与 本次 重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用， 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且 对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 6 、 华录百纳 、 标的公司 已分别承诺和声明： 保证 其已向本所律师提供了出 具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且 所提供的文件和材料是真实、 准确、完整的， 无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏， 所提供 文件材料为副本或 复印件的 均与正本或原件一致；保证 对所提供的文件和材料的真实性、准确性和 完整性承担 个别 和 连带的法律 责任 ； 7 、 本所律师根据律师行业公认的业务标准对 华录百纳 和 本次重大资产重组 中的交易对方向本所律师提供的有关 文件材料进行了适当核查； 本所律师 已对出 具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意 见； 8 、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关 政府部门、本次重大资产重组的 交易各方、其他有关单位或有关人 士出具或提供的证明文件、证言或文件的 复印件出具法律意见。 9 、 本法律意见书仅供 华录百纳 为申请本次重大资产重组之目的使用，非经 本所同意，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关 规定 ，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对 下述 与本次 重大资产 重组相关的文件 和 有关事实进行了核查和验证： 1 、本次重大资产重组 的方案 ； 2 、本次重大资产重组 相关各方的主体资格 ； 3 、本次重大资产重组的批准和授权； 4 、本次重大资产重组的 实质性条件 ； 5 、 本次重大资产重组的 相关协议； 6 、本次重大资产重组的标的资产； 7 、 本次 重大资产重组 涉及的 债权债务及其他权利义务的处理； 8 、 本次 重大资产重组 涉及的关联交易与同业竞争； 9 、 本次重大资产重组 相关事项 的信息披露； 10 、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格； 11 、 关于本次重大资产重组 相关当事人买卖 上市公司股票情况 的核查。 综上，本所律师根据 《证券法》第二十条的要求和 现行法律、法规和规范性 文件的 有关 要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次重大资产重组事宜出具法律意见 如下： 一、本次重大资产重组的方案 根据华录百纳 与交易对方签署的《购买资产协 议》、 华录百纳与补偿义务人 签署的 《盈利补偿协议》以及华录百纳 第二届董事会第 六 次会议、第二届董事会 第 八 次会议 相关会议文件及会议 决议 、《重组报告书》 ，本次重大资产重组方案 的 主要内容 如下： （一）重大资产重组方案概况 华录百纳拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买 交易对方 持有的 蓝色 火焰 10% 的 股份 ，并向 华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3 名特定对象 非公开发 行股份募集配套资金，具体如下： 1 、 华录百纳拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的蓝 色火焰 10% 的 股份 ，其中以现金方式支付交易对价的 32.4 % ，以发行股份的方 式支付交易对价的 67.56 % 。 2 、 华录百纳 向 华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3 名特定对象 非公开发行股 份募集配套资金，配套资金总额 81, 00 万 元，募集资金用于 支付 本次交易的 部 分 现金对价。募集配套资金不超过本次发行股份 及支付现金 购买资产交易总金额 （本次 购买标的资产 的交易价格 250,0 万 元与本次募集配套资金额 81, 00 万元 之和）的 25% 。 本次重大资产重组完成后， 华录百纳 将持有 蓝色火焰 10% 的股权， 蓝色火 焰 将成为 华录百纳 的全资子公司。 根据《重组 办法》的规定， 华录百纳 本次交易 构成上市公司重 大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监 会核准。 本次募集的配套资金将主要用于支付标的资产现金对价，超出部分补充蓝色 火焰运营资金，实际募集的配套资金与拟募的配套集资金上限缺口部分，由华录 百纳自筹资金解决。 华录百纳 本次发行股份 及支付现金 购买资产不以配套资金的 成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份 及支付现金 购 买资产行为的实施。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为交易对方持有的蓝色火焰 10% 股份。 （ 三 ）交易对方 本次交易的交易对方为蓝色火焰的全体股东，即： 1 、 胡 刚及其亲属：胡 刚 、胡杰、李慧珍、师剑、李晖 。 2 、 蓝色火焰之员工持股企业及员工股东：蓝火投资、林豫松、张亚红、赵 明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招 。 3 、 蓝色火焰之财务投资机构股东：深圳创投、上海开拓、上海云锋、北京 蓝色光标、达晨盛世、 达晨创世 、东方富海、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光 标、深圳盛桥。 （ 四 ）标的资产的价格及定价依据 根据《购买资产协议》， 标的资产的价格参考蓝色火焰截至评估基准日经具 有证券从业资格的资产评估机构评估并经有关监管部门备案的净资产暨股东权 益价值确 定 ， 蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民 币 250,0 万元， 本次交易 各方一致同意： （ 1 ） 如根据资产评估机构出具的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净 资产暨股东权益评估价值为 250,0 万元或高于币 250,0 万元且幅度在 5% 以 内（含 5% ），则标的资产的价格总额确定为 250,0 万元； （ 2 ） 如根据资产评估机构出具的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净 资产暨股东权益评估价值高于 250,0 万元且幅度大于 5% 或低于 250,0 万元， 则各方参考前述评估价值通过签署补充协议方式另 行确定标的资产的价格总额。 根据《蓝色火焰评估报告》， 蓝色火焰截至评估基准日经具有证券从业资格 的资产评估机构评估的净资产暨 全部 股东权益价值为 250, 395 . 80 万 元 ；华录集 团 已对前述评估结果予以备案 。 因此 ，标的资产的价格确定为 250,0 万元。 （ 五 ）支付方式 根据《购买资产协议》 及 《重组报告书》 ， 华录百纳 以向交易对方发行股份 和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，具体 如下 ： 交易对方 交易对价 （万元） 以现金方式支付 的标的资产对价 金额（万元） 以发行股份方式 支付的标的资产 对价金额（万元） 发行股份数量 （股） 胡 刚 99 , 170 . 8423 37 , 28 . 2367 6 1 , 882 . 6056 32 , 105 , 114 胡 杰 23,352.63 16 1 0 , 041 . 6316 13 , 31 . 00 6 , 905 , 837 李慧珍 10,19.47 37 - 10 , 119 . 4737 5 , 250 , 052 师 剑 6, 486 . 8421 6, 486 . 8421 - - 李 晖 6 , 175 . 4737 6 , 175 . 4737 - - 蓝火投资 32,434.210 5 - 32,434.210 5 16 , 827 , 08 林豫松 9 , 081 . 5789 - 9 , 081 . 5789 4 , 71 , 585 张亚红 6,746 . 3158 - 6,746 . 3158 3 , 50 , 035 赵 明 1,2 97 . 3684 - 1,2 97 . 3684 673 , 0 84 汪茂录 6 48 . 6842 - 6 48 . 6842 336 , 5 42 刘 蕾 3 89 . 2105 - 3 89 . 2105 201 , 926 林锋发 3 89 . 2105 - 3 89 . 2105 201 , 926 胡 笳 25 9 . 4737 - 25 9 . 4737 13 4 , 617 李向辉 1 94 . 6053 - 1 94 . 6053 10 0 , 963 陈 艳 1 94 . 6053 - 1 94 . 6053 10 , 963 郑 强 12 9 . 7368 - 12 9 . 7368 67 , 309 金雪芬 7 7 . 8421 - 7 7 . 8421 4 0 , 386 赖开招 5 1 . 8947 - 5 1 . 8947 26 , 924 深圳创投 1 1 , 0 00.0 4 , 40 .0 6, 60 .0 3 , 424 , 125 上海开拓 8 , 8 00.0 3 , 52 0.0 5, 280 .0 00 2 , 739 , 30 上海云锋 6 , 710 .0 2 , 684 . 00 00 4, 026 . 00 00 2 ,0 88 , 716 北京蓝色 光标 4 , 4 00.0 1 , 76 0.0 2, 64 0.0 1,369 , 650 达晨盛世 3 , 850 .0 1, 540 . 00 00 2, 310 . 00 00 1,198 , 44 达晨创世 3 , 850 .0 1, 540 . 00 00 2, 310 . 00 00 1,198 , 44 东方富海 3, 30 0.0 1, 320 . 0 0 00 1 , 980 . 0 00 1,027 , 238 福田创投 3, 30 0.0 1, 320 . 0 00 1 , 980 . 0 00 1,027 , 238 湖南达晨 3, 190 .0 1, 276 . 00 00 1, 914 . 00 00 992 , 997 上海蓝色 光标 2, 2 00.0 880 .0 1,3 20 .0 684 , 825 深圳盛桥 2, 2 00.0 880 .0 1,3 20 .0 684 , 825 合计 250,0.0 8 1 , 112 . 184 1 16 8 , 887 . 8160 87,620,153 上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则发行股份数量将进行相应调整。 如蓝色火焰 2014 年、 2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于补偿义务人承 诺的三年净利润总数，则差额部分的 10% 作为蓝色火焰估值的调增部分，就该 估值调增部分金额，由华录百纳按照 《购买资产协议》签署日补偿义务人各自持 有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向 其支付。 （ 六 ）发行股份情况 本 次交易中， 华录百纳 拟以发行股份 及支付现金 相结合的方式购买 交易对方 持有的 蓝色火焰 10% 的 股份 ，并向 华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3 名特定对 象 非公开发行股份募集配套资金，相关发行股份情况如下： 1 、 发行股票的种类和面值 本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。 2 、 发行方式、发行对象及认购方式 （ 1 ）本次向交易对方发行股份购买 标的 资产的发行对象 为 除师剑、李晖外 的 27 名 蓝色火焰股东 ， 发行方式为非公开发行， 该 27 名蓝色火焰股东 均以其持 有的蓝色火焰的股份认购本次非公开发行的股份。 （ 2 ）本次募集配套资金的发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3 名 特定对象，发行方式为非公开发行 ，华录集团、苏州谦益、李慧珍等 3 名特定对 象均以现金认购 。 3 、 发行股份的定价 基准日 、定价依据 及发行价格 本次重大资产重组涉及以发行股份及支付现金购买 标的 资产和向华录集团、 苏州谦益、李慧珍等 3 名特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均 为华录百纳审议本次重大资产重组相关议案的第一次董事会决议公告日，即华录 百纳第二届董事会 第六 次会议决议公告日。 （ 1 ） 根据《购买资产协议》， 华录百纳向除师剑、李晖外的 27 名蓝色火焰 股东发行股份价格 的确定方式为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量），所确定 的发行价格为 38.72 元 / 股 。 根据 华录百纳 2013 年年度股东大会议决议 、《北京华录百纳影视股份有限 公司 2013 年年度权益分派实施公告》 及《重组报告书》 ， 2014 年 5 月 8 日，华 录百纳以现有总股本 13,20 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1.70 元 现 金 （含税），合计派发现金股利 2,24 万元 ， 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 前述 利润分配后 ， 华录百纳总股本增至 26,40 万股 。 因此， 进行 除权除息 调整 后确定的发行价格为 19. 2 8 元 / 股。 上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准 ， 在交割日前，如发 生除权除息事项，则 对上述发行价格 进行相应调整。 （ 2 ） 根据《购买资产协议》， 本次募集配套资金发行股份价格 的确定方式 为 定价基准日前 20 个交易日 上市 公司股票交易均价（ 定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的计算方式为： 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价 基准 日前 20 个交易日股票交易总量），由此确定此次发行价格为 38.72 元 / 股 。 根据华录百纳 2013 年年度股东大会议决议、《北京华录百纳影视股份有限 公司 2013 年年度权益分派实施公告》及《重组报告书》， 2014 年 5 月 8 日，华 录百纳以现有总股本 13,20 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1.70 元现 金（含税），合计派发现金股利 2,24 万元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，前述利润分配后 ， 华录百纳总股本增至 26,40 万股。因此， 进行除权除息调整后确定的发行价 格为 19.28 元 / 股。 上述 发行完成前 华录百纳 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则对 本次募集配套资金发行股份 价格进行相应调整 。 4 、 发行 股份 数量 （ 1 ）购买 标的 资产发行的股份数量 进行除权除息调整后， 华录 百纳 本次 向除师剑、李晖 以外 的 27 名蓝色火焰 股东 合计发行股份 87,620,153 股 ，具体 发行股份情况 详见本法律意见书之 “ 一、 （五） ” 。 上述 发行完成前 华录百纳 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则股份认购数量将相应进行调整 。 （ 2 ）募集配套资金发行的股份数量 进行除权除息调整后 ， 本次募集配套资金拟 合计 发行 股份 42 , 023 , 3 48 股， 其中，拟 向 华录集团发行 20 , 23 , 464 股 ，向 苏州谦益发行 9,338,522 股，向 李 慧珍 发行 12,451,362 股。 上述 发行完成前 上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则股份发行数量将相应进行调整。 5 、拟上市地点 本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。 6 、锁定期安排 （ 1 ）购买资产发行股份的锁定期安排 ①胡刚、胡杰、李慧珍、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、 胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招本次认购的全部上市 公司股份自本 次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12 个月之日起，其本次认购的全部 上市 公司股份按以下方式解锁完毕，具体为： 解锁期 解锁前提条件 解锁股份数 第一期 自本次发行完 成届满 12 个月 之日起 蓝色火焰最近一个 会计年度的实际盈 利 数 达 到 或 超 过 《盈利预测补偿协 议》约定的净利润 预测数 可转让或上市交易（即“解锁”，下同） 的上市公司股份为本次认购的全部上市公 司股份的 20%，如按照《盈利预测补偿协 议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该 部分已补偿股份，即： 解锁股份数=本次认购的全部上市公司股 份数×20%-已补偿股份数 第二期 自本次发行完 成届满 24 个月 之日起 蓝色火焰最近二个 会计年度的实际盈 利数合计达到或超 过《盈利预测补偿 协议》约定的净利 润预测数 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期， 下同）的上市公司股份为本次认购的全部 上市公司股份的 40%，如按照《盈利预测 补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须 扣除该部分已补偿股份，即： 解锁股份数=本次认购的全部上市公司股 份数×40%-已补偿股份数 第三期 自本次发行完 成届满 36 个月 之日起 - 累计解锁的上市公司股份为本次认购的全 部上市公司股份的 60%，如按照《盈利预 测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份 须扣除该部分已补偿股份，即： 解锁股份数=本次认购的全部上市公司股 份数×60%-已补偿股份数 第四期 自 上 市 公 司 2017 年年度报 告出具之日起 - 累计解锁的上市公司股份为本次认购的全 部上市公司股份的 80%，如按照《盈利预 测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份 须扣除该部分已补偿股份，即： 解锁股份数=本次认购的全部上市公司股 份数×80%-已补偿股份数 第五期 自上市公司 2018 年年度报 告出具之日起 - 登记在其名下的本次认购的全部上市公司 股份 ② 蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内 不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日，其可转让或上市 交易（即“解锁”）的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60% ，如 按照《盈利预测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份， 即：解锁股份数 = 其本次认购的全部上市公司股份数× 60% - 已补偿股份数；自上 市公司 2017 年度报告出具之日起，其累计解锁的上市公司股份为本次认购的全 部公司股份的 80% ，如按照《盈利预测补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须 扣除该部分已补偿 股份，即：解锁股份数 = 其本次认购的全部上市公司股份数× 80% - 已补偿股份数；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购的上市 公司股份可全部解锁。 ③深圳创投、上海开拓、上海云锋、北京蓝色光标、达晨盛世、达晨创世、 东方富海、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光标、深圳盛桥本次认购的全部上市 公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相 关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行完成后，发行对象由于 上市 公司发生送股、转增股本等事项增持的 上市 公司股份，亦分别遵守上述承诺。 本次购买资产发行股份的最终限售期由华录百纳股东大会授权其董事会根 据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整， 胡刚、胡 杰、李慧珍、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、 陈艳、郑强、金雪芬、赖开招 及蓝火投资 应无条件接受， 深圳创投、上海开拓、 上海云锋、北京蓝色光标、达晨盛世、达晨创世、东方富海、福田创投、湖南达 晨、上海蓝色光标、深圳盛桥 应 本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽 最大努力与其他方协商达成最终限售安排。 （ 2 ）募集配套资金发行股份的锁定期安排 华录集团及苏州谦益认购本次募集配套资金发行的股份自 该 次发行结束之 日起 36 个月内不得以任何方式转让；李慧珍认购本次募集配套资金发行的股份 自 该 次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让或上市交易，自 该 次发行 结束届满 36 个月之日起，其可转让或上市交易的 上市公司 股份为 该 次认购的 上 市公司 股份的 60% ；自上市公司 2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上 市交易的 上市 公司股份为 该 次认购的 上市 公司股 份的 80% ；自 上市 公司 2018 年 度报告出具之日起，其认购的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定 不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定 进行相应调整。 （ 七 ）现金支付情况 1 、 本次交易中，华录百纳向交易对方支付的现金比例为全部交易对价的 32.4 % ， 具体支付情况详见本法律意见书之 “ 一、（五） ” ， 用于支付的现金主要 来源于本次募集的配套资金 。 2 、 上述现金支付时间为： 在 标的资产 过户至 华录百 纳 名下、本次募集的配 套资金全部到位并完成验资且依据 《购买资产协议》 关于 标的公司 自评估基准日 至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内一次性向 相关交易对方 支付 前述 现金对价。 3 、 上述现金对价应先扣除应由 相关交易对方 以现金方式补足的 标的公司 自 评估基准日至交割日期间产生的亏损金额 。 4 、如华录百纳本次交易的配套资金未能募集成功，由华录百纳以自筹资金 支付前述现金对价。 （ 八 ） 期间损益归属 蓝色火焰自评 估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡刚 书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计 确认。 蓝色火焰自评 估基准日至交割日期间，标的资产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由交 易对方 按照其在蓝色火焰的持股比例以现金方式 共同承担。 （ 九 ）留存滚存未分配利润的安排 1 、 截至本次 交易 发行完成日（即 本次 交易 发行的股份在结算公司完成登记 手续 ），上市公司留存的滚存未分配利润，将由本次 交易 发行后的新老股东共享。 2 、 截至评估基准日，蓝色火焰留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的 新老股东共享。 （ 十 ）配套募集资金用途 本次募集配套资金发行股份募集的资金拟用于支付购买 标的资产 所需的现 金对价。 （ 十 一 ）决议有 效期 本次发行股份 及 支付现金购买资产 并募集配套资金 的决议有效期为 关于 本 次交易的有关议案提交 华录百纳 股东大会审议通过之日起 12 个月内。 经 查验 ，本所律师认为，本次重大资产重组方案 符合 相关 法律、法规、规范 性文件以及华录百纳《公司章程》的规定， 合法有效。 二 、 本次重大资产重组 相关 各方的主体资格 经查验，本次交易的相关各方包括：标的资产的购买方华录百纳； 本次交易 的交易对方，即蓝色火焰全体股东；募集配套资金的认购方，即 华录集团、苏州 谦益、李慧珍。 （一） 华录百纳 1 、华录百纳基本情况 根据 华录百纳 持有的 现 行有效的 《企业法人营业执照》 ( 注册号： 1101203897657) 及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站上查询的相关 信息 ， 华录百纳 成立于 20 2 年 6 月 19 日， 住所为 北京市石景山区八大处高科技 园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间 ，法定代表人为 陈润生 ， 公司类型为 其他 股份 有限公司（上市）， 经营范围为 ： “ 许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目： 影视项目投资管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含 中介服务）、艺术培训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编 辑、翻译服务、摄影、企业形象策 划；租赁、维修：影视服装、器械设备；劳务 服务 ” 。 根据华录百纳 持有的 《企业法人营业执照》、 年检材料 以及 本所律师在全国 企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息 ，华录百纳已通过所属工商行政管 理机关 2013 年度企业法人工商年检。 根据华录百纳出具的声明 并经本所律师检 索 全国企业信用信息公示系统网站、 深圳证券交易所官方网站、百度搜索引擎等 ， 华录百纳 最近 3 年 遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反 有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录。 根据 结算公司 于 2014 年 5 月 9 日出具的《发行人股本结构表（按股份 性质 统计）》， 截至 2014 年 5 月 9 日， 华录百纳的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（ % ） 一、限售流通股（或非流通股） 11 8 , 80 , 00 45.0 首发前个人类限售股 39,600,000 15.00 首发前机构类限售股 79 , 20 , 00 30.0 二、无限售流通股 145 , 20 , 00 55.0 其中未托管 股 数 0 0 .0 三、总股本 264 ,0 , 00 10.0 2 、华录百纳 股本演变 根据华录百纳 的工商登记资料及其 公开披露的信息 ，华录百纳的股本演变 情 况如下： （ 1 ） 2010 年 8 月整体变更设立股份有限公司 华录百纳 系 由北京华录百纳影视有限公司依法整体变更 设立 的股份有限公 司 。 经华录集团、 国务院国资委 批准， 北京华录百纳影视有限公司 以 2010 年 4 月 30 日为基准日 ， 以截至 2010 年 4 月 30 日经审计的净资产值 49,67,259.47 元为基数，以 1:0.90602945 的比例折成股本 45,0,0 元，余额 4,67,259.47 元计入资本公积， 整体变更设立北京华录百纳影视股份有限公司， 华录百纳设立 时的 股本总额为 4,50 万股，注册资本为 4,50 万元。 华 录百纳 于 2010 年 8 月 18 日 获得 北京市工商局 核发的《 企业法人营业执照 》 （注册号： 1101203897657 ） 。 华录百纳 设立 时 的股权结构如下： 序号 股东 名称或姓名 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 1 华录文化 1,80.0 40.0 2 刘德宏 90.0 20.0 3 上海尚理投资有限公司 450.0 10.0 4 上海睿信投资管理有限公司 450.0 10.0 5 邹安琳 378.0 8.40 6 吴忠福 360.0 8.0 7 陈亚涛 162.0 3.6 0 合 计 4,50.0 10.0 （ 2 ） 首次公开发行股票并上市 201 年 12 月 ，经中国证监会 《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [201]2157 号文）核准 ， 华 录百纳 在中国境内 首次公开发行了人民币普通股（ A 股） 1,50 万股 股票 ，华录 百纳的股本总额变更为 6,0 万元，股份 总数 变更为 6,0 万股 。 2012 年 2 月， 经 深 交所 《关于北京华录百纳影视股份有限公司人民币普通股票在创业板上市 的通知》 （ 深圳上 [2012]25 号 ） 核准， 华录百纳 首次 公开发行的股票在 深 交所 上 市交易， 证券 简称“ 华录百纳 ”， 证券 代码 为 “ 30291 ” 。 201 2 年 2 月 6 日，中天运会计师出具《验资报告》（中天运 [ 201 2] 验字第 90 1 号），验证截至 201 2 年 2 月 6 日，华录百纳已 实际发行普通股 1,50 万股，注册 资本 变更为 6,0 万元，股本总额变更为 6,0 万元 。 华录百纳于 2012 年 3 月 6 日获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 1101203897657 ） 。 （ 3 ） 2013 年 6 月增加注册资本 2013 年 4 月 22 日， 华录百纳 召开 2012 年年度 股东大会， 审议 通过《 关于 审议公司 2012 年度利润分配预案的议案》，决定以 2012 年末 总股本 6,0 万股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股， 合计转增股本 7,20 万股， 转增后， 华录百纳 股本总额为 13,20 万元，股份总数为 13,20 万股。 2013 年 6 月 10 日，中天运会计师出具《验资报告》（中天运 [ 2013 ] 验字第 9010 号），验证截至 2013 年 5 月 16 日， 华录百纳 已将资本公积 7 , 20 万 元转 增股本。 华录百纳 于 2013 年 6 月 26 日获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号 为 1101203897657 ） 。 （ 4 ） 2014 年 5 月增加注册资本 2014 年 4 月 22 日，华录百纳召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于 审议公司 2013 年度利润分配预案的议案》，决定以 2013 年末总股本 13,20 万股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 13,20 万 股，转增后，华录百纳股本总额为 26,40 万元，股份总数为 26,40 万股 ，并授 权董事会根据本次资本公积金转增股本结果，修改《公司章程》相应条款，并向 工商行政管理部门申请办理工商变更登记 。 截至本法律意见书出具日，华录百纳尚未办理完成前述增加注册资 本的工商 变更登记手续。 根据华录百纳陈述并经 本所律师 查询其公开披露的信息， 自本次变更完成后 至本法律意见书出具日，华录百纳未发生其他股本 变动 情形。 综上所述，本所律师认为， 华录百纳 为依法设立并有效存续的股份有限公司， 且其已依法公开发行股票并在 深交所 创业板 上市交易； 截至本法律意见书出具 日， 华录百纳 不存在 破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规 范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形， 华录百纳 具备 本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 的主体资格。 （二） 本次交易资产转让方的主体资格 1 、 胡刚 根据胡刚 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，胡刚基本情况如下：胡刚， 男，中国 国籍 ，身份证号码 3301241969108* ，未拥有其他国家或地区的长 期 / 永久居留权。 2 、胡杰 根据胡杰 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，胡杰基本情况如下：胡杰， 男，中国 国籍 ，身份证号码 3301061960804* ，未拥有其他国家或地区的长 期 / 永久居留权。 3 、李慧珍 根据李慧珍 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，李慧珍基本情况如下： 李慧珍，女，中国 国籍 ，身份证号码 6 4010 3 19460412* ， 未拥有其他国家或 地区的长期 / 永久居留权。 4 、师剑 根据师剑 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，师剑基本情况如下：师剑， 男， 中国 国籍，身份证号码 6401031970302* ，未拥有其他国家或地区的长 期 / 永久居留权。 5 、李晖 根据李晖 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，李晖基本情况如下：李晖， 女，中国 国籍 ，身份证号码 3301061968028* ，未拥有其他国家或地区的长 期 / 永久居留权。 6 、林豫松 根据林豫松 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，林豫松基本情况如下： 林豫松，男，中国 国籍 ， 身份证号码 35262719750718* ，未拥有其他国家或 地区的长期 / 永久居留权。 7 、张亚红 根据张亚红 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，张亚红基本情况如下： 张亚红，男，中国 国籍 ，身份证号码 14232819780524* ，未拥有其他国家或 地区的长期 / 永久居留权。 8 、赵明 根据赵明 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，赵明基本情况如下：赵明， 男， 中国 国籍，身份证号码 4302021972123* ，未拥有其他国家或地区的长 期 / 永久居留权。 9 、汪茂录 根据汪茂录 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，汪茂录基本情况如下： 汪茂录，男，中国 国籍 ，身份证号码 35020319760727* ，未拥有其他国家或 地区的长期 / 永久居留权。 10 、刘蕾 根据刘蕾 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，刘蕾基本情况如下：刘蕾， 女，中国 国籍 ，身份证号码 23080219790607* ，未拥有其他国家或地区的长 期 / 永久居留权。 11 、林锋发 根据林锋发 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，林锋发基本情况如下： 林锋发，男， 中国 国籍，身份证号码 35082519820712* ，未拥有其他国家或 地区的长期 / 永久居留权。 12 、胡笳 根据胡笳 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，胡笳基本情况如下：胡笳， 男， 中国 国籍，身份证号码 33010219810204* ，未拥有其他国家或地区的长 期 / 永久居留权。 13 、李向辉 根据李向辉 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，李向辉基本情况如下： 李向辉，女， 中国 国籍，身份证号码 42010719780308* ，未拥有其他国家或 地区的长期 / 永久居留权。 14 、陈艳 根据陈艳 提供的身份证明文件及其 陈述 并经查验，陈艳基本情况如下：陈艳， 女， 中国 国籍，身份证号码 430603 1975129* ，未拥有其他国家或地区的长 期 / 永久居留权。 （未完）  |