[关联交易]华录百纳：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 股票代码： 300291 股票简称：华录百纳上市地点：深圳证券交易所 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方 住所、通讯地址 本次重组交易对方 胡刚等 17名自然人深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 深圳市创新投资集团有限公司深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区 上海开拓投资有限公司上海市张江高科技园区蔡伦路 780号 820室 上海云锋股权投资中心（有限合伙）上海市黄浦区南苏州路 381号 410A10室 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司北京市朝阳区酒仙桥北路 9号(厂区)10幢二层 A5-01 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津空港经济区环河南路 88号 2-3353室 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津空港经济区环河南路 88号 2-3403室 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）安徽省芜湖市渡春路 33号房屋 -4 深圳市福田创新资本创业投资有限公司深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 27E-2707 湖南达晨财鑫创业投资有限公司常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会 上海蓝色光标品牌顾问有限公司嘉定工业区叶城路 1630号 4幢 1408室 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）深圳市福田区益田路江苏大厦 A2904# 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）深圳市福田区泰然九路海松大厦 B座 202-50 配套募集资金认购方 中国华录集团有限公司辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1号 苏州谦益投资企业（有限合伙）苏州市吴中区木渎镇金枫路 216号东创科技园 B455室 李慧珍深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年五月 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 董事会声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内 容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊 载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计资料真实、完整。 本报告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审 批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》 及相关的法律、法规编写。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 2 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目录 释义 ............................................................................................................................... 5 重大事项提示 ................................................................................................................. 9 一、本次交易方案概述........................................................................................... 9 二、本次交易标的资产估值................................................................................... 9 三、本次重组构成重大资产重组......................................................................... 10 四、本次发行股份的价格及数量......................................................................... 10 五、盈利预测......................................................................................................... 12 六、业绩承诺、估值调整及补偿......................................................................... 12 七、股份锁定期..................................................................................................... 14 八、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更..................................... 16 九、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 16 十、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准................................................. 17 十一、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 18 十二、本次交易的相关风险................................................................................. 18 第一节本次交易概述 ............................................................................................. 26 一、本次交易背景................................................................................................. 26 二、本次交易目的................................................................................................. 27 三、交易的决策过程............................................................................................. 29 四、本次发行交易对方基本情况......................................................................... 30 五、本次配套资金认购方..................................................................................... 38 六、交易标的......................................................................................................... 39 七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更..................................... 40 八、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 40 九、按照《重组办法》规定计算的相关指标..................................................... 41 十、董事会对交易的表决情况............................................................................. 42 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 43 一、上市公司概况................................................................................................. 43 二、公司设立情况................................................................................................. 43 3 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 三、公司设立之后股权变动情况......................................................................... 44 四、上市公司控股股东及实际控制人概况......................................................... 44 五、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况. 45 第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 47 一、本次交易对方总体情况................................................................................. 47 二、本次发行交易对方详细情况......................................................................... 48 三、本次配套资金认购方详细情况................................................................... 140 第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 149 一、蓝色火焰基本情况....................................................................................... 149 二、蓝色火焰历史沿革....................................................................................... 149 三、蓝色火焰股权结构及控制关系情况........................................................... 166 四、蓝色火焰子公司详细情况........................................................................... 167 五、蓝色火焰主营业务情况............................................................................... 169 六、交易标的主要财务数据............................................................................... 196 七、交易标的评估情况....................................................................................... 198 第五节发行股份情况 ........................................................................................... 211 一、本次交易方案............................................................................................... 211 二、本次交易标的资产....................................................................................... 212 三、本次交易的现金对价................................................................................... 213 四、本次交易中股票发行................................................................................... 214 五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响........................... 219 六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响................................... 220 第六节财务会计信息 ........................................................................................... 223 一、标的公司财务报表....................................................................................... 223 二、上市公司备考财务报表............................................................................... 224 三、标的公司盈利预测....................................................................................... 225 四、上市公司备考盈利预测............................................................................... 225 4 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 释义 本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 华录百纳、上市公司、 公司、本公司 指北京华录百纳影视股份有限公司 蓝色火焰、标的公司指广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司 交易对方、售股股东指蓝色火焰全体股东之合称 胡刚及其亲属指胡刚、胡杰、李慧珍、师剑及李晖 蓝色火焰管理层股东 指直接持股的员工，包括林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、 林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招 交易标的，标的资产指交易对方持有的蓝色火焰 100%的股份 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 公司以 19.28元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支 付现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份，并向华录集团、苏 州谦益、李慧珍非公开发行股份，募集配套资金用以支付购买 标的资产的现金对价 本次发行指 公司以 19.28元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支 付现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份 募集配套资金 指公司为向交易对方支付购买标的资产的现金对价而拟向华录 集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份 《购买资产协议》指 华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》指华录百纳与承诺利润补偿方签订的《盈利预测补偿协议》 承诺利润补偿方、义务 补偿方 指胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东及蓝火投资 实际盈利数指 标的资产在每一测算期间内实现的净利润数（以当年经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营 业务相关的税收返还和政府补助不予扣除） 《股份认购协议》指 华录百纳分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签署的《股份认 购协议》 《交易预案》指 《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本报告书摘要、《交易报 告书摘要》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》 报告书、《交易报告书》指 《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报告》指《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有 5 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》指 《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（国枫凯文律证字 [2014] AN032-2号） 《审计报告》指 《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司审计报告》（中天 运[2014]审字第 90100号） 《盈利预测审核报告》指 《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司盈利预测审核报 告》（中天运[2014]普字第 90097号） 《评估报告》指 《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付 方式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目 资产评估报告》（中联评报字 [2014]第 92号） 《备考审计报告》指 《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审计报 告》（中天运[2014]普字第 90096号） 《备考盈利预测审核报 告》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并盈利预测审核报 告》（中天运[2014]普字第 90367号） 认购股份数指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股） 数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原 因而增持的公司股份 定价基准日指华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日 审计评估基准日指 2013年 12月 31日 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期指《购买资产协议》签署日至标的资产交割日的期间 测算期间、补偿期间指 盈利预测补偿的测算期间，为本次交易完成当年（期）及其后 连续两个会计年度，即 2014年、2015年度、2016年度。如本 次交易未能在 2014年度实施完成，则前述期间将随之顺延 承诺利润指 胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东为本次交易的 承诺利润补偿方，上述股东共同承诺，蓝色火焰 2014年度、 2015年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相 关的税收返还和政府补助不予扣除）不低于 20,000万元、 25,000万元、 31,250万元 华录文化指华录文化产业有限公司 华录集团指中国华录集团有限公司 苏州谦益指苏州谦益投资企业（有限合伙） 蓝火投资指深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙） 深圳创投指深圳市创新投资集团有限公司 6 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 创新科技指深圳市创新科技投资有限公司 上海开拓指上海开拓投资有限公司 上海云锋指上海云锋股权投资中心（有限合伙） 云锋投资指上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） 北京蓝色光标指北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 上海蓝色光标指上海蓝色光标品牌顾问有限公司 达晨盛世指天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨创世指天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨财智指深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 东方富海指东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 富海基金指东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业 福田创投指深圳市福田创新资本创业投资有限公司 湖南达晨指湖南达晨财鑫创业投资有限公司 深圳盛桥指深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙） 盛桥投资指深圳市盛桥投资管理有限公司 中山百合指中山市百合媒介广告有限公司 广东百合指广东百合媒介广告有限公司 百合有限指广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司 蓝火信息指深圳市蓝火信息科技有限公司 蓝火科技指中山市蓝火科技有限公司 上海蓝火指上海蓝色火焰影视文化有限公司 喀什蓝火指喀什蓝色火焰文化传媒有限公司 品牌内容整合营销、内 容营销 指 以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方 案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客户的产品和品 牌得到人们认同之目的 内容、文化内容指电视栏目、影视剧等文化作品 文化内容制作运营指 以自主创制满足人们的文化消费需求的电视栏目、影视剧等文 化内容为目标，并进行内容营销 电视硬广指指节目之间或节目中的贴片广告 传播全生态链指 以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向、兼顾新媒 体等多种媒体形式的传播全生态链，强调各参与者的互动 CSM 指央视－索福瑞媒介研究有限公司 CTR指央视市场研究股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 7 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 《重组规定》指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板上市规则》 新闻出版广电总局指原国家广播电影电视总局，现为国家新闻出版广电总局 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所指深圳证券交易所 监管机构指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、 证监会及其派出机构 独立财务顾问、中信建 投 指中信建投证券股份有限公司 审计机构、中天运指中天运会计师事务所有限公司 律师、国枫凯文指北京国枫凯文律师事务所 评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司 A股指境内上市人民币普通股 元指人民币元 注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数 与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 8 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司本次交易拟收购蓝色火焰 100%的股权。 公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于 2014年 3月 31日签署了《购买资产 协议》。根据协议，本公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有 的蓝色火焰 100%的股权。2014年 5月 9日，中联评估出具中联评报字[2014]第 92号《评估报告》，上述股权的评估值为 250,395.80万元。参考前述《评估报告》， 各方确定本次交易价格为 250,000万元。 考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和 补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持 有的蓝色火焰 56.00%股份作价 14.53亿元；蓝火投资持有的 12.5%股权作价 3.24 亿元；蓝色火焰管理层股东持有的 7.5%股权作价 1.95亿元；除蓝火投资外其他 机构股东持有的 24%股权作价 5.28亿元。以上对价合计 25亿元。 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额 8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募 集资金）的 25%。其发行价格为 19.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易 日公司 A股股票交易均价（19.28元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍 非公开发行的股份合计 4,202.33万股。以上发行价格及股份发行数量已根据华录 百纳 2014年 5月 8日除权除息调整。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。本次发行股份及支付现 金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。 二、本次交易标的资产估值 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92号），截至评估 基准日 2013年 12月 31日，标的公司的净资产账面价值为 33,378.49万元，市场 9 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 法下的评估价值为 342,023.46万元，增值 308,644.97万元，增值率 924.68%；收 益法下的评估价值为 250,395.80万元，增值 217,017.31 万元，增值率 650.17%；。 评估结论采用收益法评估结果，即为 250,395.80万元。根据公司与蓝色火焰及蓝 色火焰全体股东签署的《购买资产协议》，本次交易作价 250,000.00 万元。 三、本次重组构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买蓝色火焰 100%股权。 根据华录百纳和蓝色火焰经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元， % 项目蓝色火焰华录百纳财务指标占比 2013年资产总额 250,000.00 114,564.78 218.22 2013年资产净额 250,000.00 104,710.25 238.75 2013年收入 89,759.96 37,788.33 237.53 注：蓝色火焰的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标 的资产的交易价格。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 四、本次发行股份的价格及数量 （一）发行价格 除现金支付部分外，本次交易涉及向胡刚、胡杰、李慧珍、林豫松、张亚红、 赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招等 15名自然人，蓝火投资，以及深圳创投、上海开拓、上海云锋、北京蓝色光标、 达晨盛世、达晨创世、东方富海、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光标、深圳盛 桥等 11名机构股东发行股份购买资产，并向华录集团、李慧珍、苏州谦益发行 股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华录百纳第二届董事会第六次会议决 议公告日。 华录百纳发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股 票交易均价，即 38.72元/股。董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交 10 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个 交易日上市公司股票交易总量。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。 2014年 5月 8日，公司以现有总股本 13,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 利润分配后公司总股本增至 26,400 万股。除权除息后，本次发行价格调整为 19.28元/股。 （二）发行数量 按照交易方案，本次拟向胡刚等 15名自然人，蓝火投资，深圳创投等 11名 机构股东合计发行股份 8,762.02万股；向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发 行的股份数 4,202.33万股1。 具体情况如下： 发行股份购买资产 交易对方名称 发行股份购买资产 对价金额（万元） 发行股份数量（股） 胡刚 61,882.6056 32,105,114 胡杰 13,311.0000 6,905,837 李慧珍 10,119.4737 5,250,052 师剑 - 李晖 - 深圳创投 6,600.0000 3,424,125 上海开拓 5,280.0000 2,739,300 上海云锋 4,026.0000 2,088,716 北京蓝色光标 2,640.0000 1,369,650 达晨盛世 2,310.0000 1,198,444 达晨创世 2,310.0000 1,198,444 东方富海 1,980.0000 1,027,238 福田创投 1,980.0000 1,027,238 湖南达晨 1,914.0000 992,997 上海蓝色光标 1,320.0000 684,825 深圳盛桥 1,320.0000 684,825 蓝火投资 32,434.2105 16,827,088 林豫松 9,081.5789 4,711,585 张亚红 6,746.3158 3,500,035 1根据 2014年 5月 8日除权除息调整。 11 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 赵明 1,297.3684 673,084 汪茂录 648.6842 336,542 刘蕾 389.2105 201,926 林锋发 389.2105 201,926 胡笳 259.4737 134,617 李向辉 194.6053 100,963 陈艳 194.6053 100,963 郑强 129.7368 67,309 金雪芬 77.8421 40,386 赖开招 51.8947 26,924 合计 168,887.8160 87,620,153 募集配套资金 华录集团 39,000.0000 20,233,464 苏州谦益 18,000.0000 9,338,522 李慧珍 24,000.0000 12,451,362 合计 81,000.0000 42,023,348 五、盈利预测 根据中天运[2014]普字第 90097号《盈利预测审核报告》，2014年蓝色火焰 归属于母公司股东的净利润为 19,753.24万元，根据中天运[2014]普字第 90367 号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年华录百纳按照本次交易完成后的架构 编制的备考合并盈利预测表中归属于母公司股东的净利润为 32,493.53万元。 六、业绩承诺、估值调整及补偿 （一）业绩承诺 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92号），蓝色火焰 2014年、2015年、2016年合并报表归属于母公司股东的预测净利润分别为 19,823.06万元、24,882.58万元和 31,246.94万元。 根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义 务补偿方承诺蓝色火焰 2014年、2015年、2016年实现的净利润（以当年经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收 返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000万元、25,000万元、31,250 万元。 12 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）估值调整 根据协议，若蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于承 诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的 100%作为蓝色火焰估值的 调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的 蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支 付。 （三）补偿安排 在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于 对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金 补偿的方式履行业绩补偿承诺。 如本次交易未能如期在 2014年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延， 补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。 交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下： 1、业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式 在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于 对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金 补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算 公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）： （1）股份补偿数额 当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰 截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测 数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量 （2）现金补偿金额 若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由 义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份 数）×发行价格-已补偿现金金额。 13 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额 占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股 份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈 利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。 2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算 在全部测算期间届满后，公司将聘请胡刚书面认可的具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日 后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意 见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会 计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。 七、股份锁定期 （一）蓝色火焰全体股东 胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行 的股票，自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易。自本次发 行完成届满 12个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东 本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示： 解锁期解锁前提条件可解锁股份数 第 一 期 自本次发行 完成届满 12 个月之日起 蓝色火焰最近一个会 计年度的实际盈利数 达到或超过《盈利补偿 协议》约定的净利润预 测数 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部公司股份的 20%。如按照《盈利补偿 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补 偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的全部公司股份数 ×20%-已补偿股份数 第 二 期 自本次发行 完成届满 24 个月之日起 蓝色火焰最近二个会 计年度的实际盈利数 合计达到或超过《盈利 补偿协议》约定的净利 润预测数 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的 公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 40%，如 按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的 全部公司股份数× 40%-已补偿股份数 第 三 期 自本次发行 完成届满 36 个月之日起 - 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份 的 60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则 解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数 = 14 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次认购的全部公司股份数 × 60%-已补偿股份数 第 四 期 公司 2017 年年度报告 出具之日起 - 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份 的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则 解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数 = 本次认购的全部公司股份数 × 80%-已补偿股份数 第 五 期 公司 2018 年年度报告 出具之日起 - 登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本 次认购的全部公司股份 蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不 得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36个月之日起，蓝火投资当年可 转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照 《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解 锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上 市公司 2017年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部 上市公司股份的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣 除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份 数×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018年度报告出具之日起，蓝火投资本次 认购的上市股份可全部解锁。 除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日 起 12个月内不得进行转让或上市交易。 本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股 东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行 调整，对于该等调整，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东、蓝火 投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交 易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。 （二）配套募集资金认购者 华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日 起 36个月不得以任何方式进行转让或上市交易。 李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得 15 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36个月之日起，其可转 让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司 2017年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认 购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018年度报告出具之日起，其本次认购 的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法 规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效 的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 八、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集 资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员 工持股企业，因此，该配套融资构成关联交易。 本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有 华录百纳的股份超过 5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立 董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳 构成关联关系。 本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相 关议案。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践 行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团 下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占 据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产 生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确 保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华 16 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百 纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控 制地位”。 本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售， 未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、蓝火信息、蓝火科技外，胡 刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其 中，蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营，且蓝火科技正在办理工商注销手 续。胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权， 行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本 人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚 亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行 使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚 作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他 人担任华录百纳的董事。” 从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录文化持有上市公司 22.52%股 权，胡刚及其亲属共持有上市公司 12.59%股权，差距较大；发行股份及配套融 资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.26%股权，胡刚及其亲属共持 有上市公司 14.41%股权，两者所持股权比例仍有较大差距2。 从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公 司将仅提名一名董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。 从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目 领域，蓝色火焰主营品牌内容整合营销、媒介代理，并开始战略性进入文化内容 制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此， 本次并购完成后，上市公司综合实力将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务 不会发生变更。 综上，本次交易不构成借壳上市。 十、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，适用《重组办 2根据 2014年 5月 8日除权除息调整。 17 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 法》。 本次交易已经公司第二届董事会第六次、第八次会议审议通过，仍需获得如 下批准：（1）国务院国资委对本次交易正式方案的批准；（2）公司股东大会审 议通过本次交易正式方案；（3）中国证监会的核准；（4）其他可能涉及的批准 程序。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信 建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十二、本次交易的相关风险 （一）本次交易有关的风险 1、标的资产评估增值较大的风险 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92号），本次交易 的标的资产蓝色火焰 100%的股权于评估基准日 2013年 12月 31日的评估情况如 下： 单位：万元 蓝色火焰 100%股权对应的净资产标的资产评估值评估增值额评估增值率 33,378.49 250,395.80 217,017.31 650.17% 参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终 作价为 250,000万元。 标的公司主营业务为媒介代理、品牌内容营销、文化内容制作与运营等，属 于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务 快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收 益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评 估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不 到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司 18 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力 进而影响标的资产估值的风险。 2、关于本次交易可能被取消的风险 （1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公 司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 （2）第二届董事会第六次会议召开并审议通过本次交易后，截止报告书出 具日，公司已完成标的资产的审计评估工作，公司将在履行国务院国资委关于本 次交易的审批程序后尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在 6个月内无法如 期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。 （3）若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使 继续进行将需要重新估值定价的风险。 3、审批风险 本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能 否取得该等批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。 4、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险 本次交易需向交易对方支付现金对价合计 8.11亿元，公司计划使用本次募 集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 8.1亿元，分别由华录集团、 苏州谦益、李慧珍承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本 次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。 公司已分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签订《股份认购协议》。华录集 团、苏州谦益、李慧珍在协议中确认全额认购本次配套募集资金，并均已拟定融 资计划。但由于本次募集配套资金金额较大，华录集团、苏州谦益、李慧珍仍然 存在融资计划未能顺利进行的可能性。同时，若股东大会或者国资委、证监会等 审批机关未能批准本次募集配套资金计划也将导致募集失败。 如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完 19 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 成收购交易标的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资 存在不确定性。综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价 导致交易失败的风险。 5、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非 同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉 不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 6、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况： （1）除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺；（2）胡刚及其亲属胡杰、 李慧珍和管理层股东股份将分批解禁。 根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成 支付，且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。在业绩补 偿期的后半段，若蓝色火焰无法实现其利润承诺数，将可能出现交易对方仍锁定 的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前 述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分由胡刚及其亲属以股份和现金方式 对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 7、整合风险 公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成 后，蓝色火焰品牌内容整合营销、文化内容制作运营、及媒介代理业务将与公司 影视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞 争力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不 确定性。 20 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）交易标的经营风险 1、政策风险 （1）电视栏目 电视栏目方面，自 2009年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视 制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这 一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。 2011年 10月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道 节目管理的意见》，提出从 2012年 1月 1日起，34个电视上星综合频道要提高 新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低 俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。 2013年 10月，新闻出版广电总局下发《关于做好 2014年电视上星综合频 道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及 抵制过度娱乐，防止雷同浪费。 文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其 中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的 策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、 低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监 管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业 监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。 （2）影视作品 影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可 等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作 品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违 反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场 禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未 获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风 险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。 虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严 21 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 格的行业监管和政策导向而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的 可能性。 2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险 持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代 理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无 法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影 响。 蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受 益于与上市公司的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色火焰 获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏目和 影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合作。 3、客户广告预算受经济周期波动影响的风险 蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预 算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。 目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而 分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。 4、客户相对集中的风险 2012年至 2013年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比 例分别为 68.91%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度 的客户相对集中的风险。 针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增 强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色 火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户 有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品 牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。 5、应收账款占比较大的风险 报告期内，蓝色火焰应收账款净额从 8,569.88万元增加至 20,068.64万元， 22 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 占同期总资产比例由 22.51%上升至 35.34%，应收账款占比较大。蓝色火焰 2013 年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加， 以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰 2012年、2013年营 业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示： 项目/年份 2013年（万元） 2012年（万元） 营业收入 89,759.96 54,524.08 应收账款余额 20,835.63 8,899.90 应收账款周转率 6.04 6.01 由上表可知，蓝色火焰 2013年和 2012年的应收账款周转率相比变化不大， 应收账款回收保持平稳态势。 蓝色火焰大部分应收账款均在一年以内，截止 2013年底，一年以内的应收 账款占比 98.96%蓝色火焰的主要客户均为优质客户和领先品牌，回款信用良好， 具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果蓝色火焰主要 客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款 产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营产生不利影响。 6、无法继续享受税收优惠的风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政 策问题的通知》（财税[2009]31号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税 予以免征，该优惠政策执行期限为 2009年 1月 1日至 2013年 12月 31日。 根据国发办[2014]15号文中《进一步支持文化企业发展的规定》，2014年 1 月 1日至 2018年 12月 31日，“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、 转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入”继续免征增值税。鉴 于此，蓝色火焰 2018年底前能够继续享受税收优惠。 根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区 企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），喀什蓝火自取得第一笔生产 经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。 上述政策若后续发生变更及上述政策期限已满后是否能继续享受税收优惠 存在不确定性，从而对蓝色火焰未来经营产生影响。 23 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 7、广告行业监管风险 根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚 假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属 于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放 的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广 告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告 内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。 8、知识产权纠纷的风险 蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。 知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作 品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现 上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近 年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等 措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩 序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风 险。 9、人才风险 专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要 因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不 能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出 现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培 训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。 10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险 电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变， 推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长。 周播类节目和季播类节目生命周期存在区别，周播类生命周期较长，具有稳定的 消费群体，如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》 24 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 均属于周播类电视栏目。季播类生命周期基本上由市场影响决定：若开播后市场 反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢迎度较高， 观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。例如湖南卫 视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视《最美和声》等。 蓝色火焰自主制作的电视栏目以季播类为主。基于多年行业积累，蓝色火焰 对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视栏目热门题材和生 产方式具有较深认识，蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已在制 作第二季。然而，蓝色火焰仍存在电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场 欢迎度下降的风险。 （三）股市风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读报告书全文。 25 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第一节本次交易概述 一、本次交易背景 （一）积极发展混合所有制经济是现阶段全面深化改革的重要内容 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”）明 确指出：“积极发展混合所有制经济”，“国有资本、集体资本、非公有资本等交 叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国 有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相 互促进、共同发展”，决定同时指出，“推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制 兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。 华录百纳是中央企业积极践行混合所有制而不断发展的典范。 2002年，华 录集团前瞻性地投资文化产业，与民营资本共同出资设立华录百纳，形成混合所 有制的股权架构。公司成立后，国有股东积极履行股东职能，行使外部监督、审 计、国有资产管理职能，确保公司依法经营和规范运作；民营资本锐意进取，凭 借多年的行业经验，紧跟时代脉搏和市场主题，源源不断推出兼具经济效益和社 会效益的精品力作。在国有、民营股东的共同努力下，华录百纳奠定在影视剧行 业的领先地位，并于 2012年成功上市，为公司借助资本市场实现跨越式发展奠 定基础。 本次重大资产重组，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，吸收胡刚 等民营股东成为公司的重要股东；华录集团通过认购配套融资实现增持，将进一 步发展混合所有制，推动两种所有制资本相互促进、共同发展。 （二）政策环境鼓励文化企业跨越式发展 近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结 构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提 出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。 在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国 发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发 〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展 26 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融 优惠政策加大对文化产业的扶持力度。 国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快 壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励 银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开 增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。 （三）打造文化传媒集团是国际知名文化企业发展壮大的重要路径 我国文化传媒企业承载传承和弘扬中国文化的重要使命，随着入世及全球化 的逐步深入，我国文化传媒企业必然面临与国际领先文化传媒企业的竞争。而世 界著名文化传媒企业均以文化传媒集团存在，其竞争力来源于范围经济与规模效 应，呈现出横跨多个文化领域，产业链一体化上下游整合协同的经营发展模式。 如迪士尼横跨影像娱乐、主体公园、媒体网络、文化消费产品等多个文化领域产 业，具备强大的文化影响力和国际竞争力。 有鉴于此，充分利用后发优势，学习和借鉴国际领先文化传媒企业的成功经 验，通过并购整合等方式扩大业务板块，打造文化传媒集团，是我国领先文化企 业做大做强的必由之路。 二、本次交易目的 （一）实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标 公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。利用资本市场优势，切实加 强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司 一直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场 热点，而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的 强势联合。 蓝色火焰在电视媒体内容营销领域耕耘多年，创造了众多品牌内容整合营销 的经典案例，拥有丰富的商业客户资源，与众多强势电视媒体缔结紧密的战略合 作伙伴关系，并在电视栏目以及电视栏目衍生电影等文化内容制作领域取得了较 大的成功，是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。通 过本次交易，公司将完成构建综合型文化传媒领军企业的初步战略架构，实现公 27 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 司发展战略的阶段性目标。 （二）提升公司在电视媒体产业链中的重要地位 公司与蓝色火焰处于电视媒体产业链中的不同领域，但二者均是各自细分领 域中的领先企业，且业务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电影 业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以品牌内容整合营销为 中心，兼顾媒介代理，并向文化内容制作及运营横向延伸、互联网及户外纵向拓 展。二者战略整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合 作关系，为电视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方 案，并提供电视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构， 助力电视媒体增强竞争力，进而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。 整合后，双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现 “1+1>2”的协同效应。制作资源方面，公司与众多著名导演、编剧、演员等主 创人员建立持续、友好的合作关系，拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色 火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面，双方的核心电视媒体资源 将可以实现互通共享，形成为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源 方面，蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益， 增强公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。 （三）为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源基 础 公司本次重大资产重组之后，主营业务领域的核心竞争优势将得以夯实，并 为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域提供良好支撑。 在电影领域，公司出品的《建国大业》、《建党伟业》、《痞子英雄之全面开战》， 蓝色火焰出品的《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》均取得良好的经济效 益和社会效益。在制作资源方面的协同，本次交易将提升双方电影制作的水准和 品质；在商业客户资源方面的协同，本次交易将增加电影内容营销收益；在宣发 资源方面的协同，本次交易将进一步整合双方的电视媒体宣传资源、商业客户营 销资源，提高电影投资回报率。 在新媒体领域，公司将携精品内容和商业客户两大优势资源，把竞争优势和 28 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 商业模式从电视媒体领域延伸到新媒体领域，在新媒体内容制作、内容营销等领 域重点投入，形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒 体等多种媒体形式的传媒产业链布局，全面提升公司竞争力。 （四）盈利能力和抗风险能力将得到大幅提升 根据审计报告，蓝色火焰 2013年实现营业收入 8.98亿元，净利润 9,058.66 万元。此外，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年将 分别实现净利润 20,000万元、25,000万元和 31,250万元。据此估算，本次交易 完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得到大幅提升。 整合完成后，公司综合实力大幅增强，在电视媒体产业链上占有重要战略地 位。未来，公司将继续深入拓展电视媒体产业链，积极发挥公司与蓝色火焰之间 的协同效应，积极创新商业模式，完成传媒产业链战略布局，全面增强综合实力， 力争成为具备强大市场竞争力的综合性文化传媒集团。 三、交易的决策过程 2013年 12月 9日，公司与蓝色火焰董事长胡刚、董事胡杰、师莉、林豫松 就并购事宜初步达成意向，向深交所申请股票临时停牌。 2013年 12月 24日，公司与蓝色火焰董事长胡刚签署了备忘录。 2014年 3月 31日，公司与蓝色火焰全体股东签署了《资产购买协议》，公 司与蓝色火焰义务补偿方签署了《盈利补偿协议》。 2014年 4月 1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了本次交易预案 相关议案，并于 2014年 4月 3日公告了董事会决议及《交易预案》。 2014年 5月 15日，《评估报告》已在华录集团报备（备案编号： Z59520140021059）。 2014年 5月 16日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了本次交易的具 体方案及《交易报告书》。 截至本报告书摘要签署日，本次交易仍需获得（1）国务院国资委对本次交 易正式方案的批准；（2）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（3）中国证 监会的核准；（4）其他可能涉及的批准。 29 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 四、本次发行交易对方基本情况 （一）胡刚 姓名胡刚 曾用名无 性别男 国籍中国 身份证号 33012419691008**** 住址广东省中山市石岐区豪雅街**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 （二）胡杰 姓名胡杰 曾用名无 性别男 国籍中国 身份证号 33010619660804**** 住址杭州市西湖区丹桂花园**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 （三）李慧珍 姓名李慧珍 曾用名无 性别女 国籍中国 身份证号 64010319460412**** 住址宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 （四）师剑 姓名师剑 曾用名无 性别男 国籍中国 身份证号 64010319770302**** 住址广东省深圳市罗湖区宝安北路**** 30 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权 无 （五）李晖 姓名李晖 曾用名无 性别女 国籍中国 身份证号 33010619680228**** 住址杭州市西湖区丹桂花园**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 （六）深圳创投 名称深圳市创新投资集团有限公司 类型有限责任公司 住所深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区 法定代表人靳海涛 注册资本 350,187.46万元 实收资本 350,187.46万元 注册号 440301103269709 税务登记证 440300715226118 成立日期 1999年 8月 25日 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房 地产开发经营。 （七）上海开拓 名称上海开拓投资有限公司 类型有限责任公司（国内合资） 住所上海市张江高科技园区蔡伦路 780号 820室 法定代表人王育莲 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 注册号 3101152031573 税务登记证 310115703263392 成立日期 2001年 3月 23日 经营范围 实业投资，资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易（专项许 可除外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。（涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 31 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （八）上海云锋 名称上海云锋股权投资中心（有限合伙） 类型有限合伙企业 住所上海市黄浦区南苏州路 381号 410A10室 执行事务合伙人上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋） 认缴出资额 196,970万元 注册号 310000000102031 税务登记证 310101566596237 成立日期 2010年 12月 23日 经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务 信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 （九）北京蓝色光标 名称北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股) 住所北京市朝阳区酒仙桥北路 9号(厂区)10幢二层 A5-01 法定代表人赵文权 注册资本 47,405.2625万元 实收资本 47,405.2625万元 注册号 110108004952150 税务登记证 110108744727456 成立日期 2002年 11月 4日 经营范围 企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公 共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。 （十）达晨盛世 名称天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 住所天津空港经济区环河南路 88号 2-3353室 执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼） 认缴出资额 64,100万元 注册号 120192000053679 税务登记证 120116550397938 成立日期 2010年 3月 22日 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务。 （十一）达晨创世 名称天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 32 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 住所天津空港经济区环河南路 88号 2-3403室 执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼） 认缴出资额 71,400万元 注册号 120192000053662 税务登记证 12011655039792X 成立日期 2010年 3月 22日 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务。 （十二）东方富海 名称东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 类型有限合伙企业 住所安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-4 执行事务合伙人 东方富海（芜湖）股权投资资金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈 玮） 认缴出资额 78,500万元 注册号 340202000004535 税务登记证 340202567517545 成立日期 2010年 12月 30日 经营范围 股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规 规定需前置许可的项目除外）。 （十三）福田创投 名称深圳市福田创新资本创业投资有限公司 类型有限责任公司 住所深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 27E-2707 法定代表人王仕生 注册资本 20,833.3334万元 实收资本 14,583.3333万元 注册号 440301103379884 税务登记证 44030067483874X 成立日期 2008年 5月 27日 经营范围 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、 创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。 （十四）湖南达晨 名称湖南达晨财鑫创业投资有限公司 类型有限责任公司 住所常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段 128号市工商 33 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 银行武陵支行 9楼） 法定代表人何克明 注册资本 10,100万元 实收资本 9,380万元 注册号 430700000027237 税务登记证 430702572201617 成立日期 2011年 3月 28日 经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务， 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。 （十五）上海蓝色光标 名称上海蓝色光标品牌顾问有限公司 类型一人有限责任公司(法人独资) 住所嘉定工业区叶城路 1630号 4幢 1408室 法定代表人潘安民 注册资本 11,923万元 实收资本 11,923万元 注册号 310114002107838 税务登记证 310114552988015 成立日期 2010年 4月 14日 经营范围 企业形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，市场营销策划，会务服 务，广告设计、制作、代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营）。 （十六）深圳盛桥 名称深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 住所深圳市福田区益田路江苏大厦 A2904# 执行事务合伙人深圳市盛桥投资管理有限公司（委托代表：金春保） 认缴出资额 29,300万元 注册号 440304602248882 税务登记证 440300565716532 成立日期 2010年 11月 15日 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（以上不含 银行、证券、保险、基金、信托等金融业务、人才中介服务及其它限制 项目）。 （十七）蓝火投资 名称 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙） 34 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 类型有限合伙企业 住所深圳市福田区泰然九路海松大厦 B座 202-50 执行事务合伙人陈英妹 认缴出资额 4,128.75万元 注册号 440304602389475 税务登记证 440300088501335 成立日期 2014年 1月 21日 经营范围投资管理。 （十八）林豫松 姓名林豫松 曾用名无 性别男 国籍中国 身份证号 35262719750718**** 住址广东省深圳市罗湖区安宝北路**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 （十九）张亚红 姓名张亚红 曾用名无 性别男 国籍中国 身份证号 14232819780524**** 住址广东省深圳市南山区学府路 212号**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 （二十）赵明 姓名赵明 曾用名无 性别男 国籍中国 身份证号 43020219721123**** 住址湖南省长沙市开福区洪山桥**** 通讯地址湖南省长沙市晚报大道 267号晚报大厦 2101室 是否取得其他国家或地区的居留权无 35 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二十一）汪茂录 姓名汪茂录 曾用名无 性别男 国籍中国 身份证号 35020319760727**** 住址广东省广州市白云区梓元岗路**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 （二十二）刘蕾 姓名刘蕾 曾用名无 性别女 国籍中国 身份证号 23080219790607**** 住址河北省涿州市双塔区鼓楼大街**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 （二十三）林锋发 姓名林锋发 曾用名无 性别男 国籍中国 身份证号 35082519820712**** 住址广州市番禺区南村镇华南新城碧湖居**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 （二十四）胡笳 姓名胡笳 曾用名无 性别男 国籍中国 身份证号 33010219810204**** 住址杭州市上城区大马弄**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 36 北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二十五）李向辉 姓名李向辉 曾用名无 性别女 国籍中国 身份证号 42010719780308**** 住址广东省深圳市福田区深南大道 6009号绿景广场**** 通讯地址深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权无 （二十六）陈艳（未完）  |