[年报]宏达新材：2013年年度报告（更新后）
江苏宏达新材料股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 （2014年5月16日更正） 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人朱德洪、主管会计工作负责人邓台平及会计机构负责人(会计主管人员)邓台 平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 6 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 8 三、会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................... 10 四、董事会报告............................................................................................................................... 30 五、重要事项 ................................................................................................................................... 43 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 49 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 56 八、公司治理 ................................................................................................................................... 62 九、内部控制 ................................................................................................................................... 64 十、财务报告 ................................................................................................................................. 188 十一、备查文件目录 ....................................................................................... 错误！未定义书签。 释义 释义项 指 释义内容 重大风险提示 报告期内，公司因出售硅氧烷资产，导致报告期内一次性大额亏损。但是报告期末公司 资产负债率仅为51.68%，偿债率指标继续保持稳健；报告期末公司净资产仍有约8亿元，亏 损因素已经因出售消除，未来风险大幅降低，为公司下一步做好主业和战略调整创造了良好 条件。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 宏达新材 股票代码 002211 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏宏达新材料股份有限公司 公司的中文简称 宏达新材 公司的外文名称（如 有） Jiangsu Hongda New Material Co.,LTD. 公司的外文名称缩写 （如有） Hongda New Material 公司的法定代表人 朱德洪 注册地址 江苏省扬中市明珠广场 注册地址的邮政编码 212200 办公地址 江苏省扬中市明珠广场 办公地址的邮政编码 212200 公司网址 http://www.hongda-chemical.com 电子信箱 ciadtp@tom.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓台平 联系地址 江苏省扬中市明珠广场 电话 0511-83359032 传真 0511-83365478 电子信箱 ciadtp@tom.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏宏达新材料股份有限公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002年04月 24日 江苏省工商行 政管理局 320000000050286 321124743711989 74371198-9 报告期末注册 2011年08月 15日 江苏省镇江工 商行政管理局 320000000050286 321124743711989 74371198-9 公司上市以来主营业务的变化 情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如 有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 无锡市新区龙山路4号C幢303室 签字会计师姓名 朱佑敏、王震 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公 司 北京市西城区金融街 23号平安大厦6层610 室 霍永涛、王为丰 持续至募集资金使用 结束 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 802,998,140.98 829,566,317.87 -3.2% 944,667,480.32 归属于上市公司股东的 净利润（元） -876,306,055.56 3,684,272.63 -23,885.05% -19,257,505.41 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） -321,672,045.59 -31,550,111.01 -919.56% -22,182,793.23 经营活动产生的现金流 量净额（元） -94,117,945.37 237,162,521.33 -139.68% -172,431,628.36 基本每股收益（元/股） -2.03 0.01 -20,400% -0.04 稀释每股收益（元/股） -2.03 0.01 -20,400% -0.04 加权平均净资产收益率 （%） -70.01% 0.22% -70.23% -1.14% 2013年末 2012年末 本年末比上年末 增减(%) 2011年末 总资产（元） 1,737,322,964.40 2,675,075,920.04 -35.06% 2,466,563,203.15 归属于上市公司股东的 净资产（元） 813,510,983.11 1,689,817,038.67 -51.86% 1,680,431,167.31 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分） -68,318,052.68 654,063.61 34,508.08 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外） 2,676,005.20 39,625,274.59 2,757,587.85 企业重组费用，如安置职工的支 -4,060,560.19 出、整合费用等 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 2,253,820.63 2,078,372.95 678,908.87 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 -487,199,254.90 对持有待售资 产按照可变现 净值为依据计 提的资产减值 损失 减：所得税影响额 7,014,900.97 578,088.54 少数股东权益影响额（税 后） -14,031.97 108,426.54 -32,371.56 合计 -554,634,009.97 35,234,383.64 2,925,287.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，我国经济增速进一步下滑，有机硅行业产能过剩进一步加剧，欧美需求不振， 致使硅橡胶下游市场遭受影响，需求疲软，行业整体更加低迷。公司经过认真研究有机硅行 业严峻的现状，将2013年作为战略收缩调整年，狠抓处理不良资产，剥离非主业资产，抓好 主业的生产经营。一是经过艰苦谈判以5.65亿元转让子公司江苏利洪硅材料有限公司的硅氧 烷资产。二是将非主业投资大幅收缩，转让东莞旭业光电科技有限公司股权；转让北京、镇 江、大港、东莞的房产土地，回笼资金；同意政府回购子公司江苏新宝纺织助剂科技有限公 司的房产土地，江苏新宝停止生产经营，避免其亏损继续扩大。三是积极发展多品种有机硅 下游产品，提高产品附加值和毛利率水平；狠抓节能降耗和增收节支。 报告期内，公司实现营业收入8.03亿元，较2012年的8.30亿元下降3.20%，其主要原因是 下游硅橡胶业务收入同比略有减少；子公司江苏利洪停产，副产品收入减少。 由于转让行业产能严重过剩、处于严重亏损状态的硅氧烷资产，报告期归属于母公司股 东的净利润为-87631万元。董事会对广大股东表示深深的歉意。 公司为高新技术企业，所得税按照15%征收。 二、主营业务分析 1、概述 公司经营范围：许可经营项目：危险化学品生产(限分支机构生产)；一般许可项目：有 机硅单体及副产品的生产加工；生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配 件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年经营计划7-8亿元，实际完成营业收入8.03亿元。2013年亏损8.8亿元，主要是子公 司江苏利洪硅材料有限公司硅氧烷资产转让亏损。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2013年完成营业收入8.03亿元，比2012年的8.30亿元，减少0.27亿元。主要原因是子公司江苏 利洪因为火灾无法正常生产，副产品收入减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 混炼胶（吨） 销售量 43,820 42,785 2.42% 生产量 44,545 43,778 1.75% 库存量 3,369 2,644 27.42% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 87,580,695.87 前五名客户合计销售金额占年度销售总 额比例（%） 10.91% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户A 32,432,440.20 4.04% 2 客户B 19,373,657.27 2.41% 3 客户C 12,568,888.00 1.57% 4 客户D 12,075,814.23 1.5% 5 客户E 11,129,896.17 1.39% 合计 —— 87,580,695.87 10.91% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减 (%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减 (%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 生胶 原材料 40,149,752.55 95.54% 59,892,192.13 94.79% 0.75% 生胶 人工 278,433.01 0.66% 391,741.31 0.62% 0.04% 生胶 制造费用 1,597,805.93 3.8% 2,900,149.40 4.59% -0.79% 合计 42,025,991.49 100% 63,184,082.85 100% 0% 混炼胶 原材料 580,326,539.59 94.05% 524,280,694.63 94.69% -0.64% 混炼胶 人工 10,140,659.71 1.64% 6,976,382.67 1.26% 0.38% 混炼胶 制造费用 26,552,642.44 4.3% 22,424,087.16 4.05% 0.25% 合计 617,019,841.74 100% 553,681,164.46 100% 说明 生胶原材料成本占比上升的原因是主要原材料2013年价格变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 334,026,539.70 前五名供应商合计采购金额占年度采购 总额比例（%） 46.93% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商A 69,369,929.04 9.75% 2 供应商B 69,091,405.17 9.71% 3 供应商C 68,860,838.91 9.67% 4 供应商D 66,576,114.51 9.35% 5 供应商E 60,128,252.07 8.45% 合计 —— 334,026,539.70 46.93% 4、费用 1、2013年管理费用19405万元，比2012年10741万元增加80.66%。其主要原因是子公司江苏利 洪在2012年11月8日火灾后为恢复正常生产，按照政府相关部门要求进行大量的安全环保整 改，并对库存在产品进行处理，因此造成产出少，费用增加较多。 2、2013年财务费用3343万元，比2012年2086万元增加60.26%，其主要原因是募集资金存款余 额比同期大幅度减少，利息收入减少。 5、研发支出 2013年研究开发费2681万元，占公司2013年末经审计的净资产 3.30%，占2013年营业收入 3.34%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小 计 820,619,641.72 936,809,250.13 -12.4% 经营活动现金流出小 计 914,737,587.09 699,646,728.80 30.74% 经营活动产生的现金 流量净额 -94,117,945.37 237,162,521.33 -139.68% 投资活动现金流入小 计 485,393,610.63 156,435,000.00 210.28% 投资活动现金流出小 计 185,506,453.23 431,813,629.38 -57.04% 投资活动产生的现金 流量净额 299,887,157.40 -275,378,629.38 208.9% 筹资活动现金流入小 计 900,786,441.67 1,229,993,391.66 -26.76% 筹资活动现金流出小 计 1,038,872,167.01 1,126,054,951.35 -7.74% 筹资活动产生的现金 流量净额 -138,085,725.34 103,938,440.31 -232.85% 现金及现金等价物净 增加额 67,409,666.36 66,208,690.31 1.81% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流出2013年比2012年大幅度增加的原因为本期江苏利洪停产，减少使用承兑 汇票，本期兑付上期承兑汇票所致。 2、经营活动产生的现金流量净额减少的原因为利洪公司处置存货亏损和减少使用承兑汇票， 本期兑付上期承兑汇票所致。 3、投资活动现金流入小计增加的原因：(1)对外出售固定资产收回现金；（2）本期定期存单 到期兑付。（3）转让子公司江苏宏华新材料股份有限公司股权、转让参股公司东莞旭业光电 科技有限公司股权,。 4、投资活动产生的现金流量净额增加的原因：（1）对外出售固定资产收回现金；（2）本期 停止募集资金项目建设；（2）本期定期存单到期兑付；（4）转让子公司江苏宏华新材料股 份有限公司股权、转让参股公司东莞旭业光电科技有限公司股权。 5、筹资活动现金流入小计减少的原因为向银行贷款减少。 6、筹资活动产生的现金流量金额减少的原因为银行贷款减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项 目 金额（万元） 备注 1.将净利润调节为经营活动现 金流量： 净利润 -88,062.76 加：资产减值准备 51,174.15 利洪转让资产减值 固定资产及生产性生物资产 折旧、油气资产折耗 8,625.43 无形资产摊销 192.93 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失 6,746.03 利洪设备更新改造完成，对替换掉的旧设备清理净 损失 财务费用 3,766.92 投资损失 449.06 递延所得税资产减少 900.86 终止确认可弥补亏损的的递延所得税资产 存货的减少 8,731.10 利洪处理在产品 经营性应收项目的减少 3,696.66 预付工程款重分类到其他长期资产 经营性应付项目的增加 -5,632.16 （1）因江苏利洪不再生产经营和项目建设，本期 大量支付到期承兑汇票后大幅度减少了银行承兑 汇票的使用。2012年末应付票据余额16000万元， 2013年末应付票据余额2650万元，减少13350万 元。（2）应交税费因2013年末将未抵扣增值税和 预交企业所得税等6069万元重分类到“其他流动 资产”，因此造成“应交税费”2013年末余额比期 初增加6828万元。（3）应付账款等增加890万元。 其他 － 经营活动产生的现金流量净额 -9,411.79 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 有机硅 795,903,980.99 825,434,440.36 -3.71% -1.73% 16.99% -16.6% 分产品 生胶 42,761,713.24 41,340,823.50 3.32% -34.88% -34.57% -0.46% 混炼胶 644,969,722.08 603,944,351.23 6.36% 0.49% 9.08% -7.38% 特种胶 82,541,348.14 74,572,896.81 9.65% 160.68% 177.43% -5.46% 硅油助剂 5,795,956.46 6,650,295.60 -14.74% 22.08% 61.9% -28.22% 三甲基一氯 硅烷 2,233,246.14 4,232,591.61 -89.53% -73.96% -39.14% -108.44% 二甲基二氯 硅烷水解物 -100% -100% 一甲基三氯 硅烷 11,192,516.70 62,762,484.05 -460.75% 3,299.11% 27,331.82% -491.27% 一甲基二氯 氢硅烷 3,477,929.92 3,872,902.53 -11.36% -51.07% -1.04% -56.3% 有机硅单体 其他副产物 2,931,548.31 28,058,095.03 -857.11% 859.31% 13,927.61% -891.65% 合计 795,903,980.99 825,434,440.36 -3.71% -1.73% 16.99% -16.6% 分地区 境内销售 692,694,941.04 742,557,364.26 -7.2% -3.84% 18.21% -20% 直接出口 84,710,822.36 65,844,553.54 22.27% 58.11% 54.03% 2.06% 间接出口 （转厂） 18,498,217.59 17,032,522.56 7.92% -48.63% -50.78% 4.02% 合计 795,903,980.99 825,434,440.36 -3.71% -1.73% 16.99% -16.6% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 223,331,038.78 12.85% 351,262,663.18 13.13% -0.28% 公司短期借款减少及经营 活动产生的现金流量净额 减少所致 应收账款 127,260,245.40 7.33% 154,903,684.14 5.79% 1.54% 努力回收应收款 存货 182,905,193.25 10.53% 280,114,035.14 10.47% 0.06% 子公司江苏利洪2013年度 停产拟对外出售硅氧烷相 关资产，不再从事原料硅氧 烷的生产经营活动，同时子 公司江苏新宝自2013年9 月起已停止生产经营，使得 期末存货下降幅度较大。 长期股权投 资 37,220,563.24 2.14% 72,028,819.18 2.69% -0.55% 本期对外转让了联营企业 东莞旭业光电科技有限公 司的全部股权。 固定资产 590,092,716.14 33.97% 897,412,958.27 33.55% 0.42% 对持有待售资产按照其可 变现净值计提了资产减值 准备，同时本期对外出售及 处置了固定资产。 在建工程 226,146,393.43 13.02% 599,687,913.06 22.42% -9.4% 对持有待售资产按照可变 现净值计提了资产减值准 备，在建工程转固等影响所 致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 439,200,000.00 25.28% 622,980,000.00 23.29% 1.99% 募集资金补充流动资金和 资产转让款归还贷款 五、核心竞争力分析 公司是硅橡胶专业制造商。 1、公司的市场地位 公司较早涉足有机硅行业，在内资企业中市场地位领先。多年来，公司一直是有机硅行业规 模性企业，技术创新较有特色。 2、公司的竞争优势 公司分别在国内制造行业最发达的长三角和珠三角布局。下属春源分公司生胶、混炼胶产品 辐射长三角地区。控股75%东莞新东方科技有限公司生胶、混炼胶产品辐射珠三角地区。公 司在行业内有较大的影响力和竞争优势。 2014年公司将积极推进医疗、环保产业的并购投资，贯彻实施战略转型，努力形成新的核心 竞争力。 一是园林绿化行业，该行业近年来高速增长，其中，房地产园林绿化更是具有以精细设计为 核心竞争力的高附加值的朝阳产业。该行业具有环保、文化、可持续成长等核心要素。公司 将聚焦该行业，通过投资并购迅速形成新的规模化盈利业务，迅速扭转公司形象，并努力实 现较快的盈利增长，重塑公司的核心竞争力。公司已经注意到，园林绿化行业的增速最高峰 已经逐渐过去，竞争正在加剧。随着我国经济增长进入中速发展阶段，房地产调控保持高压 态势，使相关行业面临较大挑战；同时，为贯彻实施“生态文明”，建设“美丽中国”，国家加 大环保生态投入，新型城镇化、建设新农村等基本国策的推出，又为园林行业启动强大的增 量需求，带来新的发展机遇，为优势企业带来快速成长的机遇。公司将集中精力，争取通过 并购实现参股、控股经营，专注于以高水平地产园林设计为龙头，以品牌地产园林绿化为主 体，牢牢抓住园林行业高盈利的行业机遇，打造公司新的盈利核心，塑造竞争优势。 二是医疗器械行业，该行业近年来随着全球老龄化社会的逐步到来，是高速增长的朝阳产业。 该行业具有高技术、环保、可持续成长等核心要素。公司将聚焦该行业，通过不断的并购和 灵活的合作经营体制，迅速形成规模效益和高附加值盈利能力。通过并购具有特色领先技术 和产品的医疗器械企业，通过上市公司平台和资本能力，迅速打开局面，形成公司的高增长 核心，塑造核心竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 15,469,418.03 26,000,000.00 -61.92% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比 例（%） 东莞新东方科技有限公司 生产和销售矽胶、硅油 75% 东莞市宏达新材料有限公司 研发、产销：硅橡胶及其制品、 硅油、高分子材料；货物进出 口、技术进出口（法律、法规 规定禁止的项目除外，法律、 法规规定限制的项目须取得许 可证后方可经营） 100% 江苏明珠硅橡胶材料有限公司 硅橡胶及其副产品的生产、销 售；硅油的销售，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外） 100% 江苏利洪硅材料有限公司 有机硅材料及其制品的生产机 销售；自营和代理各类商品及 100% 技术的进出口业务（国家限定 企业进出口的商品和技术除 外，危险品除外） 江苏新宝纺织助剂科技有限公 司 高分子材料研发；纺织助剂搅 拌分装（不含化工工艺，仅限 分装）、销售（危险化学品除 外）；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和 技术除外） 100% 东莞市信和高分子材料有限公 司 研发、产销：高分子材料、硅 橡胶、色胶、硅油、硅橡胶助 剂（以上项目不含危险化学 品）；货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外；法律、行 政法规、国务院决定限制的项 目需取得许可后方可经营）。 100% 东莞市吉鹏高分子材料有限公 司 研发、产销：高分子材料、硅 橡胶、硅酮胶及其制品、硅油 （法律法规及国务院决定禁止 或应经许可的除外）；货物进出 口、技术进出口（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目 除外，法律、行政法规、国务 院决定限制的项目需取得许可 后方可经营）。 100% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 69,985.08 报告期投入募集资金总额 3,894.72 已累计投入募集资金总额 46,326.74 报告期内变更用途的募集资金总额 21,856.43 累计变更用途的募集资金总额 21,856.43 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 31.23% 募集资金总体使用情况说明 原计划7万吨/年有机硅材料扩建项目于2011年12月建成投产，但由于该项目需进一步实 现资源节约、环境友好的目标，并对副产物处理进一步提升和优化，致使该项目建成时间计 划推迟至2013年底。现因硅氧烷行业近几年产能扩张过快，加之受全球经济危机影响需求 不畅，产品价格持续低迷，公司决定对外出售包括“7万吨/年有机硅材料扩建项目”在内的 硅氧烷相关资产转让给浙江新安化工集团股份有限公司子公司镇江江南化工有限公司。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 7万吨/年有机硅 材料扩建项目 否 72,000 72,000 3,894.72 46,326.74 64.34% 0 否 是 0 0 承诺投资项目小 计 -- 72,000 72,000 3,894.72 46,326.74 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 0 0 0 补充流动资金 （如有） -- 21,856.43 21,856.43 -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 0 0 21,856.43 21,856.43 -- -- 0 -- -- 合计 -- 72,000 72,000 25,751.15 68,183.17 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 原计划7万吨/年有机硅材料扩建项目于2011年12月建成投产，但由于该 项目需进一步实现资源节约、环境友好的目标，并对副产物处理进一步提 升和优化，致使该项目建成时间计划推迟至2013年底。现因国内硅氧烷行 业近几年产能扩张过快，产能严重过剩，加之受全球经济下滑影响需求不 畅，产品价格持续低迷，公司决定对外出售包括“7万吨/年有机硅材料扩 建项目”在内的硅氧烷相关资产。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 硅氧烷相关资产出售给镇江江南化工有限公司后，“7万吨/年有机硅材料扩 建项目”由受让方继续建设。 超募资金的金 不适用 额、用途及使用 进展情况 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 适用 报告期内发生 2013年1月28日公司召开的第三届董事会率三十四次会议审议通过《关于 变更募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将“7万吨/年有机硅材料扩 建项目”实施主体变更至全资子公司江苏利洪硅材料有限公司进行实施， 项目投资总额、实施地点、建设内容保持不变。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目。江苏公证天业会计师事务所有限公司(现江苏公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙））对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行 了专项审核，截止2010年11月30日，公司7万吨/年硅橡胶改扩建项目已 投入资金5,489.69万元。公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于继续以部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，拟用闲置募集资金18,000.00万元暂时用于补 充流动资金，该议案在2011年7月12日召开的第二次临时股东大会上获 得通过。截止2011年12月31日使用闲置募集资金补充流动资金金额为 15,000.00万元，已于2012年1月10日将该笔款项归还至募集资金专户， 使用期限未超过六个月。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 2013年10月30日公司召开的2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于出售有机硅硅氧烷资产的议案》。公司将包含“7万吨/年有机硅材料扩建 项目”募集资金项目在内的硅氧烷资产以5.65亿元的价格转让给浙江新安 化工集团股份有限公司,截止2013年12月31日，已预收资产转让款8,650 万元。2013年11月26日公司召开的2013年第六次临时股东大会，审议通 过了《关于终止募集资金项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议 案》，截止2013年11月26日，公司未使用的募集资金总额为21,856.43万 元，全部存放于公司在银行开设的募集资金专户内。依据公司2013年第六 次临时股东大会决议，公司已将未使用的募集资金和募集资金项目相关资 产转让款全部用于永久补充流动资金，主要用于公司日常生产经营及归还 银行贷款等。 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后 的项目 对应的 原承诺 项目 变更后 项目拟 投入募 集资金 总额(1) 本报告 期实际 投入金 额 截至期 末实际 累计投 入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)=( 2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息 披露情况说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分具体项 目) 不适用 变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明 不适用 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名 称 公司类型 所处行 业 主要产 品或服 务 注册资 本 总资产 净资产 营业收 入 营业利 润 净利润 东莞市 宏达新 材料有 限公司 子公司 化工 研发、产 销：硅橡 胶及其 制品、硅 油、高分 子材料； 货物进 出口、技 术进出 口 3000万 元 95,170,221.52 23,228,398.86 -5,040,454.51 -16,562,597.86 扬中市 明珠硅 橡胶材 料有限 子公司 化工 硅橡胶 及其副 产品的 生产、销 售；硅油 1000万 元 8,841,971.16 8,827,277.16 -506,589.20 -507,714.20 公司 的销售 江苏利 洪硅材 料有限 公司 子公司 化工 有机硅 材料及 其制品 的生产 机销售 20500万 元 695,086,022.44 -183,739,183.33 35,211,189.17 -732,242,996.86 -793,315,232.05 江苏新 宝纺织 助剂科 技有限 公司 子公司 化工 高分子 材料研 发；纺织 助剂搅 拌分装 （不含 化工工 艺，仅限 分装）、 销售 5000万 元 53,303,101.42 32,028,272.61 6,691,742.58 -17,383,105.19 -17,547,506.76 东莞市 信和高 分子材 料有限 公司 子公司 化工 研发、产 销：高分 子材料、 硅橡胶、 色胶、硅 油、硅橡 胶助剂 300万元 14,928,088.36 1,766,180.11 -270,138.58 -270,138.58 东莞市 吉鹏高 分子材 料有限 公司 参股公司 化工 研发、产 销：高分 子材料、 硅橡胶、 硅酮胶 及其制 品、硅油 400万元 3,940,578.50 3,940,578.50 -6.65 -6.65 展志电 子科技 （南通） 有限公 司 参股公司 制造 生产芯 片、按 键、模 具、手机 IO塞、 USB塞 等 4000万 元 97,897,993.84 29,501,794.27 61,676,192.65 -15,975,493.97 -15,894,022.63 东莞市 方振塑 胶电子 制品有 限公司 参股公司 制造 产销、加 工：塑胶 制品、电 子制品、 硅橡胶 3000万 元 139,089,472.39 67,564,647.18 127,086,096.81 705,353.08 281,774.30 制品、五 金制品、 模具 广东神 胶硅业 科技有 限公司 参股公司 制造 研发、生 产、销售 有机硅 及其原 辅料；货 物进出 口、技术 进出口 （法律、 行政法 规禁止 的项目 除外；法 律、行政 法规限 制的项 目需取 得许可 后方可 经营） 1000万 元 8,688,706.48 8,688,706.48 1,222,333.34 -85,621.48 -97,318.28 广东宝 利美汽 车新材 料有限 公司 参股公司 制造 研发、生 产、销 售：高分 子材料、 汽车护 理品、硅 酮胶；货 物进出 口、技术 进出口 （法律、 行政法 规禁止 的项目 除外；法 律、行政 法规限 制的项 目需取 得许可 后方可 1000万 元 3,721,675.99 3,721,675.99 -1,278,324.01 -1,278,324.01 经营） 主要子公司、参股公司情况说明 1、江苏利洪亏损7.93亿元的原因为：2013年1-5月为恢复生产按照政府部门安全环保要求进行 整改，利用部分设备对库存在产品进行处置产生大额费用和损失。硅氧烷资产转让给江南化 工，提取大额资产减值准备。 2、东莞宏达亏损1,652万元。（1）集体土地房产被村集体回购，包含税费亏损1,022.41万元。 （2）因土地厂房出售后，公司处于停止经营状态，资产折旧、应收账款坏账准备计提增加亏 损480万元。 3、展志电子科技（南通）有限公司亏损1589万元。其原因为：其原从事手机按键的生产销售， 因手机按键用量大幅下滑需要转型，本期处理手机按键相关存货造成大额亏损。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置 子公司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的 影响 江苏宏华新材料有限 公司 处置子公司的目的是 为了退出非核心领域 处置子公司的方式为 转让股权 对公司整体生产经营 无影响。增加2013年 利润47647.61元。 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势。 2013年底，我国甲基有机硅单体产能已达229万吨，在建产能高达162万吨，其中超过10 万吨的有内蒙古星光40万吨、蓝星星火20万吨、新安迈图20万吨、新疆硅业20万吨、内蒙古 恒业成15万吨、唐山三友12万吨、内蒙古兴发12万吨、山东巨野10万吨等。已投产与在建产 能合计高达391万吨，已经远远高于《十二五规划》的300万吨。可是，2012年我国有机硅单 体产量仅有130万吨，2013年产量达到约140万吨，平均产能利用率只有35.8%。产能过剩情况 越来越严重。 2014年，预计有机硅行业将继续低迷。公司2013年已经出售硅氧烷资产，2014年将以市 场为导向，狠抓硅橡胶业务，挖潜增效，不断创新，加快新产品开发，力保硅橡胶业务全年 盈利。 （二）公司发展战略。 公司将在2014年开始实施战略转型，在保有并经营好硅橡胶业务的基础上，争取通过收 购逐步进入园林绿化和医疗器械两大顺周期行业，实现战略转型，回报全体股东。 2014年计划在具有较高附加值的地产园林绿化行业，灵活运用控股、参股等多种合作方 式，以收购高水平园林设计院为龙头，以收购高水平地产园林绿化品牌企业为主体，通过打 造强力团队，迅速形成新的核心竞争力和较强的盈利能力。未来三到五年，公司将专注于所 投资的企业，不断深耕细作，求质量不求速度，求现金流不求收入，求核心团队集中发展不 求广泛投资。 公司2014年计划围绕几种有特色、先进技术的医疗器械细分子行业投资并购拥有自主知 识产权的企业，例如特色医疗设备，特色检测器材耗材等，重点投资于国内尚无大量企业拥 有的高壁垒寡头技术产品，充分发挥上市公司平台大、资金充足的优势，迅速做大几款细分 产品，实现医疗器械行业的高增长。 公司发展的战略目标是，力争三年内通过大型并购夯实园林绿化行业领先地位，成为专 业的优秀园林绿化品牌企业；通过不断并购医疗器械高技术企业，将公司打造为高成长性、 高扩张性的优秀医疗器械企业。公司将不断提高自身专业团队素质、提升业务和资产质量， 力争成为优秀的大型专业投资控股实业公司。 （三）经营计划与资金需求。 公司2014年预计将通过灵活运用自有资金、举债、增发等手段，筹集不低于10亿元的资 金用于并购投资，迅速形成较强的盈利能力。同时，将在收购项目之后，深耕细作，强化管 理，稳健经营，为股东创造价值。 公司2014年将通过灵活运用自有资金、举债、增发等手段，筹集不低于10亿元的资金用于 并购投资，控股与参股相结合，迅速形成较强的盈利能力。同时，将在收购项目之后，打造 优秀的管理团队，深耕细作、强化管理、稳健经营，使公司不断发展壮大。公司的战略转型 才刚刚开始，我们以二次创业精神，力争用三到四年时间，将去年的巨额亏损全部盈利回来， 通过我们的艰苦努力，给全体股东以满意的回报。 （四）可能面对的风险。 公司从事的硅橡胶业务可能继续面临行业不景气的经营风险。 公司拟投资并购的园林绿化行业可能因为国家固定资产投资下降和房地产调控而面临发 展速度放缓和竞争加剧的风险；拟投资并购的医疗器械行业可能因为市场推广和竞争因素面 临经营风险。 公司将针对每个拟投资并购企业的自身特点认真研究风险控制措施。一是通过扎实的行 业研究，寻找良好的投资标的，发展前景不好、管理不规范的企业绝不投资。二是通过在投 资并购过程中详细开展前期调研、及时聘请中介机构进行深入的尽职调查，尽可能发现风险， 谨慎决策。三是在投资并购之后，加速筹建专业管理团队并迅速整合好经营班子，规范运作、 及时披露，从抓业务质量、抓资产质量、抓现金流、抓成本入手，积极克服各种风险和困难， 为顺利实现战略转型而艰苦努力。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2013年1月，公司以375万元的价格转让控股子公司江苏宏华新材料有限公司75%股权给非关 联自然人陈龙。本期不再合并江苏宏华新材料有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010年度利润分配方案 以公司总股本288,317,186为基数，向全体股东每10股转增5股。 2、2011年度利润分配方案 不分红,不转增。 3、2012年度利润分配预案 不分红,不转增。 4、2013年度利润分配预案 不分红,不转增。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2013年 0.00 -876,306,055.56 0% 2012年 0.00 3,684,272.63 0% 2011年 0.00 -19,257,505.41 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 432,475,779 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） -685,742,381.37 现金分红占利润分配总额的比例 0% （％） 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司因本期大额亏损，不分配不转增。 十五、社会责任情况 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、环境保护、 公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护公司相关利益者的合法权益，积极加强相 互沟通和交流，实现股东、员工、消费者和社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳 定、健康地发展。 1、股东与债权人权益保护 保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。 公司严格按照相关规定和要求，规范运作，不断加强与股东的交流和沟通，以积极开放的心 态接受市场的监管，认真履行信息披露义务，秉承公平、公正、公开的原则对待全体投资者。 坚持产品质量第一，不断加强科技研发投入，保持财务稳健、资产和资金安全、使公司股东 和债权人的权益得到切实保护。 2、员工权益保护公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区 福利、环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护公司相关利益者的合法 权益，积极加强相互沟通和交流，实现股东、员工、消费者和社会等各方利益的均衡，共同 推动公司持续、稳定、健康地发展。 1、股东与债权人权益保护 保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。 公司严格按照相关规定和要求，规范运作，不断加强与股东的交流和沟通，以积极开放的心 态接受市场的监管，认真履行信息披露义务，秉承公平、公正、公开的原则对待全体投资者。 坚持信誉第一、产品质量第一，积极应对市场竞争，不断加强科技研发投入，保持财务稳健、 资产和资金安全，使公司股东和债权人的权益得到切实保护。 2、员工权益保护 公司一贯坚持“以人为本”，把人才战略作为企业发展的重点。过剩重视与员工的全面沟 通，重视对员工的培训，让每一位员工了解公司的战略、目标、制度、流程等信息，让员工 积极参与到公司管理中，充分行使员工的知情权、参与权和监督权。尊重和维护员工的个人 权益，切实关注员工的健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长， 构建和谐稳定的劳资关系。 3、客户、供应商权益保护 公司始终坚持客户至上的原则，以客户的满意为己任，通过不断的技术创新和产品优化， 为客户提供优质的产品与服务，充分保障消费者利益。 公司注重加强与供应商的沟通和交流，以诚信为基础，以合作为纽带，将保护供应商的 合法权益贯穿于采购的各个环节，与供应商形成了长期友好合作的战略伙伴关系，达到供需 双方的互惠共赢，共同为社会创造财富。 4、环境保护 公司在创造经济效益的同时，始终秉承“安全第一、环境友好、资源节约”的理念，忠实 履行社会责任。公司高度重视环境保护工作，始终将环境保护作为一项重要工作来抓，公司 不断组织相关人员负责环境保护体系的建立、实施、保持和改进，努力以“零排放”的循环经 济模式为目标来要求减少废料的产生、回收和循环利用。多年来公司积极践行环境保护责任， 为环境保护工作投入了大量的人力、物力、技术，我们将持之以恒做好环境保护工作。 5、公共关系与社会公益事业 公司时刻铭记企业社会责任，不忘回馈社会，依法纳税，积极参与社会慈善事业，努力 创造和谐公共关系，在公司力所能及的范围内，为社区建设、地方弱势群体给予了必要的支 持。 员工是公司最核心的宝贵财产。公司一贯坚持“以人为本”，把人才战略作为企业发展的 重点。通过全面的沟通与培训，让每一位员工了解公司的战略、目标、成绩、制度和流程等 信息，让员工积极地参与到公司管理中，充分行使员工的知情权、参与权和监督权。尊重和 维护员工的个人权益，切实关注员工的健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企 业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。 3、客户、供应商权益保护 公司始终坚持客户至上的原则，以自己永远的不满意来达到客户的满意为己任，坚持走 “以人为本，技术创新”的道路，通过不断的技术创新和产品优化，为客户提供优质的产品， 充分保障消费者利益。 公司注重加强与供应商的沟通和交流，以合作为纽带，以诚信为基础，将保护供应商的 合法权益贯穿于采购的各个环节，最终形成了长期友好合作的战略伙伴关系，达到供需双方 的互惠共赢，共同为社会创造财富。 4、环境保护 公司在创造经济效益的同时，始终秉承“安全第一、环境友好、资源节约”的理念，履行 企业的社会责任。公司高度重视环境保护工作，始终将环境保护作为一项重要工作来抓，公 司组织了相关人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，以“吃干、榨尽、零排 放”的循环经济模式为要求来减少废料的产生，并对废料进行回收和循环利用。多年来公司积 极践行环境保护责任，为环境保护工作投入了大量的人力、物力以及技术和财力支持。 5、公共关系与社会公益事业 公司时刻铭记企业社会责任，不忘回馈社会，依法纳税，积极参与社会慈善事业，努力 创造和谐公共关系，在公司力所能及的范围内，为社区建设、地方弱势群体给予了必要的支 持。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2013年06月 03日 公司 电话沟通 个人 董事会秘书 询问停牌原因。回 复公司会及时公 告。未提供资料。 2013年11月 12日 公司 电话沟通 个人 董事会秘书 询问复牌情况、增 发情况原因。公司 按照公告内容回 复。未提供资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基 本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 披露日期 披露索引 优利德（江 苏）化工有限 公司2013年 7月起诉公 司，诉讼请 求：（1）立即 偿还原告货 款人民币 397541.72 元，赔偿利息 16000元。（2） 支付原告违 约金3000万 元。被告承担 本案诉讼费 用。案由原 因：原告与我 公司子公司 江苏利洪硅 材料有限公 司（原长江分 公司）相邻而 建，以生产氢 氧化钾为主， 副产品浓盐 酸。利洪公司 生产硅氧烷 所需浓盐酸 一直由原告 用管道输送。 现因利洪公 司停产停止 使用该公司 3,041 否 我公司 已积极 应诉。我 方认为 对方要 求承担 3000万 元违约 金的事 实和法 律依据 不能成 立。 本案尚未判 决。如有诉讼 结果，公司将 及时公告。 无 副产品浓盐 酸。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或 关联人 名称 占用时 间 发生原 因 期初数 报告期 新增占 用金额 报告期 偿还总 金额 期末数 预计偿 还方式 预计偿 还金额 预计偿 还时间 （月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经 审计净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属 企业非经营性资金占用情 况的原因、责任人追究及董 事会拟定采取措施的情况 说明 不适用 未能按计划清偿非经营性 资金占用的原因、责任追究 情况及董事会拟定采取的 措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的 专项审核意见的披露索引 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注 2） 对公司 经营的 影响 （注3） 对公司 损益的 影响 （注4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形 披露日 期（注 5） 披露索 引 (%) 2、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露 索引 镇江 江南 化工 有限 公司 （新 安股 份子 公司） 硅氧 烷资 产 2013.10.12 56,500 -59,705 1、硅 氧烷 行业 产能 严重 过剩， 因此 出售 硅氧 烷资 产后 不会 影响 公司 下游 原材 料的 供应。 2、流 动性、 盈利 性差 的不 良资 产变 为债 权分 90.53% 公允 价值 否 不适 用 否 否 2013 年10 月15（未完）  |