[关联交易]精诚铜业：华林证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之核查意见
华林证券有限责任公司 关于安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易一次反馈意见 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一四年二月 中国证券监督管理委员会： 华林证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任安徽 精诚铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问，根据中国证监会131753号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》的要求，对该通知书述及的有关事项进行了专项核查并发表意见。 为表述清楚，下文中以下简称具有特定含义： 精诚铜业/本公司/上市公 司/发行人 指 安徽精诚铜业股份有限公司 芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身 华林证券 指 华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问 华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 天禾所、专项法律顾问 指 安徽天禾律师事务所 预案/重组预案 指 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案 重组报告书 指 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司 森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司 楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司 楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司 双源管业 指 芜湖双源管业有限公司 双源带钢 指 芜湖双源带钢有限公司 清远精诚 指 清远精诚铜业有限公司 精诚再生 指 安徽精诚再生资源有限公司 香港精诚 指 精诚铜业（香港）有限公司 南陵物流 指 南陵楚江物流有限公司 楚江物流分公司 指 芜湖楚江物流有限公司运输分公司 上海楚江 指 上海楚江企业发展有限公司 楚江经贸 指 芜湖楚江经贸发展有限公司 薄板股份 指 芜湖楚江薄板股份有限公司 大桥物回 指 芜湖大桥物资回收有限公司 森海再生 指 安徽森海再生资源利用有限公司 上海楚晟 指 上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙） 宣城精诚再生 指 宣城精诚再生资源有限公司 精诚再生繁昌分公司 指 安徽精诚再生资源有限公司繁昌分公司 标的资产 指 楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业70%的股权 发行对象/交易对象/特定 对象 指 楚江集团；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集 配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 发行股份购买资产/非公开 发行股份购买资产 指 本公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金100%的 股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双 源管业70%的股权 配套融资/募集配套资金/ 发行股份募集配套资金/非 公开发行股份募集配套资 金 指 向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25% 的配套流动资金 本次交易/本次发行/本次 非公开发行/重大资产重组 /本次重大资产重组/发行 股份购买资产及募集配套 资金 指 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项 交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前 提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行 股份购买资产的实施 评估报告书 指 安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有 限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限 公司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评 估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物 流有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份 有限公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评 估报告书 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 一、关于“申请文件披露，停牌后，森海高新的4名自然人股东向楚江集团 转让其所持30%股权；双源管业原始股东格域投资向长江实业转让其所持 19.73%股权。请你公司补充披露上述两次股权转让的原因、价款，楚江集团放弃 双源管业优先受让权的原因，标的资产目前是否存在委托持股，是否存在股权纠 纷的风险”的核查意见（反馈意见问题1） 独立财务顾问查阅了森海高新、双源管业股权转让时签订的《股权转让协议》 及相关内部决策文件并访谈了股权转让相关方，核查了双源管业现行有效的《公 司章程》及楚江集团出具的各项承诺，确认如下事实： （一）上述两次股权转让的原因、价款 1、森海高新股权转让的原因、价款 经核查，2013年7月26日，森海高新4名自然人股东卢根茂、何夕松、盛 业华、张锡铭分别与楚江集团签订《股权转让协议》，约定卢根茂、何夕松、盛 业华、张锡铭4名股东分别将其持有的森海高新7.5%股权转让给楚江集团，转 让价格均为原始出资价格1,125万元。本次股权转让完成后，楚江集团持有森海 高新100%股权。 根据卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭4名自然人出具的《承诺函》、独立 财务顾问现场访谈形成的《访谈笔录》，森海高新4名自然人股东将其持有的森 海高新股权转让给楚江集团的原因均为个人资金周转需要。 2、双源管业股权转让的原因、价款 经核查，2013年8月2日，格域投资与长江实业签订《股权转让协议》，约 定格域投资将其持有的双源管业19.73%股权转让给长江实业，转让价格为经芜 湖永诚资产评估事务所芜湖永诚评字[2013]028号评估报告确认的股权价值 1,144.34万元。本次股权转让完成后，长江实业持有双源管业30%股权。 根据格域投资出具的《情况说明》，格域投资将其持有的双源管业股权转让 给长江实业的原因为其已实现投资收益，拟以收回的资金投资其它项目。 （二）楚江集团放弃双源管业优先受让权的原因 1、《中外合资经营企业法（2001年修订）》规定，中外合资企业外商投资比 例一般不得低于25%。双源管业系中外合资经营企业，其外商投资比例为30%。 如果楚江集团受让格域投资原持有的双源管业19.73%股权，双源管业外商投资 比例将下降为10.27%，低于25%的法定要求，进而导致双源管业由于不符合中 外合资企业法定外资比例条件而转变成为内资企业。 2、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第16条规定：“外商投资企业 向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可 享受外商投资企业待遇”。双源管业的全资子公司双源带钢目前享受外商投资企 业待遇。如果楚江集团受让格域投资原持有的双源管业19.73%股权，双源管业 外商投资比例将下降为10.27%，进而导致双源带钢注册资本中外资比例低于 25%，无法继续享受外商投资企业待遇。 原《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定：“对生产性外商投资 企业，经营期在十年以上的，可以自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半” 优惠；但外商投资企业经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税 税款”。国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取 消后有关事项处理的通知》（国税发〔2008〕23号）规定，外商投资企业按照《外 商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后企业生 产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所 得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴 其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。 由于双源带钢经营期未满十年（2006年更变为中外合资企业），若无法继续 享受外商投资企业待遇，将产生补缴已免征、减征的企业所得税税款的义务，进 而影响双源管业当前和双源带钢未来的正常生产经营。 3、独立财务顾问对楚江集团法定代表人姜纯先生进行了现场访谈，根据姜 纯先生的陈述，考虑到楚江集团受让格域投资所持有的双源管业股权，将有可能 导致双源管业由于不符合《中外合资经营企业法》规定的外资比例而转变成为内 资企业，并同时导致双源带钢无法继续享受外商投资企业待遇，为了维持双源管 业及双源带钢的正常生产经营，故楚江集团放弃优先受让权。 （三）标的资产目前是否存在委托持股，是否存在股权纠纷风险 独立财务顾问走访了楚江集团以及各标的公司，核查了各标的公司自设立以 来的工商档案、股东会决议、股权转让的协议和目前的股权状况等资料，确认如 下事实： 经核查，标的公司中楚江合金、楚江物流自设立以来均系楚江集团实际100% 控股的公司，上述两公司历次股权变动均系楚江集团内部架构调整所致；森海高 新、双源管业的股权变动涉及外部股东；其中森海高新最初系由森泓投资、卢根 茂、何夕松、盛业华、张锡铭共同投资设立，森泓投资系楚江集团参股股东王言 宏控制的企业（王言宏持股为90%、外部自然人许仲平持股10%），楚江集团现 持有森海高新100%的股权系从上述股东处受让取得；双源管业的股权变动过程 中涉及格域投资和长江实业两家外资股东，楚江集团现持有的双源管业70%的股 权系在该公司设立初期就已控制的股份。 独立财务顾问已对标的资产自设立以来涉及的外部股东变化情况进行了核 查，对森海高新原股东向楚江集团转让股权的真实性进行了访谈，与双源管业曾 经和当前的外资股东格域投资、长江实业进行了沟通并获取了相关《情况说明》。 此外，独立财务顾问还对楚江集团及各标的公司进行了访谈，并由楚江集团和各 标的公司出具了不存在委托持股以及股权纠纷风险的承诺。 经上述核查，独立财务顾问认为，标的资产目前不存在委托持股，不存在股 权纠纷风险。 通过上述核查，独立财务顾问认为： 森海高新及双源管业相关股东转让标的公司股权的行为真实、合法、有效； 楚江集团放弃优先受让双源管业19.73%的股权系为了维持双源管业及其全资子 公司双源带钢的正常生产经营；标的资产目前不存在委托持股情形，不存在股权 纠纷风险。 二、关于“请你公司补充披露配套融资的自然人发行对象是否具备履约能力， 请补充提供其近三年的纳税证明或资产证明”的核查意见（反馈意见问题2） （一）本次配套融资的自然人发行对象的股份认购情况 1、根据本次配套融资的5名自然人发行对象与精诚铜业签订的《非公开发 行股份认购合同》及《非公开发行股份认购补充协议》，本次配套融资的自然人 发行对象姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5人认购本次配套融资发行的 股份情况如下： 认购方 认购数量（万股） 认购价格（元/股） 认购资金（万元） 姜彬 200 6.59 1,318 阮诗宏 200 6.59 1,318 袁浩杰 200 6.59 1,318 孙昌好 200 6.59 1,318 卢旭 500 6.59 3,295 2、根据《非公开发行股份认购合同》及《非公开发行股份认购补充协议》， 各股份认购方不可撤销地同意在本次配套融资获得中国证监会核准且收到精诚 铜业和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3个工作 日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专 门开立的账户。各股份认购方向精诚铜业承诺签署并履行上述协议在其权利能力 和行为能力范围内，若因精诚铜业发行股份事宜获得中国证监会及相关部门核准 后，相关认购方未按协议约定认购股份的，违约方应向精诚铜业承担相当于其认 购总额20%的货币赔偿。 （二）本次配套融资的自然人发行对象的履约能力情况 1、认购背景 无为县作为我国重要的电缆产业集聚区，形成了独特的产销分离产业分工模 式，广大电缆销售专业户（自由职业者）自主对外承揽业务，接到订单后再与当 地电缆厂商合作，将订单转卖给电缆厂商，从中赚取价差利润。姜彬、阮诗宏、 袁浩杰、孙昌好4人是无为县当地较早从事电缆销售的专业户，经过长期积累， 资金实力较为雄厚；目前，上述4人在继续做好电缆销售的同时，近年来也陆续 涉足包括股权、房地产及实业等领域的投资。 卢旭自2007年开始一直致力于投资及资产管理工作，目前担任上海昆曼投 资管理有限公司董事长等职务，是一名职业的投资者。 本次配套融资的5名自然人发行对象，与姜纯系老乡和朋友关系。卢旭系职 业投资者，姜彬等其他4人系电缆销售专业户，对铜材加工行业都比较熟悉，看 好本行业及下游行业未来的发展前景，认为姜纯有能力未来将上市公司进一步做 强做大，因此决定参与本次重组配套募集资金认购。 2、履约能力情况 ①姜彬 根据姜彬提供的银行《证明》、《企业基本注册信息查询单》、《农村合作金融 企业股金证》、《房地产权证》、等材料，姜彬持有中国工商银行账户（尾号为4036） 截止2014年2月14日存款余额为5,321,254.43元；另持有铜陵市明汇小额贷款 有限公司500万元股权、安徽芜湖农村商业银行股份有限公司200万元股权；持 有的固定资产包括位于芜湖世茂滨江花园的建筑面积为201.42平米的住宅以及 位于芜湖世茂滨江花园特色商业街的两处建筑面积总计122.11平米的商铺，按 照芜湖世茂滨江花园复式住宅均价9,000元/平米及商铺均价13,000元/平米计算， 上述固定资产价值合计约340万元。 ②阮诗宏 根据阮诗宏提供的银行《证明》、《房地产权证》等材料，阮诗宏持有中国工 商银行账户（尾号为6444）截止2014年2月12日存款余额为5,027,125.04元； 持有另一中国工商银行账户（尾号为4756）截止2014年1月28日存款余额为 8,085,665.41元；持有的固定资产包括位于合肥市新站区临泉路吟春园的建筑面 积为142.31平米的住宅以及位于合肥市政务区香榭水都的建筑面积为225.24平 米的住宅，按照合肥市新站区临泉路吟春园住宅均价7,000元/平米及合肥市政务 区香榭水都复式住宅均价8,000元/平米计算，上述固定资产价值合计约280万元。 ③孙昌好 根据孙昌好提供的银行《证明》，截至2014年1月30日上午9:30，其中国 农业银行个人账户（尾号为5277）余额为人民币15,003,652.75元。 ④袁浩杰 根据袁浩杰提供的银行《余额查询单》《企业基本注册信息查询单》、、《房地 产权证》等材料，袁浩杰现持有无为龙庵物流有限公司45%的股权，实缴注册资 本756万元；截至2014年1月28日下午13:20，其中国工商银行个人账户（尾 号为4737）余额人民币5,000,100元；持有的固定资产包括位于合肥市蜀山区百 盛苑的建筑面积为171.85平米的住宅，按照合肥市蜀山区百盛苑住宅均价8,000 元/平米计算，上述固定资产价值合计约138万元。 ⑤卢旭 根据卢旭提供的《存款证明书》、《个人资信证明书》、《资金对账单》、《房地 产估价报告》等材料，截至2014年1月28日上午10:40，其招商银行个人账户 （尾号为1968）余额1,936,992.43元，截止2014年1月27日10:31，其中国建 设银行理财产品份额为855万元；其配偶陶桂梅女士证券账户总资产为 5,173,947.12元；持有的固定资产包括位于上海市浦东新区蓝村路及乳山路的两 处房产及车位，建筑面积合计为446.86平米，经深圳市深信房地产评估有限公 司评估，在评估基准日2012年2月14日的房地产评估总值为18,756,834元。 通过上述核查，独立财务顾问认为： 本次配套融资的自然人发行对象资产状况均能够覆盖其认购本次配套融资 所发行股份的资金需求，具备相应的履约能力。 三、关于“请你公司补充披露配套融资的自然人发行对象是否为一致行动人， 是否存在股份代持，是否为上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方，是否 为标的资产的关联方”的核查意见（反馈意见问题3） （一）关于本次配套融资的自然人发行对象是否为一致行动人 独立财务顾问对本次配套融资的自然人发行对象进行了访谈形成《访谈笔 录》并获取了相关《承诺函》，确认如下事实： 根据《访谈笔录》及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭5名自然人分别 出具的《承诺函》：“本人与本次重组发行股份募集配套资金的其它自然人股份认 购方不存在委托持股、一致行动协议及其他利益安排，不存在关联关系，不构成 一致行动人”。 （二）关于本次配套融资的自然人发行对象是否存在股份代持 独立财务顾问对本次配套融资的自然人发行对象进行了访谈形成《访谈笔 录》并获取了相关《承诺函》，确认如下事实： 根据《访谈笔录》及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人分 别出具的《承诺函》：“本人认购本次重组所发行股份的资金系自有资金，不存在 股份代持情形；本人与安徽森海高新电材有限公司原股东卢根茂、何夕松、盛业 华、张锡铭等4名自然人不存在委托持股、一致行动协议及其他利益安排，不存 在关联关系。” （三）关于本次配套融资的自然人发行对象是否为上市公司及其控股股东、 实际控制人的关联方，是否为标的资产的关联方 独立财务顾问对本次配套融资的自然人发行对象进行了访谈形成《访谈笔 录》并获取了相关《承诺函》，确认如下事实： 根据《访谈笔录》及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人分 别出具的《承诺函》：“本人与精诚铜业及其控股股东楚江集团、实际控制人姜纯 先生不存在关联关系，不是上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方；本人 与本次重组的标的公司不存在关联关系，不是标的公司的关联方；若违反上述承 诺，本人将承担个别和连带的法律责任”。 独立财务顾问走访了精诚铜业、楚江集团以及本次重组的各家标的公司（森 海高新、双源管业、楚江合金、楚江物流），精诚铜业、楚江集团、本次重组的 各家标的公司及姜纯先生亦分别出具《承诺函》，承诺与本次配套融资的5名自 然人股份认购方之间不存在关联关系。 通过上述核查，独立财务顾问认为： 本次配套融资的自然人发行对象之间不构成一致行动人关系，亦不存在股份 代持情形；本次配套融资的自然人发行对象不是上市公司及其控股股东、实际控 制人的关联方，亦不是标的公司的关联方。 四、关于“请你公司补充披露双源管业注入上市公司的目的及必要性，请结 合其报告期内财务数据披露其注入上市公司是否能够提高企业抗风险能力”的核 查意见（反馈意见问题4） 独立财务顾问通过访谈楚江集团高管人员、上市公司及双源管业高管、生产、 销售、技术及财务人员，了解上市公司及双源管业工艺流程、客户销售情况，查 阅双源管业财务资料，确认如下事实： （一）双源管业注入上市公司的目的及必要性 1、从整体上市的角度来看，本次重组的目的之一就是将楚江集团旗下所有 生产经营型的经济实体将全部纳入上市公司，楚江集团今后自身不再从事具体生 产经营活动，而仅从事股权管理等相关投资业务。 2、从行业属性来看，双源管业属于黑色金属压延加工业，精诚铜业属于有 色金属压延加工业，两者同样属于金属压延加工业，在技术设备等方面较为相近， 其中轧机、退火炉、纵剪机以及部分检测仪器等可互相通用。主要表现在：（1） 轧制设备相近：都采用同一类型的四辊冷轧机，部分设备为同一厂家生产，如双 源管业1#轧机以及在建的三连轧机组与精诚铜业的冷轧机同为无锡五冶重工机 械有限公司制造；（2）退火设备相近：都采用钟罩式光亮退火炉，部分设备为同 一厂家生产，如双源管业有四套退火炉与精诚铜业的退火炉同为江苏泰晟炉业制 造；（3）精整、纵剪设备相近：都采用纵剪分条机裁切，制造商同属剪切设备制 造行业；（4）检测设备相近：双源管业与精诚铜业都有杯突机、拉力试验机、化 学分析仪等专用检测设备。 3、从工艺流程来看，双源管业钢材产品工艺流程与铜材产品工艺流程具有 较高的相似度，都有粗轧、酸洗、退火、精轧、精整、纵剪等六大主要工序： 铜带工艺流程图 钢带工艺流程图 铣 面 热 轧 酸洗（铣面） 加 热 坯 料 包 装 检 验 纵 剪 精 整 精 轧 退 火 精 轧 粗 轧 退 火 酸 洗 铣 面 热 轧 酸洗（铣面） 加 热 坯 料 包 装 检 验 纵 剪 精 整 精 轧 退 火 精 轧 粗 轧 退 火 酸 洗 原 料 酸 洗 粗 轧 退 火 精 轧 退 火 精 轧 精 整 纵 剪 入 库 包 装 检 验 4、从下游市场和客户来看，双源管业与上市公司在下游应用领域和客户方 面存在一定的重合和互补，如服辅行业、电子电气行业及灯具行业等。以服辅行 业为例，高档服装一般较多使用铜质拉链和纽扣，中低档服装则较多使用钢质和 塑料拉链和纽扣。本次重组将双源管业纳入上市公司，一方面可以发挥上市公司 营销的协同优势，满足客户的一站式采购等需求；同时又可以实现客户资源共享， 增强客户黏性。 （1）销售区域基本相同 单位：吨 区域 2011年 2012年 2013年1-8月 精诚铜业 双源管业 精诚铜业 双源管业 精诚铜业 双源管业 销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比 江苏大区 15,110 18.33% 29,311 22.49% 15,273 16.57% 28,321 23.11% 11,227 15.50% 17,045 20.60% 浙江大区 30,213 36.65% 72,199 54.48% 32,958 35.77% 69,884 56.85% 26,638 36.76% 46,115 55.73% 广东大区 10,867 13.18% 11,621 8.92% 15,785 17.13% 7,539 6.15% 13,987 19.30% 6,810 8.23% 北方大区 4,295 5.21% 17,990 14.12% 5,598 6.07% 17,021 13.89% 4,045 5.58% 12,780 15.44% 清远大区 20,364 24.70% - - 19,959 21.66% - - 14,068 19.42% - - 内销小计 80,848 98.07% 131,120 100.00% 89,572 97.20% 122,766 100.00% 69,965 96.56% 82,750 100.00% 外销 1,589 1.93% - - 2,576 2.80% - - 2,490 3.44% - - 合计 82,436 100.00% 131,120 100.00% 92,148 100% 122,766 100.00% 72,455 100.00% 82,750 100.00% （2）下游应用领域相近 单位：吨 行业 2011年 2012年 2013年1-8月 精诚铜业 双源管业 精诚铜业 双源管业 精诚铜业 双源管业 销量 比例 销量 比例 销量 比例 销量 比例 销量 比例 销量 比例 服辅 16,829 20.42% 34,638 26.34% 18,993 20.61% 28,116 22.90% 17,550 24.22% 16,131 19.49% 电器 29,075 35.27% 12,020 9.14% 23,998 26.04% 8,768 7.14% 15,991 22.07% 5,752 6.95% 汽车 1,319 1.60% 6,335 4.82% 3,796 4.12% 7,164 5.84% 2,992 4.13% 5,237 6.33% 首饰装潢 6,410 7.78% 4,215 3.20% 7,715 8.37% 4,578 3.73% 5,743 7.93% 2,540 3.07% 灯头 11,198 13.58% 11 0.01% 11,496 12.48% 1,414 1.15% 7,326 10.11% 742 0.90% 其他 2,518 3.05% 66,444 50.83% 5,030 5.46% 67,006 54.58% 4,015 5.54% 50,215 60.68% 水暖 2,328 2.82% 5,540 4.21% 2,271 2.46% 3,803 3.10% 1,750 2.42% 1,184 1.43% 锁具 937 1.14% 1,918 1.46% 2,057 2.23% 1,918 1.56% 1,302 1.80% 950 1.15% 电缆 39 0.05% - - 129 0.14% - - 716 0.99% - - 电子 11,783 14.29% - - 16,665 18.08% - - 15,070 20.80% - - 总计 82,436 100% 131,120 100% 92,148 100% 122,766 100% 72,455 100% 82,750 100% （3）同时需求钢材和铜材产品的客户情况 双源管业现有客户中，170余家需要同时采购钢材和铜材，具体情况如下： 序号 客户名称 1 东莞市广通五金制造有限公司 2 浙江索特电气有限公司 3 青岛华祥铜材有限公司 4 上海太颖机电设备成套有限公司 5 青岛祥隆铜材有限公司 6 青岛青鲁祥铜材有限公司 7 乐清市日业电气有限公司 8 浙江三泰仪表有限公司 9 浙江云桂电气科技有限公司 10 佛山市三水华朗金属制品有限公司 11 温州罗格朗电器有限公司 12 宁波新海电气股份有限公司 13 乐清市邦杰五金冲件厂 14 慈溪市汉德电器有限公司 15 温州市伊甸园钮扣有限公司 16 温州步步鑫装饰扣有限公司 17 青岛鹏兴铜铝材有限公司 18 乐清市开关五厂 19 成都华明光源材料有限公司 20 永嘉县宏联钮扣有限公司 21 枫达电器有限公司 22 温州和丰钮扣饰品制造有限公司 23 乐清市民泰金属制品有限公司 24 瑞安市正申锁具有限公司 25 佛山市南海区丹灶荷村锵城五金厂 26 丹阳市永恒电光源有限公司 27 永嘉县奥士达钮扣首饰公司 28 永嘉县兴达物资开发公司 29 乐清市巨科电气有限公司 30 芜湖汇隆金属制品有限公司 31 金华市鑫亮饰品有限公司 32 永嘉县力星金属钮扣有限公司 33 宁波市鄞州坤达物资经营部 34 奇瑞汽车股份有限公司 35 浙江鸿飞电气有限公司 36 瑞安市东南仪表元件厂 37 佛山市南海冠星五金实业有限公司 38 靖江亿鑫照明灯具制造有限公司 39 温州市汇源金属材料有限公司 40 乐清市长青开关厂 41 浙江百伟电气有限公司 42 永嘉县桥头耶利辅料制扣厂 43 杭州致信金属材料科技有限公司 44 镇江胡氏光电科技有限公司 45 嘉兴市华欣电子车业有限公司 46 乐清市豪隆贸易有限公司 47 泊头市升发金属制品有限公司 48 江苏苏宏医疗器械有限公司 49 合肥科普电器有限公司 50 永嘉县广新钮扣服饰有限公司 51 杭州泰铜有色金属材料有限公司 52 温州市凤泰电器有限公司 53 芜湖龙峰电器电子有限公司 54 乐清市众泰电器有限公司 55 永嘉县非凡钮扣有限公司 56 乐清市博兴电器开关厂 57 江都市钟爱灯头厂 58 青岛永鑫得工贸有限公司 59 瑞安市奥林电器厂 60 苏州吉润兴电子材料有限公司 61 佛山市南海区立腾五金制品有限公司 62 建德市新安江宝生电子厂 63 浙江大明电器有限公司 64 乐清市振胜电器冲件厂 65 青田立伟服装辅料有限公司 66 宿迁市鑫凯电子五金制造有限公司 67 温州市长博塑料电器有限公司 68 上海晨欣服装辅料有限公司 69 永嘉县中云美容用具有限公司 70 宁波市鄞州神乐电器接插元件厂 71 永嘉县天元服辅有限公司 72 广州市永甲服装辅料有限公司 73 宁波圣达精工智能科技有限公司 74 宁波市园杰照明电器有限公司 75 乐清市索迪电器有限公司 76 常熟市金鹰服饰辅料贸易有限公司 77 永嘉县宏源拉链有限公司 78 温州东捷汽配有限公司 79 丹阳市巨贸康健器材有限公司 80 乐清市奇丰电子电器有限公司 81 安徽纽泰克锁具有限公司 82 浙江日峰电器有限公司 83 上海双特服装辅料有限公司 84 永嘉县飞越服装辅料有限公司 85 无锡市建凌电器厂 86 宁波市鄞州塘溪创信电子附件厂 87 晋江市友和电子配件有限公司 88 晋江市新贵鞋服辅料有限公司 89 浙江好汉电器有限公司 90 上海工凡五金制造有限公司 91 上海创嘉拉链有限公司 92 温州市光达电子元件厂 93 温州中波电气有限公司 94 永嘉县申奥拉链有限公司 95 常州市武进滆湖金属材料有限公司 96 乐清市利士电器有限公司 97 青岛金恩饰品有限公司 98 宁波市鄞州明波电子元件厂 99 芜湖县江龙金属制品有限公司 100 浙江奥司朗照明电器有限公司 101 慈溪市凯发电子实业有限公司 102 永嘉县灵岛服装辅料有限公司 103 永嘉县远达五金拉链厂 104 浙江天阳拉链有限公司 105 乐清市和昌电子有限公司 106 乐清市兴隆电器开关厂 107 温州市鑫泰纽扣有限公司 108 永嘉县华兴服辅饰品有限公司 109 安徽红旗电缆集团有限公司 110 宁海县西店海波电器厂 111 东莞市利托电子有限公司 112 靖江市林丽灯头有限公司 113 芜湖市友达电器有限公司 114 嘉兴海晟灯头有限公司 115 永嘉县宏伟拉链有限公司 116 佛山市淦发金属材料有限公司 117 永嘉县华利达五金钮扣有限公司 118 宁国盛峰五金电子元器件有限公司 119 扬州市钟爱灯头厂 120 浙江中安金属件制造有限公司 121 乐清市山庄士挺电器厂 122 宁波市鄞州合大电器有限公司 123 靖江市嘉明电光源制造有限公司 124 宁波市鄞州优先服装辅料有限公司 125 永嘉县宏升金属制品有限公司 126 肥西荣华服装辅料厂 127 宁海县西店高康电器厂 128 青岛鹏利源工贸有限公司 129 永嘉县新义服装辅料有限公司 130 中山市达盛灯头有限公司 131 温州市瓯海新鑫饰品厂 132 乐清市嘉业电子元件厂 133 乐清市涵科电气有限公司 134 余姚龙派可利电气有限公司 135 宁波协生照明工业有限公司 136 海宁瑞丰灯头有限公司 137 乐清市力人电器配件厂 138 芜湖铜子功金属材料有限公司 139 永嘉县大昌金属材料实业有限公司 140 永嘉县星花装饰扣有限公司 141 天津克努伯精密金属制品有限公司 142 海宁市飞腾电子有限公司 143 金坛市鸿威电器有限公司 144 乐清市莱泰电器配套厂 145 南皮县华源金属材料有限公司 146 晋江市联丰五金制造有限公司 147 上海庄鑫精密五金配件有限公司 148 乐清市以勒电器冲件厂 149 合肥市海云机电设备有限公司 150 常州百思达服装辅料有限公司 151 常州市全禾贸易有限公司 152 东莞市宇星灯饰配件有限公司 153 佛山市三水润成五金制品有限公司 154 乐清市高科环保电子有限公司 155 乐清市永大油杯厂 156 六安浩岚五金塑胶有限公司 157 青田金利达金属制品有限公司 158 青田腾飞服装辅料有限公司 159 上海瀛杰物资有限公司 160 温州市步尔鑫鞋材贸易有限公司 161 温州市华伦电器有限公司 162 温州市瓯海郭溪盛辉五金厂 163 永嘉伟峰五金有限公司 164 永嘉县大众装饰扣有限公司 165 永嘉县东升服装辅料有限公司 166 永嘉县放远金属制品有限公司 167 永嘉县精新服饰有限公司 168 永嘉县巨星服装辅料有限公司 169 永嘉县蒙蒙金属制品有限公司 170 永嘉县万寿装饰扣厂 171 永嘉县伟锋五金制品厂 172 永嘉县魏氏服装辅料有限公司 173 浙江佳龙电子有限公司 174 镇江市丹徒区黄墟灯头厂 175 中山市大诚金属材料有限公司 报告期内，上述双源管业客户同时从上市公司采购铜材的客户约50家，具 体情况如下： 单位：万元 客户名称 2011年 2012年 2013年1-8月 报告期合计 铜材 钢材 铜材 钢材 铜材 钢材 铜材 钢材 青岛华祥铜材有限公司 880.45 710.50 1,124.08 675.61 846.15 348.85 2,850.68 1,734.96 上海太颖机电设备成套有限公司 66.38 613.75 152.16 467.79 61.11 332.63 279.65 1,414.17 青岛青鲁祥铜材有限公司 443.36 790.97 73.65 431.32 - - 517.01 1,222.29 青岛祥隆铜材有限公司 37.51 116.26 380.20 616.52 243.29 395.60 661.00 1,128.37 乐清市日业电气有限公司 - 299.29 - 350.28 82.08 300.32 82.08 949.88 青岛鹏兴铜铝材有限公司 212.84 336.19 265.94 144.92 121.41 119.05 600.19 600.16 温州步步鑫装饰扣有限公司 47.34 108.36 6.74 185.06 - 208.65 54.09 502.07 永嘉县宏联钮扣有限公司 - 127.86 16.54 202.34 - 104.91 16.54 435.10 东莞市宇星灯饰配件有限公司 124.74 157.29 84.79 75.97 178.25 83.04 387.78 316.30 丹阳市永恒电光源有限公司 390.45 26.63 220.18 143.63 - 129.52 610.63 299.77 永嘉县兴达物资开发公司 213.05 114.34 380.45 131.65 234.55 53.00 828.04 299.00 佛山市三水润成五金制品有限公司 216.19 298.69 314.93 - 167.34 - 698.45 298.69 浙江佳龙电子有限公司 1,379.25 - 1,016.31 129.31 714.69 124.18 3,110.25 253.49 六安浩岚五金塑胶有限公司 8.93 71.76 20.36 127.28 2.30 50.06 31.59 249.10 金华市鑫亮饰品有限公司 - - - 136.89 52.94 83.65 52.94 220.55 镇江市丹徒区黄墟灯头厂 159.15 34.75 170.01 50.90 144.02 76.16 473.17 161.81 永嘉县大众装饰扣有限公司 - - 6.57 116.92 - 37.77 6.57 154.69 温州市瓯海郭溪盛辉五金厂 100.64 51.08 90.87 55.38 95.83 6.22 287.34 112.69 镇江胡氏光电科技有限公司 4,464.46 66.56 2,511.10 13.39 968.11 - 7,943.67 79.95 永嘉县东升服装辅料有限公司 - 37.53 - 32.05 12.04 - 12.04 69.58 永嘉县万寿装饰扣厂 - 34.99 155.48 20.29 90.74 13.94 246.22 69.23 永嘉伟峰五金有限公司 - - 42.21 38.00 13.80 16.00 56.01 54.00 永嘉县放远金属制品有限公司 - 45.64 18.10 5.00 - - 18.10 50.64 永嘉县魏氏服装辅料有限公司 26.49 15.00 - 18.19 - 10.20 26.49 43.39 永嘉县伟锋五金制品厂 - 34.07 11.11 8.00 - - 11.11 42.07 杭州泰铜有色金属材料有限公司 1,370.77 - 1,746.78 39.35 596.82 - 3,714.37 39.35 乐清市永大油杯厂 233.68 - 238.72 35.53 153.81 - 626.21 35.53 青田腾飞服装辅料有限公司 - 27.00 - 4.00 29.05 - 29.05 31.00 永嘉县非凡钮扣有限公司 44.31 - 8.42 29.24 70.66 - 123.39 29.24 永嘉县巨星服装辅料有限公司 917.05 28.13 1,227.26 - 583.80 - 2,728.11 28.13 苏州吉润兴电子材料有限公司 30.58 7.15 98.45 16.45 157.20 2.39 286.23 25.99 温州市华伦电器有限公司 - - 8.55 5.00 - 13.00 8.55 18.00 中山市大诚金属材料有限公司 11.56 - 159.76 - - 17.31 171.32 17.31 永嘉县精新服饰有限公司 - - - 10.50 4.93 5.00 4.93 15.50 温州中波电气有限公司 - - 313.58 7.64 49.09 4.98 362.67 12.62 常州市武进滆湖金属材料有限公司 248.98 8.85 379.62 1.56 167.29 1.48 795.88 11.89 青岛金恩饰品有限公司 27.31 - 38.51 11.11 25.53 - 91.35 11.11 永嘉县灵岛服装辅料有限公司 - - - 10.55 76.20 - 76.20 10.55 浙江天阳拉链有限公司 - - 4.27 - 17.95 10.00 22.22 10.00 常州市全禾贸易有限公司 - 2.26 28.46 - 99.46 5.06 127.92 7.33 永嘉县蒙蒙金属制品有限公司 12.82 - 4.27 6.95 - - 17.09 6.95 上海瀛杰物资有限公司 299.26 5.73 901.80 - 442.23 - 1,643.29 5.73 青田金利达金属制品有限公司 - 5.00 40.47 - 53.95 - 94.43 5.00 温州市步尔鑫鞋材贸易有限公司 - - 10.68 5.00 - - 10.68 5.00 常州百思达服装辅料有限公司 - 5.00 - - 17.09 - 17.09 5.00 乐清市高科环保电子有限公司 44.53 - 25.29 4.11 65.86 - 135.69 4.11 海宁瑞丰灯头有限公司 - - 254.38 2.61 310.20 - 564.59 2.61 芜湖铜子功金属材料有限公司 - 0.69 0.61 1.71 - - 0.61 2.39 天津克努伯精密金属制品有限公司 790.42 0.34 608.54 0.79 125.21 - 1,524.17 1.13 金坛市鸿威电器有限公司 835.18 0.02 513.94 0.91 214.23 - 1,563.36 0.93 合计 13,637.69 4,181.67 13,674.14 4,369.67 7,289.19 2,552.98 34,601.02 11,104.33 除上述约50家双源管业客户从上市公司采购铜材外，其他100余家客户目 前仍从其他供应商处采购铜材。双源管业注入上市公司后，通过开展联合营销和 共享客户资源，可以为上市公司带来新的客户资源。 5、整体上市后，上市公司的技术研发、生产销售、人员管理及资产等资源 要素整合后将发挥协同效应 （1）技术研发 ①上市公司拥有国家级企业技术中心，双源管业拥有省级企业技术中心，双 源管业注入上市公司后，上市公司的整体技术研发能力将进一步提升； ②双源管业与上市公司在技术设备、工艺流程等方面较为接近，双源管业注 入上市公司后，可实现生产设备、技术人才及专利等资源的共享。 （2）生产销售 双源管业注入上市公司后，有利于进一步扩大上市公司生产和销售规模，增 强上市公司的综合竞争力。 ①从生产方面看，上市公司主要以铜基产品为主，双源管业主要为钢基产品 为主，双源管业注入上市公司后，有利于上市公司铜-钢复合材料产品的开发。 ②从销售方面看，双源管业注入上市公司有利于发挥上市公司营销的协同优 势，优化销售网络布局和客户资源管理，满足客户的一站式采购等需求等。 （3）人员管理 ①人员方面。双源管业注入上市公司后，有利于整合双方技术力量，搭建技 术交流平台，实现技术人才资源共享，增强解决实际技术难题的能力；同时，在 人员流动上也可实现调剂余缺。 ②管理方面。双源管业注入上市公司后，有利于理顺双源管业管理架构，精 简机构设置和简化管理层级，提高管理效率。 （4）资产等其他要素 双源管业注入上市公司后，有利于上市公司对各项资产的整体战略布局。以 土地为例，双源管业目前尚有55,333㎡国有建设用地尚未使用，其中沿205国 道有15,820㎡，为上市公司后期发展提供了优质的土地资源。 （二）结合报告期内财务数据，双源管业注入上市公司是否能够提高企业 抗风险能力 1、报告期内双源管业财务状况 报告期内，双源管业主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2013年1-8月 2012年度 2011年度 营业收入 34,315.62 53,961.98 64,222.08 营业利润 -176.08 -3,146.61 -295.77 利润总额 903.49 -3,126.70 -177.74 净利润 596.96 -2,655.01 -154.40 扣非后归属于母公司净利润 -324.90 -1,239.61 -567.97 注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。 报告期内，双源管业经营业绩较差，主要系近年来钢铁行业整体发展形势、 子公司停产搬迁、存货管理不到位、套期保值交易操作不当等因素所致。 （1）报告期内，受钢铁行业宏观形势影响，双源管业外部经营环境不容乐 观，盈利能力相对较低； （2）2011年，双源管业子公司双源带钢实施停产搬迁，导致2011年、2012 年带钢业务受到重大影响，相应的生产停滞、人员安置到双源管业、资产折旧不 变，停工损失较大；2011年，停产搬迁影响为579.24万元； （3）2012年，双源管业由于存货采购管理不到位，存货采购量未能与订单 需求量相对应，导致存货跌价损失较大；2012年，双源管业计提存货跌价准备 1,523.43万元； （4）2012年，双源管业实施产品升级改造，增加市场看好的优钢产品，优 化调整产品结构。上述改造前期的调研和实施费用对2012年双源管业的净利润 有所影响； （5）2013年1-8月，双源管业在经营过程中实施套期保值交易，由于大量 交易未能满足《企业会计准则第24号-套期保值准则》的评价标准，使得大量交 易收益在投资收益列示，未能降低营业成本，从而导致净利润在扣除非经常性损 益后为负数。2013年1-8月，双源管业套期保值交易实现盈利847.27万元，但 按照企业会计准则对套期保值评价的要求，其中677.61万元不符合企业会计准 则对套期保值评价标准计入了非经常性损益。 2、双源管业注入上市公司是否能够提高企业抗风险能力 （1）从双源管业自身的角度 ①有利于进一步提升企业形象。注入上市公司后，利用上市公司的品牌效应， 有利于双源管业进一步扩大在服辅、电器、灯饰等行业的影响力，提高产品品牌 附加值，扩大市场份额，尤其是有利于提高参与大客户竞争的实力；同时，注入 上市公司后，企业的信誉度随之提高，融资环境及融资渠道将进一步拓宽；另外， 注入上市公司后，双源管业的知名度也将进一步提升，同时还可以利用上市公司 平台对核心团队进行激励，有利于吸引并留住优秀人才。 ②有利于进一步规范企业运作。注入上市公司后，双源管业将严格执行上市 公司的一系列规范内控管理制度，最大限度降低存货管理及期货套期保值操作等 给公司带来的损失和风险；同时还有利于双源管业加快存货和应收账款周转，提 高资金使用效率。 ③有利于加快产品结构调整。上市公司与双源管业设备和工艺流程相近，市 场和客户存在部分重合。注入上市公司后，上市公司通过整合技术产品研发、设 备管理和开展联合营销，有助于增强双源管业产品结构优化、设备产能挖掘以及 客户开拓能力。 （2）从上市公司整体的角度 ①有利于增强客户黏性，满足客户一站式采购需求能力。双源管业目前的客 户中，相当部分客户有同时采购钢材和铜材的需求；双源管业上述客户中目前已 有一部分从上市公司采购铜材（如青岛华祥铜材有限公司等），但大部分仍从其 他供应商处采购铜材（如浙江中安金属件制造有限公司等）；双源管业注入后， 上市公司通过整合双源管业客户资源实现共享，增强钢材和铜材产品的客户黏 性，满足客户一站式采购需求能力。 ②有利于丰富上市公司产品种类。上市公司目前主要以铜基产品为主，双源 管业主要以钢基产品为主。双源管业注入上市公司后，一方面增加了上市公司钢 基产品种类，同时也为上市公司铜-钢复合材料产品的开发提供了发展契机，有 利于上市公司拓宽下游市场应用领域，提高适应市场客户需求的能力。 ③有利于提高上市公司资产使用效率。精诚铜业与双源管业同属金属压延加 工业，在技术设备等方面较为相近，工艺流程也较为相似，其中轧机、退火炉、 纵剪机以及部分检测仪器等可互相通用。双源管业注入上市公司后，有利于提高 上市公司资产的使用效率。另外，双源管业目前还拥有部分溢余土地资产，为上 市公司未来的持续发展提供了战略资源。 另外，双源管业注入上市公司后，上市公司还可通过整合双源管业的技术研 发、生产销售、人员管理及资产等资源要素，发挥整体协同效应。 通过上述核查，独立财务顾问认为： 双源管业注入上市公司目的是为了实现楚江集团的整体上市，从行业属性、 工艺流程、市场客户及整合协同效应等方面来看双源管业注入上市公司是必要 的；双源管业注入上市公司后，通过借助上市公司平台，发挥整合协同效应，有 利于提高自身和上市公司整体的抗风险能力。 五、关于“请你公司补充披露双源管业剩余股权未纳入本次交易的原因及对 上市公司未来经营的影响”的核查意见（反馈意见问题5） 独立财务顾问通过访谈双源管业高管人员，查阅相关法律法规、双源管业和 双源带钢工商资料及企业章程等资料，确认如下事实： （一）双源管业剩余30%股权未纳入本次交易的原因 1、《中外合资经营企业法（2001年修订）》规定，中外合资企业外商投资比 例一般不得低于25%。双源管业系中外合资经营企业，其外商投资比例为30%。 如果将双源管业剩余30%股权纳入本次交易，将导致双源管业由于不符合中外合 资企业法定外资比例条件而转变成为内资企业。 2、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第16条规定：“外商投资企业 向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可 享受外商投资企业待遇”。双源管业的全资子公司双源带钢目前享受外商投资企 业待遇。如果将双源管业剩余30%股权纳入本次交易，将导致双源带钢无法继续 享受外商投资企业待遇。 原《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定：“对生产性外商投资 企业，经营期在十年以上的，可以自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半” 优惠；但外商投资企业经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税 税款”。国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取 消后有关事项处理的通知》（国税发〔2008〕23号）规定，外商投资企业按照《外 商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后企业生 产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所 得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴 其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。 由于双源带钢经营期未满十年（2006年更变为中外合资企业），若无法继续 享受外商投资企业待遇，将产生补缴已免征、减征的企业所得税税款的义务，进 而影响双源管业和双源带钢的正常生产经营。 （二）双源管业剩余30%股权未纳入本次交易对上市公司未来经营的影响 1、《中外合资经营企业法（2001年修订）》第6条规定： （1）合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确 定，并由合营各方委派和撤换； （2）董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题； （3）董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大 问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、 停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其 职权和待遇等。 2、《中外合资经营企业法实施条例（2001年修订）》第30条至33条规定： （1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题； （2）董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定； （3）经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议；董事会会 议应当有2/3以上董事出席方能举行； （4）下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：①合营企 业章程的修改；②合营企业的中止、解散；③合营企业注册资本的增加、减少； ④合营企业的合并、分立。 3、双源管业《公司章程》及最新《章程修正案》规定： （1）董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜； （2）以下事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：①修改公司章程； ②解散公司；③调整公司注册资本；④一方或数方转让其在公司的股权；⑤一方 或数方将其在公司的股权质押给债权人；⑥公司合并或分立；⑦抵押公司资产。 （3）董事会由3名董事组成，其中楚江集团委派2名，长江实业委派1名， 董事长由楚江集团指定。 通过上述核查，独立财务顾问认为： 双源管业剩余30%股权未纳入本次交易系为了维持双源管业及双源带钢的 正常生产经营；除修改公司章程等少数事项外，上市公司对双源管业实施其他重 大经营决策不受影响。 六、关于“请你公司提供“楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000 吨/年升级产品项目”的可行性报告，结合行业发展状况和标的资产产能利用率 等方面，补充披露该项目的必要性、项目建设进度以及能否顺利取得环保验收， 如不能，将采取何种补救措施，及其对楚江合金生产经营的影响”的核查意见（反 馈意见问题6） 独立财务顾问访谈了楚江合金高管人员，了解了项目实施背景及进展情况， 查阅了项目可行性研究报告、环保主管部门批复等文件，确认如下事实： （一）募投项目实施的必要性 1、世界铜加工中心向中国转移 我国国民经济的持续快速发展，特别是电子、通讯、钢铁、汽车和交通、建 筑、家电、服辅、模具加工等行业的迅速发展，为我国铜加工行业提供了良好的 发展契机。我国铜加工行业的强劲发展趋势引起了世界的广泛关注，国外资本不 断涌入。目前，世界主要大型铜加工企业均已在中国投资或将在国内投资建厂或 合资建厂，世界铜加工中心开始向中国转移，为我国铜加工行业发展提供了千载 难逢的良好机遇。 2、国内黄铜线材市场现状需求总体稳步增长，中低端产品竞争激烈，高端 产品供不应求 近年来，随着国民经济的持续稳定增长，我国铜加工材发展十分迅速，2012 年全国铜材总产量突破1,200万吨，总产量占世界的50%以上；目前国内铜材需 求量占全球40%以上，已成为世界上第一大铜材生产国和消费国。同时，目前我 国铜材加工技术还相对较为落后，市场上中低端产品竞争激烈，高端产品大部分 依赖进口，市场面临两级分化的态势。 黄铜线材在服装辅料、模具加工、电线电缆、电子接插件、电器五金、五金 配件、汽车配件、五金饰品、眼镜配件等领域均得到较好广泛的应用。行业协会 资料显示，目前我国黄铜线材市场年总需求约21-22万吨左右，其市场需求格局 与铜加工总体态势相同；低端产品市场竞争激烈，但需求总量不断上升，预计未 来市场将保持5-6%的稳步增长，高端产品市场供不应求，预计将保持10% 以上 的快速增长。总体来讲，未来黄铜合金线材总体市场需求量将保持7%左右的速 度稳步增长。 3、国内铜合金线材产品需求分级明显，节能技术改造及高端铜合金线材产 品的发展势头强劲 我国铜合金线材的消费主力主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海湾 区域。上述三个地区经济发达，其铜合金线材消费量约占国内总量的90%左右。 国内铜合金线材的需求结构呈多层次、多元化的趋势，从低端的普通黄铜线材， 到高端的高精度铜合金线材都有较大需求。总体来看，高端产品的需求量大，市 场空间较为广阔，国内铜加工企业产品已开始从低端产品向中、高档产品进行升 级换代。近年来，随着行业竞争程度的不断加剧，多数铜加工企业的发展处境日 趋艰难，企业纷纷投入资金进行短流程、多道次连续作业、节能改造及高端铜合 金线材产品的研制，如熔炼牵引线坯直径从Φ12.0mm减径至从Φ8.0mm、潜流 式连续铸造、铜合金在线退火技术、铜合金在线酸洗及拉拔等工序组合式、节能 改造设备，以及异型铜合金线材、高精度铜合金扁线、特殊铜合金线材的研发。 4、楚江合金目前产销两旺，增加产能势在必行 楚江合金主要从事各种规格黄铜圆、扁线及异型线材的生产销售业务，产品 涉及7大行业16个类别，不同牌号和规格组合有近千种具体产品，广泛应用于 服装辅料、首饰配件、电子电器、五金、眼镜、模具加工等行业，客户遍布长三 角、珠三角、环渤海及中西部地区，并与国内上规模的服辅行业、模具加工行业、 电子电器行业拥有良好的合作关系，如伟星股份（002003）等。目前，楚江合金 已经与国内约600家企业建立了长期业务往来关系，是国内铜线材行业的龙头企 业。市场占有率10%以上。 自设立以来，楚江合金业务持续稳健发展，产销两旺。报告期内，楚江合金 产能利用率逐年提升，目前已超过100%；产销率也一直维持在较高水平。 期间 产能 产量 销量 产销率 产能利用率 2013年1-8月 16,667 17,852.92 17,323.63 97.04% 107.12% 2012年 25,000 25,138.01 24,777.25 98.56% 100.55% 2011年 25,000 23,961.53 23,705.51 98.93% 95.85% 为进一步巩固和提高行业龙头地位，楚江合金必须通过对现有产品进行高新 技术改造，同时新增部分升级产品产能以全面满足市场需求。 5、有利于优化产品结构，提升企业竞争力 传统产品市场需求在增长，但市场竞争日益激烈。为实现企业可持续发展， 提升市场竞争力和市场占有率，公司紧紧抓住国家产业结构调整机遇，实施 25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品技改项目。通过技术创新， 发展短流程、节能、减排、自动化、连续化生产工艺，实现“低碳、节能、环保、 高效”的清洁化生产，提升产品技术水平；瞄准市场发展趋势，以产学研合作为 基础，加大研发投入，缩短新产品研制和产业化时间，优化产品结构，从而提高 企业综合竞争力。 6、进一步提高资产完整性，有利于公司长远稳健发展 本次重大资产重组前，交易标的楚江合金和双源管业尚有4宗土地属于集体 流转地，上述集体流转地系标的公司合法取得且合法使用。本次重大资产重组完 成后，上述4宗集体流转地将依法转换为国有出让地，交易标的公司资产的完整 性将进一步提高，有利于上市公司的长远稳健发展。 （二）“楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项 目”目前建设进度情况 1、本项目分为“25,000吨/年高新技术改造”和“新增5,000吨/年升级产品” 两个子项目；本项目建设期计划为17个月，以“新增5,000吨/年升级产品”子（未完）  |