[关联交易]成飞集成：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：成飞集成股票代码：002190 上市地点：深圳证券交易所 四川成飞集成科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 独立财务顾问 2014年 5月 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次重大资产重组中标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成， 本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估 机构的审计、评估、审核。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本预案所述本次重大资产重组事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的 备案、批准或核准。 1 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方中航工业、华融公司及洪都集团已出具书面声 明，承诺其为本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、 本次交易方案概况 成飞集成本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产的方式，由成飞集成向 中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团 100%股权、成飞集团 100%股权及洪都科技 100%股权。 同时，本次重组还将实施配套融资，即成飞集成拟向中航工业、华融公司、 中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投资及腾 飞投资非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的 25%。 按照标的资产预估值 1,584,723.02万元及不超过本次交易总额的 25%测算，本 次配套融资金额上限为 528,241万元。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成 功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、 交易合同生效条件 （一）发行股份购买资产协议生效条件 2014年 5月 16日，成飞集成与三家资产注入方分别签署了《发行股份购 买资产协议》，协议已约定在下列条件全部满足后即应生效： 1、协议由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章； 2、本次重组经成飞集成的董事会和股东大会批准，认股方就本次重组履行 各自必要的内部审批程序； 3、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案； 4、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准； 3 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、中国证监会核准本次重组。 （二）配套融资股份认购合同的生效条件 2014年 5月 16日，成飞集成与配套融资的认购方分别签署了《股份认购 合同》，合同已约定在下列条件全部满足后即应生效： 1、合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章； 2、成飞集成召开董事会和股东大会，批准本次配套融资； 3、认购方履行完毕内部决策程序； 4、本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准； 5、本次配套融资获得中国证监会核准； 6、成飞集成与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。 三、 本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行股数 （一）定价基准日及发行价格 1、定价基准日 本次非公开发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为本次重组首次董 事会决议公告日，即公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即 2014年 5月 19日）。 2、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日（由于成飞 集成自 2013年 12月 23日起停牌，定价基准日前 20个交易日即为 2013年 12 月 23日前 20个交易日）股票交易均价，即 16.65元/股（定价基准日前 20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 3、配套融资的发行价格 4 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次配套融资为向特定对象发行，定价原则是锁定价格发行。发行价格为 定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 16.65元/股（定价基准日前 20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 4、发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权 除息事项，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易 规则进行相应调整。 2014年 5月 15日，成飞集成 2013年度股东大会审议通过了 2013年度利 润分配方案，以公司2013年末股本345,188,382股为基数，将向全体股东每10 股派发现金股利人民币 0.50元（含税），共计 17,259,419.10元。因此，2013 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格 将调整为 16.60元/股。 （二）预计发行股数 本次重组标的资产的预估值为 1,584,723.02万元，按照 16.60元/股的发行 价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 95,465.24万股；本次配 套融资总额不超过本次总交易金额的 25%，配套融资总额不超过 528,241万 元，按照 16.60元/股的发行价格计算，发行股份数量不超过 31,821.75万股。 本次发行股份购买资产和配套融资数量合计不超过 127,287万股，最终发行数 量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 四、 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为沈飞集团 100%股权、成飞集团 100%股权和洪都科 技 100%股权。根据标的资产、交易定价情况及成飞集成 2013年度财务数据， 对相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目交易标的合计交易金额成飞集成财务指标占比（ %） 资产总额 3,106,613.59 1,584,723.02 309,352.25 1,004.23 5 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 资产净额842,649.14 160,228.20 989.04 营业收入2,196,271.57 77,888.39 2,819.77 注 1：成飞集成 2013年财务数据已经审计；交易标的合计为沈飞集团、成飞集团和洪 都科技财务数据加总，标的公司财务数据未经审计； 注 2：此处交易金额为根据预估值初步确定的交易价格。 注 3：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 如上表所示，与本公司相比，标的资产相关财务指标占比均达到 50%以 上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易 属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 本次交易前，中航工业直接持有本公司 51.33%的股权，通过下属企业凯天 电子间接持有本公司 0.95%的股权，直接和间接合计控制本公司 52.28%的股 权，为本公司控股股东及实际控制人。本次交易中，中航工业及其下属企业拟 以资产及现金认购公司本次发行股份的金额约 2,047,177.13万元，认购的股数 约为 123,323.92万股。交易完成后，中航工业及其下属企业将合计持有本公司 约 141,370.80万股股份，约占发行后公司总股本的 87.37%。 本次交易后，中航工业仍为本公司控股股东及实际控制人。因此，本次交 易不会导致本公司控制权变化，不构成借壳上市。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司及洪都集团，其 中中航工业为本公司控股股东、实际控制人，洪都集团为中航工业控制的企 业，故中航工业及洪都集团为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关 联交易。 本次配套融资的发行对象中，中航工业为本公司控股股东、实际控制人， 中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子及中航技为中航工业控 制的企业，腾飞投资为本公司及本次重组标的公司高级管理人员及技术骨干设 立的有限合伙企业。上述配套融资发行对象为本公司的关联方，本次重大资产 6 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重组配套融资构成关联交易。 本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召 开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避 表决。 七、本次配套融资安排 本次配套融资总额不超过 528,241万元且不超过本次交易总额的 25%（交 易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），本次拟募集配套资金主要用于 与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。 2014年 5月 16日，本公司与本次配套融资的认购对象中航工业、华融公 司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投 资及腾飞投资分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，约定发行价格为 16.60元/股。上述认购对象均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规关于参与上市公司非公开发行股票认购对象的要求，具有参与本次重 组配套融资认购的资格。 各认购对象预计认购股份数量及金额如下： 发行对象发行价格（元/股） 预计认购金额注1（万 元） 预计认购数量注2（万 股） 中航工业 16.60 67,615.00 4,073.19 华融公司10,000.00 602.41 中航飞机45,000.00 2,710.84 中航机电20,000.00 1,204.82 中航投资134,771.00 8,118.73 中航科工166,500.00 10,030.12 中航电子55,000.00 3,313.25 中航技20,000.00 1,204.82 航晟投资4,815.00 290.06 腾飞投资4,540.00 273.49 合计 528,241.00 31,821.75 注 1：中航投资认购配套融资金额为 134,771.00万元，中航工业认购配套融资金额为 67,615.00万元；如果配套融资其他发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额，则中航投 资及中航工业认购的配套融资金额相应调整，中航投资调整为不超过 150,000.00万元，中 航工业调整为不超过 175,200.00万元；除出现由于经国务院国资委备案的评估结果低于本 预案预估值或根据监管部门的要求调减本次配套融资总金额等客观情况以外，其他认购对象 7 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 认购配套融资的金额为确定金额。 注 2：“预计认购数量”系根据“预计认购金额”和“发行价格”测算。 上表所列认购对象中，中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航 技、航晟投资、腾飞投资已经按照各自认购金额及决策权限履行了参与本次配 套融资认购的内部决策程序，中航科工、中航投资、中航电子参与本次配套融 资的事项已经各自董事会审议通过，尚待提交股东大会审议。 1、本次配套融资总金额的调整 若因标的资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于预估值导致最终交 易价格的调整，使得按照预估值计算的本次配套融资总金额（即 528,241.00万 元）超过本次交易总额的 25%，则本次配套融资总金额应调整为不超过按照经 国务院国资委备案评估结果计算的本次交易总额的 25%；若经国务院国资委备 案的评估结果超过本预案披露的预估值，则本次配套融资总金额的上限不作调 整，仍为 528,241.00万元。 2、各认购对象最终配套融资金额的调整 若出现最终经国务院国资委备案的评估值低于本预案预估值或根据监管部 门的要求调减本次配套融资总金额等客观情况，则由成飞集成根据具体情况在经 认购对象内部决策通过的认购金额（或认购金额上限）以下调整各配套融资认购 对象的最终认购金额。 参与本次配套融资的各认购对象经调整后最终认购金额合计将不超过本次 交易总额的 25%。 如本次配套融资募集不足或未能实施完成，本公司将相应调整项目使用募集 资金的金额，并通过自筹资金方式进行募投项目的建设。 八、锁定期安排 （一）发行股份购买资产部分 本次交易中用于购买标的公司股权所发行的股份锁定期安排如下：中航工业 及洪都集团所认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让；华融公司所 8 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 认购的公司股份，自上市之日起 12个月内不得转让。限售期满以后股份转让按 照中国证监会和深交所的相关规定执行。 （二）配套融资部分 本次交易中配套融资所发行的股份锁定期安排如下：中航工业、华融公 司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科工、中航电子、中航技、航晟投 资及腾飞投资所认购的公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。 若发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方的锁定期上述安排规定与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关监管意见进行相应 调整。 九、本次交易的相关审计评估事项 本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。经初 步预估，拟购买资产的预估值为 1,584,723.02万元，较其未经审计账面净资产 价值 817,291.38万元，整体评估增值 767,431.64元，增值率为 93.90%。 在本次交易相关的审计、评估、评估备案及盈利预测审核工作完成后，公 司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重 组报告书、并提交股东大会审议。与本次重组有关的审计评估及盈利预测数据 将在重组报告书中予以披露。 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果 可能存有一定差异，特提请投资者注意。 十、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下： 1、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案； 2、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准； 3、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次 召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 9 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 5、中国证监会核准本次交易； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、 核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风 险。 十一、本次交易完成后，成飞集成仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导 致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司 股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产和 配套融资数量合计不超过 127,287万股，发行完成后，成飞集成总股本约为 161,806万股，股本总额超过 4亿元，其中社会公众持有的股份约为 20,162万 股，占公司股份总数的比例约为 12.46%，达到 10%以上。因此，本次发行完 成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。 十二、其他事项 1、本公司股票自 2013年 12月 23日起停牌，董事会审议通过本预案后向 深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中 国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 2、本预案的全文及中介机构出具的意见在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此自行作出投资决策。本预案披露后， 公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况， 敬请广大投资者注意投资风险。 10 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资风险。 11 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大风险提示 投资者对本次重大资产重组进行判断时，除本预案的其他内容和与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次重组可能取消的风险 由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多 项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 中止或取消； 2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知； 3、审计或评估工作未能按时完成； 4、标的资产权属证明文件未能按时取得； 5、标的资产业绩大幅下滑。 本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便 投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、重组无法获得批准的风险 本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于： 1、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案； 2、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准； 3、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次 召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 5、中国证监会核准本次交易； 12 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6、其他可能涉及的批准或核准。 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次 重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 三、部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险 标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分 房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过有 偿处置或保留划拨用地等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在 办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其 主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。 但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟 甚至取消的风险。 截至本预案出具之日，标的公司上述存在待规范事项的土地、房产预估值合 计约为 60亿元，占本次重组注入资产预估值合计 158.47亿元的比例为 37.86%， 占比较高。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，并 且有关标的公司的控股股东中航工业及洪都集团已经出具承诺对于该等待规范 事项的完成时间以及不能按时完成的处理方案进行了可行安排（具体请见本预案 第五章关于标的公司主要资产情况的有关内容），但仍提请投资者关注该等待规 范事项可能给本次重组带来的相关风险。 四、注入资产范围调整可能导致方案变更的风险 截至本预案出具之日，标的公司尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在 本次申请材料上报中国证监会前部分土地、房产无法完成有关规范工作，则该等 土地、房产可能被调整出本次重组注入资产范围。鉴于待规范土地、房产预估值 占本次交易注入资产总体预估值的比例达到 37.86%，若届时土地、房产范围进 行调整导致本次重组注入资产的评估值较本预案披露的预估值变动达到或超过 20%，则将构成对本次重组方案的重大调整，需要重新确定重组定价基准日，进 而使得本次重组面临被取消或失败的风险。 13 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 五、标的资产预估增值的风险 本次交易标的资产账面价值为 817,291.38万元，预估值为 1,584,723.02万 元，预估增值为 767,431.64万元，增值幅度约 93.90%。虽然上述标的资产的 预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最 终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在一定的增幅。在此提请投资 者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。 六、标的公司财务数据及预估值未经审计及评估的风险 截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作 尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差 异，特提请投资者关注。 在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开 董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公 司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的 披露内容为准。 七、重组后多地经营和管理的风险 本次交易前，公司的主营业务为汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源 锂电池等产品的研发、生产、销售；本次重组完成后公司的主营业务将变更为以 歼击机、空面导弹等军品研制为主，业务范围将有较大拓展。同时，本次重组后 本公司的资产规模将显著扩大，且标的资产分布在沈阳、成都及南昌等地，地域 跨度较大，对公司的经营及统一管理提出了更高要求。 本次重组后，本公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构等 方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有 效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风险。 八、重组完成后上市公司资产负债率增加的风险 经初步估算，重组完成后上市公司的资产负债率将由 24.09%增至约 60%， 资产负债率将显著上升，但仍维持在合理区间。随着未来业务的发展，产能的扩 14 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 张及新产品、新技术的开发，预计本公司资本支出需求较大，若不能根据盈利情 况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升， 提请投资者关注重组完成后资产负债率提高可能带来的相关风险。 九、原材料、成附件短缺的风险 歼击机及空面导弹等航空产品的研制对原材料的种类和性能具有较高要求， 其用材多选用强度高、重量低、耐腐蚀性强、可塑性好的材料，多为特种铝材、 特种钢材、钛合金等特种材料以及碳纤维、树脂基等航空复合材料。如果该部分 原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，影响公司的经 营业绩。 此外，近年来防务航空装备中新材料和高科技成附件的运用不断增加。由于 部分成附件的制造难度较大，产量存在一定程度的波动，若有关核心成附件供应 大幅延迟，则可能对公司经营业绩的按期实现有较大影响。 十、产品质量与安全生产风险 歼击机及空面导弹等防务航空装备产品的生产工艺复杂、质量要求严格、制 造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求甚至报废，同时 重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对 各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可 能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对 本公司的正常生产经营带来相关风险。 十一、公司治理风险 本次重大资产重组完成后，中航工业对本公司的持股比例将进一步提高，其 对本公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、 股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分 配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突， 因此，本公司存在大股东控制的风险。 本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对 15 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。 十二、军品资质风险 根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》 等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需 要取得“武器装备科研生产许可证”及“装备承制单位注册证书”。标的公司的主营 业务为歼击机及空面导弹等防务装备产品研制，需要取得相关资质。截至本预案 出具之日，标的公司中沈飞集团、成飞集团具备相关有效资质；标的公司洪都科 技为 2014年 4月新设立的企业，将按相关规定向主管部门申请生产经营所需资 质。在资质申请期间，洪都科技将通过洪都集团实现产品向最终用户的销售。 本次重组完成后，若沈飞集团、成飞集团无法通过上述资质的定期复核或被 主管单位吊销相关资质，亦或洪都科技相关资质申请未获批准，则可能使得相关 标的公司经营活动受到影响。 十三、国防投入政策变化的风险 标的公司生产的防务装备产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防 政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减 少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 十四、税收优惠风险 成飞集成、沈飞集团均为高新技术企业，成飞集团享受西部大开发税收优惠 政策，在税收优惠期内均按 15%的税率计缴企业所得税。 根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火[2008]172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年； 根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），西部大开发税收优惠政策有效期自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日。 如果有关标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，或西部大开 发税收优惠政策到期后无后续优惠政策出台，将使得有关标的公司无法继续享受 16 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 税收优惠，从而给本公司未来相关年度的净利润水平带来不利影响。 十五、资本市场风险 本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公 司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、 投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关 注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。 17 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目录 重大事项提示 ............................................................................................................. 3 重大风险提示 ....................................................................................................... 1211 释义 .................................................................................................................. 2120 第一章上市公司基本情况 ................................................................................ 2423 一、上市公司基本信息 .................................................................................. 2423 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 2423 三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................ 2726 四、上市公司主营业务情况........................................................................... 2726 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 .............................................. 2827 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 2928 第二章交易对方及配套融资认购方基本情况 ................................................... 3130 一、交易对方的基本情况 .............................................................................. 3130 二、配套融资认购方的基本情况.................................................................... 3938 第三章本次交易的背景和目的 ........................................................................... 6160 一、本次交易的背景 ..................................................................................... 6160 二、本次交易的目的 ..................................................................................... 6362 第四章本次交易的具体方案 ............................................................................ 6463 一、本次交易方案概述 .................................................................................. 6463 二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案 ................................... 6463 三、本次交易构成关联交易........................................................................... 7574 18 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四、本次交易未导致公司控制权的变化 ......................................................... 7574 五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ....................................... 7675 六、本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条的规定......................... 7775 七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形.................................................................................................... 7877 八、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................ 7978 第五章交易标的基本情况.................................................................................. 8079 一、沈飞集团 ................................................................................................ 8079 二、成飞集团 ................................................................................................ 9493 三、洪都科技 ............................................................................................ 108107 四、交易标的估值情况 ...............................................................................116115 五、其他事项 ............................................................................................ 121120 第六章发行股份的定价及依据 ....................................................................... 125124 一、发行股份购买资产 .............................................................................. 125124 二、配套融资 ............................................................................................ 125124 三、本次发行价格的调整 .......................................................................... 125124 四、发行价格的调整公式 .......................................................................... 126125 第七章本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 127126 一、对上市公司主营业务的影响................................................................ 127126 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................................. 127126 三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响.............................................. 127126 四、对公司控制权及股权结构的影响 ........................................................ 130129 19 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 五、对上市公司的其他影响....................................................................... 131130 第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................. 135134 一、本次交易涉及的批准程序 ................................................................... 135134 二、本次重大资产重组的相关风险 ............................................................ 136135 第九章保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 142141 一、确保发行股份购买资产定价公平、公允.............................................. 142141 二、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................ 142141 三、严格执行关联交易决策程序................................................................ 142141 四、股份锁定安排 ..................................................................................... 142141 五、标的资产期间损益归属....................................................................... 143142 六、提供网络投票平台 .............................................................................. 143142 七、现金分红政策 ..................................................................................... 143142 第十章独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 150149 一、独立董事意见 ..................................................................................... 150149 二、独立财务顾问核查意见....................................................................... 151150 第十一章其他重要事项 ................................................................................. 152151 一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说 明 ..................................................................................................................... 152151 二、股票连续停牌前股价波动说明 ............................................................ 152151 三、关于股票交易自查的说明 ................................................................... 153152 四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 .......... 156155 第十二章全体董事声明 ................................................................................. 158157 20 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、上市公司、成飞 集成 指四川成飞集成科技股份有限公司 资产注入方、交易对方指中航工业、华融公司和洪都集团 拟注入资产、标的资产指 沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权、洪都科技100% 股权 标的公司指沈飞集团、成飞集团、洪都科技 本预案、重组预案指 四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 重组报告书指 四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 成飞集成向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的资 产，并向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的 行为 配套融资指 成飞集成向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过本次交易总额的25% 交易总额指本次重大资产重组标的资产交易价格加上配套资金总额 中航工业指中国航空工业集团公司 华融公司指中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司 沈飞集团指沈阳飞机工业（集团）有限公司 成飞集团指成都飞机工业（集团）有限责任公司 洪都科技指江西洪都科技有限责任公司 洪都集团指江西洪都航空工业集团有限责任公司 装备公司指中航航空装备有限责任公司 航晟投资指沈阳航晟投资管理中心（有限合伙） 腾飞投资指成都腾飞企业投资管理中心（有限合伙） 中航飞机有限指中航飞机有限责任公司 中航飞机指中航飞机股份有限公司 中航机电指中航工业机电系统股份有限公司 中航投资指中航投资控股股份有限公司 中航科工指中国航空科技工业股份有限公司 21 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中航电子指中航机载电子股份有限公司 航电公司指中航航空电子系统有限责任公司 机电公司指中航机电系统有限公司 西飞国际指西安飞机国际航空制造股份有限公司 西飞集团指西安飞机工业（集团）有限责任公司 陕飞集团指陕西飞机工业（集团）有限公司 贵航工业指中国贵州航空工业集团有限责任公司 中航通飞指中航通用飞机制造有限公司 中航投资有限指中航投资控股有限公司 中航一集团指原中国航空工业第一集团公司 中航二集团指原中国航空工业第二集团公司 中航国际指中国航空技术国际控股有限公司 中航财务指中航工业集团财务有限责任公司 中航起指中航飞机起落架有限责任公司 中航制动指西安航空制动有限公司 中航救生所指中国航空救生研究所 盖克机电指贵州盖克航空机电有限责任公司 北亚集团指北亚实业（集团）股份有限公司 汉航集团指汉中航空工业（集团）有限公司 中航技指中航技进出口有限责任公司 沈飞民品公司指沈阳沈飞民品工业有限公司 沈飞旭达指沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司 凯天电子指成都凯天电子股份有限公司 中航锂电指中航锂电（洛阳）有限公司 中国人寿指中国人寿保险（集团）公司 威特电喷指成都威特电喷有限责任公司 工商银行指中国工商银行股份有限公司，原中国工商银行 空客公司指Airbus SAS 歼击机指 又称战斗机，用于对空、对地攻击的军用飞机，其主要任 务为在空中消灭敌机和其他飞航式空袭兵器、夺取制空权 《发行股份购买资产协 议》 指 发行股份购买资产交易对方与上市公司签署的附条件生 效的《发行股份购买资产协议》 配套融资认购方与上市公司签署的附条件生效的《股份认 《股份认购合同》指 购合同》 22 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《准则第 26 号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 损益归属期间指 自本次交易审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割 日当月月末的期间 国泰君安指国泰君安证券股份有限公司 嘉源指北京市嘉源律师事务所 瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中央军委指中华人民共和国中央军事委员会 国防科工局指国家国防科技工业局 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 元指人民币元 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 23 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一章上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称：四川成飞集成科技股份有限公司 英文名称： Sichuan Chengfei Integration Technology Corp.Ltd 英文简称： CITC 上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 002190 股票简称：成飞集成 注册资本： 34,518.8382万元 注册地址：四川省成都市高新区高朋大道 5号（创新服务中心） 营业执照注册号： 510109000010490 税务登记号： 510198725369155 组织机构代码： 72536915-5 经营范围：工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用； 数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）； 经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务 二、历史沿革及股本变动情况 （一）设立情况 公司系根据原国家经贸委国经贸企改[2000]1109号文、原国防科工委科工 改[2001]517号文及原中航一集团航资[2000]584号文批准，由成飞集团作为主 发起人，联合成都航空仪表公司（凯天电子前身）、吉利集团有限公司、南京航 空航天大学和西北工业大学四家单位，分别以经营性资产 9,191.58万元、现金 24 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 310万元、现金 300万元、现金 200万元和现金 50万元出资，共同发起设立的 股份有限公司。 各发起人将投入的资产按 80%的比例折股，总股本为 8,041.00万元，剩余 2,010.58万元作为资本公积。公司于 2000年 12月 6日经成都市工商局登记注 册成立，设立时的股权结构如下： 序号股东名称股数（万股）持股比例 1 成飞集团7,353 91.44% 2 成都航空仪表公司248 3.08% 3 吉利集团有限公司240 2.99% 4 南京航空航天大学160 1.99% 5 西北工业大学40 0.50% 合计8,041 100.00% （二）首次公开发行股票情况 经中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司首次公开发行股票 的通知》（证监发行字[2007]398号）批准，公司于 2007年 11月 14日在深交所 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行 方式，向社会公开发行人民币普通股 2,700万股，发行价格为 9.90元/股，扣除 发行费用后，实际募集资金为 25,128万元。公司股票于 2007年 12月 3日起在 深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 10,741万 元，股权结构变更为： 序号股东名称股数（万股）持股比例 1 成飞集团7,353 68.46% 2 成都航空仪表公司248 2.31% 3 吉利集团有限公司240 2.23% 4 南京航空航天大学160 1.49% 5 西北工业大学40 0.37% 6 社会公众流通股2,700 25.14% 合计10,741 100.00% 25 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）2008年资本公积金转增股本 经 2008年 4月 9日召开的 2007年度股东大会审议通过，公司以 2007年 12月 31日的总股本 10,741万股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，共转 增股本 2,148.20万股。该次资本公积金转增股本于 2008年 5月 13日实施完 毕，公司注册资本变更为 12,889.20万元。 （四）2010年资本公积金转增及利润分配增加股本 经 2010年 4月 15日召开的 2009年度股东大会审议通过，公司以 2009年 12月 31日的总股本 12,889.20万股为基数，向全体股东每 10股送 2股并转增 4股，共增加股本 7,733.52万股。该次资本公积金转增及利润分配增加股本于 2010年 5月 14日实施完毕，公司注册资本变更为 20,622.72万元。 （五）2011年非公开发行股票 经 2010年 12月 6日召开的 2010年第三次临时股东大会审议通过，以及中 国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2011]945号）的核准，公司于 2011年 6月 22日向询价对象非公开发行 人民币普通股 5,930.23万股，发行价格为 17.20元/股，扣除发行费用后实际募 集资金净额 100,255.07万元，其中新增注册资本 5,930.23万元，余额转入资本 公积。非公开发行完成后，公司注册资本变更为 26,552.95万元。 （六）2012年资本公积金转增股本 经 2012年 5月 18日召开的 2011年度股东大会批准，公司以 2011年 12 月 31日的总股本 26,552.95万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金每 10股转增 3股，共派发现金股利 3,982.94万元， 转增 7,965.89万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于 2012年 5月 30日 实施完毕，公司注册资本变更为 34,518.84万元。 （七）2014年股份无偿划转 2014年 2月 18日，成飞集团召开董事会，审议通过决议，将成飞集团持 26 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 有的成飞集成 51.33%股权无偿划转至中航工业。2014年 2月 24日，中航工业 召开管理委员会会议，审议并通过本次无偿划转事项。2014年 2月 28日，中 航工业与成飞集团签署《股份划转协议》。2014年 3月 18日，中航工业收到 国务院国资委出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司国有股东所持股份无 偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2014]121号），批准本次无偿划转经济行 为。2014年 4月 15日，中航工业收到中国证监会出具的《关于核准中国航空 工业集团公司公告四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》，批准了本次无偿划转并豁免中航工业的要约收购义务。截至本 预案出具之日，本次无偿划转的股份完成过户。 （八）本次交易前股本结构 截至本预案出具之日，公司股本结构如下： 股份类别股数（股）股权比例 一、有限售条件流通股份-- 二、无限售条件流通股份345,188,382 100.00% 合计345,188,382 100.00% 三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）公司最近三年控股权变动情况 2014年，成飞集团将持有的成飞集成 51.33%股权无偿划转至中航工业。本 次无偿划转事项详见本节“二、（七）2014年股份无偿划转”的有关内容。 本次无偿划转后，公司的控股股东由成飞集团变更为中航工业。成飞集团为 中航工业全资子公司，本公司最近三年实际控制人未发生变动。 （二）公司最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未实施重大资产重组。 四、上市公司主营业务情况 本公司主要从事汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、新能源锂电池等产品的 27 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 研发、生产、销售业务。 在汽车模具业务方面，公司建立了省级技术中心，拥有专利权或软件著作权 20多项，具备整车模具开发与匹配协调能力，承继并转化应用先进的航空制造 技术，在汽车模具制造领域居领先地位；公司与多家国内主流的汽车集团建立了 业务往来，是国内首家获得德国汽车工业联合会 BDA6.4质量体系认证的企业， 该认证标志着公司汽车模具制造历程已满足欧洲汽车行业标准，质量管理水平得 到国际认可。 公司的锂离子动力电池业务由子公司中航锂电负责开展。中航锂电是国内第 一家 100AH以上大容量锂电池通过国家电池检测中心安全检测的厂家，先后申 请各类专利 145项；公司产品相继取得了 CE、UN38.3、Rohs等国际认证；公 司建成 “河南省大容量锂电及模块工程技术研究中心”，组建了省级新能源及锂 离子电池重点实验室，承担了 4项“国家 863计划”研制项目。在工业和信息化部 公布的电动汽车锂离子动力电池七项标准中，有三项标准以公司为主起草，形成 了公司独特的技术研发竞争力。中航锂电依托中航工业的优厚资源和品牌影响 力，在军民品市场形成了综合竞争优势，市场占有率不断扩大，已为国内外多个 电动车辆厂家配套锂电池。 公司最近三年的主营业务情况如下表： 单位：万元 项目类别 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 收入 主营业务 成本 汽车模具29,717.17 22,953.28 23,699.77 17,278.77 19,695.85 14,572.93 车身零部件11,993.78 9,768.97 13,187.38 10,602.83 12,976.69 11,028.15 锂电池、电源系 统级配套产品 25,978.88 22,847.97 20,793.04 15,337.92 17,551.65 11,911.29 数控加工9,389.57 6,010.59 9,086.92 5,978.15 10,949.67 6,968.26 合计77,079.40 61,580.81 66,767.11 49,197.66 61,173.86 44,480.64 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2012] 第 3322号、中瑞岳华审字[2013]第 2445号、众环海华会计师事务所（特殊普 28 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 通合伙）出具的众环审字（ 2014）第 020089号标准无保留意见的审计报告，以 及公司未经审计的 2014年 1-3月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指 标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额304,580.88 309,352.25 283,501.20 269,446.03 负债总额733,68.50 76,997.40 65,298.01 52,420.18 少数股东权益71,657.20 72,126.65 60,632.16 60,916.59 归属于母公司股东的权益159,555.53 160,228.20 157,571.03 156,109.26 所有者权益合计231,212.73 232,354.86 218,203.19 217,025.84 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入9,546.62 77,888.39 68,125.46 61,875.53 营业利润-1,729.84 -235.02 2,270.07 7,557.15 利润总额-1,154.71 5,281.80 6,005.94 8,542.34 净利润-1,205.67 3,817.63 5,160.29 7,203.55 归属于母公司所有者的 净利润 -724.00 4,534.95 5,444.72 6,754.16 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-3月2013年度2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额-3,748.48 3,426.32 356.39 -10,762.35 投资活动产生的现金流量净额-4,128.19 -14,483.85 -22,254.28 -42,522.27 筹资活动产生的现金流量净额-647.87 10,964.41 2,014.15 91,458.60 现金及现金等价物净额加额-8,518.98 -254.16 -19,884.67 38,160.67 六、公司控股股东及实际控制人情况 截至本预案出具之日，公司控股股东及实际控制人为中航工业，股权控制 关系如下图所示： 29 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 国务院国资委 100% 中航工业 51.33%凯天电子 注 0.95% 成飞集成 注：中航工业通过下属企业间接持有凯天电子 100%股权。 中航工业直接持有本公司 51.33%股权，同时通过下属企业凯天电子间接持 有本公司 0.95%的股权，直接和间接合计控制本公司 52.28%的股权，为本公司 的控股股东及实际控制人。 中航工业基本情况请参见本预案“第二章、一、交易对方的基本情况（一） 中航工业基本情况”。 30 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第二章交易对方及配套融资认购方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司及洪都集团；配套 融资的认购方为中航工业、华融公司、中航飞机、中航机电、中航投资、中航科 工、中航电子、中航技、航晟投资及腾飞投资。 一、交易对方的基本情况 （一）中航工业基本情况 1、基本情况 公司名称：中国航空工业集团公司 成立时间： 2008年 11月 6日 注册资本： 6,400,000万元 公司类型：全民所有制企业 法定代表人：林左鸣 注册地址：北京市朝阳区建国路 128号 主要办公地点：北京市朝阳区建国路 128号 营业执照注册号： 100000000041923 税务登记证号码： 110101710935732 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用 燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研 制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一 般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等 产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与 系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、 研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁； 工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 31 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、中航工业与其控股股东、实际控制人权属关系 截至本预案出具之日，中航工业的产权控制关系如下： 国务院国资委 100% 中航工业 3、主营业务 中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨航空 装备、运输机、直升机、发动机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、 贸易物流和金融控股等领域，主营业务为发展各种用途的航空飞行器、航空动力 系统、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。 4、主要财务数据 中航工业 2010年、2011年及 2012年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日 总资产56,870,825.95 51,576,797.48 46,917,867.45 归属于母公司所有者权益13,125,912.72 11,756,135.58 10,483,883.29 项目2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入30,060,590.80 26,399,877.11 20,988,799.65 利润总额1,317,577.82 1,241,097.39 1,142,391.12 归属于母公司所有者的净 利润 644,588.50 601,491.25 479,607.86 注：中航工业 2013年财务数据尚未出具。 5、主要下属企业情况 截至本预案出具之日，中航工业主要下属企业基本情况如下： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 1 装备公司67,000.00 100.00% 教练机等防务装备的预研、研发、实 验、制造、销售、维修服务和国际合 作、非航空民品业务等相关防务技术 32 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 延伸产品的研制生产 2 沈飞集团502,144.24 94.15% 歼击机及其零部件研发、制造、销售 及服务 3 成飞集团72,915.40 100.00% 歼击机及其零部件研发、制造、销售 及服务 4 洪都集团70,472.00 100.00% 教练机及其零部件研发、制造、销售 及服务 5 吉林航空维修有 限责任公司 8,000.00 100.00%航空器及发动机维修 6 长沙五七一二飞 机工业有限责任 公司 5,000.00 100.00% 飞机及飞机零部件研发、制造、销售 及服务 7 中航天水飞机工 业有限责任公司 9,000.00 100.00% 电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外 协加工 8 中航飞机有限612,000.00 100.00% 运输机及其零部件研发、制造、销售 及服务 9 中航发动机控股 有限公司 11,000.00 100.00% 从事各类飞行器动力装置、第二动力 装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、营销和售 后服务等业务 10 中国南方航空工 业（集团）有限 公司 181,780.61 68.16% 航空发动机、零部件制造、销售、维 修 11 中航直升机有限 责任公司 547,518.65 79.91% 直升机及其零部件的开发、研制、组 织生产、销售、售后服务和维修维护 12 中航航空电子系 统有限责任公司 51,000.00 100.00% 雷达系统、光电探测系统、惯性导航 系统、大气数据系统、座舱显示控制 系统等飞机航空电子装备的研发、生 产、销售及服务 13 中航机电系统有 限公司 330,000.00 100.00% 航空机电系统的科研、生产、销售和 服务 14 中航通用飞机有 限责任公司 10,000.00 70.00% 通用航空的研发制造、通航运营、客 户支持和服务保障 15中航国际845,900.00 62.52% 经批准的三类计划商品、其他三类商 品及橡胶制品的出口，二类商品、三 类商品的进口 16 北京瑞赛科技有 限公司 110,176.00 98.16% 商业地产、住宅地产、工业地产的开 发与销售 33 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 17 保定向阳航空精 密机械有限公司 5,600.00 100.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻 璃钢制品、保健球制造、精密零部件 加工、精密机械设备维修 18 上海欣盛航空工 业投资发展有限 公司 41,980.00 100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生产、 机电仪表设备及产品、金属及建材、 五金家电、交通设备及其配、软件开 发、信息技术项目 19中航投资186,634,92 41.68% 证券、财务、租赁、信托、期货、保 险，航空及新兴产业投资 20 中国航空汽车工 业控股有限公司 30,815.00 100.00% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备 的研制、生产、改装和销售 21 中国航空规划建 设发展有限公司 45,000.00 100.00% 提供咨询、规划、设计、勘察、建设、 运营、工程造价等咨询服务、建设项 目环境影响评价及工程招标代理、工 程监理 22中航科工547,442.00 51.26% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞 机、飞机零部件、汽车、汽车发动机 及零部件的制造和销售及相关产品的 研发活动 23 幸福航空有限责 任公司 60,000.00 95.00%国内支线航空运输 24 中航商用航空发 动机有限责任公 司 225,000.00 60.00% 商用飞机动力装置及其相关产品的设 计、研制、生产、总装、试验、销售、 维修、服务、技术开发和技术咨询 25成飞集成34,518.84 51.33% 汽车覆盖件模具、汽车车身零部件、 新能源锂电池等产品的研发、生产、 销售业务 6、中航工业与上市公司关系 中航工业为成飞集成的控股股东、实际控制人，中航工业及其控制的企业为 上市公司的关联方。 7、中航工业及主要管理人员最近五年受处罚情况 中航工业已出具书面声明，中航工业及其主要管理人员最近五年内未受到过 影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 34 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）华融公司基本情况 1、基本情况 公司名称：中国华融资产管理股份有限公司 成立时间： 2012年 10月 12日 注册资本： 2,583,587万元 公司类型：股份有限公司 法定代表人：赖小民 注册地址：北京市西城区金融大街 8号 主要办公地点：北京市西城区金融大街 8号 营业执照注册号： 100000000032506 税务登记证号码： 110102710925577 经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进 行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进 行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖 有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融 机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金 融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及 风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。 2、华融公司与其控股股东、实际控制人权属关系 截至本预案出具之日，华融公司的产权控制关系如下： 3、主营业务 华融公司在全国设有 32家分支机构，旗下拥有华融湘江银行股份有限公司、 华融证券股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、融德资产管理有限公司、 华融国际信托有限责任公司、华融汇通资产管理有限公司等 10家子公司，服务 网络遍及 30个省、市、自治区，可以为客户提供资产经营管理、银行、证券、 35 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融 服务，满足客户多样化的服务需求。华融公司建立了符合实际需要的 ISO9000 质量管理体系，并于 2005年 8月通过国际权威认证机构英国标准协会（BSI） ISO9001：2000国际质量管理标准认证，成为国内首家通过认证的金融资产管 理公司。 4、主要财务数据 华融公司 2010年、2011年及 2012年经审计主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日 总资产30,933,532 24,200,195 15,212,740 归属于母公司所有者权 益 3,312,906 2,702,622 2,281,681 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入1,977,773 1,359,880 611,812 利润总额906,120 493,617 261,601 归属于母公司所有者的 净利润 591,141 345,639 199,180 注：华融公司 2013年财务数据尚未出具。 5、主要下属企业情况 截至本预案出具之日，华融公司主要下属企业基本情况如下： 序 号 名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 1 华融湘江银 行股份有限 公司 492,891 50.98% 吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、 办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发 行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政 府债券、买卖政府债券、金融债券、从事同 业拆借、买卖、代理买卖外汇、从事银行卡 业务、提供信用证服务及担保、代理收付款 项及代理保险业务、提供保管箱服务、经银 行业监督管理机构的其他业务 2 华融证券股 份有限公司 300,267 79.62%证券经纪、投资咨询、证券承销与保荐等 3 华融金融租 赁股份有限 公司 250,000 79.92%融资租赁 36 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4 融德资产管 理有限公司 178,800 59.30% 资产收购、债权资产和抵债实物资产的追偿、 重组、经营管理、置换、转让或出售等 5 华融国际信 托有限责任 公司 151,777 97.50%信托、财务顾问、担保等 6 华融汇通资 产管理有限 公司 30,670 66.84%法律法规允许的资产管理业务 6、华融公司与上市公司关系 截至本预案出具之日，华融公司与上市公司不存在关联关系。 7、华融公司及主要管理人员最近五年受处罚情况 华融公司已出具书面声明，华融公司及其主要管理人员最近五年内未受到过 影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 （三）洪都集团基本情况 1、基本情况 公司名称：江西洪都航空工业集团有限责任公司 成立时间： 1989年 12月 19日 注册资本： 70,472 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：宋承志 注册地址：南昌市新溪桥 主要办公地点：南昌市青云谱区洪都集团厂区内 营业执照注册号： 360000110003554 税务登记证号码： 360101158261067 经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内 贸易、国际贸易；试验、设计、生产、加工、维修、 安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、装饰； 园林绿化施工；物业管理；房产中介；氧气、氮气 的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地 37 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 登记证；工刀量具、模夹具、型架设备、工装设计、 木模（各类木制品）、模线样板设计与加工承揽、机 械加工、量刃具、磨料磨具、五金工具、通用零部 件、仪器仪表、汽车配件。（以上项目国家有专项规 定的除外） 2、洪都集团与其控股股东、实际控制人权属关系 洪都集团控股股东与实际控制人均为中航工业，洪都集团的股权控制关系如 下图所示： 国务院国资委 100% 中航工业 100% 洪都集团 3、主营业务 洪都集团主营业务为航空产品及零部件制造、销售，是集科研、生产和经营 为一体的大型国有独资企业集团。 4、主要财务数据 洪都集团近三年未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日 总资产728,260.78 611,174.88 526,062.31 归属于母公司所有者权 益 61,979.65 69,611.24 68,176.40 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入239,058.01 180,885.28 218,146.81 利润总额97.61 3,894.76 3,865.64 归属于母公司所有者的 净利润 -486.28 1,670.33 -42.26 38 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、主要下属企业情况 截至本预案出具之日，洪都集团主要下属企业情况如下： 序号名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 1 江西航天海虹测控技术有限 责任公司 2,100.00 75.00%通信测控设备研制 2 江西洪都航空工业进出口有 限公司 1,000.00 51.00%进出口业务 3 江西洪都数控机械有限责任 公司 24,308.00 35.00%数控机械生产、销售 4 江西中航国际洪都投资有限 公司 20,000.00 34.00%项目投资 5 江西长江通用航空有限公司1,050.00 23.81%通用航空服务 6 中航枭龙投资管理（北京） 有限公司 8,400.00 11.90%投资与资产管理 7 江西洪都航空工业股份有限 公司 71,711.45 4.38% 教练机生产、销售 8 洪都科技200.00 100.00%空面导弹、航空零部件 6、洪都集团与上市公司关系 洪都集团系本公司控股股东、实际控制人中航工业的全资下属企业，是本公 司的关联方，与本公司无产权关系。 7、洪都集团及主要管理人员最近五年受处罚情况 洪都集团已出具书面声明，洪都集团及其主要管理人员最近五年内未受到过 影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 二、配套融资认购方的基本情况 （一）中航工业基本情况 中航工业基本情况请参见本预案“第二章、一、交易对方的基本情况（一） 中航工业基本情况”。 39 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）华融公司基本情况 华融公司基本情况请参见本预案“第二章、一、交易对方的基本情况（二） 华融公司基本情况”。 （三）中航飞机基本情况 1、基本情况 公司名称：中航飞机股份有限公司 成立时间： 1997年 6月 18日 注册资本： 265,383万元 股票简称：中航飞机 股票代码 000768 法定代表人：方玉峰 注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号 主要办公地点：陕西省西安市阎良区西飞大道一号 营业执照注册号： 610000100118383 税务登记证号码： 610198294205983 经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试 验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务； 飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业 务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服 务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的 开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服 务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、 工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设 计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末 冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市 暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运 行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的 制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配 套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。 2、中航飞机与其控股股东、实际控制人权属关系 中航飞机控股股东为西飞集团，实际控制人为中航工业，中航飞机的股权控 40 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 制关系如下图所示： 陕飞集团 65.83% 2.81% 中航工业 100% 中航飞机有限 中航起 76.54% 中航制动西飞集团 100% 中航飞机 0.74% 1.25% 47.36% 国务院国资委 100% 中航投资 41.68% 7.77% 中航投资有限 100% 62.29% 3、主营业务 中航飞机主营业务为飞机整机和飞机零部件的生产与销售。目前，中航飞机 主要航空产品为运输机等军用飞机、民用支线飞机，民用航空产品包括新舟 60 飞机、运 8系列飞机、飞机零部件等。 4、主要财务数据 中航飞机 2011年、2012年及 2013年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日 总资产3,211,089.06 2,935,515.99 2,849,717.28 归属于母公司所有者权益1,157,682.23 1,147,097.74 1,166,334.07 项目2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入1,728,565.32 1,558,778.88 1,314,743.64 利润总额44,389.49 29,858.98 49,894.22 归属于母公司所有者的净 利润 35,088.59 25,182.04 38,663.18 41 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、主要下属企业情况 截至本预案出具之日，中航飞机主要下属企业情况如下： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 1 西飞国际航空制造 （天津）有限公司 12,126 100% 航空产品设计、实验、生产、维修、 改装、销售、服务及相关业务；进出 口贸易加工业务 2 西飞国际科技发展 （西安）有限公司 10,000 100% 航空材料的研发、加工、仓储、销 售；物流分拨；货物及技术的进出口 业务 3 西飞国际航空制造 （西安）有限公司 10,000 100% 一般经营项目：航空零部件的研发、 生产维修、销售；货物及技术的进 出口业务 4 贵州新安航空机械 有限责任公司 5,559.55 100% 各类飞行器的机轮、刹车系统及刹车 附件；非航空用的其他军用零配件； 各类摩擦材料及结构件；各类民用机 电产品、技术咨询及来图加工业务 5 陕西陕飞锐方航空 装饰有限公司 500 100% 飞机内装饰零件及航空复合材料，民 用飞机航空附件的制造、加工、销售 与维修 6 西安飞机工业铝业 股份有限公司 18,007.60 63.57% 铝合金系列产品的开发、设计、研制、 生产、销售以及相关的技术服务；铝 合金门窗、幕墙、部品的设计、制造、 安装和销售 7 中航成飞民用飞机 有限责任公司 50,000 45% 民用飞机零部件的设计、试验、生产、 销售及相关业务和进出口贸易 8 中航沈飞民用飞机 有限责任公司 50,000 45% 民用飞机及其零部件的设计、试验、 生产、销售及相关业务和进出口贸易 9 西安天元航空科技 有限公司 3000 45% 民用飞机机载设备设计、制造；民用 飞机零部件设计、制造；民用飞机零 部件维修；航空地面设备设计、制造； 航空机电化工产品、摩擦材料、粉末 冶金制品、橡胶件的制造及承接来图、 来样、来料的产品加工；化工原料及 产品的批发 6、中航飞机与上市公司关系 中航飞机系本公司控股股东、实际控制人中航工业的下属企业，是本公司的 关联方。 42 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （四）中航机电基本情况 1、基本情况 公司名称：中航工业机电系统股份有限公司 成立时间： 2000年 12月 5日 注册资本： 71,628.63万元 股票简称：中航机电 股票代码 002013 法定代表人：王坚 注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路 8号 主要办公地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院 20 号楼 营业执照注册号： 420000000005070 税务登记证号码： 420606722088964 经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备 的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船 舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。车 船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自 动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷 系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。 2、中航机电与其控股股东、实际控制人权属关系 中航机电控股股东为机电公司，实际控制人为中航工业，中航机电的股权控 制关系如下图所示： 43 成飞集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （未完）  |