[上市]长荣股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
天津长荣印刷设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况暨新增股份上市报告书(摘要) 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年五月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津长荣印刷设备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文 件,该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 6 一、本次交易方案 .............................................................................................. 6 二、本次交易发行的具体情况 ......................................................................... 6 第二节 本次交易实施情况 .................................................................................... 10 一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理 情况....................................................................................................................... 10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18 三、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况....... 18 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 19 五、相关协议的履行情况................................................................................... 19 六、相关承诺的履行情况................................................................................... 20 七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 23 八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见................................... 23 九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见................................... 24 第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 26 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/长荣股份/上市公 司 指 天津长荣印刷设备股份有限公司 力群股份/标的公司 指 深圳市力群印务股份有限公司 力群印务 指 深圳市力群印务有限公司 交易对方/认购人 指 力群股份的全体股东，包括王建军、谢良 玉、朱华山 交易双方 指 长荣股份及交易对方 王建军 指 力群股份控股股东及实际控制人，持有力 群股份62.00%股权 谢良玉 指 力群股份第二大股东，持有力群股份 35.70%股权 朱华山 指 力群股份股东，持有力群股份2.30%股权 本次交易/本次重组/本次重大 资产重组 指 长荣股份通过发行股份及支付现金的方 式，购买王建军、谢良玉、朱华山持有的 力群股份85%的股权，同时向符合条件的 不超过十名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金 发行股份购买资产 指 长荣股份通过发行股份及支付现金的方 式，购买王建军、谢良玉、朱华山持有的 力群股份85%的股权 配套融资/募集配套资金/发行 股份募集配套资金/非公开发 行股份募集配套资金 指 长荣股份向符合条件的不超过十名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金 交易标的/标的资产 指 王建军、谢良玉、朱华山持有的力群股份 85%的股权 交割日/交割完成日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公 司名下之日 本报告书 指 天津长荣印刷设备股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 长荣股份与力群股份股东签署的《天津长 荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力 群印务股份有限公司85%股份的协议》 《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》 指 长荣股份与力群股份股东签署的《天津长 荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力 群印务股份有限公司85%股份的框架协 议》 《盈利预测承诺及补偿协议》 指 长荣股份与力群股份股东签署的《盈利预 测承诺及补偿协议》 《盈利预测承诺及补偿框架协 议》 指 长荣股份与力群股份股东签署的《盈利预 测承诺及补偿框架协议》 《资产评估报告》 指 《天津长荣印刷设备股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买深圳市力群印务 股份有限公司股权项目资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包 括但不限于深交所、证监会及其派出机构 渤海证券/独立财务顾问 指 渤海证券股份有限公司 律师事务所/广东晟典 指 广东晟典律师事务所 会计师事务所/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司 审计、评估基准日 指 2013年6月30日 业绩承诺期 指 交易对方的业绩承诺期为2013年度、2014 年度、2015年度、2016年度 报告期 指 2011年度、2012年度、2013年1-9月 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山合 计持有力群股份85%的股权，其中： １、向王建军发行11,306,024股股份，并支付现金29,090.40万元，收购其持 有的力群股份52.700%的股权。 2、向谢良玉发行6,510,082股股份，并支付现金16,750.44万元，收购其持有 的力群股份30.345%的股权。 3、向朱华山发行419,417股股份，并支付现金1,079.16万元，收购其持有的 力群股份1.955%的股权。 4、本公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集 资金）的25%，即31,280.00万元。公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股 份合计不超过13,506,044股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易发行的具体情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 （二）发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。 非公开发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王建军、谢良玉、朱华山。 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名 的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以 其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、 以相同价格认购本次非公开发行股票。 （三）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价 格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股 票交易均价。 公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十 一次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事 会决议公告日前二十个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前二十个 交易日股票交易总量），即25.73元/股。 2、配套募集资金的定价原则及发行价格 公司通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日前二十个交易日 公司A股股票交易均价（25.73元/股）的90%，即23.16元/股，最终发行价格将 通过询价方式确定。 上述发行价格的最终确定已经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应 除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 （四）发行数量 根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易 对方合计发行股份18,235,523股。依据本次配套募集资金不超过交易总金额（交 易标的成交价+配套募集资金）的25.00%以及上述发行价格定价原则估算，向不 超过十名特定投资者发行的股份数不超过13,506,044股。具体情况如下： 类别 对象 发行数量 发行股份并支付现金购 买资产 王建军 11,306,024股 谢良玉 6,510,082股 朱华山 419,417股 小计 18,235,523股 配套募集资金 不超过十名特定投资者 不超过13,506,044股 合计 不超过31,741,567股 上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确 定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 （五）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份 锁定承诺函，本次向王建军、谢良玉、朱华山发行的股票，自本次发行完成之日 起三十六个月内且长荣股份2016年度《审计报告》出具日前不得转让。本次发 行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、通过配套募集资金方式发行的股份 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完 成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股 份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 （七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由长荣股份新老股东共同享有 长荣股份本次发行前的滚存未分配利润。 （八）配套募集资金用途 公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金） 的25%，即31,280.00万元。本次募集的配套资金净额将用于支付本次交易的部分 现金对价。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等 事宜的办理情况 （一）本次交易的审议、批准程序 2013年7月29日，因筹划本次重大资产重组事项，长荣股份股票停牌。 2013年10月24日，力群股份召开2013年第三次临时股东大会，力群股份 全体股东一致同意长荣股份向力群股份股东王建军、谢良玉、朱华山非公开发行 股份及支付现金购买其持有的力群股份85%股份。 2013年10月25日，长荣股份召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易相关的 议案；长荣股份独立在本次董事会召开前认真审阅了本次重大资产重组相关文 件，对本次重大资产重组事项进行了事前认可；并且，独立董事对本次重大资产 重组事项发表了独立意见。 2013年12月3日，长荣股份召开第二届董事会第三十四次会议，审议并通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交 易相关的议案；长荣股份独立在本次董事会召开前认真审阅了本次重大资产重组 相关文件，对本次重大资产重组事项进行了事前认可；并且，独立董事对本次重 大资产重组事项发表了独立意见。 2013年12月19日，长荣股份召开2013年第六次临时股东大会，审议并通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交 易相关的议案。 2014年2月28日，本次交易已获得中国证监会并购重组委2014年第12次 会议审核通过。 2014年4月4日，长荣股份收到中国证监会于2014年4月3日出具的《关 于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2014]362号），核准长荣股份向王建军发行11,306,024 股股份、向谢良玉发行6,510,082股股份、向朱华山发行419,417股股份购买相 关资产；核准长荣股份非公开发行不超过13,506,044股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。 （二）本次交易的实施情况 1、资产交付、过户及股份登记事宜 力群股份已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商 变更登记手续，2014年4月24日，力群股份85%的股权过户至本公司名下，本 次交易资产交割完成。 2014年5月7日，长荣股份在登记结算公司办理了本次非公开发行新股的股 权登记及股份限售手续。登记结算公司于2014年5月7日出具了《股份登记申 请受理确认书》。 长荣股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办 理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。 2、标的资产债权债务处理情况 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为力群股份85%股权，本次标 的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、期间损益的确认和归属 力群股份在评估基准日（2013年6月30日）之前累积形成的未分配利润归 力群股份原股东共同享有。 力群股份自评估基准日（2013年6月30日）至交割完成日期间（以下简称 “过渡期间”）所产生的收益由新老股东按比例共同享有（即过渡期间所产生的 收益由长荣股份、王建军、谢良玉、朱华山分别按照85.00%、9.30%、5.355%、0.345% 的比例享有），力群股份过渡期间产生的亏损由各交易对方按原持有力群股份的 股权比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股权比例分别为62.00%、35.70%、2.30%， 下同）分别承担，并由各交易对方以现金方式向力群股份补足。 上述期间损益金额根据长荣股份及力群股份双方共同认可的具有证券从业 资格的会计师事务所出具的以交割完成日为审计基准日的审计报告的结果确定。 重组方案中对于过渡期间损益归属的设计分别从力群股份盈利及亏损两个 方面进行考虑，上市公司享受收益但不承担亏损的条款有利于保护上市公司和中 小股东的利益。 4、募集配套资金的股份发行情况 （1）申购、配售情况 2014年4月15日，主承销商向发送对象发出了《天津长荣印刷设备股份有 限公司非公开发行股票之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证 券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次配套融资董事 会决议公告后提交认购意向书的各类投资者57名，以及截至2014年3月31日在 册的发行人前20名股东。 发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 本次配套融资接收申购文件的时间为2014年4月18日上午9:00-12:00，在广 东晟典律师事务所律师的全程见证下，渤海证券共收到20家投资者发送的《天 津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票之申购报价单》及其附件。经渤海 证券与律师的共同核查确认，20家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且 除证券投资基金外的投资者足额缴纳保证金，报价为有效报价。 上述20家投资者的有效报价情况如下： 序 号 认购对象 申购价格（元） 申购股数 （万股） 1 新疆泰达新源股权投资有限公司 26.50 150 25.00 160 2 何巍 25.80 140 3 锐成投资管理有限公司 23.28 140 23.22 140 23.16 140 4 上海大正投资有限公司 27.50 140 5 华泰资产管理有限公司 28.30 200 28.05 210 27.50 220 6 汇添富基金管理股份有限公司 26.70 190 28.07 160 31.67 140 7 华安基金管理有限公司 26.10 140 8 中信证券股份有限公司 28.81 370 27.27 430 25.57 500 9 财通基金管理有限公司 32.00 140 31.20 280 28.00 310 10 兴业全球基金管理有限公司 30.10 170 29.10 200 28.10 330 11 华夏基金管理有限公司 32.00 350 30.00 600 12 张怀斌 25.33 140 24.33 140 23.33 150 13 平安大华基金管理有限公司 26.31 180 14 天津保税区投资有限公司 23.16 210 25.73 190 28.00 170 15 国联证券股份有限公司 26.50 250 16 中信建投基金管理有限公司 30.00 140 28.50 350 27.50 540 17 张洪起 28.50 140 18 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 25.52 300 19 新华基金管理有限公司 27.00 140 26.50 140 25.00 280 20 北京众和成长投资中心（有限合伙） 28.71 140 渤海证券与发行人根据事先确定的“认购价格优先，同等认购价格下时间优 先”的配售原则，最终决定的配售情况如下： 序 号 投资者 发行价格 （元/股） 获配股数 （万股） 认购总金额 (万元) 1 华夏基金管理有限公司 30 452.6666 13,579.998 2 财通基金管理有限公司 30 280.00 8,400.000 3 汇添富基金管理股份有限公司 30 140.00 4,200.000 4 兴业全球基金管理有限公司 30 170.00 5,100.000 合计 30 1,042.6666 31,279.998 上述发行对象认购本次发行股份的锁定期为自发行完成之日起12个月。 （2）发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为10,426,666股，发行对象为4家，具体情况如 下： 1）华夏基金管理有限公司 ①基本情况 公司名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区 法定代表人：杨明辉 注册资本：人民币贰亿叁仟捌佰万元整 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证 监会核准的其他业务。 ②与公司的关联关系 截至2014年3月31日，公司前20名股东。 ③本次发行认购情况 获配股数：肆佰伍拾贰万陆仟陆佰陆拾陆股（小写4,526,666万股） 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行完成之日起12 个月内不得转让。 ④发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 ⑤发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2）财通基金管理有限公司 ①基本情况 公司名称：财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币壹亿元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 ②与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 ③本次发行认购情况 获配股数：贰佰捌拾万股（小写280万股） 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 ④发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 ⑤发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3）汇添富基金管理股份有限公司 ①基本情况 公司名称：汇添富基金管理股份有限公司 住所：上海市大洁路288号6幢538室 法定代表人：林利军 注册资本：人民币壹亿元 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：基金募集、基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 ②与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 ③本次发行认购情况 获配股数：壹佰肆拾万股（小写140万股） 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行完成之日起12 个月内不得转让。 ④发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 ⑤发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4）兴业全球基金管理有限公司 ①基本情况 公司名称：兴业全球基金管理有限公司 住所：上海市金陵东路368号 法定代表人：兰荣 注册资本：人民币15000.0000万 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 ②与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 ③本次发行认购情况 获配股数：壹佰柒拾万股（小写170万股） 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 ④发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 ⑤发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （3）上市地点 本次发行的股票拟在深交所创业板上市。 （4）股份锁定期 单位：万股 序 号 投资者 认购股数 限售期 限售截止日 1 华夏基金管理有限公司 452.6666 12个月 2015年5月20日 2 财通基金管理有限公司 280.00 12个月 2015年5月20日 3 汇添富基金管理股份有限公司 140.00 12个月 2015年5月20日 4 兴业全球基金管理有限公司 170.00 12个月 2015年5月20日 合计 1,042.6666 - （5）募集资金量情况 公司本次募集资金总额为312,799,980.00元，扣除相关发行费用总额 12,400,000.00元，募集资金净额为300,399,980.00元。 （6）募集配套资金到账和验资情况 发行人于2014年4月22日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年4月22日，发行人与上述4名发行 对象签署了相关的《天津长荣印刷设备股份有限公司募集配套资金非公开发 行A股股票之认购合同》。信永中和于2014年4月25日出具了关于本次配套发 行认购资金到位情况的XYZH/2013TJA2002-5号《验资报告》。经审验，截至2014 年4月24日止，渤海证券指定的认购资金专用账户（户名：渤海证券股份有限 公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司天津和平支行，账号： 12001615300052527539）实际收到4户特定投资者认购长荣股份非公开发行不超过 13,506,044股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币312,799,980.00 元，已全部存入上述认购资金专用账户中。 2014年4月25日，主承销商将上述认购款项扣除部分承销费后的余额划转 至长荣股份指定的本次募集资金专户内。 2014年4月28日，信永中和就募集资金到账事项出具了XYZH/2013TJA2002-6 号《验资报告》，确认募集资金到账。 5、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中登公司登记存管部于2014年5月7日出具的《股份登记申请受理确 认书》，中登公司已于2014年5月7日受理长荣股份非公开发行新股登记申请材 料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，长荣股份本次非公开发 行新股数量为28,662,189股（其中限售流通股数量为28,662,189股），非公开发行 后长荣股份数量为171,186,189股。 6、本次交易支付现金对价情况 长荣股份将根据与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 在标的资产过户到长荣股份名下之日起60日内，以本次募集配套资金以及部 分自有资金，合计46,920.00万元，向发行股份购买资产交易对方之王建军、 谢良玉、朱华山支付本次交易现金对价。 7、变更注册资本的工商登记 2014年4月24日，王建军、谢良玉、朱华山持有的力群印务85%股权分别 过户至长荣股份名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并 向力群印务出具了《变更（备案）通知书》（[2014]第6153409号），本次交易的资 产交割完成。 上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办 理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及 历史财务数据信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整 情况 在本次交易实施过程中，截至本报告出具之日，长荣股份不存在董事、监事、 高级管理人员发生更换的情况。 在本次交易实施过程中，力群印务于2014年4月28日召开2014年第二次临 时股东会会议，同意公司原董事王建军、谢良玉、王跃军、黄革委、朱华山辞去 公司董事的职务，选举王建军、谢良玉、李莉、蔡连成、李东晖为深圳市力群印 务有限责任公司第一届董事会董事。在本次交易实施过程中，力群印务监事及高 级管理人员未发生更换情况。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议的履行情况 （一）上市公司与交易对方签署的相关协议 2013年12月，长荣股份与王建军、谢良玉、朱华山签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《盈利预测承诺及补偿协议》，目前上述协议已经生效。 其中标的公司股权过户及发行股份事宜已经办理完毕，现金对价的支付上市公司 正在履行程序中。 2014年4月24日，王建军、谢良玉、朱华山将持有的力群印务85%股权分 别过户至长荣股份名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续。 2014年5月7日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次向王建军、谢良玉、朱华山发行股份的登记手续，中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。 （二）上市公司与配套融资发行对象签署的相关协议 2014年4月22日，发行人与配套融资4名发行对象签署了《天津长荣 印刷设备股份有限公司募集配套资金非公开发行A股股票之认购合同》。 信永中和于2014年4月25日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的 XYZH/2013TJA2002-5号验资报告。经审验，截至2014年4月24日止，4户特定投 资者认购长荣股份非公开发行不超过13,506,044股的普通股（A股）股票之认购 资金，金额合计人民币312,799,980.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中。 2014年4月25日，主承销商将上述认购款项扣除部分承销费后的余额划转 至长荣股份指定的本次募集资金专户内。2014年4月28日，信永中和就募集资 金到账事项出具了XYZH/2013TJA2002-6号验资报告，确认募集资金到账。 2014年5月7日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次非公开发行募集配套资金的相关股份的登记手续，中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。 六、相关承诺的履行情况 （一）标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属 根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，过渡期 间所产生的收益由新老股东按比例共同享有（即过渡期间所产生的收益由长荣股 份、王建军、谢良玉、朱华山分别按照85.00%、9.30%、5.355%、0.345%的比例享 有），力群股份过渡期间产生的亏损由各交易对方按原持有力群股份的股权比例 （即王建军、谢良玉、朱华山的股权比例分别为62.00%、35.70%、2.30%，）分别 承担，并由各交易对方以现金方式向力群股份补足。上述期间损益金额根据长荣 股份及力群股份双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的以交 割完成日为审计基准日的审计报告的结果确定。 （二）锁定期承诺 1、通过发行股份及支付现金方式发行的股份 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份 锁定承诺函，本次向王建军、谢良玉、朱华山发行的股票，自本次发行完成之日 起三十六个月内且长荣股份2016年度《审计报告》出具日前不得转让。 2、通过配套募集资金方式发行的股份 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完 成之日起十二个月不转让。根据《天津长荣印刷设备股份有限公司募集配套资金 非公开发行A股股票之认购合同》，华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股 份有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司本次认购的上 市公司股票的锁定期为12个月，自发行完成之日起起算。 （三）交易对方关于标的公司业绩承诺及补偿安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：力群股份2013年度、 2014年度、2015年度、2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币12,000 万元、12,600万元、13,200万元、13,900万元，上述净利润以扣除非经常性损益 前后孰低的净利润为计算依据。如力群股份在承诺期内未能实现承诺净利润，则 交易对方需向上市公司进行补偿。 （四）交易对方不离职承诺 为了保证本次交易完成后力群股份经营的稳定性，王建军、谢良玉承诺在《发 行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补偿协议》中 约定的业绩承诺期期满（即2016年12月31日）期间不离职，否则将承担相应 的法律责任；为确保力群股份的稳健运营，王建军、谢良玉需采取有效措施保证 力群股份现任的经营管理团队将与力群股份签署相关的服务合同，以确保经营管 理团队在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及 补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即2016年12月31日）期间勤勉履行职 能，不从力群股份主动离职。 （五）保密与竞业限制承诺 综合考虑交易完成后力群股份董事、监事和高级管理人员的稳定性，2014 年1月17日，力群股份（以下简称“甲方”）与王建军、谢良玉、严志兵、金英 瑜、肖子建、黄革委、方超、廖声锋、叶兵（以下简称“乙方”）签署了《保密 与竞业限制协议书》，对竞业限制的内容、地域、补偿方式、乙方承诺、违约责 任等内容予以了明确。 （六）交易对方关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，王建军、谢良玉和朱华山 均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：本人及控制或 参股5%以上的其他企业（不包括长荣股份）不得从事与长荣股份业务相同或相 近的业务，本承诺有效期至本人不再持有长荣股份5%以上股份且不再担任力群 股份董事、监事、高级管理人员为止。 （七）减少及规范关联交易的承诺 为了规范和减少关联交易，王建军、谢良玉、朱华山等各方均出具了《关于 减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“（1）本人与长荣股份及其 子公司之间未来将尽量减少交易；在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过交易损害上市公司及其他股东 的合法权益；（2）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司、上市公 司子公司及其他股东的合法利益；（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司及上 市公司子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及上市公司 子公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。 （八）交易对方关于标的资产的承诺 针对本次交易标的资产，交易对方王建军、谢良玉、朱华山承诺： 1、已经依法对力群股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响力群股份合法存续的情况。 2、根据《公司法》142条第二款规定：股份公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 鉴于交易对方中包括力群股份的董事长王建军、董事兼总经理谢良玉、董 事朱华山为遵守《公司法》第142条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利 进行，本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山承诺：在本次重组获得证监会审核 通过后，力群股份85%股权实施过户之前，将先行通过股东大会决议变更力群股 份的组织形式为有限公司，再实施股权过户事宜。同时，交易双方在签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》中对相关事项进行了约定。 （九）关于不存在侵犯他人知识产权情况的承诺 针对标的公司知识产权，力群股份及作为其核心人员的王建军、谢良玉针 对未申请专利的主要技术“不存在使用他人专利或专有技术的情况”出具了《关 于不存在侵犯他人知识产权情况的承诺》。 同时，王建军、谢良玉还承诺了如下内容：“如力群股份自其前身深圳市力 群印务有限公司2005年成立起至王建军、谢良玉均不再担任力群股份任何职务 期间，其使用的主要技术存在使用他人专利或专有技术或者其他侵犯他人知识产 权的情况，并因此使力群股份遭受损失的，王建军与谢良玉愿意就力群股份实际 遭受的经济损失，按照王建军承担62.00%、谢良玉承担38.00%的比例向力群股份 承担赔偿责任，以使力群股份不因此遭受经济损失。无论该损失实际发生时，王 建军、谢良玉是否仍然担任力群股份任何职务或持有力群股份任何股份，上述承 诺不因此而失效。如王建军、谢良玉存在违反上述承诺的情况，王建军、谢良玉 将承担相应的法律责任”。 七、相关后续事项的合规性及风险 （一）向交易对方支付现金对价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在王建军、谢良玉、朱华山将 各自持有力群股份52.700%、30.345%、1.955%的股权（合计为85%的股权）分别 过户至上市公司名下之日起60日内，上市公司分别向上述力群股份股东一次性 支付相应的现金对价，合计支付46,920.00万元。 上市公司现金对价支付拟使用配套募集资金和自筹资金支付，目前上市公司 正在履行内部程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。 （二）后续工商变更登记事项 上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理 完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程 等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。 （三）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见 本次交易独立财务顾问渤海证券认为： （一）长荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过 程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资 产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正 在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象 表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。 （二）长荣股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数 量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2013年第六次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。募集配套资金获得配售 的认购对象的资格符合上市公司2013年第六次临时股东大会的规定。发行对象 的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 （三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为长荣股份具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐长荣股份本次非公开发行股票在深圳证券 交易所创业板上市。 九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见 本次交易法律顾问广东晟典认为： 发行人本次重大资产重组符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定， 并取得了必要的授权和批准，合法、有效。 发行人与力群股份已按照本次重大资产重组的方案及相关协议的约定办理 标的资产的过户、验资及本次发行股票收购资产新增股份的登记等手续，符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》及相关的法律、法规、规章和 规范性文件的规定，合法、有效。 发行人本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规 和规范性文件的相关规定；发行过程中涉及的有关法律文书内容与形式均符合 《非公开发行实施细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效；发行结果公 开、公平、公正；本次非公开发行的新增股份已履行了必要的登记手续，合法、 有效。 截至法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情 况与此前披露的信息存在差异的情形。 自中国证监会上市公司并购重组审核委员会核准本次重大资产重组以来，发 行人的董事、监事、高级管理人员未发生变更或调整情况；力群有限董事、监事、 高级管理人员的变更已依法履行了必要的内部审议程序，符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件及其公司章程的规定，合法、有效，相关工商备案手续正在办 理中，不存在重大障碍及风险。 在本次重大资产重组过程中，未出现发行人资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，也未出现发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 截至法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺均正常 履行，未出现违反该等协议及承诺的情形。 本次重大资产重组后续事项的办理不存在重大法律障碍及风险。 第三节 新增股份的数量和上市时间 本次向王建军、谢良玉、朱华山3位交易对方发行新增18,235,523股 股份以及向华夏基金管理有限公司等4家投资者发行10,426,666股股票已 于2014年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 登记手续，登记公司于2014年5月7日出具《股份登记申请受理确认书》。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年5月21 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下： 序 号 发行对象 证券账户名称 证券数量（股） 股票锁 定期 （月） 上市流通时间 1 力群股东 王建军 11,306,024.00 36 至2017年5月21日且长 荣股份出具2016年度《审 计报告》 2 谢良玉 6,510,082.00 36 至2017年5月21日且长 荣股份出具2016年度《审 计报告》 3 朱华山 419,417.00 36 至2017年5月21日且长 荣股份出具2016年度《审 计报告》 4 华夏基金管理有 限公司 中国建设银行—华夏兴华混 合型证券投资基金 528,111 12 2015年5月21日 中国农业银行—华夏平稳增 长混合型证券投资基金 792,167 12 2015年5月21日 中国银行—华夏行业精选股 票型证券投资基金（lof） 301,778 12 2015年5月21日 中国银行—华夏回报证券投 资基金 1,056,222 12 2015年5月21日 中国银行—华夏回报二号证 券投资基金 528,111 12 2015年5月21日 中国建设银行—华夏优势增 长股票型证券投资基金 528,111 12 2015年5月21日 招商银行—华夏经典配置混 合型证券投资基金 264,055 12 2015年5月21日 中国建设银行—华夏盛世精 选股票型证券投资基金 528,111 12 2015年5月21日 5 财通基金管理有 限公司 财通基金—兴业银行—海通 证券股份有限公司 1,400,000 12 2015年5月21日 财通基金—光大银行—财通 基金—国贸东方定增组合1 号资产管理计划 1,400,000 12 2015年5月21日 6 汇添富基金管理 股份有限公司 汇添富基金—光大银行—添 富—定增双喜盛世17号资产 管理计划 1,400,000 12 2015年5月21日 7 兴业全球基金管 理有限公司 中国工商银行—兴全绿色投 资股票型证券投资基金 （LOF） 770,000 12 2015年5月21日 兴业银行股份有限公司—兴 全趋势投资混合型证券投资 基金 320,000 12 2015年5月21日 招商银行—兴全合润分级股 票型证券投资基金 290,000 12 2015年5月21日 兴业全球基金—上海银行— 兴全定增50号分级特定多 客户资产管理计划 320,000 12 2015年5月21日 合计 28,662,189 （本页无正文，为《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页） 天津长荣印刷设备股份有限公司 2014年5月16日 中财网
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