[股东会]福田汽车：2013年年度股东大会会议资料
北汽福田汽车股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料 股票简称：福田汽车 股票代码：600166 2014年5月·北京 目 录 议案一： 《2013年度董事会工作报告》 议案二： 《2013年度监事会工作报告》 议案三： 《2013年度财务决算报告》 议案四： 《关于董事会授权经理部门2014年度银行融资额度的议案》 议案五： 《关于2014年度关联交易的议案》 议案六： 《关于募集资金存放与实际使用情况的专项说明报告的议案》 议案七： 《关于2014年度独立董事费用预算的议案》 议案八： 《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》 议案九： 《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》 议案十： 《关于终止<中长期激励基金实施办法>的议案》 议案十一： 《2013年度独立董事述职报告》 议案一： 北汽福田汽车股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东： 2013年是充满挑战的一年。中国经济迎来发展拐点——从高速增长正式步入中速增长时 代。新一代领导人审时度势，在改革开放35周年之际，进一步提出“全面深化改革”这一具 有深远意义的战略部署。又一轮改革开放的宏伟蓝图在中国大地上展开。 福田汽车的发展离不开中国特有的宏观环境和汽车产业的整体形势。2013年，我国汽车 产业也继续保持着“微增长”的基调，全年实现销量2198.41万辆，增速为13.87%，其中， 商用车受益于宏观经济温和复苏和去年销量基数偏低等因素，实现销量为405.52万辆，同比 增长6.40%。 在复杂的市场环境下，福田汽车通过坚持转型升级，大力加强产品结构调整和自主创新 能力的提升，基本完成了年度计划指标，全年销售汽车66万辆（含福田戴姆勒合资公司销量）， 同比增长7.2%，好于行业增速；上市公司实现销售收入342亿元，利润总额8.2亿元。市场 占有率略有提升，实现了稳步发展和增长，继续领跑商用车企业。其中，福田中重卡在今年 下半年顺势“逆袭”，取得了同比增长33.3%的好成绩。 2013年，福田汽车品牌价值达到508.67亿元，位列商用车企业第一名，并已连续9年 蝉联商用车第一品牌。 回顾2013年，公司在以下几方面取得的成绩尤为值得肯定： 一是，战略转型与能力增长成效显著 2013年是公司战略转型非常关键的一年。这一年，公司围绕管理转型升级、科技创新体 系转型升级，在管理模式、市场驱动、科技驱动、订单交付系统、平台模块化、精益制造、 核心制造、体验营销、全球市场、服务创新等方面取得了显著进步，基本实现了转型战略的 全面突破，为今明两年、特别是“十二五”期间的战略转型奠定了重要基础。 二是，新工厂布局基本到位，经营能力稳步提升 2013年，伴随着新工厂运营逐步达产（密云多功能车厂、山东多功能车厂、广东欧辉大 客车二工厂），公司在战略与转型、产品创造能力、商品制造运营能力以及质量能力建设上也 都有了新的突破。随着拓陆者越野版、雷萨全新L8系列、蒙派克S级商务车等新产品的陆续 上市或投放，充分展示了福田汽车在战略、技术、产品、营销上的创新和突破。 三是，战略联盟意义凸显，助推公司经营发展 继2012年首次实现盈利后，2013年福田康明斯合资公司业绩节节攀升，全年销售发动机 10.12万台，同比增长34.43%，实现销售收入27.4亿元。另外，受益于福田康明斯发动机的优 势，福田汽车相关装配产品的销售（尤其是海外销售）增速明显。 2013年，随着国内重卡市场的回暖，并借助于戴姆勒全球重卡网络，福田戴姆勒合资公 司全球销量实现10.95万辆，其中海外销售5000余台，整体市场占有率提升1%。 四是，新能源产品实现高速增长，切实履行了企业公民的社会环保责任 随着中央政府对雾霾治理力度的逐渐加大，福田汽车积极应对，迅速反应，在提升各类 发动机排放标准的同时加大了新能源汽车研发和投放，凭借福田康明斯发动机和北京及广东 两大新能源客车产业基地,福田汽车已经抢占了先机。2013年，福田汽车销售的新能源及清洁 能源商用汽车产品6896辆，涵盖了混合动力客车、纯电动客车、环卫车、出租车，LNG客车、 LNG中重卡等多种产品，形成了良好的新能源汽车产业化市场效应。 作为福田汽车的董事长，我代表董事会对经理部门、广大员工取得的成绩表示深深的敬 佩，同时也向在座的全体董事、监事在2013年给予福田汽车的大力支持致以由衷的感谢！ 下面，我就2013年董事会工作开展情况及2014年工作计划安排作如下报告： 第一部分 2013年董事会工作情况及总结 一、董事会人员基本情况 1、截止2013年12月31日，公司任职董事情况简介 姓 名 职 务 年龄 任期起止日 徐和谊 董事长 56 2013-6-25～2016-6-24 包叙定 独立董事 74 2013-6-25～2016-6-24 王金玉 董事、总经理 50 2013-6-25～2016-6-24 张夕勇 副董事长 50 2013-6-25～2016-6-24 李寿生 独立董事 64 2013-7-30～2016-7-29 于仲福 董事 43 2013-7-30～2016-7-29 包晓晨 独立董事 47 2013-6-25～2016-6-24 刘洪跃 独立董事 50 2013-6-25～2016-6-24 王明富 独立董事 47 2013-6-25～2016-6-24 刘宁华 独立董事 51 2013-6-25～2014-8-20 邱银富 董事 46 2013-6-25～2016-6-24 李学军 董事 50 2013-6-25～2016-6-24 张志祥 董事 46 2013-6-25～2016-6-24 谭旭光 董事 52 2013-6-25～2016-6-24 尚元贤 董事 47 2013-6-25～2016-6-24 余东华 职工代表董事 52 2013-6-25～2016-6-24 张建勇 董事 37 2013-6-25～2016-6-24 2、报告期内董事变动情况 2013年6月25日，2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议 案》和《关于独立董事换届选举的议案》，成功选举出第六届董事会成员。与第五届董事会成 员相比，董事变动情况如下： 选举邱银富先生、李学军先生、张志祥先生、张建勇先生为公司新任董事；陈江先生、 韩庆先生、刘毅男先生、徐振平先生不再担任公司董事。 2013年7月30日，2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举董事和独立董事 的议案》：选举于仲福先生为公司董事，选举李寿生先生为公司独立董事，董事会规模由15 人扩充至17人。 3、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况 2013年3月28日，公司董事会审议通过了《关于解聘邬学斌同志副总经理职务的议案》： 解聘邬学斌同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。 4、董事履职情况 序号 姓名 董事类别 应参加董 事会次数 亲自 参会次数 委托 参会次数 是否连续两 次未参会 备注 1 徐和谊 董事长 20 20 0 否 2 包叙定 独立董事 20 19 1 否 3 王金玉 董事 20 20 0 否 4 张夕勇 副董事长 20 20 0 否 5 李寿生 独立董事 12 12 0 否 2013-7-30当选 6 于仲福 董事 12 12 0 否 2013-7-30当选 7 包晓晨 独立董事 20 20 0 否 8 刘洪跃 独立董事 20 20 0 否 9 王明富 独立董事 20 19 1 否 10 刘宁华 独立董事 20 20 0 否 11 邱银富 董事 13 13 0 否 2013-6-25当选 12 李学军 董事 13 13 0 否 2013-6-25当选 13 张志祥 董事 13 13 0 否 2013-6-25当选 14 谭旭光 董事 20 19 1 否 15 尚元贤 董事 20 20 0 否 16 余东华 职工董事 20 20 0 否 17 张建勇 董事 13 13 0 否 2013-6-25当选 离 任 陈 江 董事 7 7 0 否 2013-6-25离任 韩 庆 董事 7 6 1 否 2013-6-25离任 刘毅男 董事 7 7 0 否 2013-6-25离任 徐振平 董事 7 7 0 否 2013-6-25离任 二、公司事项程序履行情况 1、董事会程序履行情况（详见附件一） 2013年，共召开董事会20次（其中实体会议1次，通讯会议19次），形成决议42项。 全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。 2、专门委程序履行情况 2013年，共召开专门委会议25次（其中投资管理委3次，薪酬与考核委9次，审计/内 控委9次，提名/治理委4次），审核议案24个，出具审核意见32个。 各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的薪酬制度修订推进、 对外投资、内部技改、人事调整等重大事项进行了审核把关，提出了大量卓有成效的建设性 意见。 3、股东大会程序履行情况（详见附件二） 2013年，共召开股东大会6次，形成决议23项，所有决议均按时在《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。 三、公司治理活动情况 1、优化制度保障，夯实业务基础 2013年，先后制定/修订了《“上证e互动”网络平台及董监高微信微博等网络社交媒体 信息发布的管理办法》及《募集资金管理制度》等专项制度，为董事会决策、管理活动的有 序开展、高效运作提供了有效的制度保障。 2、通过“调研+培训”形式，有效提升业务素质 （1）2013年8月，董事会成员赴河北福田承德铸造厂进行调研和考察。通过此次细致 的调研，董事会肯定了铸造厂先进的工艺，一流的设备和优良的作业环境，对汽车行业发展 趋势、福田汽车的战略规划等有了更深刻的理解。 （2）2013年11月，部分董事会成员参加了公司治理业务专题实体培训并学习了书面材 料，上交所福田汽车主审监管老师以规章制度为基础，结合上市公司的运营特点，通过政策 讲解加案例分析的灵活方式，着重对信息披露业务要点、关联交易重要事项、董监高及主要 股东股票减持、防控内幕交易以及新出台的并购重组分道制进行了讲解。 （3）2013年，部分董事会成员参加了北京证监局举办的年度培训。 3、加强外部交流，拓展治理视野 2013年3月28日，董事会成员赴吉利汽车进行了调研、交流。双方人员就公司治理、 生产运营及全球化战略等问题进行了深入的交流。 通过与国内优秀汽车企业的沟通交流，福田汽车的董事们汲取了更多的经验，对于未来 公司战略的实施有了更加深刻的理解和启示。 4、公司治理获奖情况 2013年5月11日，第九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”论坛暨颁奖盛典在北京隆 重举行，福田汽车凭借科学高效的公司治理水平，从近2500家的沪深上市公司中脱颖而出， 荣获“董事会建设特别贡献奖”称号。至此，福田汽车已连续八年在董事会“金圆桌奖”中 获奖，充分表明了证券资本市场对福田汽车公司治理业务的高度认可。 2013年12月，公司董事会秘书出席了“第十二届中国公司治理论坛——信息披露与公司 治理”论坛，作为上交所30家优秀信息披露公司之一，介绍了信息披露管理经验。 四、存在的问题 报告期内虽然我们取得了一些成绩，但我们也应清醒的认识到，还存在着很多可以提升 的空间。例如：福田汽车已经是走向全球化的一家大型汽车公司，如何进一步提高利润空间， 完善产品结构，提升整体竞争力，积累全球化运营经验和国际化公司治理经验等，都是我们 在推进公司全球化运营战略时所要认真对待和妥善解决的系列问题。 第二部分 2014年的工作重点及未来展望 经济的中速增长时代为企业结构调整和深化改革创造了有利条件。尤其是十八届三中全 会的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出了要“支持非公有制经 济健康发展”的指导思想，为我们的未来发展指明了方向。福田汽车自成立之初便是拥有现 代企业制度的混合所有制企业，18年来，福田汽车坚持市场精神和法治精神，依靠战略洞察， 抓住了20世纪末、21世纪初中国汽车产业高速发展的战略机遇期，一举发展成为全球最大 的商用车生产企业。进一步“健全协调运转、有效制衡的公司治理架构”，进行市场化、国际 化、提高企业效率、增强企业活力的企业转型模式是福田汽车的发展方向和重点工作。 更值得一提的是，《决定》中特别提出了“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。” 可以说，福田汽车的快速发展是和自成立之初便组建的、至今充满了活力的职业经理人团队 密不可分的，因为福田汽车自成立之初就已经在灵魂深处打上了市场经济的烙印。公司高管 层全部是自主市场化招聘，不存在大股东委派行政干部的现象,尤其是福田汽车在十二五期间 提出“全球化战略”以来，又陆续从海内外高端人才市场招聘了近10位研发、营销等全球化 高端人才，进一步壮大了职业经理人团队。未来我们要进一步深化职业经理人的激励和约束 机制，以科学合理的管理制度完善、优化、强大我们的职业经理人团队，进而为股东创造更 多利润。 我希望，第六届董事会的各位董事们，要把握内外部及自身的有利因素，认真总结和思 考，紧紧围绕福田汽车的战略发展，为圆满完成福田汽车2014年经营目标共同努力。下面， 我针对2014年的工作，提几点意见： 一、2014年董事会重点工作 1、勤勉尽责，积极履职，继续大力支持福田汽车发展 2013年，证监会、交易所陆续下发了相关法规指引，对董事、监事，尤其是独立董事的 履职与任职资格等方面提出了更高的要求，我们作为汽车行业的董事，无论是在汽车知识的 掌握还是发展趋势的把握上，还存在较大的提升空间，我希望包括我本人在内的福田汽车董 事，要积极参加公司组织的培训、参观、调研等活动，更要争取参加每一次董事会和股东大 会，遵守《公司章程》等相关法律法规的要求，提升公司治理整体水平，维护福田汽车在证 券市场的良好形象。 此外，我们要发挥自身优势，积极、大力支持福田汽车的发展，如徐和谊董事长大力支 持福田汽车开拓天津及河北沧州公交车市场，并促成与沧州公共交通集团有限公司518辆LNG 清洁能源客车销售合同。希望在今后的工作中，福田汽车的董事们充分发挥自身所在公司、 所处行业的资源优势，支持福田汽车的发展。 2、进一步提升各专门委的业务素养水平，积极主动地开展工作 各专门委员会作为董事会的专业咨询机构，将在对外投资、融资；薪酬激励制度设计、 修订；公司内部治理结构设计、完善等方面开展大量工作，责任日益加重。因此，各专门委 应积极主动地展开工作，通过深入学习和研究，广泛调研，实地考察等方式，不断提升各专 门委的自身业务素质水平，进而提高董事会决策的专业化水平，进一步完善公司治理结构， 将专门委的作用发挥至最大化。 3、加强国际化治理经验的吸收转化，稳健推进全球化进程 随着福田汽车全球化战略的逐步推进，以及各位董事对世界标杆汽车企业、先进公司治 理经验的不断学习，我们应加强国际化治理经验的吸收转化，在日常决策尤其是全球化战略 实施项目上得以运用，在开拓国际化视野的同时培育国际化治理能力与稳健决策能力，从而 为公司早日实现高科技、现代型、世界品牌的福田梦保驾护航。 二、2014年经理部门的重点工作 福田汽车自成立以来，一直以市场序列为发展主线，并形成了以职业经理人、职业化人 才引进为核心竞争力的市场化人才选聘机制，为福田汽车多年的健康、迅猛发展提供了稳固 的基石和有效地保障。 2014年，经理层人员要继续坚持和发挥我们的独特优势，坚持市场与法治，将市场化机 制的效用发挥最大化，同时做好以下几个方面的工作，保证公司的生产经营健康、可持续发 展： 1、在推进公司管理模式落地的基础上，不断提升科技创新能力，并促进转型升级。 2、升级产品创造能力，进一步推进精益制造体系，推动实物质量和生产效率的改善，打 造产品名牌工程，提高客户满意度。 3、确定海外产业化优势，深化海外营销转型，稳步推进印度、俄罗斯、巴西、墨西哥等 国的产业化工作。 4、延伸商用车黄金价值链，以汽车与新能源汽车为主体，发展工程机械、现代物流、金 融服务等业务，集约经营、互补支持，拓展公司的盈利能力。 5、把握政府支持的契机，加大研发力度，加速新能源汽车开发和市场拓展，提高市场占 有率，形成良好的新能源汽车产业化发展市场效应。 6、加强人力资源开发与培训，打造人力资源服务支持的“人才供应链”工程，支撑产品 制造与企业管理的全面升级。 各位董事、监事，福田汽车第三次战略转型与调整已经实施了四年，2014年是事关全局 的一年。时不我待，我们不能有丝毫松懈，必须在传承的基础上学习创新、脚踏实地、大胆 实践，把战略转型落实到位，提高核心竞争力，实现福田汽车的可持续发展。让我们一起携 手、凝聚各种力量、发挥正能量，为共同实现世界名牌的福田梦而奋斗！ 特此报告。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇一四年五月二十八日 附件一：董事会程序履行情况 附件二：股东大会程序履行情况 附件一 ：董事会程序履行情况 1、实体会议 会议名称 召开时间 通过议案 五届三次 董事会 3月28日 （1）2012年度董事会工作报告； （2）2012年度财务决算报告； （3）2012年度利润分配预案； （4）2012年度公积金转增预案； （5）关于董事会授权经理部门2013年度银行融资额度的议案； （6）2013年度技术改造计划； （7）2013年度经营计划； （8）关于2013年度关联交易的议案； （9）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； （10）关于审议《内部控制评价报告》的议案； （11）2013年度独立董事费用预算的议案； （12）关于审议《2012年企业社会责任报告》的议案； （13）2012年度报告及摘要的议案； （14）关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案； （15）关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案； （16）关于召开2012年度股东大会的议案； （17）审议关于召开2013年第二次临时股东大会的议案； (18) 审议关于设立北汽福田汽车金融服务有限公司的议案； (19) 审议关于2014年定向增发方案的议案。 听取了《2012年度总经理工作报告》、《审计/内控委关于会计师事务所 2012年度审计工作的总结报告》、《2012年度独立董事述职报告》。 2、通讯会议 序号 召开时间 通过议案 1 1月7日-1月18日 关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案 2 1月16日-2月6日 关于召开2013年第一次临时股东大会的议案 3 3月18日-4月8日 关于解聘邬学斌同志副总经理职务的议案 4 4月19日-4月25日 关于审议《2013年第一季度报告》的议案 5 5月28日-6月6日 关于董事会换届选举的议案 关于独立董事换届选举的议案 关于修订<募集资金管理制度>的议案 关于变更募集资金用途的议案 关于召开2013年第三次临时股东大会的议案 6 6月21日-7月1日 关于提名董事候选人和独立董事候选人的议案 7 6月21日-7月1日 关于召开2013年第四次临时股东大会的议案 8 8月12日-8月22日 关于选举徐和谊先生为公司董事长、张夕勇先生为公司副董事长 的议案 9 8月12日-8月22日 关于选举董事会各专门委员会委员的议案 10 8月21日-8月30日 关于《2013年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》的议 案 11 8月21日-8月30日 关于审议<2013年半年度报告及摘要>的议案 12 9月3日-9月13日 关于制定<“上证e互动”网络平台及董监高微信微博等网络社 交媒体信息发布的管理办法>的议案 13 9月27日-10月14日 关于设立北京福田雷萨重型机械销售有限公司的议案 14 10月12日-10月28日 关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案 15 10月12日-10月28日 关于召开2013年第五次临时股东大会的议案 16 10月12日-10月28日 关于潍坊汽车厂二期建设项目的议案 17 10月18日-10月30日 关于审议《2013年第三季度报告》的议案 18 12月9日-12月18日 关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案 19 12月19日-12月25日 关于追加与北京福田戴姆勒汽车有限公司日常关联交易金额的 议案 附件二： 股东大会程序履行情况 会议 召开时间 通过议案 第一次 临时 股东大会 2月28日 1、关于修订《公司章程》的议案 2012年 年度 股东大会 4月26日 1、2012年度董事会工作报告； 2、2012年度监事会工作报告； 3、2012年度财务决算报告； 4、关于董事会授权经理部门2013年度银行融资额度的议案 5、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项说明报告的议案； 6、关于2013年度关联交易的议案； 7、关于2013年度独立董事费用预算的议案 8、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案； 9、关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案； 听取了《2012年度独立董事述职报告》。 第二次 临时 股东大会 4月26日 1、关于2012年度利润分配方案的议案； 2、关于2012年度公积金转增股本方案的议案。 第三次 临时 股东大会 6月25日 1、关于董事会换届选举的议案 2、关于独立董事换届选举的议案 3、关于监事会换届选举的议案 4、关于修订《募集资金管理制度》的议案 5、关于变更募集资金用途的议案 第四次 临时 股东大会 7月30日 1、关于选举董事和独立董事的议案 第五次 临时 股东大会 11月14日 1、关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案 议案二： 北汽福田汽车股份有限公司 2013年度监事会工作报告 各位股东： 我代表北汽福田汽车股份有限公司监事会，做2013年度监事会工作报告。 一、监事会人员基本情况： 1、截止2013年12月31日，公司任职监事情况简介 序号 姓名 职务 年龄 任期起止日 1 赵景光 监事长、党委副书记 56 2013-6-25～2016-6-24 2 张连生 监事、工会主席 56 2013-6-25～2016-6-24 3 陈忠义 监 事 61 2013-6-25～2016-6-24 4 尉 佳 监 事 53 2013-6-25～2016-6-24 5 徐振平 监 事 56 2013-6-25～2016-6-24 6 尹维劼 监 事 46 2013-6-25～2016-6-24 7 杨巩社 职工代表监事 48 2013-6-25～2016-6-24 2、报告期内，监事会成员变动情况 2013年6月25日，2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议 案》，成功选举出第六届监事会成员，与第五届监事会成员相比，监事变动情况如下： 选举徐振平先生为公司新任监事；卢振宇先生不再担任公司监事。 3、监事履职情况 序号 姓名 监事类别 应参加 监事会次数 亲自 参会次数 委托 参会次数 是否连续两 次未参会 备注 1 赵景光 监事长 12 12 0 否 2 张连生 监事 12 12 0 否 3 陈忠义 监事 12 12 0 否 4 尉 佳 监事 12 12 0 否 5 徐振平 监事 7 7 0 否 2013-6-25当选 6 尹维劼 监事 12 12 0 否 7 杨巩社 监事 12 12 0 否 离任 卢振宇 监事 5 4 1 否 2013-6-25离任 二、报告期内，监事会工作开展情况 1、会议召开情况（详见附件一） 报告期内，共召开监事会12次（其中实体会议1次，通讯会议11次），审议议案18个， 形成决议18项。上述决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进 行了披露。 2、对事业部的检查、监督情况 2013年8月，监事会赴河北福田汽车部件有限公司进行调研和考察。通过此次细致的检 查和监督，监事会肯定了铸造厂先进的工艺，一流的设备和优良的作业环境，同时对亟待改 善之处提出了建设性的意见，发挥了监事会的独立监督职能，为公司的规范运行提供了有力 的保障。 3、监事培训情况 2013年，部分监事会成员参加了北京证监局举办的年度培训。 2013年11月，部分监事会成员参加了公司治理业务专题实体培训，上交所福田汽车主 审监管老师着重对信息披露业务要点、关联交易重要事项、董监高及主要股东股票减持、防 控内幕交易以及新出台的并购重组分道制进行了讲解。 三、报告期内，监事会成员依职责列席/出席了董事会/股东大会，监督审查了规定内的 各相关董事会通讯会议，监事会认为： 报告期内，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。公司董事、 总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 报告期内，董事会、股东大会对利润分配、关联交易、募集资金使用、技术改造等重要 事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专门委员会成员勤勉尽责，对各项议 案均发表了审核意见，发挥了重要的积极作用。 四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2013年度审计报告》客观、真 实地反映了公司财务状况和经营成果。 五、报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了监督，没 有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 六、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益，没有侵犯股东利益。 报告期内，公司发生的配套采购、存贷款业务等关联交易事项已严格按照《公司章程》 的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程序，相关关联方已按照规定进行了 回避表决。独立董事也按规定均发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易公平合理， 没有内幕交易行为，没有违反公开、公平、公正原则，没有损害股东利益。 七、报告期内，公司没有进行利润预测，因此，不存在利润实现与预测存在较大差异的 情况。 八、报告期内，公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有 效。监事会认为《2013年内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 九、报告期内，董事会按规定执行了现金分红政策，相应决策程序和信息披露程序合法 有效。 各位监事，2014年是推进福田汽车“十二五”战略至关重要的一年，我们新一届的监事 会成员要以更加积极、主动、有效的工作方式方法，严格遵守公司章程和有关规定、明确职 能定位、做好监督、检查工作，也要做到与时俱进，在思维模式的转变、工作思路的创新、 风险意识的培养等方面，以更加开阔的视野，立足全局，积极、主动、有效的开展工作，虚 心学习国内外标杆汽车企业的治理架构、先进经验，为公司健康、可持续发展提出切实可行 的建议，为公司的全球化发展贡献力量。 特此报告。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 监 事 会 二〇一四年五月二十八日 附件：监事会会议开展情况 附件：监事会会议开展情况： 1、实体会议 会议名称 召开时间 审议通过的议案 五届三次监事会 2013年3月28日 1、2012年监事会工作报告 2、2013年监事会工作要点 3、2012年度利润分配预案 4、2012年度公积金转增预案 5、2012年年度报告及摘要的议案 6、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 7、关于2013年度关联交易的议案 8、听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情 况的年度评估报告》 2、通讯会议 序号 召开时间 审议通过的议案 1 1月7日-1月18日 关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案 2 4月19日-4月25日 关于审议《2013年第一季度报告》的议案 3 5月28日－6月6日 关于监事会换届选举的议案 4 5月28日－6月6日 关于变更募集资金用途的议案 5 8月12日－8月22日 关于选举赵景光先生为公司监事长的议案 6 8月21日－8月30日 关于《2013年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》的 议案 7 8月21日－8月30日 关于审议《2013年半年度报告及摘要》的议案 8 10月12日－10月28日 关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案 9 10月18日－10月30日 关于审议《2013年第三季度报告》的议案 10 12月9日－12月18日 关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案 11 12月19日-12月26日 关于追加与北京福田戴姆勒汽车有限公司日常关联交易金额 的议案 议案三： 北汽福田汽车股份有限公司 2013年度财务决算报告 各位股东： 我现就2013年度财务决算情况向股东大会作汇报，请审议。 一、2013年度经营计划完成情况 口径 项目 2013年 董事会计划 实际完成 实际完成率 同比变动 福田汽车 产品销售量（辆） 550,000 564,707 102.67% -2.91% 营业收入（万元） 3,220,000 3,415,254 106.06% -16.65% 利润总额（万元） 98,000 81,781 83.45% -50.23% 二、福田汽车财务状况分析 （一）利润完成情况分析 1、主要利润指标变动情况 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 变动比例 增减原因分析 营业收入 3,415,254 4,097,331 -17% 主要系合资欧曼业务剥离，2012年下 半年开始收入不纳入合并范围所致 营业成本 2,979,133 3,657,479 -19% 主要系合资欧曼业务剥离，2012年下 半年开始收入不纳入合并范围所致 营业税金及附加 22,329 19,591 14% 主要系本公司消费税产品增加所致 销售费用 174,941 225,164 -22% 主要系本公司控制费用支出，广告宣传 费、售后服务费用减少所致 管理费用 208,792 240,341 -13% 主要系本公司研发及工资性费用降低 所致 财务费用 -3,809 24,884 -115% 主要系本公司借款规模减少所致 资产减值损失 16,421 15,249 8% 投资收益 6,151 -10,050 161% 主要系本公司之合营企业福田戴姆勒 公司本期盈利所致 营业利润 23,598 -95,427 125% 主要系本公司本期产品盈利能力提升 所致 营业外收入 64,617 272,672 -76% 主要系本公司上期向合营企业福田戴 姆勒公司投出非货币资产增值所致 营业外支出 6,433 12,932 -50% 主要系本公司上期向合营企业福田戴 姆勒公司支付资产使用费所致 利润总额 81,781 164,314 -50% 主要系本公司本期营业外收入减少所 致 项目 本年数 上年同期数 变动比例 增减原因分析 所得税费用 7,055 24,095 -71% 主要系本公司本期所得税费用减少所 致 净利润 74,727 140,219 -47% 主要系本公司本期利润总额下降所致 毛利率 12.77% 10.74% 2.03% 销售利润率 2.39% 4.01% -1.62% 管理费用占收入比例 6.11% 5.87% 0.25% 销售费用占收入比例 5.12% 5.50% -0.37% 2、利润情况分析 盈利能力情况：2013年度，公司销售收入为 342亿元,较2012全年410亿元减少68亿 元，同比下滑 -16.65%。2013年度，公司综合毛利率为12.77%，较2012年的 10.74%增加约 2个百分点。从毛利率的增长上可以看出，公司对产品结构调整带来的盈利逐步体现出来，2013年随着公司前期投入新产品的实现销售，并逐步体现出盈利，预计未来公司新产品对公 司盈利能力的提升将进一步加强。 （二）资产负债分析 1、资产负债表主要项目变动分析 单位：万元 项 目 2013年 12月31日 2012年 12月31日 比期初 增减率 增减原因分析 流动资产： 其中：货币资金 291,616 623,225 -53% 主要系本公司本期偿还银行借款以及募 投项目持续投入所致 应收账款 306,567 241,545 27% 主要系本公司外销取得信用证未到期与 受到营改增金融服务放款周期延长所致 其他应收款 74,123 278,137 -73% 主要系本公司本期收到向福田戴姆勒公 司转让欧曼业务、欧曼二工厂款项所致 存货 327,179 402,107 -19% 一年内到期的 非流动资产 102,500 8,979 1042% 主要系本公司本期融资租赁业务中1年 内到期的应收租金的增加所致 其他流动资产 66,436 46,302 44% 主要系增值税留抵税额列报至其他流动 资产所致 流动资产合计 1,245,793 1,708,866 -27% 非流动资产： 其中：长期应收款 121,338 71,234 70% 主要系本公司本期融资租赁业务继续增 长所致 长期股权投资 162,864 131,863 24% 主要系本公司本期确认福田戴姆勒合资 增值未实现利润转回所致 固定资产 850,153 694,799 22% 主要系本公司本期福田铸造中心项目、潍 坊多功能汽车厂建设项目等达到预定可 使用状态转固所致 项 目 2013年 12月31日 2012年 12月31日 比期初 增减率 增减原因分析 在建工程 196,656 144,032 37% 主要系本公司本期怀柔重型机械项目、潍 坊多功能汽车厂建设项目、密云多功能厂 建设项目等项目继续投资增加所致 无形资产 375,629 318,571 18% 开发支出 192,349 112,784 71% 主要系本公司本期、全新产品开发项目、 汽油机项目U201项目等产品开发项目继 续投入所致 递延所得税资产 82,044 74,509 10% 非流动资产合计 1,997,467 1,596,035 25% 资产总计 3,243,259 3,304,901 -2% 流动负债： 其中：短期借款 42,448 201,351 -79% 主要系本公司本期借款到期、偿还前期借 款所致 应付票据 116,957 133,628 -13% 预收账款 243,032 167,734 45% 主要系本公司本期预收货款增加、收到 H4业务许可费所致 应付职工薪酬 42,623 53,963 -21% 其他应付款 256,861 210,845 22% 一年内到期的非流动 负债 172,268 13,640 1163% 主要系本公司本期10亿“公司债”到 2014年到期、1年内到期的长期借款本期 较上年增加3.6亿元所致。 流动负债合计 1,510,985 1,389,532 9% 非流动负债： 其中：长期借款 58,689 139,590 -58% 主要系本公司借款到期、提前偿还前期借 款所致 应付债券 - 99,470 -100% 主要系本公司公司债14年到期转入一年 内到期的非流动负债 长期应付款 14,833 19,576 -24% 其他非流动负债 133,310 153,262 -13% 非流动负债合计 207,674 412,777 -50% 负债合计 1,718,659 1,802,309 -5% 外币报表折算差额 -13,221 -5,672 -133% 主要系外汇汇率变动所致。 股东权益合计 1,524,600 1,502,591 2% 负债和股东权益总计 3,243,259 3,304,901 -2% 2、资产负债情况分析 （1）资产情况：截至2013年末，福田汽车资产总额为324亿元，较去年同期减少2%； 其中流动资产为125亿元，较2012年末同比减少27%；2013年福田汽车资产总额较去年同期 基本持平，基本保持了一个健康平稳的资产结构。本期公司因新建工厂及加强研发投入，使 得公司资产的流动性较同期略有降低。 （2）负债情况：截至2013年末，福田汽车负债总额为172亿元，较去年同期减少5%， 流动负债为151亿元，较去年同期增长9%；2013年公司在资产总量基本持平的同时，资产负 债率有所降低，确保股东资金的安全，公司流动比率有所提升，表明公司短期偿债能力上升。 （3）资产负债指标情况：由于商用车市场的变化及公司合并范围的变化，公司销售收入 出现了降低，因此，在资产规模保持不变的情况下，公司流动性指标均有所下降，后期随着 市场的回暖及公司产品的调整，流动性指标将会有所提升。 公司通过调整负债结构等方式对公司负债权益结构进行了调整，调整后公司偿债指标均 有所提升，表明了公司在加强经营的同时更注重了公司偿债能力，确保股东及投资者的利益。 （三）现金流量分析 1、现金流量表主要项目变动分析 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 110,251 -79,934 238% 投资活动产生的现金流量净额 -180,870 -18,033 -903% 筹资活动产生的现金流量净额 -242,363 245,499 -199% 现金流量净增加额合计 -320,068 147,877 -316% 2、现金流量情况分析 （1）经营活动现金流量情况：2013年度，公司经营活动现金流量净额为11亿元,较2012 全年-8.0亿元增长19亿元，同比增长238%。主要由于公司本期收到福田戴姆勒支付的H4业 务许可费及2013年公司在销量增长的同时，加强了对现金流量的管理，使公司经营活动现金 流有所增长。 （2）投资活动现金流量情况：2013年度，公司投资活动现金流量净额为-18亿元,较2012 全年-1.8亿元多支出16亿元，同比下降903%。主要是由于公司本期对在建工程、固定资产、 无形资产、开发支出等非流动资产持续投入。 （3）筹资活动现金流量情况：2013年度，公司筹资活动现金流量净额为-24亿元,较2012 全年25亿元减少49亿元，同比下降199%。主要是公司上年同期收到定向增发资金所致。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇一四年五月二十八日 议案四： 北汽福田汽车股份有限公司 关于董事会授权经理部门2014年度银行融资授信额度的议案 各位股东： 我现就董事会授权经理部门2014年度银行融资额度的议案向股东大会作汇报。 一、未来公司融资战略 在过去十七年间，银行融资作为支持福田汽车传统业务、金融服务业务经营发展以及公 司投资需求的基本融资方式，以其筹资速度快、弹性强等优势，在提供资金支持，保障资金 足额、及时到位方面发挥了积极而重要的作用，而董事会批准的银行授信额度则是银行融资 足额到位的有效保障。 福田汽车在未来资金投入来源方面将坚持：满足资金安全性、流动性、收益性需要的基 本原则，采用多渠道、多方式资金筹集策略积极配合公司资金投放战略决策要求，并优化资 本结构，严控融资成本，以满足公司融资的需要，支持公司金融服务业务的发展，为公司未 来的可持续发展创造有利条件。 二、2013年银行融资额度使用情况 2013年度公司董事会授信额度为281亿元，实际最高使用授信额度148.2亿元，授信使 用率为52.7%。其中：银行融资最高使用授信额度44.8亿元，金融服务业务最高使用授信额 度103.4亿元。2013年，在汽车市场增速回落的情况下，公司业务发展对银行授信额度，特 别是金融服务授信额度需求持续提高。 三、2014年银行融资额度预测分析 （一）为确保完成2014年度各项经营指标，组织生产经营，根据《福田汽车2014年资 金预算》的年度计划安排，2014年的银行融资规模略高于2013年，在直接银行融资方面， 需办理银行授信额度100亿元。 （二）为解决经销商经营资金不足和促进企业发展，公司开展了旨在提高国内外经销商 经营实力的批发业务、面向国内外终端客户的零售业务等金融服务业务。根据《福田汽车2014 年金融服务业务预算》，2014年金融服务业务开展业务额为156.8亿元，其中：批发业务额 为84.3亿元，零售业务额为72.5亿元。2014年金融服务业务授信额度需求为211亿元：其 中，批发业务银行授信额度需求为108亿元，零售业务银行授信额度需求为91亿元，海外业 务银行授信额度需求12亿元。 （三）根据以上情况，预计2014年公司申请各金融机构的授信额度需要311亿元。 上述额度中已考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求、长期投 资资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。 四、申请董事会授权经理部门的年度融资额度 基于以上一些原因，为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候， 能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提出如下议案： 董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜： （一）期间：2014年5月29日—2015年6月1日； （二）总授信额度：311亿元，其中：公司直接金融机构融资100亿元，金融服务业务 额度211亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）； （三）本授权包含福田汽车为全资子公司、控股子公司以及授权期间内新成立的全资子 公司、控股子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。 （四）为提高决策效率，以下各项本次一并审核、通过，将不再提交董事会、股东大会 审议： 1、311亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）； 2、311亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）； 3、311亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担 保； 4、311亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的公司债、企业债、中期票据等融 资行为； 5、以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇一四年五月二十八日 议案五： 北汽福田汽车股份有限公司 关于2014年度关联交易的议案 各位股东： 为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，结合公司2014年度生产经营的需要， 特提出本议案现提请股东大会审议。 ·有关法规规定 . 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）相关规定： 第10.1.1条规定，上市公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第10.2.4条规定，交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 第10.2.5条规定，关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 . 《公司章程》相关规定： 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 公司6名独立董事均于本次会议召开以前对公司《关于2014年度关联交易的议案》进行 了事前认可，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东回避表决。 一、关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易 （一）关联方的基本情况 企业名称：诸城市义和车桥有限公司。性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资 本：3880.74万元。主要股东：陈忠义、卢维芸等。历史沿革：1994年成立，1998年兼并诸 城市建材厂，2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合 收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务 等。住所：山东省诸城市。2013年的主要财务数据：总资产134,917万元、净资产51,291 万元、主营业务收入157,906万元、净利润5,055万元。 （二）与上市公司的关联关系 本公司监事陈忠义担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定， 本公司与诸城市义和车桥有限公司的交易为关联交易。 （三）交易介绍 2014年计划采购该公司的产品、价格、金额： 产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元） 车桥等 3846 91898 关联股东诸城市义和车桥有限公司、陈忠义回避表决。 二、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易 （一）关联方的基本情况 企业名称：长沙义和车桥有限公司。性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本： 500万元。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004年成立。主营业务：生产 销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。住 所：湖南省浏阳市永安镇。2013年的主要财务数据：总资产9,466万元、净资产3,915万元、 主营业务收入21,079万元、净利润393万元。 （二）与上市公司的关联关系 本公司监事陈忠义担任该公司的董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司 与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。 （三）交易介绍 2014年计划采购该公司的产品、价格、金额： 产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元） 车桥等 3846 23678 关联股东诸城市义和车桥有限公司、陈忠义回避表决。 三、关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易 （一）关联方的基本情况 企业名称：潍柴动力股份有限公司。性质：股份有限公司。法定代表人：谭旭光。注册 资本：199,930.9639万元。主要股东：控股股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山 东省国有资产监督管理委员会。历史沿革：2002年成立。主营业务：柴油机及配套产品的设 计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售； 企业管理服务。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2013年的主要 财务数据：总资产785.2亿元、净资产277.2亿元、主营业务收入583.1亿元、净利润35.7 亿元。 （二）与上市公司的关联关系 本公司董事谭旭光任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍 柴动力股份有限公司的交易为关联交易。 （三）交易介绍 2014年计划采购该公司的产品、价格、金额： 产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元） 发动机等 51282 20000 关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。 四、关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易 （一）关联方的基本情况 企业名称:潍柴动力扬州柴油机有限责任公司。性质：有限责任公司。法定代表人：张泉。 注册资本：40000万元。主营业务：发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维 修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务。住 所：扬州市春江路218号。 （二）与上市公司的关联关系 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司系潍柴动力股份有限公司的控股子公司。 （三）交易介绍 2014年计划采购该公司的产品、价格、金额： 产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元） 发动机 9402 60000 关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。 五、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易 （一）关联方的基本情况 企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司。性质：有限责任公司。法定代表人：谭旭光。 注册资本：25,679万元。主要股东：控股股东潍柴动力股份有限公司。主营业务：汽车变速 器，齿轮，锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）； 本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配 件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。住 所：陕西西安市高新二路4号春日大厦6层。2013年的主要财务数据：总资产102.4亿元、 净资产74.1亿元、营业收入82.8亿元，净利润5亿元。 （二）与上市公司的关联关系 本公司董事谭旭光任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与陕 西法士特齿轮有限责任公司的交易为关联交易。 （三）交易介绍 2014年计划采购该公司的产品、价格、金额：： 产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元） 变速器等 8547 9000 关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。 六、关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易 （一）关联方的基本情况 企业名称：北京首钢冷轧薄板有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：邱银 富。注册资本：26亿元。主要股东：控股股东为北京首钢股份有限公司。历史沿革：2008年 成立。经营范围为生产冷轧板材、热镀锌钢卷；普通货运。设计、销售冷轧板材、热镀锌钢 卷；仓储服务；技术开发、技术咨询。住所：北京市顺义区李桥镇任李路200号。2013年的 主要财务数据：总资产732,806万元、净资产35,337万元、营业收入878,554万元、利润 -37,722万元。 （二）与上市公司的关联关系 本公司董事邱银富担任该公司董事长、总经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定， 本公司与北京首钢冷轧薄板有限公司的交易为关联交易。 （三）交易介绍 2014年计划采购该公司的产品、价格、金额： 产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元） 钢材冷板等 3889 54700 关联股东首钢总公司回避表决。 七、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易 （一）关联方的基本情况 企业名称：北京福田康明斯发动机有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代 表人：王金玉。注册资本：168,800万元。主要股东：康明斯有限公司、康明斯（中国）投 资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007年10月成立。主营业务：生产 柴油发动机及其零部件，销售柴油发动机及其零部件；仓储服务。住所：北京市昌平区科技 园区中兴路10号。2013年的主要财务数据：总资产417,987.79万元、净资产143,533万元、 营业收入273,950.51万元、净利润9,523万元。 （二）与上市公司的关联关系 本公司董事王金玉担任该公司董事长、本公司副董事长张夕勇担任该公司董事，依照《规 则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。 （三）交易介绍 2014年计划采购该公司的产品、价格、金额： 产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元） 发动机等 25641 146978 关联股东王金玉、张夕勇回避表决。 八、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易 （一）关联方的基本情况 企业名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表 人：唐仕凯。注册资本：560,000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股 份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、 设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部 件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。住所：北京市怀柔区红螺东路 21号。2013年的主要财务数据：总资产1,437,010.38万元、净资产538,472.16万元、营业 收入2,418,860.93万元、净利润3,998.79万元。 （二）与上市公司的关联关系 本公司董事王金玉担任该公司副董事长、本公司副董事长张夕勇担任该公司董事，依照 《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。 （三）交易介绍 2014年计划采购销售该公司的产品、价格、金额： 产品名称 平均单价（元） 交易总额（万元） 采购整车、底盘及配件等 / 511803 销售矿用车底盘、冲压件等 / 132050 合计 / 643853 注：允许公司在643853万元的交易总额范围内,对采购、销售的额度进行调整使用。 关联股东王金玉、张夕勇回避表决。 九、关于与北京汽车集团有限公司的关联交易 （一）关联方的基本情况 企业名称：北京汽车集团有限公司。性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人： 徐和谊。注册资本：454,933.2035万元。主要股东：控股股东为北京国有资本经营管理中心， 实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。历史沿革：1994年6月30日成立。 主营业务：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、 农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。住所：北京市顺义区双河大街99号。 2012年的主要财务数据：总资产9,538,295.9万元、净资产3,562,874.6万元、营业收入 5,922,191.80万元、净利润478,795.60万元。 （二）与上市公司的关联关系 本公司的控股股东为北京汽车集团有限公司，依照《规则》第10.1.3（一）的规定，本 公司与该公司的交易为关联交易。 （三）交易事项介绍 北京汽车集团有限公司为本公司发行不超过10亿元公司债券提供担保，预计2014年为 其支付担保服务费500万元； 关联股东北京汽车集团有限公司、北京国有资本经营管理中心、张夕勇回避表决。 十、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易 （一）关联方的基本情况 企业名称：北京汽车集团财务有限公司。性质：其他有限责任公司（国有控股）。法定 代表人：马传骐。注册资本：50,000万元。主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车投 资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司。历史沿革： 2011年11月成立。主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业 务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对 成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的 消费信贷、买方信贷及融资租赁。住所：北京市丰台区南四环西路188号17区18号楼。2013 年的主要财务数据：总资产1，214，929.81万元、净资产68,074.92万元、主营业务收入 36,090.71万元、净利润14,105.42万元。 （二）与上市公司的关联关系 该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司监事杨巩社担任该公 司董事,依照《规则》第10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车集团财务有限公司的交易 为关联交易。 （三）交易事项介绍 2014年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经 审计净资产的5%，约7.6亿元。 关联股东北京汽车集团有限公司、北京国有资本经营管理中心、张夕勇回避表决。 以上除第九、十项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。 上述关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定 价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身 份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理 的。 关联交易的目的和对上市公司的影响： （一） 关联交易的目的 一方面，本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，另外，本公司生产组 织流程的主要特点是组装。因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多； 另一方面，与关联方企业进行交易，往往比与外界交易要大大的节约成本。 （二） 关联交易对上市公司的影响 本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易 定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产 生不利影响。 本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料，采购原料接受服务的交易金额远 多于向关联方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖关联交易。 所以，关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇一四年五月二十八日 附表1：2014年关联交易计划情况表 单位：万元 关联交 易类别 关联人 本次预 计金额 占同类 业务比 例 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 上年实 际发生 金额 占同类 业务比 例 本次预 计与上 年实际 差异原 因 向关联 人购买 原材料 诸城市义和车桥有限公司 91898 10% / 71423 13% 预计产 量增加 长沙义和车桥有限公司 23678 3% / 16663 3% 预计产 量增加 潍柴动力股份有限公司 20000 2% / 14016 3% 预计产 量增加 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 60000 7% / 45333 8% 预计产 量增加 陕西法士特齿轮有限责任公司 9000 1% / 6289 1% 预计产 量增加 （未完）  |