[收购]长荣股份：广东晟典律师事务所关于公司非公开发行股票收购资产实施情况的法律意见书
广 东 晟 典 律 师 事 务 所 关于天津长荣印刷设备股份有限公司 非公开发行股票收购资产实施情况的 法律意见书 广东晟典律师事务所 （SD ＆ PARTNERS） 住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座18-19楼 电话：0755-83663333 传真：0755-82075163 网址：http://www.shengdian.com.cn 邮编：518028 广 东 晟 典 律 师 事 务 所 关于天津长荣印刷设备股份有限公司 非公开发行股票收购资产实施情况的 法律意见书 致：天津长荣印刷设备股份有限公司 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下： 发行人、长荣股份、公司 指 天津长荣印刷设备股份有限公司 交易对方 指 王建军、谢良玉、朱华山 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 指 发行人本次向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的行为 本次发行股票收购资产 指 发行人向特定对象发行股份及支付现金 购买其持有的力群股份85%股份的行为 本次非公开发行、本次募集 配套资金 指 发行人拟向不超过10名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金的行为 本所、发行人律师 指 广东晟典律师事务所 经办律师 指 本所徐向红律师、胡博文律师 法律意见书、本法律意见书 指 《关于天津长荣印刷设备股份有限公司 非公开发行股票收购资产实施情况的法 律意见书》 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙），原名信永中和会计师事务所有限公 司 渤海证券、主承销商 指 渤海证券股份有限公司 元 指 人民币元 力群股份 指 深圳市力群印务股份有限公司 力群有限 指 深圳市力群印务有限公司 标的资产 指 深圳市力群印务股份有限公司85%股权 《重组预案》 指 天津长荣印刷设备股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案 《重组框架协议》 指 长荣股份与交易对方签署的关于天津长 荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力 群印务股份有限公司85%股份的框架协 议 《盈利补偿框架协议》 指 长荣股份与交易对方签署的盈利预测承 诺及补偿框架协议 《重组协议》 指 长荣股份与交易对方签署的关于天津长 荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力 群印务股份有限公司85%股份的协议 《盈利补偿协议》 指 长荣股份与交易对方签署的盈利预测承 诺及补偿协议 《重组报告书（草案）》 指 天津长荣印刷设备股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） 《重组报告书》 指 天津长荣印刷设备股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书 《认购邀请书》 指 《天津长荣印刷设备股份有限公司非公 开发行股票之认购邀请书》 《申购报价单》 指 《天津长荣印刷设备股份有限公司非公 开发行股票申购报价单》 最终发行对象 指 本次非公开发行最终确定的特定发行对 象 《缴款通知书》 指 《天津长荣印刷设备股份有限公司非公 开发行股票之缴款通知书》 《认购合同》 指 《天津长荣印刷设备股份有限公司募集 配套资金非公开发行A股股票之认购合 同》 本所是经中华人民共和国广东省司法厅批准注册的合伙制律师事务所，执业证 号：24403200210472246，经过不断的开拓和发展，本所已经成为国内律师业中规模 大、服务领域广、专业性强、服务方式多样化的综合性的大型法律服务机构；总部 位于深圳，在长沙、广州设立了分所。徐向红律师、胡博文律师是本所注册执业律 师。 本所作为天津长荣印刷设备股份有限公司本次重大资产重组项目的特聘专项法 律顾问，委派徐向红律师、胡博文律师就本次重大资产重组实施情况的有关事宜出 具法律意见书。 本所及经办律师谨依据《证券法》、《公司法》等国家有关法律、法规及中国证 监会《重组办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《发行与承销办法》 和其它有关规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具法律意见。 对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下： 1、 发行人保证已经提供了为本所及经办律师出具法律意见书所必需的、完整 的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与 原件一致。发行人已保证且本所及经办律师在出具法律意见书时已假设，发行人提 供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响法律意见书的 事实和文件均已向本所及经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 2、 本所及经办律师谨根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办 法》、《非公开发行实施细则》及《发行与承销办法》等有关法律、行政法规和规范 性文件的相关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见。 3、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4、 本所及经办律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在 法律意见书中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告引述。 5、 本所及经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书 或者抄录、复制的材料，可以作为出具法律意见的依据；对于法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关公共机构、发行 人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见书。 6、 本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7、 本所及经办律师同意发行人部分或全部在本次重大资产重组申请文件中自 行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8、 本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所及经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次重大资产重组的方案 本所经办律师查验了下列文件： (一) 2013年10月25日，发行人出具的《重组预案》。 (二) 2013年10月25日，发行人与王建军、谢良玉、朱华山等签署的《重组框 架协议》。 (三) 2013年10月25日，发行人与王建军、谢良玉、朱华山等签署的《盈利补 偿框架协议》。 (四) 2013年10月25日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议审议通过的 《关于公司符合非公开发行股份购买资产暨重大资产重组有关条件的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及其他本次重大资 产重组相关的议案。 (五) 2013年10月25日，发行人召开第二届监事会第二十四次会议审议通过的 《关于公司符合非公开发行股份购买资产暨重大资产重组有关条件的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及其他本次重大资 产重组相关的议案。 (六) 2013年12月2日，发行人与王建军、谢良玉、朱华山签署的《重组协议》。 (七) 2013年12月2日，发行人与王建军、谢良玉、朱华山签署的《盈利补偿 协议》。 (八) 2013年12月3日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议审议通过的 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于调整<力群股份超额完成2014-2016年业绩承诺的交易对价调整方案>的议案》及 其他本次重大资产重组相关的议案。 (九) 2013年12月3日，发行人出具的《重组报告书（草案）》。 (十) 2013年12月4日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）上发布的 《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。 (十一) 2013年12月19日，发行人召开2013年第六次临时股东大会审议通过的 《关于公司符合非公开发行股份购买资产暨重大资产重组有关条件的议案》、《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于调 整<力群股份超额完成2014-2016 年业绩承诺的交易对价调整方案>的议案》等与 本次发行股份购买资产相关的议案。 (十二) 2014年4月4日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）上发布的 《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告》。 (十三) 2014年4月4日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）上发布的 《天津长荣印刷设备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书的修订说明公告》。 (十四) 2014年4月4日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）上发布的 《重组报告书》。 经核查，发行人本次重大资产重组的方案如下： （一）发行股票收购资产 发行人拟通过非公开发行股份及支付部分现金的方式，购买王建军、谢良玉、 朱华山分别持有的力群股份52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为力群股份 85%的股权。以2013年6月30日为评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的 中和评报字（2013）第BJV1046号《资产评估报告》，力群股份100%股权的评估 价值为110,840.00万元，经交易双方协商确认，上述85%股权的交易价格为 93,840.00万元，发行人需向王建军、谢良玉、朱华山发行约18,235,523股股份并支 付现金46,920.00万元购买其持有的力群股份85%的股权，其中，46,920.00万元现 金对价由发行人以本次配套募集资金净额及自筹资金支付。 （二）募集配套资金 发行人拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过31,280.00万元。发行价格不低于23.16元/股， 最终发行价格将通过询价方式确定。发行人向不超过十名特定投资者非公开发行的 股份合计不超过13,506,044股。 结论： 本所及经办律师认为，发行人本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》及相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。 二、 本次重大资产重组事项的批准和授权 本所经办律师查验了下列文件： (一) 2013年10月9日，力群股份第二届董事会第二次会议决议及相关文件 资料。 (二) 2013年10月24日，力群股份2013年第三次临时股东大会会议决议及 相关文件资料。 (三) 2013年10月25日，发行人第二届董事会第三十一次会议决议及相关文 件资料。 (四) 2013年10月25日，发行人第二届监事会第二十四次会议决议及相关文 件资料。 (五) 2013年10月25日，发行人独立董事《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立意见》。 (六) 2013年12月2日，发行人独立董事《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的事前认可意见》。 (七) 2013年12月3日，发行人第二届董事会第三十四次会议决议及相关文 件资料。 (八) 2013年12月3日，发行人独立董事《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立意见》。 (九) 2013年12月19日，发行人2013年第六次临时股东大会决议及相关文 件资料。 (十) 2014年2月28日，中国证监会在中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）上发布的《并购重组委2014年第12次会议审核结果公 告》。 (十一) 2014年4月3日，中国证监会印发的证监许可【2014】362号《关于 核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》。 结论： 本所及经办律师认为，发行人本次重大资产重组已依法履行了内部审议程序 并取得了中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管 理办法》及相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人具备实施本次 重大资产重组的法定条件。 三、 本次发行股票收购资产的实施情况 (一) 本次发行股票收购资产标的资产过户情况 经本所经办律师核查，本次发行股票收购资产标的资产过户的具体情况如下： 1、 2014年1月1日，深圳市宝安区新闻出版局向力群股份颁发了（粤）新 出印证字4403001905号《印刷经营许可证》，有效期至2018年3月31日，经营 范围：包装装满印刷品、其他印刷品印刷。 2、 2014年3月10日，力群股份召开的2014年第一次临时股东大会会议审 议通过了《关于公司由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等议案，同意 力群股份由股份有限公司变更为有限责任公司。 3、 2014 年4月14日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为 440306104277317 的《企业法人营业执照》；力群股份公司名称变更为深圳市力群 印务有限公司，公司类型变更为有限责任公司。 4、 2014年4月16日，力群有限2014年第一次临时股东会审议通过了《关 于天津长荣印刷设备股份有限公司收购公司85%股权的议案》等议案，同意发行 人向力群有限股东王建军、谢良玉、朱华山非公开发行股份及支付现金的方式购 买其持有的力群有限85%股权。 5、 2014年4月16日，力群有限股东会审议通过了《深圳市力群印务有限公 司章程修正案》，根据该章程修正案，力群有限股东出资额及出资比例变更为：王 建军出资1395.00万元，持股9.300%；谢良玉出资803.25万元，持股5.355%； 朱华山出资51.75万元，持股0.345%；发行人出资12750.00万元，持股85.000%。 6、 2014年4月22日，广东省深圳市深圳公证处出具了（2014）深证字第 55701号《公证书》，广东省深圳市深圳公证处对发行人与王建军、谢良玉、朱华 山签署的《关于天津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务有限公司 85%股权的协议》进行了公证。 7、 2014年4月24日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第6153409号《变 更（备案）通知书》，核准力群有限股东出资额及出资比例变更为：王建军出资 1395.00万元，持股9.300%；谢良玉出资803.25万元，持股5.355%；朱华山出资 51.75万元，持股0.345%；发行人出资12750.00万元，持股85.000%。 结论： 本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，力群股份已取得生产经 营所必须的相关资质证书，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件规定，不存在持续经营的法律障碍；力群股份已依法变更为有限责任公司， 发行人本次发行股票收购资产的标的资产已完成过户，发行人已合法拥有力群有 限85%的股权；上述股权过户行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行管理办法》及相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、合法、 有效。 (二) 本次发行股票收购资产新增股份验资情况 本所经办律师查验了下列文件： 1、 2014年4月25日，信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013TJA2002-4号 《验资报告》，该验资报告验证确认：截至2014年4月24日止，长荣股份已收到王 建军、谢良玉、朱华山缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹仟捌佰贰拾叁 万伍仟伍佰贰拾叁元整。王建军、谢良玉、朱华山以其持有的深圳市力群印务有 限公司（原深圳市力群印务股份有限公司）的股权出资18,235,523.00元。长荣股 份变更后的累计注册资本为人民币160,759,523.00元，股本为人民币160,759,523.00 元。 结论： 本所及经办律师认为，发行人本次发行股票收购资产新增股份的出资已到位， 并已履行了验资程序。 (三) 本次发行股票收购资产相关的新增股份登记等事宜的办理情况 本所经办律师查验了下列文件： 1、 2014年5月7日，中证登深圳公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中 证登深圳公司已于2014年5月7日受理发行人向交易对方发行股份的登记申请材 料，相关股份登记到账后将正式列入发行人的股东名册。 结论： 本所及经办律师认为，发行人本次发行股票收购资产相关的新增股份已履行 了必要的股份登记手续，程序合法、有效。 综上所述，本所及经办律师认为，发行人与力群股份已按照本次重大资产重 组的方案及相关协议的约定办理标的资产的过户、验资及本次发行股票收购资产 新增股份的登记等手续，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行 管理办法》及相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。 四、 本次募集配套资金的实施情况 经本所经办律师核查，本次募集配套资金的具体情况如下： (一) 发行人本次非公开发行的发行对象情况如下： 1、 本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围 为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以 其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象。 2、 根据发行人《重组报告书》以及发行人与最终发行对象签署的《认购合 同》，最终发行对象名单如下： （1） 财通基金管理有限公司 （2） 华夏基金管理有限公司 （3） 汇添富基金管理股份有限公司 （4） 兴业全球基金管理有限公司 (二) 发行人本次非公开发行的发行过程 1、 根据发行人第二届董事会第三十四次会议、2013年第六次临时股东大会 决议及发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）上发布的《重组报告书》，发行 人已经制定了《重组报告书（草案）》，并根据中国证监会反馈及审核的要求， 经补充修订后形成了《重组报告书》。渤海证券为发行人本次非公开发行的保荐 机构和主承销商。 2、 中国证监会核发的证监许可【2014】362号《关于核准天津长荣印刷设备 股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文后，发行 人与主承销商共同确定了《认购邀请书》及《申购报价单》的发送名单，包括： 在发行人关于本次非公开发行的董事会决议公告后已表达认购意向的57家的投 资者、发行人前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司以及5 家保险机构投资者，并于2014年4月15日向共同确定的认购对象范围内的特定 对象以电子邮件或传真的方式发出了《认购邀请书》及《申购报价单》。发行人与 主承销商为本次非公开发行而发出的《认购邀请书》及《申购报价单》均系参照 《非公开发行实施细则》的附件制作，按照公正、透明的原则，事先约定了选择 发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。认购邀请书发送对 象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股 东外，还包含不少于20家的证券投资基金管理公司、不少于10家的证券公司和 不少于5家的保险机构投资者。本所经办律师核查了发行人与主承销商制订的《认 购邀请书》及《申购报价单》并见证了发送过程，认为本次向特定对象发送《认 购邀请书》及《申购报价单》的行为合法、有效。 3、 主承销商于2014年4月18日9:00-12:00在传真号为010-68784167、 010-68784168、010-68784169的传真机上共收到20家认购对象的《申购报价单》 及认购对象的营业执照等相关文件，该等认购均为有效申购。 发行人和主承销商据此进行了簿记建档。在申购报价期间，发行人、主承销 商等机构工作人员不存在泄露认购对象的申购报价情况的行为。本所经办律师核 查并见证了主承销商收到的20家认购对象的《申购报价单》及认购对象的营业执 照等相关文件，确认该等文件合法、有效。 4、 申购报价结束后，发行人与主承销商按照《认购邀请书》的规定，遵循 “价格优先，同等认购价格下时间优先，同等时间下数量优先”的原则，确定本 次非公开发行的最终发行对象为4家，发行价格为30.00元/股，发行数量为 10,426,666股，募集资金总额为312,799,980.00元（未扣除发行费用）。 最终配售情况如下： 序 号 投资者 配售对象 发行价 格（元/ 股） 获配股数 （股） 认购总金额 （元） 1 财通基 金管理 有限公 司 财通基金—兴业银行— 海通证券股份有限公司 30 1,400,000 42,000,000 财通基金—光大银行— 财通基金—国贸东方定 增组合1号资产管理计 划 30 1,400,000 42,000,000 2 华夏基 金管理 有限公 司 中国建设银行—华夏兴 华混合型证券投资基金 30 528,111 15,843,330 中国农业银行—华夏平 稳增长混合型证券投资 基金 30 792,167 23,765,010 中国银行—华夏行业精 选股票型证券投资基金 （LOF） 30 301,778 9,053,340 中国银行—华夏回报证 券投资基金 30 1,056,222 31,686,660 中国银行—华夏回报二 号证券投资基金 30 528,111 15,843,330 中国建设银行—华夏优 势增长股票型证券投资 基金 30 528,111 15,843,330 招商银行—华夏经典配 置混合型证券投资基金 30 264,055 7,921,650 中国建设银行—华夏盛 世精选股票型证券投资 基金 30 528,111 15,843,330 3 汇添富 基金管 理股份 有限公 司 汇添富基金—光大银行 —添富—定增双喜盛世 17号资产管理计划 30 1,400,000 42,000,000 4 兴业全 球基金 管理有 限公司 中国工商银行—兴全绿 色投资股票型证券投资 基金（LOF） 30 770,000 23,100,000 兴业银行股份有限公司 —兴全趋势投资混合型 证券投资基金 30 320,000 9,600,000 招商银行—兴全合润分 级股票型证券投资基金 30 290,000 8,700,000 兴业全球基金—上海银 行—兴全定增50号分级 特定多客户资产管理计 划 30 320,000 9,600,000 合计 10,426,666 312,799,980 本所经办律师核查了发行人与主承销商制订的《认购邀请书》，核查了主承销 商收到的20家认购对象的《申购报价单》及认购对象的营业执照等相关文件并见 证了申购过程，确认发行人确定最终发行对象、发行价格、发行数量及募集配套 资金总额的过程公平、公正，认为本次确定最终发行对象的行为合法、有效。 5、 2014年4月22日，发行人向最终发行对象发送了《缴款通知书》和《认 购合同》，确认了最终发行对象及其获配数量、发行价格、认购金额、缴款时间及 账户等内容，并收到了最终发行对象签署的《认购合同》。本所经办律师核查了发 行人发出的《缴款通知书》，核查并见证了发行人与最终发行对象签署的《认购 合同》，确认该等文件合法、有效。 结论： 本所及经办律师认为，本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《公司法》、 《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《发行与承销办法》等 法律、法规和规范性文件的相关规定；发行过程中涉及的有关法律文书内容与形 式均符合《非公开发行实施细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效。 (三) 本次非公开发行的资金到位及验资情况 本所经办律师查验了下列文件： 1、 2014年4月22日，发行人向最终发行对象发送的《缴款通知书》，通知 最终发行对象按照《缴款通知书》的要求在2014年4月24日17：00前将认购资 金足额汇至指定账户。 2、 2014年4月25日，信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013TJA2002-5 号《验资报告》，该验资报告验证确认：截至2014年4月24日止，渤海证券为 发行人本次非公开发行开立的认购资金专用账户已收到最终发行对象缴付的认购 资金共计15笔（4户缴款人），金额合计人民币312,799,980.00元。 3、 2014年4月28日，信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013TJA2002-6 号《验资报告》，该验资报告验证确认：截至2014年4月25止，长荣股份本次实 际已非公开发行人民币普通股10,426,666股，募集资金总额为人民币 312,799,980.00元，扣除发行费用人民币12,400,000.00元，实际募集资金净额为 人民币300,399,980.00元。其中，新增注册资本为人民币10,426,666.00元，资本 公积为人民币289,973,314.00元。 结论： 本所及经办律师认为，本次非公开发行的最终发行对象已经按照《缴款通知 书》的要求足额缴纳了认购款项；本次非公开发行的结果公开、公平、公正。 (四) 本次非公开发行相关的新增股份登记等事宜的办理情况 本所经办律师查验了下列文件： 1、 2014年5月7日，中证登深圳公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中 证登深圳公司已于2014年5月7日受理发行人本次非公开发行募集配套资金涉及的 新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入发行人的股东名册。 结论： 本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行相关的新增股份已履行了必要 的股份登记手续，程序合法、有效。 综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行的发行对象、发行 过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《发 行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；发行过程中涉及的有关 法律文书内容与形式均符合《非公开发行实施细则》及其他相关法律法规的规定， 合法、有效；发行结果公开、公平、公正；本次非公开发行的新增股份已履行了 必要的登记手续，合法、有效。 五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过 程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 六、 董事、监事、高级管理人员的调整情况 (一) 发行人董事、监事、高级管理人员的调整 本所经办律师查验了下列文件： 1、 发行人现任董事、监事、高级管理人员情况。 结论： 本所及经办律师认为，自中国证监会上市公司并购重组审核委员会核准本次重 大资产重组以来，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生调整，现任的董事、 监事、高级管理人员的任职合法、有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文 件以及发行人章程的规定。 (二) 力群有限董事、监事、高级管理人员的调整 本所经办律师查验了下列文件： 1、 2014年4月28日，力群有限2014年第二次临时股东会会议资料。 2、 力群有限现任董事、监事、高级管理人员情况。 经本所经办律师核查，力群股份董事会原由王建军、谢良玉、王跃军、黄革 委、朱华山组成，力群股份变更为力群有限后，力群有限董事会组成不变，后经 力群有限2014年第二次临时股东会决议同意，董事变更为王建军、谢良玉、李莉、 蔡连成、李东晖，新任董事李莉、蔡连成、李东晖为长荣股份委派；力群有限监 事、高级管理人员未发生变化，相关工商备案手续正在办理中，不存在重大障碍 及风险。 结论： 本所及经办律师认为，自中国证监会上市公司并购重组审核委员会核准本次重 大资产重组以来，力群有限董事、监事、高级管理人员发生的变更是发行人与交易 对方履行《重组协议》约定的结果，上述董事、监事、高级管理人员的变更已依法 履行了必要的内部审议程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及其公司 章程的规定，合法、有效。 综上所述，本所及经办律师认为，自中国证监会上市公司并购重组审核委员 会核准本次重大资产重组以来，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变更 或调整情况；力群有限董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行了必要的内 部审议程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定， 合法、有效，相关工商备案手续正在办理中，不存在重大障碍及风险。 七、 资金占用及关联方担保的情况 根据发行人提供资料并经本所经办律师核查，本所及经办律师认为，在本次重 大资产重组过程中，未出现发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，也未出现发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、 相关协议及承诺的履行情况 （一） 相关协议的履行情况 本所经办律师查验了下列文件： 1、 发行人与王建军、谢良玉、朱华山签署的《重组协议》。 2、 发行人与王建军、谢良玉、朱华山签署的《盈利补偿协议》。 3、 发行人与4名最终发行对象签署的《认购合同》。 结论： 本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，协议各方均按照本次重大 资产重组涉及的相关协议的约定已经履行或正在履行其权利义务，未出现违反协议 约定的情形。 （二） 相关承诺的履行情况 本所经办律师查验了下列文件： 1、 发行人与交易对方关于标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属 的安排。 2、 交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》。 3、 4名最终发行对象关于股份锁定的承诺。 4、 交易对方关于标的公司业绩承诺及补偿安排。 5、 王建军、谢良玉关于不离职的承诺。 6、 王建军、谢良玉、严志兵、金英瑜、肖子建、黄革委、方超、廖声锋、 叶兵关于保密与竞业限制承诺。 7、 交易对方出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。 8、 交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 9、 交易对方关于合法拥有力群股份股权的承诺。 10、 力群股份出具的《力群股份关于公司出资及合法存续情况的承诺函》。 11、 王建军、谢良玉出具的《关于不存在侵犯他人知识产权情况的承诺》。 以上承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）》和《重组报告书》中披露。 结论： 本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方均已履行或正 在履行其在本次重大资产重组过程中出具的相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。 综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产 重组涉及的相关协议及承诺均正常履行，未出现违反该等协议及承诺的情形。 九、 相关后续事项的合规性及风险 截至本法律意见书出具之日，发行人本次重大资产重组后续主要事项如下： 1、 发行人尚需根据《重组协议》的约定向王建军等3名交易对方支付现金对 价共计46,920.00万元。 2、 发行人已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份的登记手续，发行人 尚需就本次重大资产重组相关的注册资本变更、公司章程修改等事宜办理相应的工 商变更登记手续。 3、 相关各方尚需根据其在本次重大资产重组过程中签署的各项协议及出具的 各项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于协议或承诺的履行 条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。 结论： 本所及经办律师认为，本次重大资产重组后续事项的办理不存在重大法律障碍 及风险。 十、 结论意见 综上所述，本所及经办律师认为： （一） 发行人本次重大资产重组符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规 定，并取得了必要的授权和批准，合法、有效。 （二） 发行人与力群股份已按照本次重大资产重组的方案及相关协议的约定办 理标的资产的过户、验资及本次发行股票收购资产新增股份的登记等手续，符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》及相关的法律、法规、规 章和规范性文件的规定，合法、有效。 （三） 发行人本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和 规范性文件的相关规定；发行过程中涉及的有关法律文书内容与形式均符合《非公 开发行实施细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效；发行结果公开、公平、 公正；本次非公开发行的新增股份已履行了必要的登记手续，合法、有效。 （四） 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中不存在相关 实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 （五） 自中国证监会上市公司并购重组审核委员会核准本次重大资产重组以 来，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变更或调整情况；力群有限董事、 监事、高级管理人员的变更已依法履行了必要的内部审议程序，符合《公司法》等 法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定，合法、有效，相关工商备案手续正 在办理中，不存在重大障碍及风险。 （六） 在本次重大资产重组过程中，未出现发行人资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未出现发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （七） 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺 均正常履行，未出现违反该等协议及承诺的情形。 （八） 本次重大资产重组后续事项的办理不存在重大法律障碍及风险。 本法律意见书正本叁份，副本叁份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为广东晟典律师事务所担任天津长荣印刷设备股份有限公司非公 开发行股票收购资产专项法律顾问所出具的法律意见书之签章页） 经办律师签字： 徐向红 胡博文 律师事务所负责人签字： 丁新朝 广东晟典律师事务所（盖章） 2014年5月16日 广东晟典律师事务所 (SD & PARTNERS) 住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座18-19楼 电话：0755-83663333 传真：0755-82075163 网址：http://www.shengdian.com.cn 邮编：518028 中财网
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