[公告]长荣股份：广东晟典律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
广东晟典律师事务所 关于天津长荣印刷设备股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：天津长荣印刷设备股份有限公司 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下： 发行人、长荣股份、公司 指 天津长荣印刷设备股份有限公司 交易对方 指 王建军、谢良玉、朱华山 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 本次重大资产重组、本次重组、本 次交易 指 发行人本次向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的行为 本次非公开发行、本次募集配套资 金 指 发行人拟向不超过10名符合条件的特定投资 者发行股份募集配套资金的行为 本次非公开发行过程及认购对象合 规性 指 本次募集配套资金发行过程及认购对象合规 性 本所、发行人律师 指 广东晟典律师事务所 经办律师 指 本所徐向红律师、胡博文律师 法律意见书、本法律意见书 指 《关于天津长荣印刷设备股份有限公司非公 开发行股票收购资产实施情况的法律意见书》 渤海证券、主承销商 指 渤海证券股份有限公司 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），原 名信永中和会计师事务所有限公司 中和评估 指 中和资产评估有限公司 元 指 人民币元 《重组预案》 指 天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案 《重组框架协议》 指 长荣股份与交易对方签署的关于天津长荣印 刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股 份有限公司85%股份的框架协议 《盈利补偿框架协议》 指 长荣股份与交易对方签署的盈利预测承诺及 补偿框架协议 《重组协议》 指 长荣股份与交易对方签署的关于天津长荣印 刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股 份有限公司85%股份的协议 《盈利补偿协议》 指 长荣股份与交易对方签署的盈利预测承诺及 补偿协议 《重组报告书（草案）》 指 天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案） 《重组报告书》 指 天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书 《认购邀请书》 指 《天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发 行股票之认购邀请书》 《申购报价单》 指 《天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发 行股票申购报价单》 最终发行对象 指 本次非公开发行最终确定的特定发行对象 《缴款通知书》 指 《天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发 行股票之缴款通知书》 《认购合同》 指 《天津长荣印刷设备股份有限公司募集配套 资金非公开发行A股股票之认购合同》 本所是经中华人民共和国广东省司法厅批准注册的合伙制律师事务所，执业证号： 24403200210472246，经过不断的开拓和发展，本所已经成为国内律师业中规模大、服务 领域广、专业性强、服务方式多样化的综合性的大型法律服务机构；总部位于深圳，在 长沙、广州设立了分所。徐向红律师、胡博文律师是本所注册执业律师。 本所接受发行人的委托，委派徐向红律师、胡博文律师以特聘专项法律顾问的身份， 就发行人本次非公开发行过程及认购对象合规性事宜，根据《公司法》、《证券法》、中国 证监会颁布的《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《发行与承销办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，经办律师对发行人提供的、经办律师认为出具本法律 意见书所需的文件进行了核查，并就本次非公开发行过程及认购对象合规性及与之相关 的问题向发行人的有关人员作了询问或者与之进行了必要的讨论。 本所及经办律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、 发行人保证已经提供了为本所及经办律师出具法律意见书所必需的、完整的、 真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致。发行人已保证 且本所及经办律师在出具法律意见时已假设，发行人提供的文件和所作的陈述与说明是 完整和真实的，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任 何隐瞒、疏漏之处。 2、 本所及经办律师谨依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开 发行实施细则》、《发行与承销办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相 关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见。 3、 本所及经办律师谨依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 4、 本所及经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书或者抄录、 复制的材料，可以作为出具法律意见书的依据；对于法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单 位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见书。 5、 在本法律意见书中，本所及经办律师仅就与本次非公开发行过程及认购对象合 规性有关事宜发表法律意见，而不对有关会计、审计及验资等专业事项发表意见。本所 及经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和验资报告中某些数据和结论 的引述，并不意味着本所及经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证，本所及经办律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资 格。 6、 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所及经办律师 许可，不得用作任何其他目的。 7、 本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行及上市所必备 的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担法律责任。 综上所述，本所及经办律师按照公认的律师行业标准、道德规范并遵循独立、依法、 勤勉尽责的原则和精神，出具法律意见如下： 一、 本次非公开发行的批准和授权 本所经办律师查验了以下文件： （一） 2013年10月25日，发行人第二届董事会第三十一次会议决议及相关文件资 料。 （二） 2013年10月25日，发行人第二届监事会第二十四次会议决议及相关文件资 料。 （三） 2013年10月25日，发行人独立董事《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立意见》。 （四） 2013年12月2日，发行人独立董事《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的事前认可意见》。 （五） 2013年12月3日，发行人第二届董事会第三十四次会议决议及相关文件资 料。 （六） 2013年12月3日，发行人独立董事《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立意见》。 （七） 2013年12月19日，发行人2013年第六次临时股东大会决议及相关文件资 料。 （八） 2014年2月28日，中国证监会在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 上发布的《并购重组委2014年第12次会议审核结果公告》。 （九） 2014年4月3日，中国证监会印发的证监许可【2014】362号《关于核准天 津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。 结论： 本所及经办律师认为： （一） 发行人就本次非公开发行及上市已经依照法定程序召开了股东大会，会议作 出了批准非公开发行及上市的决议。 （二） 发行人股东大会的表决内容与股东大会召开通知内容相符，股东大会决议内 容与决议公告内容完全一致；发行人第二届董事会第三十一次会议、第二届董事会第三 十四次会议和2013年第六次临时股东大会的召集和召开程序、表决程序以及关于本次非 公开发行的决议符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的有关规定， 决议之形式与内容均合法、有效。 （三） 发行人股东大会依照有关法律、法规和中国证监会的相关规定以及发行人章 程规定的程序授权董事会处理与本次非公开发行有关的具体事宜，该授权的范围和程序 均合法、有效。 综上所述，本所及经办律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、 《非公开发行实施细则》的有关规定，发行人本次非公开发行已履行了必要的内部程 序并得到授权与批准。 根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的有 关规定，发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。 二、 本次非公开发行的发行对象和具体过程 本所经办律师查验了以下文件： （一） 2013年10月25日，发行人第二届董事会第三十一次会议决议及相关文件资 料。 （二） 2013年10月25日，发行人第二届监事会第二十四次会议决议及相关文件资 料。 （三） 2013年10月25日，发行人独立董事《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立意见》。 （四） 2013年12月2日，发行人独立董事《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的事前认可意见》。 （五） 2013年12月3日，发行人第二届董事会第三十四次会议决议及相关文件资 料。 （六） 2013年12月3日，发行人独立董事《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立意见》。 （七） 2013年12月3日，发行人出具的《重组报告书（草案）》。 （八） 2013年12月19日，发行人2013年第六次临时股东大会决议及相关文件资 料。 （九） 发行人律师见证发行人2013年第六次临时股东大会的召开所出具的法律意 见书。 （十） 2014年2月28日，中国证监会在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 上发布的《并购重组委2014年第12次会议审核结果公告》。 （十一） 2014年4月3日，中国证监会印发的证监许可【2014】362号《关于核 准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》。。 （十二） 2014年4月4日，发行人出具的《重组报告书》。 （十三） 2014年4月4日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）上发布的 《天津长荣印刷设备股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会正式批复的公 告》。 （十四） 2014年4月15日，发行人与主承销商以电子邮件或传真的方式向特定对 象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。 （十五） 截至2014年4月18日12：00，发行人与主承销商在传真号为 010-68784167、010-68784168、010-68784169的传真机上以传真方式收到的20家认购对 象的《申购报价单》及认购对象的营业执照等相关文件。 （十六） 2014年4月22日，发行人与主承销商以电子邮件的方式向最终发行对象 发送的《缴款通知书》及《认购合同》。 （十七） 发行人与最终发行对象签署的《认购合同》。 经本所经办律师核查： (一) 发行人本次非公开发行的发行对象情况如下： 1、 本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符 合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。 证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 2、 根据发行人《重组报告书》以及发行人与最终发行对象签署的《认购合同》， 最终发行对象名单如下： （1） 财通基金管理有限公司 （2） 华夏基金管理有限公司 （3） 汇添富基金管理股份有限公司 （4） 兴业全球基金管理有限公司 (二) 发行人本次非公开发行的发行过程如下： 1、 根据发行人第二届董事会第三十四次会议、2013年第六次临时股东大会决议及 发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）上发布的《重组报告书》，发行人已经制定了 《重组报告书（草案）》，并根据中国证监会反馈及审核的要求，经补充修订后形成了 《重组报告书》。渤海证券为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商。 2、 中国证监会核发的证监许可【2014】362号《关于核准天津长荣印刷设备股份 有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文后，发行人与主承销 商共同确定了《认购邀请书》及《申购报价单》的发送名单，包括：在发行人关于本次 非公开发行的董事会决议公告后已表达认购意向的57家的投资者、发行人前20名股东、 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司以及5家保险机构投资者，并于2014年4 月15日向共同确定的认购对象范围内的特定对象以电子邮件或传真的方式发出了《认购 邀请书》及《申购报价单》。发行人与主承销商为本次非公开发行而发出的《认购邀请书》 及《申购报价单》均系参照《非公开发行实施细则》的附件制作，按照公正、透明的原 则，事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。认购 邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还包含不少于20家的证券投资基金管理公司、不少于10家的证券公司和 不少于5家的保险机构投资者。本所经办律师核查了发行人与主承销商制订的《认购邀 请书》及《申购报价单》并见证了发送过程，认为本次向特定对象发送《认购邀请书》 及《申购报价单》的行为合法、有效。 3、 主承销商于2014年4月18日9:00-12:00在传真号为010-68784167、 010-68784168、010-68784169的传真机上共收到20家认购对象的《申购报价单》及认购 对象的营业执照等相关文件，该等认购均为有效申购。具体认购情况如下： 序 号 认购对象名称（姓名） 申购价格（元/股） 申购股数（万股） 1 新疆泰达新源股权投资有限公司 26.50 150 25.00 160 2 何巍 25.80 140 3 锐成投资管理有限公司 23.28 140 23.22 140 23.16 140 4 上海大正投资有限公司 27.50 140 5 华泰资产管理有限公司 28.30 200 28.05 210 27.50 220 6 汇添富基金管理股份有限公司 26.70 190 28.07 160 31.67 140 7 华安基金管理有限公司 26.10 140 8 中信证券股份有限公司 28.81 370 27.27 430 25.57 500 9 财通基金管理有限公司 32.00 140 31.20 280 28.00 310 10 兴业全球基金管理有限公司 30.10 170 29.10 200 28.10 330 11 华夏基金管理有限公司 32.00 350 30.00 600 12 张怀斌 25.33 140 24.33 140 23.33 150 13 平安大华基金管理有限公司 26.31 180 14 天津保税区投资有限公司 23.16 210 25.73 190 28.00 170 15 国联证券股份有限公司 26.50 250 16 中信建投基金管理有限公司 30.00 140 28.50 350 27.50 540 17 张洪起 28.50 140 18 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 25.52 300 19 新华基金管理有限公司 27.00 140 26.50 140 25.00 280 20 北京众和成长投资中心（有限合伙） 28.71 140 发行人和主承销商据此进行了簿记建档。在申购报价期间，发行人、主承销商等机 构工作人员不存在泄露认购对象的申购报价情况的行为。本所经办律师核查并见证了主 承销商收到的20家认购对象的《申购报价单》及认购对象的营业执照等相关文件，确认 该等文件合法、有效。 4、 申购报价结束后，发行人与主承销商按照《认购邀请书》的规定，遵循“价格 优先，同等认购价格下时间优先，同等时间下数量优先”的原则，按照申购价格从高到 低排列，并依据以下方式确定发行对象和配售数量：“ （1） 如果有效申购数量等于拟发行数量，则所有申购获得全额认购。 （2） 如果有效申购数量大于拟发行数量，则所有申购报价高于发行价格的申购为 有效申购，申购价格高于发行价格的申购按照‘时间优先’的原则优先满足接收到《申 购报价单》时间较早者，同等时间下优先满足申购数量较大者。最终发行对象和配售股 数由发行人和主承销商协商确定。 （3） 如果有效申购数量小于拟发行数量，则最低的有效认购价格为发行价格，主 承销商优先考虑让有效申购者追加认购，如仍不足则主承销商以最低的有效价格即发行 价格及时启动向其他投资者发售的追加认购。” 上述申购报价完成后，发行人和主承销商确定本次非公开发行的最终发行对象为4 家，发行价格为30.00元/股，发行数量为10,426,666股，募集资金总额为312,799,980.00 元（未扣除发行费用）。 最终配售情况如下： 序 号 投资者 配售对象 发行价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购总金额 （元） 1 财通基 金管理 有限公 司 财通基金—兴业银行—海 通证券股份有限公司 30 1,400,000 42,000,000 财通基金—光大银行—财 通基金—国贸东方定增组 合1号资产管理计划 30 1,400,000 42,000,000 2 华夏基 金管理 有限公 司 中国建设银行—华夏兴华 混合型证券投资基金 30 528,111 15,843,330 中国农业银行—华夏平稳 增长混合型证券投资基金 30 792,167 23,765,010 中国银行—华夏行业精选 股票型证券投资基金 30 301,778 9,053,340 （LOF） 中国银行—华夏回报证券 投资基金 30 1,056,222 31,686,660 中国银行—华夏回报二号 证券投资基金 30 528,111 15,843,330 中国建设银行—华夏优势 增长股票型证券投资基金 30 528,111 15,843,330 招商银行—华夏经典配置 混合型证券投资基金 30 264,055 7,921,650 中国建设银行—华夏盛世 精选股票型证券投资基金 30 528,111 15,843,330 3 汇添富 基金管 理股份 有限公 司 汇添富基金—光大银行— 添富—定增双喜盛世17号 资产管理计划 30 1,400,000 42,000,000 4 兴业全 球基金 管理有 限公司 中国工商银行—兴全绿色 投资股票型证券投资基金 （LOF） 30 770,000 23,100,000 兴业银行股份有限公司— 兴全趋势投资混合型证券 投资基金 30 320,000 9,600,000 招商银行—兴全合润分级 股票型证券投资基金 30 290,000 8,700,000 兴业全球基金—上海银行 —兴全定增50号分级特定 多客户资产管理计划 30 320,000 9,600,000 合计 10,426,666 312,799,980 本所经办律师核查了发行人与主承销商制订的《认购邀请书》，核查了主承销商收到 的20家认购对象的《申购报价单》及认购对象的营业执照等相关文件并见证了申购过程， 确认发行人确定最终发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额的过程公平、 公正，认为本次确定最终发行对象的行为合法、有效。 5、 2014年4月22日，发行人向最终发行对象发送了《缴款通知书》和《认购合 同》，确认了最终发行对象及其获配数量、发行价格、认购金额、缴款时间及账户等内容， 并收到了最终发行对象签署的《认购合同》。本所经办律师核查了发行人发出的《缴款通 知书》及发行人与最终发行对象签署的《认购合同》，确认该等文件合法、有效。 结论： 本所及经办律师认为： (一) 上述最终发行对象中的法人均合法设立并有效存续，自然人均具备民事权利 能力和行为能力，均具备本次非公开发行的发行对象的主体资格，符合《证券法》、《发 行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人 股东大会决议的相关规定。 (二) 本次非公开发行过程中，发行人与主承销商向包含董事会决议公告后已经提 交认购意向书的投资者、公司前20名股东、不少于20家的证券投资基金管理公司、不 少于10家的证券公司和不少于5家的保险机构投资者发出了《认购邀请书》及《申购报 价单》，符合《非公开发行实施细则》和《发行与承销办法》及其他相关法律法规的规 定，合法、有效。 (三) 截至2014年4月18日，主承销商共收到20家认购对象的《申购报价单》及 认购对象的营业执照等相关文件，该等认购均为有效申购，符合《非公开发行实施细则》 和《发行与承销办法》及其他相关法律法规的规定，合法、有效。 (四) 在申购报价期间，发行人、主承销商等机构工作人员不存在泄露发行对象的 申购报价情况的行为。 (五) 发行人与主承销商对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等 原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，符合《非公开发行实施细则》和《发行 与承销办法》及其他相关法律法规的规定，合法、有效。 (六) 截至2014年4月24日，发行人与最终确定的4家发行对象签署了有效的《认 购合同》，符合《非公开发行实施细则》和《发行与承销办法》及其他相关法律法规的 规定，合法、有效。 (七) 经本所经办律师核查，发行人本次非公开发行过程中所涉及的有关法律文书 （包括但不限于《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》）， 其内容与形式均符合《非公开发行实施细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效。 综上所述，本所及经办律师认为：本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《公 司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《发行与承销办法》等 法律、法规和规范性文件的相关规定；发行过程中涉及的有关法律文书内容与形式均符 合《非公开发行实施细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效。 三、 有关认购款缴款情况 本所经办律师查验了下列文件： （一） 2014年4月22日，发行人向最终发行对象发送的《缴款通知书》，通知最 终发行对象按照《缴款通知书》的要求在2014年4月24日17：00前将认购资金足额汇 至指定账户。 （二） 2014年4月25日，信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013TJA2002-5号 《验资报告》，该验资报告验证确认：截至2014年4月24日止，渤海证券为发行人本 次非公开发行开立的认购资金专用账户已收到最终发行对象缴付的认购资金共计15笔 （4户缴款人），金额合计312,799,980.00元。 （三） 2014年4月28日，信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013TJA2002-6号 《验资报告》，该验资报告验证确认：截至2014年4月25止，长荣股份本次实际已非公 开发行人民币普通股10,426,666股，募集资金总额为人民币312,799,980.00元，扣除发 行费用人民币12,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币300,399,980.00元。其中， 新增注册资本为人民币10,426,666.00元，资本公积为人民币289,973,314.00元。 结论： 本所及经办律师认为：本次非公开发行的最终发行对象已经按照《缴款通知书》的 要求足额缴纳了认购款项；本次非公开发行的结果公开、公平、公正。 四、 结论 综上所述，本所及经办律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的 授权和批准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发 行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性 文件的相关规定；发行过程中涉及的有关法律文书内容与形式均符合《非公开发行实施 细则》及其他相关法律法规的规定，合法、有效；发行结果公开、公平、公正。 本法律意见书正本叁份，副本叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为广东晟典律师事务所担任天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行 股票收购资产专项法律顾问所出具的法律意见书之签章页） 经办律师签字： 徐向红 胡博文 律师事务所负责人签字： 丁新朝 广东晟典律师事务所（盖章） 2014年5月5日 广东晟典律师事务所 (SD & PARTNERS) 住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座18-19楼 电话：0755-83663333 传真：0755-82075163 网址：http://www.shengdian.com.cn 邮编：518028 中财网
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