[公告]皖通高速：详式权益变动报告书
安徽皖通高速公路股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称: 安徽皖通高速公路股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所、香港交易所 股票简称： 皖通高速（A）、安徽皖通高速公路（H） 股票代码： 600012（A）、0995（H） 信息披露义务人名称： 招商局华建公路投资有限公司 住 所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层 通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 信息披露义务人名称： 佳选控股有限公司 住 所：香港中环干诺道168-200号信德中心招商局大厦39楼 通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 详式权益变动报告书签署日期：2014年5月16日 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽皖通高 速公路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有增加或减少其在安徽皖通高速公路股份有限公司中拥有权益的股份。 3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作 出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 目 录 第一节 释 义....................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍........................................... 4 第三节 本次权益变动的目的.......................................... 13 第四节 权益变动方式................................................ 14 第五节 资金来源.................................................... 15 第六节 后续计划.................................................... 16 第七节 对上市公司的影响分析........................................ 18 第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 19 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况............................ 20 第十节 信息披露义务人的财务资料.................................... 22 第十一节 其他重大事项.............................................. 44 第十二节 备查文件.................................................. 47 第一节 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商公路 指 招商局华建公路投资有限公司 皖通高速/上市公司 指 安徽皖通高速公路股份有限公司 信息披露义务人 指 招商局华建公路投资有限公司、佳选控股有限公司 本次权益变动 指 招商公路及佳选控股自2012年11月至2014年5月通过 证券交易所证券交易买入皖通高速82,930,278股股 份 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 人民币普通股 H股 指 皖通高速在境外发行并在香港交易所上市的外资股 本报告书 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司详式权益变动报 告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）招商公路 企业名称： 招商局华建公路投资有限公司 注册地址： 北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层 法定代表人： 李建红 注册资金： 人民币壹拾伍亿元整 注册号码： 100000000015511（4－2） 企业类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1993年12月18日 税务登记号： 110105101717000 经营范围： 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建 设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、 新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、 汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询 经营期限： 永续经营 通讯地址： 北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 联系电话： 010-56529000 （二）佳选控股 企业名称： 佳选控股有限公司 注册地址： 香港中环干诺道168-200号信德中心招商局大厦39楼 法定代表人： 罗慧来 注册资金： 3000000000港元 注册号码： 1324593 企业类型： 股份有限公司 成立日期： 2009-03-25 经营期限： 永续经营 通讯地址： 北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 联系电话： 010-56529000 二、信息披露义务人的股东及实际控制人 （一）信息披露义务人的股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，招商公路的股东及实际控制人为招商局集团，佳选 控股的股东及实际控制人为招商公路。产权控制关系如下图所示： 其他H股股股东 100% 2.25% 23.67% 27.47% 46.61% 100% 100% 皖通高速 招商公路 佳选控股 其他A股股股东 招商局集团 国务院国资委 招商局集团是国务院国资委直接管理的国家驻港大型企业集团，截至2013 年底，招商局集团拥有总资产4533.5亿元(以下单位，未经注明均为人民币)，管 理总资产4.42万亿元，集团净资产2100.35亿元。2013年，招商局集团保持平 稳增长，盈利水平创历史新高。2013年实现营业收入723.58亿元，利润总额268.66 亿元，净利润222.52亿元，集团利润总额在各央企中排名列第10位，是中央直 接管理的国有重要骨干企业，亦被列为香港四大中资企业之一。2004-2012年招 商局连续九年获国务院国资委评为A级中央企业。招商局集团的前身是轮船招 商局，创立于1872年中国晚清洋务时期，是对中国近代民族工商业现代化进程 起到过重要推动作用的企业之一。目前，招商局集团的业务主要集中于交通运输 及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资 与管理、房地产开发与经营等产业。 （二）招商公路的业务结构及下属企业情况 招商公路是招商局集团的全资子公司，是目前中国经营性收费公路投资管理 公司中投资范围最广、参股公司最多，也是唯一一家对经营性收费公路中的中央 投资及其收益进行集中管理的中央级国有企业。 截止2013年12月31日，招商公路总资产约319亿元人民币，净资产约218 亿人民币。招商公路旗下控股、参股公路公司（项目）20家，其中上市公司13 家。控股、参股公司所经营的公路、桥梁项目主要集中在国家高速公路规划网主 干线上，分布在黑龙江、吉林、河北、山东、河南、江苏、安徽、贵州、四川、 福建、浙江、湖北、广西、广东、湖南以及北京、天津等15个省（自治区）和 2个直辖市，总里程7389公里，其中高速公路6811公里。 招商公路主要下属企业如下： 公司名称 注册地 已发行股本/注册资 本 持有已发行股本/注册股本百 分比 主要业务 直接 间接 招商局亚太有限公司 新加坡 82.4% 收费公路 浙江温州甬台温高速公路有限公司 中国 100,000万元 51% 收费公路 宁波北仑港高速公路有限公司 中国 64,436万元 100% 收费公路 贵黄公路合作公司 中国 4,353.93万美元 60% 收费公路 桂柳高速公路合作公司 中国 92,982.93万港元 40% 收费公路 华北高速公路股份有限公司 中国 109,000万元 26.82% 收费公路 （三）佳选控股的业务结构及下属企业情况 佳选控股为招商公路在香港注册的全资子公司，主要从事公路及相关业务。 佳选控股主要下属企业如下： 公司名称 注册地 已发行股本/注册资 本 持有已发行股本/注册股本百 分比 主要业务 直接 间接 招商局亚太有限公司 新加坡 82.4% 收费公路 浙江温州甬台温高速公路有限公司 中国 100,000万元 51% 收费公路 宁波北仑港高速公路有限公司 中国 64,436万元 100% 收费公路 贵黄公路合作公司 中国 4,353.93万美元 60% 收费公路 桂柳高速公路合作公司 中国 92,982.93万港元 40% 收费公路 （四）实际控制人的下属企业情况 截至本报告书签署之日，招商局集团控制的核心企业情况如下： 附属公司名录 持股比例 注册资本 经营范围 招商局蛇口工业区有 限公司 100% 22.36亿元 投资控股、物业及基 础设施开发、提供港 口、公共设施及运输 服务 招商局物流集团有限 公司 100% 12.50亿元 仓储运输等第三方物 流 招商局地产控股股份 有限公司 53.69% 17.17亿元 房地产开发、供水、 供电 招商局华建公路投资 有限公司 100% 15亿元 投资于中国基础设施 项目 招商局重庆交通科研 设计院有限公司 100% 7.30亿元 研究及开发 招商局漳州开发区有 限公司 78% 9.60亿元 投资控股、物业及基 础开发，提供公共设 施及运输 招商局能源运输股份 有限公司 51.17% 34.33亿元 远洋油轮及货船运输 招商局工业集团有限 公司 100% 港币5.30亿元 投资控股 招商局金融集团有限 公司 100% 港币1亿元 投资于从事银行、金 融及证券业务的公司 招商局国际有限公司 54.80% 港币5亿元 港口及港口相关业 务、交通、基建业务 及工业制造业务 香港海通有限公司 100% 港币0.40亿元 海运机器及配件贸易 三、信息披露义务人最近三年的财务状况 招商公路是从事经营性收费公路投资运营管理的专业化公司，业务覆盖公路 产业链重要环节，包括公路投融资、经营管理、交通增值服务及行业政策研究等 方面。招商公路最近三年合并会计报表的主要财务数据和财务指标如下表所示： 单位：元 科目 2013-12-31 2012-12-31 2010-12-31 2013年度 2012年度 2011年度 资产总额 31,905,217,703.56 30,821,722,851.77 27,552,688,486.36 负债总额 10,015,042,307.00 10,549,184,077.59 9,581,517,263.30 净资产 19,227,137,226.33 17,707,419,154.64 15,489,643,332.77 投资收益 1,818,005,563.83 1,950,584,104.12 1,714,210,565.47 营业利润 2,517,704,106.28 1,911,079,675.86 2,302,464,403.96 利润总额 2,546,016,672.73 1,931,689,996.88 2,321,809,790.33 归属于母公司 净利润 2,018,764,145.48 1,438,452,363.83 1,849,669,092.27 四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 最近5年之内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、 信息披露义务人高级管理人员 招商公路的高级管理人员基本情况表： 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住 地 是否获得其 他国家或者 地区的居留 权 李建红 董事长 中国 中国香港 无 罗慧来 董事总经 理 中国 中国北京 无 郑海军 党委书记 兼常务副 总经理 中国 中国北京 无 佳选控股的高级管理人员基本情况表： 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住 地 是否获得其 他国家或者 地区的居留 权 罗慧来 董事 中国 中国北京 无 郑海军 董事 中国 中国北京 无 姜岩飞 董事 中国 中国北京 无 上述人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有 5%以上权益的 其他上市公司及金融机构的情况 截至本报告书签署之日，招商公路在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 单位：万元人民币 公司名称 股本 注册地 主营业务 持股比例 招商局亚太有限 公司 71,881.6万股 新加坡 收费公路 82.44% 华北高速公路股 份有限公司 109,000万元 中国 收费公路 26.82% 安徽皖通高速公 路股份有限公司 165,861万元 中国 收费公路 25.92% 湖北楚天高速公 路股份有限公司 93,165.25万元 中国 收费公路 23.02% 四川成渝高速公 路股份有限公司 305,806万元 中国 收费公路 21.73% 河南中原高速公 路股份有限公司 224,737.18万元 中国 收费公路 20.00% 吉林高速公路股 份有限公司 121,320万元 中国 收费公路 17.92% 福建发展高速公 路股份有限公司 274,440万元 中国 收费公路 17.75% 黑龙江交通发展 股份有限公司 131,587.86万元 中国 收费公路 16.52% 山东高速股份有 限公司 481,116.59万元 中国 收费公路 15.66% 广西五洲交通股 份有限公司 83,380.15万元 中国 收费公路 13.86% 江苏宁沪高速公 路股份有限公司 503,774.75万元 中国 收费公路 11.69% 截至本报告书签署之日，招商公路未持股5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构。 截至本报告书签署之日，招商公路实际控制人招商局集团持有5%以上权益 的上市公司情况如下： 公司名称 股本 注册地 主营业务 持股比例 招商局国际有限 公司 港币5亿元 香港 港口业务、保税 物流及冷链业 务、物业开发及 投资 54.80% 招商银行股份有 限公司 215.77亿元 中国 银行业务 18.63% 招商局能源运输 股份有限公司 42.92亿元 中国 油轮、散货船及 投资液化天然气 船运输业务及相 应船舶公司的管 理和投资 54.10% 招商证券股份有 限公司 46.61亿元 中国 证券经纪、证券 投资咨询、证券 交易、证券投资 活动有关的财务 顾问等 45.88% 招商局地产控股 股份有限公司 17.17亿元 中国 房地产开发经 营、公用事业(供 应电)和物业管 理 53.69% 招商局中国基金 有限公司 美元0.30亿元 中国香港 投资公司 25.72% 深圳赤湾石油基 地股份有限公司 2.30亿元 中国 港口运输及石油 服务 19.17% 深圳赤湾港航股 份有限公司 6.45亿元 中国 港口业务 66.10% 中国国际海运集 装箱（集团）股 份有限公司 26.62亿元 中国 设计、制造、销 售集装箱 25.54% 上海国际港务 （集团）股份有 限公司 227.55亿元 中国 港口及货柜码头 业务 24.49% 雅致集成房屋股 份有限公司 2.90亿元 中国 建设、生产、销 售集成房屋 18.05% 招商局亚太有限 公司 71,881.6万股 新加坡 收费公路 82.44% 华北高速公路股 份有限公司 109,000万元 中国 收费公路 26.82% 安徽皖通高速公 路股份有限公司 165,861万元 中国 收费公路 25.92% 湖北楚天高速公 路股份有限公司 93,165.25万元 中国 收费公路 23.02% 四川成渝高速公 路股份有限公司 305,806万元 中国 收费公路 21.73% 河南中原高速公 路股份有限公司 224,737.18万元 中国 收费公路 20.00% 吉林高速公路股 份有限公司 121,320万元 中国 收费公路 17.92% 福建发展高速公 路股份有限公司 274,440万元 中国 收费公路 17.75% 黑龙江交通发展 股份有限公司 131,587.86万元 中国 收费公路 16.52% 山东高速股份有 限公司 481,116.59万元 中国 收费公路 15.66% 广西五洲交通股 份有限公司 83,380.15万元 中国 收费公路 13.86% 江苏宁沪高速公 路股份有限公司 503,774.75万元 中国 收费公路 11.69% 截至本报告书签署之日，招商公路实际控制人招商局集团未直接持股5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构，间接持有5%以上权益 的主要金融机构情况如下： 公司名称 股本 注册地 主营业务 持股比例 招商局保险有限 公司 港币0.93亿元 中国香港 保险承保业务 100% 招商银行股份有 限公司 215.77亿元 中国 银行业务 18.63% 招商证券股份有 46.61亿元 中国 证券业务 45.88% 限公司 招商局中国基金 有限公司 美元0.30亿元 中国香港 投资公司 25.72% 长城证券有限公 司 20.67亿元 中国 证券业务 17.90% 招商基金管理有 限公司 2.1亿元 中国 基金管理 33.3% 博时基金管理有 限公司 1亿元 中国 基金管理 49.00% 第三节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的主要目的为进一步提升在皖通高速中拥有的权益，进一步分 享皖通高速的发展成果，提升招商公路自身经营业绩。 二、未来12个月内信息披露义务人增持或处置皖通高速股份的计划 截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，根据业务发展需 要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人招商公路及佳选控股不排除继续 增加或减少在上市公司中拥有权益的可能。 三、信息披露义务人履行的相关程序 2012年、2013年及2014年，招商公路分别上报招商局集团申请授权增持皖 通高速A、H股股份，均获招商局集团批复同意。获得招商局集团批复后，招商 公路履行了相关内部决策流程并授权工作人员具体实施。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前，信息披露义务人持有皖通高速股份情况 本次权益变动前，招商公路持有皖通高速347,019,000股A股股份，佳选控 股未持有皖通高速股份，招商公路和佳选控股合计持有皖通高速347,019,000股A 股股份，占皖通高速总股本的20.922%。 二、本次权益变动后，信息披露义务人持有皖通高速股份情况 2012年11月至2014年5月，招商公路通过证券交易所证券交易买入皖通 高速共计45,538,278股A股，2013年8月至2014年5月通过证券交易所证券 交易买入皖通高速共计37,392,000股H股。本次权益变动后，招商公路持有皖 通高速392,557,278股A股股份，佳选控股持有皖通高速37,392,000股H股股 份，招商公路和佳选控股合计持有皖通高速429,949,278股股份，占皖通高速总 股本的25.922%。 三、本次权益变动取得股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，招商公路及佳选控股持有的皖通高速股份不存在被 质押、冻结等权利受到限制的情形。 第五节 资金来源 一、资金总额 本次支付的股份转让款总额为人民币18,384.97万元，港币14,676.11万港 元。 二、资金来源及支付方式 资金全部来源于信息披露义务人自筹资金，无直接或者间接来源于上市公司 及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 本次权益变动涉及的款项均以现金方式支付，所涉及的款项已经全部支付完毕。 第六节 后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月对上市公司主营业 务进行重大调整的计划。 二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂未制定对上市公司或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产等重大重组的具 体计划。 三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂未制定改变上市公司现任董事、监 事或高级管理人员组成的计划。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条 款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司 章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作 重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行 调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依 法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织 结构做出重大调整的明确计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、对皖通高速独立性影响的分析 本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本 次权益变动完成后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位。招 商公路及佳选控股将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面继续保 持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 二、信息披露义务人及关联方与皖通高速之间同业竞争情况的说明 信息披露义务人及其关联方与皖通高速之间不存在同业竞争的情况。 三、信息披露义务人及关联方与皖通高速之间关联交易情况的说明 信息披露义务人及其关联方与皖通高速之间不存在关联交易。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、信息披露义务人及关联方与皖通高速之间关联交易情况的说明 截至本报告书签署日的前24个月内，信息披露义务人及关联方与皖通高速 之间不存在进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于皖通高速最近经审计 的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。 二、信息披露义务人及关联方与皖通高速董事、监事、高级管理人员 之间关联交易情况的说明 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及关联方与皖通高速 董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换皖通高速董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的 安排 本次权益变动不存在对皖通高速董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿 或其他类似安排。 四、对皖通高速有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排 截至本报告书签署日，除信息披露义务人就本次权益变动所披露信息外，不 存在对皖通高速有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、 信息披露义务人前6个月之内买卖皖通高速股票情况 （一）招商公路前6个月内买卖皖通高速股份的情况 成交日期 买入数量 （股） 买入价格区间 （元） 卖出数 量 （股） 卖出价格 区间（元） 库存数量 2013年12月 0 0 0 0 356,913,158 2014年1月 1,454,312 3.75-3.98 0 0 358,367,470 2014年2月 4,083,173 3.79-4.02 0 0 362,450,643 2014年3月 9,820,259 3.80-4.13 0 0 372,270,902 2014年4月 10,995,405 4.01-4.31 0 0 383,266,307 2014年5月 9,290,971 4.12-4.38 0 0 392,557,278 （二）佳选控股前6个月内买卖皖通高速股份的情况 成交日期 买入数量 （股） 买入价格区间 （港元） 卖出数 量 （股） 卖出价格 区间 （港元） 库存数量 2013年12月 0 0 0 0 11,986,000 2014年1月 0 0 0 0 11,986,000 2014年2月 8,362,000 3.88-3.99 0 0 20,348,000 2014年3月 6,774,000 3.74-3.99 0 0 27,122,000 2014年4月 5,510,000 4.12-4.38 0 0 32,632,000 2014年5月 4,760,000 4.22-4.42 0 0 37,392,000 二、 信息披露义务人及其关联方董事、监事及高级管理人员（或主 要负责人）、上述相关人员的直系亲属，相关专业机构及其知悉本次 权益变动内幕信息的自然人，前6个月内买卖皖通高速股票的情况 根据目前已知，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、 上述相关人员的直系亲属，相关专业机构及其知悉本次权益变动内幕信息的自然 人，前6个月内未曾买卖皖通高速股票。 第十节 信息披露义务人的财务资料 招商公路邀请信永中和会计师事务所对其2012、2013年的合并财务报表进 行了审计，包括2012、2013年12月31日的合并资产负债表、2012、2013年的 合并利润表、合并现金流量表，并分别出具了标准无保留意见的审计报告 “XYZH/2012A7007-1”和“XYZH/2013A7010”。 招商公路邀请天健会计师事务所对其2011年的合并财务报表进行了审计， 包括2011年12月31日的合并资产负债表、2011年的合并利润表、合并现金流 量表，并出具了标准无保留意见的审计报告“天健深审（2012）671号”。 一、招商公路最近三年财务会计报表 1、合并资产负债表 （1）2013年和2012年合并资产负债表 单位：元 项 目 2013年 2012年 流动资产： 货币资金 1,339,061,045.33 1,042,770,922.68 交易性金融资 产 应收票据 应收账款 22,073,119.55 20,365,817.42 预付款项 2,774,313.42 653,338.17 应收利息 2,457,998.70 925,866.91 应收股利 113,448,429.67 113,173,508.95 其他应收款 2,261,069,334.01 2,320,732,934.34 存货 653,582.01 667,034.75 其中：原材料 库存 商品（产成品） 653,582.01 667,034.75 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产 394,982,287.30 356,153,188.19 流动资产合计 4,136,520,109.99 3,855,442,611.41 非流动资产： 可供出售金融 资产 3,580,851,808.17 3,392,464,709.49 持有至到期投 资 长期应收款 长期股权投资 16,727,067,104.38 15,777,101,652.00 投资性房地产 固定资产原价 279,395,512.06 282,448,938.95 减：累计折旧 111,477,150.73 98,913,833.66 固定资产净值 167,918,361.33 183,535,105.29 减：固定资产 减值准备 固定资产净额 167,918,361.33 183,535,105.29 在建工程 6,809,052.00 448,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资 产 油气资产 无形资产 7,256,657,586.85 7,611,669,834.98 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资 产 29,393,680.84 757,816.45 其他非流动资 产 - 303,122.15 其中：特准储 备物资 非流动资产合计 27,768,697,593.57 26,966,280,240.36 资 产 总 计 31,905,217,703.56 30,821,722,851.77 流动负债： 短期借款 - 40,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 161,750,119.35 172,426,492.34 预收款项 5,289,715.03 4,582,517.18 应付职工薪酬 80,551,414.02 75,208,380.19 其中：应付工资 51,743,029.77 49,859,554.75 应付福利费 应交税费 213,867,471.20 184,684,626.24 其中：应交税金 213,004,498.14 184,335,052.94 应付利息 7,882,434.92 9,219,179.93 应付股利 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 其他应付款 289,490,982.55 268,105,098.13 一年内到期的非流 动负债 195,565,778.57 365,686,709.33 其他流动负债 122,775,775.03 91,349,738.75 流动负债合计 6,077,173,690.67 6,211,262,742.09 非流动负债： 长期借款 1,836,859,320.42 2,310,919,855.38 应付债券 851,542,020.51 862,930,985.89 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,249,467,275.40 1,164,070,494.23 其他非流动负债 其中：特准储备基 金 非流动负债合计 3,937,868,616.33 4,337,921,335.50 负 债 合 计 10,015,042,307.00 10,549,184,077.59 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（股本） 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 国有资本 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 其中：国有法人 资本 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 集体资本 民营资本 其中：个人资本 外商资本 #减:已归还投资 实收资本（股本）净 额 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 资本公积 12,685,748,433.78 12,493,193,083.99 减：库存股 专项储备 盈余公积 533,794,083.83 369,927,047.07 其中:法定公积 金 533,794,083.83 369,927,047.07 任意公积 金 未分配利润 4,640,295,818.02 3,504,628,709.30 外币报表折算差额 -132,701,109.30 -160,329,685.72 归属于母公司所有 者权益合计 19,227,137,226.33 17,707,419,154.64 少数股东权益 2,663,038,170.23 2,565,119,619.54 所有者权益合计 21,890,175,396.56 20,272,538,774.18 负债和所有者权益总计 31,905,217,703.56 30,821,722,851.77 （2）2011年合并资产负债表 项 目 2011年 流动资产： 货币资金 1,244,194,557.79 交易性金融资产 应收票据 应收账款 9,820,631.30 预付款项 4,890,553.46 应收利息 91,246.47 应收股利 113,564,222.84 其他应收款 2,675,408,202.63 存货 315,623,133.52 其中：原材料 库存商品（产成品） 315,623,133.52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 - 流动资产合计 4,363,592,548.01 非流动资产： 可供出售金融资产 3,718,384,643.14 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,603,625,173.78 投资性房地产 固定资产原价 234,193,112.77 减：累计折旧 61,373,916.92 固定资产净值 172,819,195.85 减：固定资产减值准备 固定资产净额 172,819,195.85 在建工程 862,449.00 工程物资 固定资产清理 无形资产 5,674,916,310.89 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 18,185,118.30 其他非流动资产 303,047.39 其中：特准储备物资 非流动资产合计 23,189,095,938.35 资 产 总 计 27,552,688,486.36 流动负债： 短期借款 538,546,608.71 交易性金融负债 应付票据 应付账款 76,479,877.63 预收款项 3,864,066.00 应付职工薪酬 63,303,485.40 其中:应付工资 45,028,249.68 应付福利费 应交税费 274,082,029.51 其中：应交税金 270,905,218.61 应付利息 8,988,918.32 应付股利 5,000,000,000.00 其他应付款 580,377,730.51 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 13,022,951.11 流动负债合计 6,558,665,667.19 非流动负债： 长期借款 2,042,167,462.32 应付债券 - 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 980,684,133.79 其他非流动负债 其中：特准储备基金 非流动负债合计 3,022,851,596.11 负 债 合 计 9,581,517,263.30 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 1,500,000,000.00 国有资本 1,500,000,000.00 其中：国有法人资本 1,500,000,000.00 减:已归还投资 实收资本（股本）净额 1,500,000,000.00 资本公积 10,727,992,712.03 减：库存股 专项储备 盈余公积 271,013,539.44 其中:法定公积金 271,013,539.44 任意公积金 未分配利润 3,089,919,853.10 外币报表折算差额 -99,282,771.80 归属于母公司所有者权益合计 15,489,643,332.77 少数股东权益 2,481,527,890.29 所有者权益合计 17,971,171,223.06 负债和所有者权益总计 27,552,688,486.36 2、合并利润表 （1）2013年和2012年合并利润表 单位：元 项 目 2013年 2012年 一、营业总收入 1,800,350,404.52 1,410,092,248.94 其中：营业收入 1,800,350,404.52 1,410,092,248.94 其中：主营业务收入 1,800,350,404.52 1,410,092,248.94 其他业务收入 二、营业总成本 1,100,651,862.07 1,449,596,677.20 其中：营业成本 900,328,801.06 690,509,889.23 其中：主营业务成本 900,328,801.06 690,509,889.23 其他业务成本 营业税金及附加 53,899,191.62 42,844,000.46 销售费用 11,195,639.11 8,528,730.02 管理费用 134,599,136.84 124,966,122.40 其中：研究与开发费 财务费用 19,066,260.94 3,648,779.78 其中：利息支出 131,375,096.50 121,703,366.83 利息收入 -99,178,265.72 -104,203,361.41 汇兑净损失 （汇兑净收益以“－”号填列） -13,856,414.85 -14,534,216.60 资产减值损失 -18,437,167.50 579,099,155.31 其他 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 1,818,005,563.83 1,950,584,104.12 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 1,483,655,793.29 1,310,236,187.01 △汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 2,517,704,106.28 1,911,079,675.86 加：营业外收入 32,202,179.11 21,068,052.16 其中：非流动资产处置 利得 45,852.08 382,005.05 非货币性资产交 换利得 政府补助 6,659,800.00 - 债务重组利得 减：营业外支出 3,889,612.66 457,731.14 其中：非流动资产处置 损失 321,821.86 4,456.14 非货币性资产交 换损失 债务重组损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 2,546,016,672.73 1,931,689,996.88 减：所得税费用 218,770,081.51 192,516,294.26 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 2,327,246,591.22 1,739,173,702.62 归属于母公司所有者的净利 润 2,018,764,145.48 1,438,452,363.83 少数股东损益 308,482,445.74 300,721,338.79 六、其他综合收益 226,068,906.82 -348,210,792.97 七、综合收益总额 2,553,315,498.04 1,390,962,909.65 归属于母公司所有者的综合 收益总额 2,238,948,071.69 1,103,989,780.51 归属于少数股东的综合收益 总额 314,367,426.35 286,973,129.14 （2）2011年合并利润表 单位：元 项 目 上年金额 一、营业总收入 1,322,588,663.35 其中:营业收入 1,322,588,663.35 其中：主营业务收入 1,322,588,663.35 其他业务收入 二、营业总成本 734,334,824.86 其中：营业成本 599,429,770.33 其中：主营业务成本 599,429,770.33 其他业务成本 营业税金及附加 42,073,484.17 销售费用 7,799,901.45 管理费用 101,272,172.27 其中：业务招待费 5,552,327.61 其中：研究与开发费 财务费用 -25,783,120.42 其中：利息支出 97,490,743.08 利息收入 108,111,160.02 汇兑净损失（汇兑净收益以 “－”号填列） -15,828,474.59 资产减值损失 9,542,617.06 其他 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,714,210,565.47 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 1,290,327,454.52 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,302,464,403.96 加：营业外收入 19,716,842.88 其中：非流动资产处置利得 95,102.89 非货币性资产交换利得 政府补助 债务重组利得 减：营业外支出 371,456.51 其中：非流动资产处置损失 24,677.60 非货币性资产交换损失 债务重组损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,321,809,790.33 减：所得税费用 190,035,266.91 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,131,774,523.42 归属于母公司所有者的净利润 1,849,669,092.27 少数股东损益 282,105,431.15 六、其他综合收益 -341,738,704.76 七、综合收益总额 1,790,035,818.66 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,520,436,890.49 归属于少数股东的综合收益总额 269,598,928.17 3、合并现金流量表 （1）2013年和2012年合并现金流量表 单位：元 项 目 2013年 2012年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 1,804,880,419.46 1,410,289,397.53 收到的税费返还 2,780,000.00 123,555.42 收到其他与经营活动有关的 现金 315,992,632.86 285,326,401.72 经营活动现金流入小计 2,123,653,052.32 1,695,739,354.67 购买商品、接受劳务支付的现 金 430,420,047.23 228,598,961.38 支付给职工以及为职工支付 的现金 166,625,403.68 151,593,925.75 支付的各项税费 235,041,421.28 281,178,826.17 支付其他与经营活动有关的 现金 233,388,712.69 100,012,630.64 经营活动现金流出小计 1,065,475,584.88 761,384,343.94 经营活动产生的现金流量 净额 1,058,177,467.44 934,355,010.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 88,712,223.11 532,295,395.61 取得投资收益收到的现金 909,711,833.04 919,402,057.72 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额 123,045.00 459,933.79 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 13,668,386.59 1,290,588.45 投资活动现金流入小计 1,012,215,487.74 1,453,447,975.57 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 15,411,606.95 10,696,273.43 投资支付的现金 78,712,697.39 176,993,585.84 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 - 1,322,649,144.59 支付其他与投资活动有关的 现金 - 13,981,786.67 投资活动现金流出小计 94,124,304.34 1,524,320,790.53 投资活动产生的现金流量 净额 918,091,183.40 -70,872,814.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款所收到的现金 1,855,231,686.60 - △发行债券收到的现金 - 945,984,200.00 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 1,855,231,686.60 945,984,200.00 偿还债务所支付的现金 2,495,782,145.47 938,803,430.75 分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 1,038,965,513.03 1,257,086,011.75 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 216,384,639.40 215,068,297.24 支付其他与筹资活动有关的 现金 -43,488,134.56 -195,459,362.27 筹资活动现金流出小计 3,491,259,523.94 2,000,430,080.23 筹资活动产生的现金流量净 额 -1,636,027,837.34 -1,054,445,880.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -43,950,690.85 -10,459,950.65 五、现金及现金等价物净增加额 296,290,122.65 -201,423,635.11 减：调整年初客户结算备付金的 分类 加：期初现金及现金等价物余额 1,042,770,922.68 1,244,194,557.79 六、期末现金及现金等价物余额 1,339,061,045.33 1,042,770,922.68 （2）2011年合并现金流量表 单位：元 项 目 2011年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,319,812,302.99 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 152,065,673.57 经营活动现金流入小计 1,471,877,976.56 购买商品、接受劳务支付的现金 267,481,501.54 （未完）  |