[收购]中洲控股：拟进行股权收购所涉及的惠州中洲置业有限公司股东全部权益价值评估说明
深圳市中洲投资控股股份有限公司 拟进行股权收购所涉及的 惠州中洲置业有限公司 股东全部权益价值 评估说明 德正信综评报字[2014]第024号 评估基准日:2014年2月28日 报告提交日期：2014年3月31日 深圳市中洲投资控股股份有限公司 拟进行股权收购所涉及的 惠州中洲置业有限公司 股东全部权益价值 评估说明 目 录 内 容 页 次 第一部分、 关于评估说明使用范围的声明 .......................................... 1 1、关于专用说明材料使用范围的声明 ............................................ 2 2、本说明有关述语释义如下 ................................................... 2 第二部分、 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................. 3 一、 委托方与被评估企业概况 .................................................. 4 (一) 委托方概况 ............................................................................................................................ 4 (二) 被评估企业概况 .................................................................................................................... 4 (三) 委托方与被评估企业的关系 ................................................................................................ 9 二、 关于经济行为的说明 ..................................................... 9 三、 关于评估对象与评估范围的说明 ........................................... 10 四、 关于评估基准日的说明................................................... 10 五、 可能影响评估工作的重大事项说明 ......................................... 10 六、 资产及负债清查情况和结果说明 ........................................... 10 七、 资料清单 .............................................................. 11 第三部分、 评估范围和资产清查情况的说明 ....................................... 14 一、 评估对象与评估范围说明 ................................................. 15 (一) 评估对象与评估范围内容 .................................................................................................. 15 (二) 实物资产的分布情况及特点 .............................................................................................. 15 (三) 企业拥有的账面记录或者未记录的无形资产情况 .......................................................... 15 二、 资产清查和调查情况说明 ................................................. 16 (一) 资产清查和调查时间、人员组织 ...................................................................................... 16 (二) 影响资产清查和调查事项及处理方法 .............................................................................. 16 (三) 资产清查和调查结论 .......................................................................................................... 17 第四部分、 评估技术说明 ...................................................... 18 一、 评估思路 .............................................................. 19 二、 流动资产评估说明 ...................................................... 19 (一) 货币资金评估说明 .............................................................................................................. 19 (二) 应收类款项评估说明 .......................................................................................................... 19 (三) 流动资产评估结果 .............................................................................................................. 20 三、 长期股权投资评估说明................................................... 20 (一) 长期股权投资概况 .............................................................................................................. 20 (二) 评估方法 .............................................................................................................................. 22 (三) 股权投资评估结果 .............................................................................................................. 22 四、 流动负债评估说明 ...................................................... 23 第五部分、 评估结论及其分析 ................................................... 24 一、 评估结论 .............................................................. 25 二、 评估结果与账面价值比较变动情况及原因 ................................... 25 三、 评估结论成立的条件 .................................................... 25 (一) 评估基准 .............................................................................................................................. 26 (二) 评估假设 .............................................................................................................................. 26 (三) 限制条件 .............................................................................................................................. 27 四、 评估报告使用限制说明................................................... 28 (一) 评估报告使用说明 .............................................................................................................. 28 (二) 限制说明 .............................................................................................................................. 29 (三) 评估报告有效期 .................................................................................................................. 29 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 1、关于专用说明材料使用范围的声明 评估说明仅供企业国有资产评估项目监管单位备案核准评估项目使用、评估业 务监管机关检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容 不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。 2、本说明有关述语释义如下 【中洲控股】指本次资产评估的委托方深圳市中洲投资控股股份有限公司。 【中洲置业】指本次被评估企业惠州中洲置业有限公司。 【昊恒地产】指「中洲控股」的控股长期投资单位惠州市昊恒房地产开发有限 公司。 【本公司】指深圳德正信国际资产评估有限公司。 【元】指人民币元。 深圳德正信国际资产评估有限公司 二○一四年三月三十一日 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估企业概况 (一)委托方概况 公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称「中洲控股」） 注册地址：深圳市福田区百花五路长源楼 法定代表人：姚日波 注册资本：23,946.3040(万元) 公司类型：股份有限公司（上市） 证券代码:000042 经营范围：商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。 (二)被评估企业概况 1、企业名称、类型与组织形式 企业名称：惠州中洲置业有限公司（以下简称「中洲置业」） 注册地址：惠州市鹅岭西路53号路桥大厦403 法定代表人：刘继周 注册资本：100万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营期限：自2008年8月21日至2018年8月21日） 经营范围： 房地产开发、物业管理、建筑装修装饰工程、国内贸易。 公司在惠州市工商行政管理局进行工商登记。 营业执照注册号码：441300000052014。 评估基准日企业投资方出资及占股比例如下： 投资方名称 出资额（万元） 占股比例（%） 甲方： 深圳市中洲房地产有限公司 95 95% 乙方： 惠州中洲投资有限公司 5 5% 合 计 100 100% 2、企业历史沿革 「中洲置业」系经惠州市工商行政管理局核准，由惠州中洲投资有限公司于2008 年8月21日出资成立的有限责任公司。 2012年7月12日惠州中洲投资有限公司与深圳市中洲房地产有限公司签署股 权转让合同，惠州中洲投资有限公司将持有「中洲置业」95%的股权转让给深圳市中 洲房地产有限公司。 3、企业历史财务资料 截至评估基准日，被评估企业前三年简要资产负债表（合并报表数据）如下： （单位人民币万元） 项目/时间 2012-12-31 2013-12-31 2014-02-28 流动资产 131,798.35 260,404.40 244,189.13 非流动资产 462.14 4,179.72 4,663.99 其中：可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 92.56 78.44 101.66 在建工程 - - - 工程物资 - - - 无形资产 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 18.50 8.34 - 递延所得税资产 351.08 4,092.95 4,562.33 资产合计 132,260.49 264,584.12 248,853.12 流动负债 137,183.04 242,376.36 227,260.95 非流动负债 - 32,700.00 32,700.00 负债合计 137,183.04 275,076.36 259,960.95 少数股东权益 250.76 15.70 -8.28 股本(万股) 100.00 100.00 100.00 股东权益合计 -4,922.55 -10,492.24 -11,107.83 归属于母公司股东权益 -5,173.31 -10,507.94 -11,099.55 截至评估基准日，被评估企业前三年损益表（合并报表数据）如下： （单位人民币万元） 项目/年度 2012年 2013年 2014年1-2月 一、营业收入 - - - 减：营业成本 - - - 营业税金及附加 - - - 营业费用 717.80 2,640.08 462.74 管理费用 510.42 1,123.13 118.00 财务费用 3,028.05 3,205.60 238.37 资产减值损失 27.39 107.45 65.95 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 汇兑收益 - - - 二、营业利润 -4,283.66 -7,076.26 -885.07 加：营业外收入 0.10 8.90 0.30 减：营业外支出 127.35 30.05 137.73 三、利润总额 -4,410.91 -7,097.41 -1,022.50 减：所得税费用 -286.15 -1,527.72 -406.91 四、净利润 -4,124.76 -5,569.69 -615.59 归属于母公司所有者的净利润 -3,935.17 -5,334.63 -591.61 少数股东损益 -189.59 -235.05 -23.99 4、企业执行的主要会计政策 (1)公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 (2)公司编制财务报表时所采用的货币为人民币。 (3) 长期股权投资 投资成本的确定： 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出 的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发 生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该 成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、 本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值 等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投 资成本。 后续计量及损益确认方法： 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支 付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收 益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的 净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未 实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确 认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计 准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被 投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益 并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投 资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购 买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按 “合并财务报表编制的 方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价 款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股 东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面 价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产 的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规 定进行追溯调整。 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动 中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该 项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施 加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 减值测试方法及减值准备计提方法: 公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账 面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (4)各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达 到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资 产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 4 0 25.00 电子设备 3 0 33.33 其他设备 3-5 0 20.00-33.33 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期 状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 (5)税项 主要税种及税率 税种 具体税率情况 营业税 按预售房款的5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴； 5、企业主要产品或服务 「中洲置业」属于管理公司，其主要资产是所持有的惠州市昊恒房地产开发有 限公司95%的股权，除此以外没有其他业务或资产。 6、企业股权等以往市场交易情况 无企业股权等以往市场交易情况 (三)委托方与被评估企业的关系 委托方与被评估企业受同一实际控制人控制。 二、关于经济行为的说明 本次评估系对「中洲置业」于2014年2月28日的股东全部权益价值进行评估， 仅作为「中洲控股」拟收购「中洲置业」股权时了解其市场价值之参考。 本次评估目的所对应的经济行为已经「中洲控股」董事会批准，公告编号： 2014-11号。 三、关于评估对象与评估范围的说明 本次评估对象为：「中洲置业」的股东全部权益价值。 其对应的评估范围为「中洲置业」申报的截至2014年2月28日的全部资产以 及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至2014 年2月28日的资产、负债及所有者权益进行审计并出具了瑞华审字[2014]48330006 号《审计报告》。具体资产类型如下表所示（金额单位：人民币元）： 项 目 账面值 项 目 账面值 流动资产 1,432,565.53 流动负债 110,854,075.10 非流动资产 65,573,312.30 非流动负债 - 其中：可供出售金融资产 - 负债总计 110,854,075.10 持有至到期投资 - 长期股权投资 65,573,312.30 投资性房地产 - 固定资产 - 无形资产 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 - 净 资 产 -43,848,197.27 资产总计 67,005,877.83 四、关于评估基准日的说明 本项目评估基准日为2014年2月28日。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 1、「中洲置业」不存在对评估结果产生重大影响的事项： 2、「中洲置业」没有影响生产活动和财务状况的重大合同和重大诉讼事项。 3、除已向评估机构声明的事项外没有其他没有抵押、担保事项。 六、资产及负债清查情况和结果说明 「中洲置业」为配合此次资产评估，于2014年2月24日成立了以财务经理为 清查主要负责人，各部门、机构负责人为成员的财务部组织协调的清查小组，和深 圳德正信国际资产评估有限公司的评估人员一起对「中洲置业」于评估基准日所拥 有的资产、债权债务进行了账实清理盘点工作。 清查结果为：1）账实相符；2）各项资产范围与经济行为涉及的评估范围一致。 七、资料清单 「中洲置业」已向深圳德正信国际资产评估有限公司提供下述资料： 1、资产评估清查申报明细表。 2、「中洲置业」的营业执照及简介，验资报告和公司章程等法律性文件。 3、有关会计报表、审计报告及生产经营统计资料。 4、与本次资产评估有关的经济行为文件。 5、「中洲置业」出具的承诺函及声明书。 6、「中洲置业」长期投资单位法律性文件及会计报表等相关资料。 7、其他与资产评估相关的资料。 （以下无正文） （本页无正文） 委托方：深圳市中洲投资控股股份有限公司 负责人： 日期：2014年3月15日 （本页无正文） 被评估企业：惠州中洲置业有限公司 负责人： 日期：2014年3月15日 第三部分、评估范围和资产清查情况的说明 一、评估对象与评估范围说明 (一)评估对象与评估范围内容 本次评估对象为：「中洲置业」的股东全部权益价值。 其对应的评估范围为「中洲置业」申报的截至二○一四年二月二十八日的全部 资产以及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审 计并出具了瑞华审字[2014]48330006号《审计报告》。具体资产状况如下表所示（金 额单位：人民币元）： 项 目 账面值 项 目 账面值 流动资产 1,432,565.53 流动负债 110,854,075.10 非流动资产 65,573,312.30 非流动负债 - 其中：可供出售金融资产 - 负债总计 110,854,075.10 持有至到期投资 - 长期股权投资 65,573,312.30 投资性房地产 - 固定资产 - 无形资产 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 - 净 资 产 -43,848,197.27 资产总计 67,005,877.83 (二)实物资产的分布情况及特点 1、主要资产的产权情况： 截至评估基准日，「中洲置业」的主要资产为所持有的惠州市昊恒房地产开发 有限公司95%的股权。 本公司受「中洲控股」委托，以2014年2月28日为评估基准日，对「中洲置 业」的子公司--惠州市昊恒房地产开发有限公司股东全部权益进行评估，并出具了 德正信综评报字[2014]第022号评估报告。本次评估引用了该评估报告的报告结论。 关于惠州市昊恒房地产开发有限公司重要资产的产权状况及现场查看时情况详 见该报告。 (三)企业拥有的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报无账面记录或者未记录的无形资产。 二、资产清查和调查情况说明 (一)资产清查和调查时间、人员组织 本公司在分析被评估企业及有关长期投资单位填报的《资产清查申报明细表》 的基础上，按照资产的不同类别及分布特点，对「中洲置业」本部、控股公司的资 产和相关负债分别进行了现场清查核实。清查工作从2014年2月25日至2014年3 月15日。 1、流动资产及负债的清查 在核实《资产清查申报明细表》与被评估单位财务报表的基础上，评估人员对 企业的流动资产及负债进行了清查核实。其中： 1)银行存款：核对银行存款日记账与总账、报表余额相符，获取评估基准日的 “银行对账单”、“银行存款余额调节表”并进行函证，检查“银行存款余额调节 表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况； 2)对各类应收款项，核对明细账余额与总账、报表余额是否相符，查阅款项金 额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，对金额较大的往来款项发询证 函，以证实应收款项的真实性、完整性，对有确凿证据证明已经发生坏账的款项， 取得相关的证明文件。 3)对流动负债各个项目进行了核查，重点核实各项负债在评估目的实现后的实 际债务人和负债额。 2、长期股权投资的清查 对长期股权投资的清查核实，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、公司章程、验资报告、营业 执照、税务登记和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。 对纳入评估范围的控股公司，因需要对其股东全部权益价值进行评估，所以， 对该项长期投资的清查核实工作结合被投资单位的整体评估工作进行，对各项被投 资单位清查核实中遵循的原则、采用的方法、各项资产及负债的清查核实过程与其 股东单位「「中洲置业」」保持一致。 (二)影响资产清查和调查事项及处理方法 本次评估未考虑以下因素可能对资产清查结果造成的影响： 1、所欠负的抵押、按揭或担保等可能影响的资产清查的任何限制。 2、清查范围仅以被评估企业提供的评估明细表为准，未考虑被评估企业此次提 供的财产清单以外可能存在的资产以及或有资产和或有负债。 3、由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在 本公司考虑的范围之内。 (三)资产清查和调查结论 通过资产清查，本公司认为资产清查结果与「中洲置业」及有关长期投资单位 提供的资产评估申报表基本相一致。 第四部分、评估技术说明 一、评估思路 本评估说明中所称的成本法（资产基础途经），是指在合理评估企业各项资产 价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 成本法评估主要以评估基准日被评估企业及有关投资单位经清查后反映在其会 计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业 股东权益之市场价值。 二、流动资产评估说明 「中洲置业」申报评估的各项流动资产，包括货币资金和其它应收款。上述资 产于评估基准日账面值如下表所示（金额单位：人民币元）： 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 货币资金 47,080.04 其他应收款 1,385,485.49 交易性金融资产 - 减：坏账准备 - 应收票据 - 其他应收账款净额 1,385,485.49 应收账款 - 存货 - 减：坏账准备 - 减：存货跌价准备 - 应收账款净额 - 存货净额 - 预付账款 - 一年内到期的非流动资产 - 应收利息 - 其他流动资产 - 应收股利 - 流动资产合计 1,432,565.53 (一)货币资金评估说明 货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中银行存款和其他货币资金在核实 账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。 (二)应收类款项评估说明 「中洲置业」列报评估的应收类款项系其他应收款。其他应收款总额为 1,385,485.49元，企业计提坏账准备0.00元，账面净额1,385,485.49元，是关联 方往来款。 我们根据「中洲置业」的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证 和会计记录）。分析了其发生时间、发生原因，并对较大金额及账龄较长的项目进 行了函证。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 (三)流动资产评估结果 流动资产账面值1,432,565.53元，评估值1,432,565.53元，评估增值0.00元， 增值率0.00%。 三、长期股权投资评估说明 (一)长期股权投资概况 「中洲置业」申报评估的长期股权投资账面净值 65,573,312.30 元，共1项， 具体情况见下表： 序号 被投资单位名称 注册资本(万元) 持股比例 账面值(元) 1 惠州市昊恒房地产开发有限 公司 10200 95.00% 65,573,312.30 1、企业名称、类型与组织形式 企业名称：惠州市昊恒房地产开发有限公司（以下简称「昊恒地产」） 注册地址：惠州市惠城区河南岸新岸路32号（河南岸街道办）4号楼4楼 法定代表人：马一鸣 注册资本：10200万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营期限：自2009年12月2日至2019年12月2日） 经营范围： 房地产开发，物业管理、机动车停放服务，建筑装修装饰工程。 公司在惠州市工商行政管理局进行工商登记。 营业执照注册号码：441300000095389。 评估基准日企业投资方出资及占股比例如下： 投资方名称 出资额（万元） 占股比例（%） 甲方： 惠州中洲置业有限公司 9,690 95% 乙方： 惠州中洲投资有限公司 510 5% 合 计 10,200 100% 2、企业历史财务资料 截至评估基准日，被评估企业前三年简要资产负债表如下： （金额单位人民币万元） 项目/时间 2012-12-31 2013-12-31 2014-02-28 流动资产 131,751.78 260,399.65 244,184.42 非流动资产 462.14 4,179.72 4,663.99 其中：可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 92.56 78.44 101.66 在建工程 - - - 工程物资 - - - 无形资产 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 18.50 8.34 - 递延所得税资产 351.08 4,092.95 4,562.33 资产合计 132,213.92 264,579.37 248,848.41 流动负债 127,198.77 231,565.30 216,314.09 非流动负债 - 32,700.00 32,700.00 负债合计 127,198.77 264,265.30 249,014.09 少数股东权益 - - - 股本(万股) 10,200.00 10,200.00 10,200.00 股东权益合计 5,015.15 314.08 -165.68 归属于母公司股东权益 5,015.15 314.08 -165.68 截至评估基准日，被评估企业前三年损益表如下： （金额单位人民币万元） 项目/年度 2012年 2013年 2014年1-2月 一、营业收入 - - - 减：营业成本 - - - 营业税金及附加 - - - 营业费用 717.80 2,640.08 462.74 管理费用 505.17 1,122.48 118.00 财务费用 2,700.29 2,337.64 102.53 资产减值损失 27.39 107.45 65.95 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 汇兑收益 - - - 二、营业利润 -3,950.66 -6,207.65 -749.23 加：营业外收入 0.10 8.90 0.30 减：营业外支出 127.35 30.05 137.73 三、利润总额 -4,077.91 -6,228.80 -886.66 减：所得税费用 -286.15 -1,527.72 -406.91 四、净利润 -3,791.76 -4,701.08 -479.76 归属于母公司所有者的净利润 - - - 少数股东损益 - - - 3、企业主要产品或服务 「中洲置业」属于房地产项目公司，主要资产为座落于金山湖的房地产开发项 目。该项目建设用地涉及JSH-A03-04（地块编号，以下简称04地块）和JSH-A03-05（地块编号，以下简称05地块）两个区域， 04地块项目推广名为“湾上花园”， 05地块推广名为“央筑花园”。两地块相邻，04地块处于05地块的西侧。截止至 评估基准日，该项目尚处于建设中，仅有部分房产开始预售。 (二)评估方法 「中洲置业」属于管理公司，其主要资产是所持有的惠州市昊恒房地产开发有 限公司95%的股权，除此以外没有其他业务或资产。本公司受「中洲控股」委托， 以2014年2月28日为评估基准日，对惠州市昊恒房地产开发有限公司股东全部权 益进行评估，并出具了德正信综评报字[2014]第022号评估报告。 根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评 估采用资产基础法对「中洲置业」的股东全部权益价值进行评估，对于「中洲置业」 的主要资产—所持有的惠州市昊恒房地产开发有限公司95%的股权，引用我公司出 具的德正信综评报字[2014]第022号评估报告。 (三)股权投资评估结果 于评估基准日，「中洲置业」长期股权投资账面净值65,573,312.30元，评估 值1,218,520,961.32元，评估增值1,152,947,649.02元，增值率1,758.26%。具 体见下表： 单位：万元 序号 被投资单位名称 该单位 净资产值 该单位净资 产评估值 占股比例 该项长期投资 帐面值 该项长期投资 评估值 1 昊恒地产 -165.68 128,265.36 95% 6,557.33 121,852.10 合 计 121,852.10 四、流动负债评估说明 「中洲置业」申报评估的流动负债系其他应付款，账面值 110,854,075.10 元， 是关联方往来款。本次评估查阅了其他应付款凭证，对重要的项目进行了函证。以 核实后的账面值作为评估值。 「中洲置业」流动负债账面值110,854,075.10元，评估值110,854,075.10元， 评估增值0.00元，增值率0.00%。 第五部分、评估结论及其分析 一、评估结论 本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「中洲置业」持续经营和 本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下： 采用成本法评估的「中洲置业」股东全部权益价值于评估基准日2014年2月28 日的评估值为： 110,909.95 万元。其中，资产总额账面值6,700.59万元，评估值 121,995.35万元，评估增值115,294.76万元，增值率1,720.67%；负债总额账面值 11,085.41万元，评估值11,085.41万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净 资产账面值-4,384.82万元，评估值110,909.95万元，评估增值115,294.77万元， 增值率2,629.41%。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）： 项 目 审计后账面值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 143.26 143.26 - - 非流动资产 6,557.33 121,852.10 115,294.77 1,758.26 其中：可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 6,557.33 121,852.10 115,294.77 1,758.26 投资性房地产 - - - - 固定资产 - - - - 无形资产 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 - - - - 资产总计 6,700.59 121,995.35 115,294.76 1,720.67 流动负债 11,085.41 11,085.41 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 11,085.41 11,085.41 - - 净 资 产 -4,384.82 110,909.95 115,294.77 2,629.41 二、评估结果与账面价值比较变动情况及原因 项 目 增值额(万元) 增值率(%) 变 动 原 因 长期股权投资 115,294.77 1,758.26 被投资企业房地产项目增值 合 计 115,294.77 三、评估结论成立的条件 本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的： (一)评估基准 1、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任 何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。 我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披 露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见， 也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或 其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论 的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际 影响程度。 2、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有 效的。 我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资 料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、 完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。 3、所有资产均采用人民币计算价值或价格。 (二)评估假设 1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被 假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 2、假设「中洲置业」及其长期投资企业所有经营活动均能依照有关法律、法规 的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。 3、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任 何有利或不利之影响∶ (1)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的 任何限制等因素。 (2)未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关 系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。 (3)各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情 况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、 营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等） 发生变化。 (4)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。 (5)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。 (6)被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析 的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。 4、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下： (1)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基 础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查 看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。 (2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。 (3)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放 等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因 子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。 尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限 于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了 解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知 识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。 (三)限制条件 1、评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的 单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。 2、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列 资产的数量，我们按以下方法进行计量： (1)本公司对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积 进行评估，对没有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按被评估企业或使用 单位提供的有关说明文件或资料所记录的面积进行评估，本公司均未进行实际丈量。 (2)对不在固定场所的运输设备之数量，我们以被评估企业提供的相关档案记录 中所记载的数量进行评估。 就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估企业管理当局均认为于评估基 准日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺， 但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符， 评估价值将会发生变化。 3、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日 相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、 经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。 4、报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。 5、除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产 做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为 的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。 四、评估报告使用限制说明 (一)评估报告使用说明 1、本报告的使用权归 委托方所有。委托方或者经 委托方同意其他使用本资产 评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一 个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均 可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定 义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。 2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露， 但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这 些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果 不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则 应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。 3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的 准确作出保证。 4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报 告书时外，未经 委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容 向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审 查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。 (二)限制说明 1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。 (三)评估报告有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告的使用期限自评估基 准日起一年内（即2014年2月28日至2015年2月27日）有效。 中财网
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