[关联交易]江粉磁材：以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 广东江粉磁材股份有限公司 以发行股份及支付现金方式购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一四年五月 图片1 声 明 公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次交易的标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及 公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审 计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项。 一、本次交易概况 江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马 明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相 结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛 业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下： 序号 交易对方 江粉磁材拟发行 股份数（股） 江粉磁材拟支 付现金（元） 拟出让所持五环钛 业股份数量（股） 拟出让所持五环 钛业股权比例 1 建乐投资 24,400,961 43.04 26,020,000 40.73% 2 平安投资 7,086,082 13,096,562.51 8,880,000 13.90% 3 杉富投资 4,787,893 8,849,031.29 6,000,000 9.39% 4 杨文波 5,474,824 32,667,657.52 9,140,000 14.31% 5 胡乐煊 5,474,824 32,667,657.52 9,140,000 14.31% 6 胡伟 797,982 1,474,840.31 1,000,000 1.57% 7 马明昌 797,982 1,474,840.31 1,000,000 1.57% 8 郑东 797,982 1,474,840.31 1,000,000 1.57% 9 胡镇岳 638,386 1,179,868.03 800,000 1.25% 10 俞志华 319,193 589,934.01 400,000 0.63% 11 宋浓花 239,395 442,447.87 300,000 0.47% 12 姚如玉 159,596 294,972.28 200,000 0.31% 合计 50,975,100 94,212,695.00 63,880,000 100.00% 同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募 集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款 以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用 于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的 25%。 本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现 金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部 分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税 费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付 的并购整合费用。 二、本次重组预估值及交易作价 经初步估算，本次交易标的资产五环钛业100%股权的预估值为63,384.60 万元。依据交易标的预评估结果并经交易各方协商，确定五环钛业100%股权的 交易价格暂定为63,200万元。最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估 机构出具的评估结果为依据，由交易各方在评估结果基础上协商确定。 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财 务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。 本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预 测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。 三、本次交易中发行股份的情况 （一）发行方式及发行对象 本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两 部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份 募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 非公开发行股份购买资产的发行对象为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨 文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为龙彦投资、麒麟投资，龙彦投资、 麒麟投资以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）定价依据及发行价格 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股 份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本预案的董事会决议公告 日。 根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金， 募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基 准日前20个交易日的股票均价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行 股份购买资产及募集配套资金的发行价格为10.55元/股，最终发行价格尚需经 本公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二 届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。 （三）发行数量 1、向五环钛业股东发行股份数量 五环钛业100%股权购买价格暂定为63,200万元，其中现金支付9,421.27 万元，以发行股份的方式支付53,778.73万元。按本次发行价格计算，公司须向 建乐投资等股东发行股份5,097.51万股。最终发行数量根据标的资产的价格与 发行价格确定。 2、向配套融资对象发行股份数量 本次交易拟向龙彦投资发行不超过1,042.6540万股，向麒麟投资发行不超 过947.8672 万股，募集资金合计不超过21,000万元。最终发行数量将由公司 董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作 相应调整。 （四）股份锁定安排 本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之 日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。 本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志 华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。 本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发 行结束之日起36个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的 股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江 粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦遵守上述约定。 若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）募集配套资金用途 本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资 金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易 相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。 募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。 本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现 金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部 分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税 费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付 的并购整合费用。 四、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与建乐投资、杨文波和胡乐煊签订的《利润补偿协议》，建乐 投资、杨文波和胡乐煊就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为 2014年、2015年和2016年）预测净利润进行承诺，初步确定承诺的净利润数额 如下：五环钛业2014年净利润不少于人民币5,000万元，2015年净利润不少于 人民币6,000万元，2016年净利润不少于人民币7,000万元。前述业绩承诺的 净利润指扣除非经常性损益后的净利润。补偿安排具体如下： （一）利润未达到承诺利润数的现金补偿 五环钛业在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，建乐投资、杨文 波和胡乐煊应按净利润差额向公司进行现金补偿。 建乐投资、杨文波和胡乐煊当年应补偿现金数量按以下公式计算确定： 利润补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数－已补偿的利润补偿现金数 根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值。 上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡 乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业 的股权总额的比例进行分摊。 （二）减值测试及现金补偿 利润补偿期间内各年末，上市公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所， 分别对标的资产各年末的价值进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资 产当期期末减值额>补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的 减值补偿现金数，则建乐投资、杨文波和胡乐煊应向上市公司另行补偿现金，计 算方式为： 减值补偿现金数=标的资产当期期末减值额-补偿期间内已补偿的利润补偿 现金数-补偿期间内已补偿的减值补偿现金数 如：按照上述公式计算的减值补偿现金数小于0，且建乐投资、杨文波和胡 乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金，则上市公司应向建乐投资、杨文 波和胡乐煊返还现金，返还金额计算方式为：返还减值补偿现金数=补偿期间内 已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数-标的资产当期 期末减值额，且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波和胡乐煊已补偿 的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时，应扣减 已返还减值补偿现金数。 前述减值额为标的资产100%股权作价减去期末标的资产100%股权的评估值 并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 上述公式计算出的应补偿及返还现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文 波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五 环钛业的股权总额的比例进行分摊。 五、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本预案签署日，平安投资在过去 12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的 关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关 联交易。 本次配套融资的发行对象之一为龙彦投资。因龙彦投资为本公司实际控制人 汪南东投资成立的企业，所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关 联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据江粉磁材经审计的2013年度财务报表、五环钛业未经审计的2013年度 财务报表，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 江粉磁材 （2013年12月31日、2013年度） 219,544.20 140,516.79 127,580.18 标的资产 （2013年12月31日、2013年度） 52,300.37 37,679.98 28,366.74 标的资产成交金额 63,200.00 — 63,200.00 标的资产账面值及成交额较高者占 江粉磁材相应指标的比例 28.79% 26.82% 49.54% 注：五环钛业100%股权成交金额按63,200万元测算。 根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成 交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的50%，因 此，本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易需提交并购重组委审核 根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。 七、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳 上市 本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权， 为公司实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股票， 交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和 胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。 在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股 票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行1,042.6540万股、947.8672 万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交 易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南 东为本公司的实际控制人。 因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉 磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上 市。 八、本次重组尚需履行的审批程序 本预案已经上市公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易尚需 满足的交易条件包括但不限于： 1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项； 3、中国证监会核准本次交易。 《框架协议》已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国 证监会核准，交易合同即应生效。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终 取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易涉及的主要风险因素 投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易再 次召开董事会审议通过、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交 易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在 不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议 本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知， 本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被 暂停、中止或取消的可能。 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。 （三）标的资产估值风险 本次交易拟购买的资产为五环钛业100%的股权。本次交易以2013年12月 31日为评估基准日，经初步估算，五环钛业100%股权的预估价值约为63,384.60 万元，预估增值率为123.45%。投资者需要考虑由于宏观经济波动、行业竞争趋 势等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于 本次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对 标的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异。请投资者关注上述风险。 （四）盈利预测风险 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本预案 中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本 公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测审核工作，相关资产经审核的盈利预 测数据将在重组报告书中予以披露。由于标的资产的实际盈利情况受行业竞争趋 势和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经 营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 （五）募集配套资金无法按期募集的风险 本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资 金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易 相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。 募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。 募集配套资金能否在现金对价支付期满前募集完毕尚存在不确定性，如果最 终募集配套资金不能按期实施，则上市公司将以自有资金补足，待募集配套资金 到位后再行置换。 （六）税收政策风险 根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省 宁波市地方税务局于2011年11月8日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GF201133100363），五环钛业被认定为高新技术企业，认证有效期3年。 五环钛业自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。 若未来五环钛业不能继续被认定为高新技术企业从而不能享受15%的优惠税 率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来税务机关对高新技术企业的税收 优惠政策作出不利调整，也可能对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度 的影响。 五环钛业正在准备高新技术企业资质重新认定的相关工作，目前已经聘请会 计师事务所对研发费用结构明细表等相关事项进行审计。经对照《高新技术企业 认定管理办法》进行分析，五环钛业符合高新技术企业的主要认定条件。 （七）经济周期风险 钛材加工属于周期性行业，其产品价格易受宏观经济波动、供需变化以及投 机资金炒作等多种因素的影响。五环钛业产品目前主要应用于石油化工、航空航 天、医疗卫生诸多领域，下游行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响 行业周期的变化，经济增速放缓或出现衰退可能导致上述行业对钛金属的需求减 少，从而给本公司业务的发展带来相应的影响。 （八）标的资产盈利波动风险 五环钛业盈利能力受经济周期、原材料和产品价格影响较大。五环钛业主导 产品为钛的深加工产品，该类有色金属价格的变动是影响其利润水平的重要因 素。目前国内有色金属价格与国际市场密切相关，国际市场价格的变动将对国内 有色金属的价格造成较大的影响。有色金属的价格波动仍将对五环钛业盈利造成 一定的负面影响。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响 上市公司整体经营业绩。 （九）商誉减值风险 江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权形成非同一控制下企 业合并，在江粉磁材合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准 则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减 值测试。如果五环钛业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对江粉 磁材合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。 （十）收购整合风险 本次交易完成后，五环钛业将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看， 江粉磁材和五环钛业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，江粉磁材和五环 钛业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与 之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对五环钛业的经营造成负面 影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。 （十一）人力风险 五环钛业拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核 心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过 程中，五环钛业的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模 式，有可能会出现人才流失的风险，进而对五环钛业的生产经营带来负面影响。 同时，近几年我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达 的广东、上海、江浙等地区尤为明显。如果未来五环钛业在生产经营中出现劳动 力短缺或用工成本增长过快的情形，将会对五环钛业利润的持续增长有所影响。 （十二）环保风险 五环钛业生产的主要工序包括真空熔炼、锻造、挤压、轧制、检验等，生产 过程中会产生废气、废水、固废。对于废气、废水，五环钛业安装了相适应的集 气与处理装置、污水处理装置进行处置，处置完后达到排放标准；对于固废，五 环钛业分类收集、存放，并委托其他专业公司进行处置。公司近三年的废气、废 水、固废的排放与处置均符合相关环保要求。 五环钛业目前满足国家及地方各项环保要求，合规生产。根据慈溪市环保局 出具的证明，五环钛业自2011年以来遵守国家和地方的环境保护法律、法规， 没有因环境违法行为受到行政处罚。 随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法 律法规，进一步提高环保监管要求，将使五环钛业支付更高的环保费用，对五环 钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （十三）股票市场波动的风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 目 录 重大事项提示 ........................................................ 2 一、本次交易概况 .................................................... 2 二、本次重组预估值及交易作价 ........................................ 3 三、本次交易中发行股份的情况 ........................................ 3 四、业绩承诺及补偿安排 .............................................. 6 五、本次交易构成关联交易 ............................................ 7 六、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 .............. 7 七、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ........ 8 八、本次重组尚需履行的审批程序 ...................................... 9 九、本次交易涉及的主要风险因素 ...................................... 9 目 录 .............................................................. 14 释 义 .............................................................. 18 第一章 上市公司基本情况 ............................................ 20 一、公司基本情况简介 ............................................... 20 二、公司设立与上市情况 ............................................. 20 三、控股股东及实际控制人的情况 ..................................... 23 四、公司主营业务情况 ............................................... 24 五、公司最近三年及一期的主要财务数据 ............................... 25 六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................... 25 第二章 交易对方基本情况 ............................................ 26 一、交易对方基本情况 ............................................... 26 二、交易对方有关情况说明 ........................................... 39 第三章 本次交易的背景和目的 ........................................ 43 一、本次交易的背景 ................................................. 43 二、本次交易的目的 ................................................. 44 三、本次交易的原则 ................................................. 45 第四章 本次交易的具体方案 .......................................... 46 一、本次交易的具体方案 ............................................. 46 二、业绩承诺及补偿安排 ............................................. 51 三、本次交易构成关联交易 ........................................... 51 四、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ............. 52 五、本次交易不构成借壳上市 ......................................... 53 六、本次重组尚需履行的审批程序 ..................................... 54 第五章 交易标的情况 ................................................ 55 一、交易标的基本情况 ............................................... 55 二、交易标的股本形成及其变化情况 ................................... 56 三、交易标的主营业务情况 ........................................... 61 四、交易标的主要资产情况 ........................................... 63 五、标的资产最近两年的主要财务数据 ................................. 67 六、关联方资金占用、对外担保和股权质押情况 ......................... 68 七、交易标的重大诉讼及仲裁情况 ..................................... 68 八、交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................. 68 九、交易标的资产的预估情况 ......................................... 69 十、交易标的资产最近三年评估值的差异及分析 ......................... 73 第六章 本次交易定价及依据 .......................................... 75 一、交易标的的定价及依据 ........................................... 75 二、公司发行股份的定价及依据 ....................................... 75 第七章 本次交易对上市公司的影响 .................................... 77 一、本次交易对公司业务的影响 ....................................... 77 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................... 77 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................... 78 四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................... 78 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ........................... 79 第八章 本次交易的报批事项及风险提示 ................................ 81 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................... 81 二、本次交易的风险提示 ............................................. 81 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 86 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................... 86 二、严格履行相关程序 ............................................... 86 三、确保本次交易定价公平、公允 ..................................... 86 四、本次重组期间损益的归属 ......................................... 87 五、关于盈利预测补偿的安排 ......................................... 87 六、本次非公开发行锁定期限承诺 ..................................... 87 七、提供网络投票平台 ............................................... 89 八、其他保护投资者权益的措施 ....................................... 89 第十章 独立财务顾问核查意见 ........................................ 90 第十一章 其他重要事项 .............................................. 92 一、独立董事意见 ................................................... 92 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................... 92 三、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............. 94 四、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ............. 95 第十二章 交易对方的声明与承诺 ...................................... 97 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本预案、预案 指 《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本次交易、本次重组 指 公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨 关联交易的交易行为 募集配套资金、配套融资 指 江粉磁材向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金 龙彦投资 指 江门龙彦投资管理有限公司（筹），汪南东拟全额出资设立的 公司 麒麟投资 指 深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙） 江粉磁材、上市公司、本 公司 指 广东江粉磁材股份有限公司，股票代码：002600.SZ 江粉厂 指 江门市粉末冶金厂 江粉有限公司/有限公司 指 江门市粉末冶金厂有限公司 交易标的、标的资产、标 的股权 指 五环钛业100%股权 五环钛业、标的公司 指 浙江五环钛业股份有限公司 五环有限 指 慈溪五环钛业有限公司，五环钛业前身 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 公司以非公开发行股份及现金支付的方式购买五环钛业 100%股权的行为 交易对方 指 建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、 马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉 交易双方 指 江粉磁材和交易对方 盈利承诺补偿主体 指 建乐投资、杨文波和胡乐煊 建乐投资 指 宁波建乐投资有限公司 平安投资 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 杉富投资 指 宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙），及其曾用名 宁波建银杉杉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 交易基准日、评估基准日 指 2013年12月31日 交割日 指 登记机关完成标的资产转让的工商变更登记之日 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 审议本预案的董事会 指 公司就审议本次重组预案及相关事宜召开的董事会，即第二 届董事会第三十三次会议 《框架协议》 指 江粉磁材与五环钛业全体股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产之框架协议》 《利润补偿协议》 指 江粉磁材与建乐投资、杨文波和胡乐煊签署的《发行股份及 支付现金购买资产之利润补偿协议》 《股份认购意向协议书》 指 江粉磁材与汪南东签署的《股份认购意向协议书》 《股份认购协议》 指 江粉磁材与麒麟投资签署的《股份认购协议》 独立财务顾问、西南证券 指 本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证 券股份有限公司 审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 律师事务所、任高扬律师 指 广东任高扬律师事务所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录第17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相 关事项》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 钛（Ti） 指 一种金属元素，其特征为重量轻、强度高、具金属光泽，亦 有良好的抗腐蚀能力，具有稳定的化学性质，良好的耐高温、 耐低温、抗强酸、抗强碱，以及高强度、低密度特点。 海绵钛 指 从钛矿石中提炼出的供生产钛材用的海绵状纯钛 钛设备 指 以钛为主要原材料制造的机器设备 钛加工材、钛材 指 海绵钛经过重新熔炼及压力加工形成的金属材料 注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称 广东江粉磁材股份有限公司 英文名称 JPMF GUANGDONG CO., LTD. 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 证券代码 002600 证券简称 江粉磁材 成立日期 2008年9月4日 注册资本 317,800,000元 法定代表人 汪南东 注册地址 广东省江门市龙湾路8号 办公地址 广东省江门市龙湾路8号 董事会秘书 周战峰 企业法人营业执照注册号 440700000011122 联系电话 0750-3506077 传 真 0750-3506111 邮政编码 529000 电子信箱 jpmf@jpmf.com.cn 登载年度报告的中国证监会 指定网站的网址 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 经营范围 制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、 机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办 中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸 进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。 二、公司设立与上市情况 （一）整体改制设立股份公司 2008年7月30日，江粉有限公司召开股东会，通过了有关有限公司整体变 更设立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。 2008年8月22日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《审计报告》[天 职深审字（2008）318号]，对江粉有限公司2008年7月31日的资产和负债情 况进行了审计，江粉有限公司的净资产经审计为369,316,483.55元。 2008年8月26日，江粉有限公司全体股东签署发起人协议，将江粉公司整 体变更设立股份有限公司，以截至2008年7月31日经审计的净资产折合股本 190,300,000股，折股后超过股本的净资产179,016,483.55元，计入变更后股 份公司的资本公积。2008年8月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了 《验资报告》[天职深验字（2008）319号]，对出资情况进行了审验。 公司设立时股权结构如下表所示： 股东名称 金额（万元） 比例 汪南东 12,325.86 64.77% 吴 捷 1,745.68 9.17% 吕兆民 1,197.80 6.29% 江门龙信投资管理有限公司 1,152.24 6.05% 陈宇华 730.00 3.84% 伍杏媛 676.62 3.56% 叶健华 315.30 1.66% 莫如敬 237.50 1.25% 高 雯 200.00 1.05% 钟彩娴 144.80 0.76% 黄耀祥 132.70 0.70% 范耀纪 100.00 0.53% 黄秀芬 71.50 0.37% 总 计 19,030.00 100.00% （二）2011年公司首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1015号”文核准，公司公开 发行人民币普通股(A股)7,950万股，发行后公司总股本由23,830万元变更为 31,780万元。上述募集资金于2011年7月11日全部到账，已经天职国际会计 师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》（天职深QJ[2011]643号）。2011 年7月15日，江粉磁材股票在深圳证券交易所上市交易。 公司上市时股本结构如下： 股东名称 本次发行前股权结构 本次发行后股权结构 股东性质 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 汪南东 12,325.86 51.72% 12,325.86 38.78% 自然人 深圳市平安创新资本 投资有限公司 4,000.00 16.78% 4,000.00 12.59% 境内非国有 法人 吴 捷 1,745.68 7.32% 1,745.68 5.49% 自然人 吕兆民 1,197.80 5.03% 1,197.80 3.77% 自然人 江门龙信投资管理有 限公司 1,152.24 4.84% 1,152.24 3.63% 境内非国有 法人 深圳市和泰成长创业 投资有限责任公司 800.00 3.36% 800.00 2.52% 境内非国有 法人 陈宇华 730.00 3.06% 730.00 2.30% 自然人 伍杏媛 676.62 2.84% 676.62 2.13% 自然人 叶健华 315.30 1.32% 315.30 0.99% 自然人 莫如敬 237.50 1.00% 237.50 0.75% 自然人 高 雯 200.00 0.84% 200.00 0.63% 自然人 钟彩娴 144.80 0.61% 144.80 0.46% 自然人 黄耀祥 132.70 0.56% 132.70 0.42% 自然人 范耀纪 100.00 0.42% 100.00 0.31% 自然人 黄秀芬 71.50 0.30% 71.50 0.22% 自然人 发行社会公众股东 - - 7,950 25.02% 总 计 23,830.00 100.00% 31,780 100.00% （三）目前股权结构 截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 占比 股东性质 汪南东 123,258,600 38.78% 境内自然人 吴捷 17,456,800 5.49% 境内自然人 吕兆民 11,978,000 3.77% 境内自然人 江门龙信投资管理有限公司 11,522,400 3.63% 境内非国有法人 深圳市和泰成长创业投资有限责任 公司 8,000,000 2.52% 境内非国有法人 伍杏媛 6,766,200 2.13% 境内自然人 深圳市平安创新资本投资有限公司 6,000,000 1.89% 境内非国有法人 叶健华 3,153,000 0.99% 境内自然人 莫如敬 2,375,000 0.75% 境内自然人 钟彩娴 1,448,000 0.46% 境内自然人 合计 191,958,000 60.40% 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）公司股权结构 截至本预案签署日，汪南东持有江粉磁材38.78%的股权，为公司的控股股 东与实际控制人。具体情况如下： （二）公司控股股东及实际控制人基本情况 广东江粉磁材股份有限公司 汪南东 38.78% 汪南东，公司董事长。大专学历。自2008年公司改制为股份制公司至今, 担任广东江粉磁材股份有限公司董事长、总经理，同时兼任江门江益磁材有限公 司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公司董事长、江 门江成硬质合金模具有限公司执行董事、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司董 事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限 公司副董事长、江门创富投资管理有限公司执行董事兼经理、江粉磁材（武汉） 技术研发有限公司执行董事、北京东方磁源新材料有限公司董事长、广东顺德江 顺磁材有限公司董事长、东睦（江门）粉末冶金有限公司副董事长、江门磁源新 材料有限公司董事长、龙元控股有限公司执行董事、鹤山市江磁线缆有限公司董 事长、东莞市金日模具有限公司董事长。 （三）最近三年公司控股权变动情况 最近三年公司控股权无发生变动情况。 四、公司主营业务情况 公司自设立以来一直专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁 铁氧体元件和软磁铁氧体元件，主营业务和主要产品没有发生重大变化。 公司永磁铁氧体元件产品为下游电机的核心部件，广泛应用于汽车、计算机 及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业，公司为国内最大的电机用 永磁铁氧体生产商，年产元器件超过30亿片。公司软磁铁氧体元件产品为下游 电子变压器的核心部件，广泛应用于计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能 灯、LED等行业。 公司2011-2013年各项主营业务占主营业务收入的比例如下表所示： 单位：万元 产品 2013年 2012年 2011年 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 永磁铁氧体 67,151.61 48.23% 55,590.83 52.27% 47,746.02 53.79% 软磁铁氧体 22,927.83 16.47% 26,955.62 25.35% 29,499.13 33.23% 稀土永磁 12,419.24 8.92% 15,333.17 14.42% 6,643.73 7.48% 电机 8,721.51 6.26% 3,400.84 3.20% 2,183.33 2.46% 电线电缆行业 21,313.89 15.31% 1,654.64 1.56% 0.00% 其他 6,706.82 4.82% 3,414.05 3.21% 2,696.09 3.04% 主营业务收入 139,240.90 100.00% 106,349.15 100.00% 88,768.29 100.00% 公司2011年-2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 主营业务收入 139,240.90 106,349.15 88,768.29 主营业务成本 117,853.04 89,290.10 68,826.76 主营业务毛利率 15.36% 16.04% 22.46% 五、公司最近三年的主要财务数据 公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日 /2012年度 2011年12月31日 /2011年度 资产总额 219,544.20 174,263.18 167,798.92 负债总额 81,762.59 35,669.64 29,140.87 归属于母公司所有者 权益 127,580.18 129,088.40 127,555.23 营业收入 140,516.79 108,364.37 89,597.04 利润总额 2,231.78 6,925.06 7,870.09 归属于母公司所有者 的净利润 1,721.35 4,925.39 4,966.71 六、公司最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 第二章 交易对方基本情况 本次交易江粉磁材拟以发行股份和支付现金的方式向建乐投资、平安投资、 杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和 姚如玉购买其所持五环钛业100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，公司 拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金。 一、交易对方基本情况 （一）交易对方概况 截至本预案签署日，交易对方持有标的资产的股权比例如下表： 序号 交易对方 拟出让所持五环钛业股份数 量（万股） 拟出让所持五环钛业股权比 例 1 建乐投资 2,602.00 40.73% 2 平安投资 888.00 13.90% 3 杉富投资 600.00 9.39% 4 杨文波 914.00 14.31% 5 胡乐煊 914.00 14.31% 6 胡伟 100.00 1.57% 7 马明昌 100.00 1.57% 8 郑东 100.00 1.57% 9 胡镇岳 80.00 1.25% 10 俞志华 40.00 0.63% 11 宋浓花 30.00 0.47% 12 姚如玉 20.00 0.31% 合计 6,388.00 100.00% （二）建乐投资概况 1、建乐投资概况 名称：宁波建乐投资有限公司 法定代表人：俞建东 注册资本：4,036万元 住所：慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室 成立日期：2011年11月22日 工商注册登记证号：330282000222597 经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。 2、产权控制关系结构图 3、最近三年主营业务发展状况 建乐投资目前仅持有五环钛业股份，无其他业务。 4、主要财务指标（母公司报表） 单位：万元 俞建东胡乐煊项忠马叶浓胡廷波 宁波建乐投资有限公司 44.60%4.63%3.86%2.31%44.60% 科目 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日 /2012年度 2011年12月31日 /2011年度 资产总额 5,202.74 5,048.15 3,878.08 负债总额 2.84 1.88 - 所有者权益 5,199.90 5,046.27 3,878.08 营业收入 - - - 利润总额 153.63 48.19 -1.92 净利润 153.63 48.19 -1.92 注：上述财务数据未经审计。 5、对外投资的主要企业 截至本预案签署日，除五环钛业外，建乐投资无其他对外投资。 （三）平安投资概况 1、平安投资概况 名称：深圳市平安创新资本投资有限公司 法定代表人：童恺 注册资本：400,000万元 住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 成立日期：1992年11月24日 工商注册登记证号：440301103342926 经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济 信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金 等贵金属的投资、国内贸易。 2、产权控制关系结构图 平安信托有限责任公司持有平安投资100%股权，中国平安保险（集团）股 份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权。中国平安保险（集团） 股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票 代码分别为2318和601318，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制 人。 平安投资的产权控制关系结构图如下： 3、最近三年主营业务发展状况 平安投资的主营业务为投资及投资管理。 4、主要财务指标（合并报表） 单位：万元 科目 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日 /2012年度 2011年12月31日 /2011年度 资产总额 4,442,059.60 3,049,509.59 1,673,991.21 负债总额 3,172,332.75 1,741,656.75 1,176,505.74 归属于母公司所有者权益 540,045.71 619,491.32 487,976.46 营业收入 860,254.15 694,778.13 209,035.09 利润总额 174,005.45 143,086.01 49,526.16 归属于母公司所有者的净利润 83,079.79 99,292.22 42,471.97 注：上述2011-2012年度数据经安永华明会计师事务所审计，2013年度数据经普华永 道中天会计师事务所审计。 5、对外投资的主要企业 截至本预案签署日，除五环钛业外，平安投资的对外投资主要企业如下： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比 例 经营范围 金融资产交易市场 1 上海陆家嘴国际 金融资产交易市 场股份有限公司 83,667 67.61% 金融产品的研究开发，组合设计，咨询 服务，非公开发行的股权投资基金等各 类交易相关配套服务，金融和经济咨询 服务，市场调研及数据分析服务，金融 类应用软件开发、电子商务[企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营] 2 西双版纳金融资 产商品交易所股 份有限公司 20,000 75% 金融资产、金融产品、股权、债权债务、 商品的交易和交易相关服务；金融产 品、商品交易的开发、设计；资信服务、 信用管理服务及经济咨询业务、电子商 务业务（以上经营范围涉及国家法律、 行政法规规定的专项审批，按审批的 项目和时限开展经营活动） 房地产业务 3 深圳市平安置业 投资有限公司 180,000 100% 房地产投资、投资兴办各类实业；房地 产经纪；投资咨询（不含限制项目） 投资及投资咨询业务 4 深圳市信安投资 咨询有限公司 30,000 100% 投资咨询、财务咨询、商务信息咨询、 企业管理咨询、经济信息咨询（不含证 券、保险、基金、金融业务、人才中介 服务及其它限制项目）；市场营销策划、 企业形象策划 5 平安直通咨询有 限公司 10,000 100% 信息咨询（不含限制项目），企业投资 管理咨询；经营电子商务；从事广告业 务；股权投资，投资兴办实业 6 深圳市平安德成 投资有限公司 30,000 99% 投资兴办实业（具体项目另行申报）、 投资咨询（不含限制项目） 7 深圳市思道科投 资有限公司 3,400 100% 投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨 询（以上不含证券、保险、基金、金融 业务、人才中介服务及其它限制项目） 8 上海平浦投资有 限公司 433,050 100% 实业投资，投资管理，投资咨询及相关 服务 小额贷款 9 深圳市信安小额 贷款有限责任公 司 28,000 100% 在深圳市行政辖区内专营小额贷款业 务（不得吸收公众存款）（凭深府金小 [2010]32号经营 （四）杉富投资概况 1、杉富投资概况 名称：宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅） 主要经营场所：宁波市北仑梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1103室 成立日期：2012年2月8日 工商注册登记证号：3302000000080415 经营范围：股权投资 2、产权控制关系结构图 杉富投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海杉杉创晖创业投资管理有 限公司。上海杉杉创晖创业投资管理有限公司系宁波杉杉股份有限公司二级子公 司。宁波杉杉股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码为600884， 其实际控制人为郑永刚。 杉富投资的产权控制关系结构图如下： 3、最近三年主营业务发展状况 杉富投资的主营业务为股权投资。 4、主要财务指标 单位：万元 宁波杉富股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 上海杉杉创晖创业投资管理有限 公司 宁波杉杉创业投资有限公司 宁波杉杉股份有限公司 100% 100% 5.51% 3.03% 裘善娟 章琦 郑绍禹 胡建业 吕红锋 王佩兰 阎眉 傅成捷 陆勇 王帼英 徐杰 何康英 吴美娣 吴永兴 丁伟峰 郭永钱 周勋 刘挺 娄小翠 汤丹文 许大力 孙洪辉 严金龙 蒋文娟 邹虹 3.03%3.03% 3.03%3.03% 3.03%3.03% 3.03%4.54% 3.03%3.63% 3.03%3.03% 12.11%3.03% 6.06%3.03% 3.94%3.33% 3.03%3.03% 3.03%3.03% 3.03%3.03% 3.33% 郑永刚（实际控制人） 科目 2013年12月31 日/2013年度 2012年12月31 日/2012年度 2011年12月31 日/2011年度 资产总额 3,171.80 3,235.30 - 负债总额 12.58 0.30 - 归属于母公司所有者权益 3,159.22 3,235.00 - 营业收入 - - - 利润总额 -75.79 -67.00 - 归属于母公司所有者的净利润 -75.79 -67.00 - 注：上述数据未经审计。 5、对外投资的主要企业 截至本预案签署日，除五环钛业外，杉富投资无其他对外投资。 （五）杨文波 姓名 杨文波 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 33022219671012**** 住所 浙江省慈溪市横河镇东上河村宏桥 通讯地址 浙江省慈溪市东方明珠*号*楼*室 是否拥有其他国家和 地区永久居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 慈溪市东煊轴承有限 公司 2011.1-至今 执行董事 是 浙江五环进出口有限 公司 2011.1-至今 经理 是 截至本预案签署日，除五环钛业外，杨文波控制及关联企业如下： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股情况 经营范围 1 宁波建乐投资有 限公司 4,036 俞建东44.6%、胡乐 煊44.6%、项忠 4.63%、马叶浓 3.86%、胡廷波2.31% 项目投资、投资管理、投 资咨询、企业管理咨询、 商务信息咨询 2 浙江五环轴承集 团有限公司 7,418 俞建东37.46%、胡乐 煊37.46% 精密轴承及配件、电器配 件、塑料制品、五金配件 制造、加工；自营和代理 各类商品和技术的进出 口，但国家限定经营或禁 止进出口的商品和技术 除外 3 慈溪市东煊轴承 有限公司 50 浙江五环轴承集团有 限公司60%、杨文波 20%、胡亮亮20% 轴承及配件制造、加工 4 慈溪市建乐轴承 有限公司 50 浙江五环轴承集团有 限公司80.62%、俞建 东9.69%、胡乐煊 9.69% 轴承及配件制造、加工 5 慈溪市君文轴承 有限公司 50 浙江五环轴承集团有 限公司60%、杨文波 20%、胡亮亮20% 轴承及配件制造、加工 6 淮安博诚管业有 限公司 1,000 俞建东、胡乐煊各控 制50%股权 金属制品、金属复合材料 制造、加工、销售，自营 和代理货物和技术的进 出口业务 7 浙江五环进出口 有限公司 1,350 浙江五环轴承集团有 限公司60%、杨文波 20%、胡乐煊20% 自营和代理各类商品和 技术的进出口 8 宁波美辰置业有 限公司 8,000 俞建东55% 房地产开发经营 9 淮安五环房地产 开发有限公司 8,000 浙江五环轴承集团有 限公司50% 房地产开发经营 注：俞建东与杨文波为夫妻关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系 （六）胡乐煊 姓名 胡乐煊 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33022219620430**** 住所 浙江省慈溪市横河镇天香村新桥 通讯地址 浙江省慈溪市横河镇天香村新桥 是否拥有其他国家和 地区永久居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 浙江五环轴承集团有 限公司 2011.1-至今 董事、总经理 是 慈溪市建乐轴承有限 公司 2011.1-至今 执行董事、总经理 是 浙江五环钛业股份有 限公司 2011.1-至今 董事长 是 截至本预案签署日，除五环钛业外，胡乐煊控制及关联企业如下： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股情况 经营范围 1 宁波建乐投资有 限公司 4,036 俞建东44.6%、胡乐 煊44.6%、项忠 4.63%、马叶浓 3.86%、胡廷波2.31% 项目投资、投资管理、投 资咨询、企业管理咨询、 商务信息咨询 2 浙江五环轴承集 团有限公司 7,418 俞建东37.46%、胡乐 煊37.46% 精密轴承及配件、电器配 件、塑料制品、五金配件 制造、加工；自营和代理 各类商品和技术的进出 口，但国家限定经营或禁 止进出口的商品和技术 除外 3 慈溪市东煊轴承 有限公司 50 浙江五环轴承集团有 限公司60%、杨文波 20%、胡亮亮20% 轴承及配件制造、加工 4 慈溪市建乐轴承 有限公司 50 浙江五环轴承集团有 限公司80.62%、俞建 东9.69%、胡乐煊 9.69% 轴承及配件制造、加工 5 慈溪市君文轴承 有限公司 50 浙江五环轴承集团有 限公司60%、杨文波 20%、胡亮亮20% 轴承及配件制造、加工 6 淮安博诚管业有 限公司 1,000 俞建东、胡乐煊各控 制50%股权 金属制品、金属复合材料 制造、加工、销售，自营 和代理货物和技术的进 出口业务 7 浙江五环进出口 有限公司 1,350 浙江五环轴承集团有 限公司60%、杨文波 20%、胡乐煊20% 自营和代理各类商品和 技术的进出口 8 淮安五环房地产 开发有限公司 8,000 浙江五环轴承集团有 限公司50% 房地产开发经营 注：俞建东与杨文波为夫妻关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系 （七）胡伟 姓名 胡伟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33022219710823**** 住所 浙江省慈溪市横河镇伍梅村湖塘下 通讯地址 浙江省慈溪市横河镇伍梅村湖塘下 是否拥有其他国家和 地区永久居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 宁波凯迪利电器有限 公司公司 2011.1-至今 总经理 是 截至本预案签署日，除五环钛业外，胡伟控制及关联企业如下： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股情况 经营范围 1 宁波凯迪利电器 有限公司 188 70% 家用电器、电机、电器配 件、塑料制品、模具制造、 加工；自营和代理货物和 技术的进出口，但国家限 定经营或禁止进出口的 货物和技术除外 2 鹤山市凯迪利金 属制品有限公司 100 100% 生产、加工、销售：金属 制品、家具、园林工具及 塑料制品；货物进出口业 务（法律、法规禁止的项 目除外，法律、法规限制 的项目须取得许可后方 可经营） （八）马明昌 姓名 马明昌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33010619750316**** 住所 浙江省慈溪市宗汉街道*小区*楼 通讯地址 浙江省慈溪市宗汉街道*小区*楼 是否拥有其他国家和 地区永久居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 慈溪市东骏轴承有限 公司 2011.1-2012.5 总经理 是 杭州苏塔美科技有限（未完）  |