[股东会]招商证券：2013年度股东大会会议资料（补充版）
招商证券股份有限公司 二○一三年度股东大会会议资料 （补充版） 2014年5月30日·深圳 大 会 议 程 会议时间： 1、现场会议的召开日期、时间： 2014年5月30日(星期五)上午10:00 2、网络投票的起止日期和时间： 2014年5月30日(星期五)上午9:30—11:30，下午13:00—15:00 现场会议地点：深圳市委党校学苑宾馆 主 持 人：宫少林董事长 议程内容 一、 宣布会议开始及参会来宾 二、 宣布现场出席会议股东人数、代表股份数 三、 审议各项议案（含议案相关内容的交流问答） 议案 编号 议案内容 1 公司2013年度董事会工作报告 2 公司2013年度监事会工作报告 3 公司2013年度独立董事述职报告 4 公司2013年年度报告及其摘要 5 关于公司2013年度利润分配的议案 6 关于公司2014年度自营投资额度的议案 7 关于公司2014年度预计日常关联交易的议案 8 关于聘请公司2014年度审计机构的议案 9 关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案 议案 编号 议案内容 10 关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案 11 关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案 12 关于公司选举第五届董事会董事的议案 13 关于公司选举第五届监事会股东代表监事的议案 14 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 四、 现场投票表决 五、 股东发言和高管人员回答股东提问 六、 宣布现场表决结果 七、 会场休息 八、 宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 九、 律师宣布法律意见书 十、 宣布会议结束 文 件 目 录 2013年度董事会工作报告........................................................................................... 1 2013年度监事会工作报告......................................................................................... 29 2013年度独立董事述职报告..................................................................................... 34 2013年年度报告及其摘要......................................................................................... 46 关于公司2013年度利润分配的议案........................................................................ 47 关于公司2014年度自营投资额度的议案................................................................ 49 关于公司2014年度预计日常关联交易的议案........................................................ 50 关于聘请公司2014年度审计机构的议案................................................................ 55 关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案.................................. 56 关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案.............. 66 关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案.............. 69 关于公司选举第五届董事会董事的议案.................................................................. 72 关于公司选举第五届监事会股东代表监事的议案.................................................. 80 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................................................... 84 议案1 2013年度董事会工作报告 各位股东： 2013年，公司董事会高效决策，推动公司在行业内首家成功发行100亿元 公司债，支持公司非公开发行A股股票融资，并进一步提高公司治理水平，大力 支持公司业务转型和创新发展。各位董事恪尽职守、忠实、勤勉地履行职责，为 公司的科学决策和规范运作做了大量工作。 一、2013年度公司经营情况 （一）总体经营情况 2013年，全球经济处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，发达经济体总体趋于 好转，新兴经济体结构性调整滞后，经济增长放缓。国内经济总体运行平稳、稳 中有进、稳中向好，经济增长处于合理区间内。证券市场总体呈现震荡走势，上 证综指年末报收2115.98点，深证成指年末报收8121.79点，分别较2012年末 下跌6.75%和10.91%；股基市场单边交易量为483,515亿元，同比增长49.79%； 一级市场权益类融资额4569.65亿元，同比下降1.95%；非金融企业债融资额3.79 万亿元，同比增长4.74%。 2013年公司坚持“抓创新、拓收入、严考核、促协同”的年度经营方针， 核心竞争力稳步提升，整体经营发展逐渐进入了规范管理、快速增长的运行轨道， 为公司整体经营再上新台阶、完成新三年战略规划奠定了坚实的基础。 2013年，公司实现营业收入60.87亿元，同比增长30.45%；实现归属于上 市公司股东的净利润22.30亿元，同比增长35.46%，基本每股收益0.4784元。 公司营业费用率为50.45%，同比下降4.10个百分点，运营和业务类费用控制良 好。截至2013年底，公司合并总资产831.57亿元，归属于上市公司股东的净资 产271.59亿元，净资本140.41亿元，净资本及各项风险控制指标优于监管预警 标准；在同业发生多起合规风险事件的背景下，公司全年未发生合规风险事件和 大的风险损失事项，连续六年获证券公司分类AA级评级。 （二）主营业务及其经营情况 2013年分业务收入利润表 单位：人民币亿元 项目 营业收入 营业支出 营业利润 数值 同比变动幅度 数值 同比变动幅度 数值 同比变动幅度 经纪业务 42.06 56.84% 24.46 40.09% 17.60 88.10% 资产管理业务 1.99 97.78% 0.75 35.60% 1.24 174.14% 证券投资业务 7.10 -35.60% 1.47 -46.30% 5.63 -32.07% 投资银行业务 3.85 -27.58% 4.10 23.05% -0.25 -112.39% 其他 5.87 135.93% 3.52 -9.51% 2.35 - 合计 60.87 30.45% 34.30 22.64% 26.57 42.15% 1、经纪业务 2013年股基市场行情较上年好转，股基市场单边交易量为483,515亿元， 较2012年322,791亿元上升49.79%。公司全年经纪业务实现营业收入42.06亿 元，同比增长56.84%；实现营业利润17.60亿元，同比增长88.10%。经纪业务 收入和利润上升的主要原因是2013年经纪业务通过贯彻落实公司“抓创新、拓 收入、严考核、促协同”的年度经营方针，经营业绩获得稳步提升，2013年公 司股基市场占有率为4.272%，较上年4.025%上升6.14%，行业股基交易量排名 由第7名上升到第5名，同时，股基佣金费率基本维持上年水平；2013年公司 年末融资融券余额为197.47亿元，较上年48.26亿元上升309.18%，公司年末 融资融券余额排名由第8名上升到第5名。 2013年经纪业务主要经营指标如下： 经营指标 2013年 2012年 数据来源 公司累计股基交易量 41,307亿元 25,983亿元 交易所 公司股基市场占有率 4.272％ 4.025％ 交易所 行业股基交易量排名 第5名 第7名 交易所 公司基金分盘小占比 4.97% 4.28% 交易所、内部统计 公司基金分盘累计交易量 3,065亿元 2,094亿元 内部统计 公司基金分盘累计佣金 26,201万元 17,363万元 内部统计 公司正常交易客户数（注1） 2,871,714户 2,575,087户 内部统计 经营指标 2013年 2012年 数据来源 公司本年新开户数 25.0万户 21.5万户 内部统计 沪深两市累计新开A股股东代码卡 494万户 529.7万户 中登公司 公司年末托管资产 9075.66亿元 8,199.61亿元 中登公司 公司年末融资融券余额 197.47亿元 48.26亿元 交易所 公司年末融资融券余额排名 第5名 第8名 交易所 公司营业部家数 100家 96家 内部统计 财富顾问人数 662人 665人 内部统计 财富管理计划累计客户数 43.11万户 33.56万户 内部统计 全年销售各类理财产品（注2） 294.42亿元 197.3亿元 内部统计 注： 1、正常交易客户指非休眠非不合格资金账户。 2、全年销售各类理财产品含公募基金、公司集合理财产品、信托产品、银行理财产品。 2013年公司融资融券业务实现了爆发式增长。年末公司融资融券余额达到 197.47亿元，同比增长309.18%，市场占比为5.7%。本年公司融资融券账户累 计利息净收入10.23亿元，佣金净收入4.47亿元，合计14.70亿元。公司不断 创新监控工作方法，通过扎实做好融资融券客户风险揭示、加强客户账户的监控 力度等一系列措施，较好地把握了业务发展和风险控制的平衡关系。2013年6 月24日，公司顺利进行股票质押式回购交易业务首单交易，报告期末累计初始 交易金额28.42亿元。本年公司约定购回式证券交易业务累计初始交易金额5.12 亿元，报告期末待购回金额3.09亿元。本年公司根据业务发展需要，积极通过 转融通业务丰富资券来源，报告期末公司转融资余额为10亿元。 2013年公司深化发展财富管理业务。新增财富管理产品种类，大力发展私 募业务，引进在市场上具有比较优势的银行理财产品，保障类及投资类保险产品 等，为客户提供多样化的资产配置工具。全年共引进私募产品55只（含10只私 募集合资产管理计划），新增销售金额13亿，新增托管规模47.52亿。与兴业银 行、中美大都会保险、生命人寿、信泰人寿等公司均建立了良好的合作关系。公 司注重提升财富管理业务的工作效率，上线资产配置平台，通过综合分析过往交 易行为、风险承受能力、产品偏好等指标，为客户自动提供资产配置建议，引导 客户科学、合理地进行资产配置。公司初步探索高净值客户的财富管理业务模式， 建立了高净值客户的咨询服务体系，优化限售股减持服务，新增互换业务，筹备 新股网下询价业务等，为高净值客户财富管理提供解决方案。 2013年3月，公司在业内率先全面推出非现场开户业务，并全面支持见证 与网上两种开户模式。非现场开户业务的开展使得公司突破了营业网点限制，降 低了运营成本，同时提高了客户服务水平及公司盈利能力，取得了良好的经济及 社会效益。 公司经纪业务经营管理方面一贯重视流程化、可复制性和可控性。凭借公司 大集中管理系统，对各分支机构实行交易、清算、数据库、风险监控和财务的“五 大集中管理”，成功创造了以集中交易、集中清算和集中风险管理为后盾，以总 部平台统一提供的研发咨询产品和服务为后台支持，以营业部为执行前端，标准 化服务流程和个性化服务内容相结合的营销和服务模式。这种运营模式成本较 低，可复制性强，因此公司以相对较少的营业部获得较大的市场份额。 2、资产管理业务 2013年，公司资产管理业务实现营业收入1.99亿元，同比增长97.78%；实 现营业利润1.24亿元，同比增长174.14%。 2013年是券商资产管理行业蓬勃发展的一年，券商资产管理业务延续了 2012年快速发展的态势，集合资产管理计划的发行数量和发行速度都保持高速 增长。 2013年，公司资产管理业务紧跟市场创新步伐，整合公司内外部资源，积 极发展和丰富新的业务类型和模式，年内产品数量、规模、各项经营指标等均得 到显著提升。全年新设立集合资产管理计划21只，设立专项资产管理计划1只， 定向业务规模也得到进一步突破。报告期末，公司资产管理业务受托资金规模为 688.88亿份，2012年同期为191.24亿份，同比增长260.21%。 2013年，公司与银行合作了“一触即发”系列集合资产管理计划，该系列 为创新型指数挂钩产品，触发规则简单易判，推出后即得到市场的广泛关注；积 极打造了私募合作业务平台，年内成功发行私募合作类集合资产管理计划10只， 产品数量居市场同类前列；保证金产品“智远天添利”的参与户数、日均保有量 等亦得到显著提升；陆续发行了量化对冲类、股票质押类等多种类型的集合管理 计划，进一步丰富和完善了资产管理业务的产品线，更好地满足了客户的投资需 求。 报告期末公司集合资产管理计划名单 序号 集合计划名称 1 招商证券现金牛集合资产管理计划 2 招商证券基金宝二期集合资产管理计划 3 招商证券股票星集合资产管理计划 4 招商证券智远成长集合资产管理计划 5 招商证券智远内需集合资产管理计划 6 招商智远稳健4号集合资产管理计划 7 招商证券智远避险集合资产管理计划 8 招商证券智远增利集合资产管理计划 9 招商证券智远避险二期集合资产管理计划 10 招商证券智远天添利集合资产管理计划 11 招商汇金之稳健集合资产管理计划 12 招商证券智远双周赢集合资产管理计划（2013年设立） 13 招商汇金之重阳集合资产管理计划（2013年设立） 14 招商汇智之东源嘉盈集合资产管理计划（2013年设立） 15 招商证券智远安赢债券分级集合资产管理计划 （2013年设立） 16 招商证券智增1号集合资产管理计划（2013年设立） 17 招商汇智之万丰友方贯富集合资产管理计划（2013年设立） 18 招商证券沪深300“一触即发”3期集合资产管理计划（2013年设立） 19 招商证券沪深300“一触即发”4期集合资产管理计划（2013年设立） 20 招商证券沪深300“一触即发”5期集合资产管理计划（2013年设立） 21 招商汇智之摩旗集合资产管理计划（2013年设立） 22 招商汇智之金百镕集合资产管理计划（2013年设立） 23 招商汇智之天马领航集合资产管理计划（2013年设立） 24 招商汇智之凤翔1号集合资产管理计划（2013年设立） 25 招商证券智投1号集合资产管理计划（2013年设立） 26 招商汇智之君海集合资产管理计划（2013年设立） 27 招商汇智之理成风景6号集合资产管理计划（2013年设立） 28 招商证券质押宝3号集合资产管理计划（2013年设立） 29 招商智远量化对冲集合资产管理计划（2013年设立） 30 招商汇智之喜马拉雅集合资产管理计划（2013年设立） 备注：“招商证券沪深300指数联动之‘一触即发1期’集合资产管理计划”、“招 商证券沪深300指数联动之‘一触即发2期’集合资产管理计划”于2013年3月设立，因 合同约定存续期为6个月，已经于2013年9月到期清算。合计年内设立集合计划为21只。 3、证券投资业务 2013 年，公司证券投资业务实现营业收入7.10亿元，同比下降35.60%； 实现营业利润5.63亿元，同比下降32.07%。 2013 年，证券市场波动较大，沪深300指数全年呈下跌行情，公司权益类 自营投资始终把风险控制放在首位，合理配置仓位，主动投资，获得了较好的收 益；同时通过量化对冲等方式，积极管理市场风险获取超额收益，开展的业务包 含股票、期货的套利交易，基金做市交易，权益类证券收益互换交易等，取得了 较好的投资收益。 债券投资方面，公司把握市场行情，在6月份资金趋紧之后进行减仓，降低 利率风险敞口，同时积极开展衍生产品交易，丰富交易策略，在债券熊市中取得 了稳定的投资回报。 4、投资银行业务 2013年，公司投资银行业务实现营业收入3.85亿元，同比下降27.58%；实 现营业利润-0.25亿元，同比下降112.39%。 2013年，投资银行业务面临着巨大的市场挑战，受A股行情不乐观，新股 发行市场低迷和新股发行暂停等影响，券商投行业务收入和利润普遍出现较大幅 度的下滑。公司全年完成股票及债券主承销总额337.94亿元，主承销家数25 家。截至12月31日，公司在册保荐代表人82人，累计8个保荐类项目通过中 国证监会审核，52个保荐类项目在会审核。 公司2013年度承销业务情况表 项目类型 主承销 副主承销及分销 承销家数 承销金额（亿元） 承销家数 承销金额（亿元） 首发 A股 0 0 0 0 增发 A股 8 56.34 0 0 债券 发行 国债 0 0 51 210.00 企业债券 10 101.10 105 175.25 公司债券 5 143.50 9 19.13 项目类型 主承销 副主承销及分销 承销家数 承销金额（亿元） 承销家数 承销金额（亿元） 短期融资券 0 0 195 200.05 特种金融债券 2 37.00 165 332.18 其他债券 0 0 1 0.24 合 计 25 337.94 526 936.85 为实现投资银行业务平衡发展的目标，2013年投资银行总部通过改革和优 化业务激励机制、强化对非IPO业务的统筹、加强技术支持和业绩考核等举措， 大力推动业务转型，积极开拓再融资、债券、资产证券化、市值管理、并购等非 IPO业务，投行业务项目储备实现多元化，为将来提供全产品服务奠定基础。 2013年，公司投资银行业务收入结构的优化已初见成效，债券业务收入稳 步提升，再融资业务收入有所增长，并购业务收入具备大幅度提高的潜力。 5、场外市场业务 2013年是公司场外市场业务正式开展的第一年，公司一方面积极搭建统一 的场外市场业务平台，另一方面根据监管政策和市场经营环境变化情况积极探索 业务发展空间,稳步积累业务基础，努力拓展业务收入。 场外投行业务方面，公司2013年全年共2个项目在全国股转系统挂牌，完 成中小企业私募债项目1个；2014年1月24日，共有7个项目在全国股转系统 集中首批挂牌。 柜台业务方面，公司于2013年2月5日通过证券业协会柜台交易业务实施 方案专业评价，获得券商柜台交易业务试点资质。 区域股权市场建设方面，由公司以主发起人身份筹建的广东金融高新区股权 交易中心于2013年10月29日正式开业。广东金融高新区股权交易中心有限公 司注册资本为1亿元，公司出资3,250万元，股权占比32.50%。该中心现已成 为可实现包括股权、债权、权益产品及相关金融产品的挂牌、交易转让、融资、 登记等业务的综合金融交易平台，实现注册和挂牌的企业达200余家。 6、托管业务 公司自2012年10月业内首家取得私募基金综合托管服务资格以来，有序开 展业务，托管数量和规模稳步上升。2013年私募基金综合托管服务获深圳市政 府金融创新优秀奖。 2014年1月10日，公司收到中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司 证券投资基金托管资格的批复》（证监许可【2014】78号），核准公司证券投资 基金托管资格。公司将积极推进资产托管业务的发展，将托管业务范围拓展至公 开募集和非公开募集的证券投资基金、基金专户、证券公司资产管理产品等委托 资产类型，做大托管业务规模。 7、研究业务 2013年，公司不断提升研究能力，加强研究队伍建设，重视人员结构及考 核体系的优化与调整，通过引进高素质人才和加大培训力度，提高研究人员的整 体研究水平和市场判断能力；注重基础研究工作，积极推进研究平台建设，重新 审视研究覆盖、内容和产品，加大覆盖，增加新的研究标的；梳理研究和服务流 程，一方面为公司各项业务发展提供研究服务，有效支撑公司各项业务发展，另 一方面，致力于做好卖方研究，为基金公司、保险公司等机构投资者提供专业的 研究咨询服务。 2013年，公司在“新财富最佳分析师评选”中获得“本土最佳研究团队” 第七名，实现16个行业入围，其中9个行业上榜；在“中国证券业金牛分析师 评选”中获得五大金牛研究团队奖，继续保持良好的市场排名。 （三）资产结构和资产质量 2013年公司资产结构保持稳健，归属于母公司的股东权益进一步增长。2013 年末，公司总资产831.57亿元，比2012年末增加76.21亿元，增幅为10%。主 要变动情况是：融资融券业务规模迅速扩张使得融出资金期末余额同比增加 148.46亿元，金融资产期末余额同比减少72.63亿元，货币资金期末余额同比 减少36.36亿元。 从资产结构上看，2013年末公司货币资金、结算备付金占总资产的比率为 36%，金融资产占总资产的比率为26%，主要以风险较低的债券投资为主，融出 资金占总资产的比率为24%，长期股权投资占总资产的比率为7%，主要为公司持 有的基金公司股权。公司资产质量和流动性保持良好，对发生减值的资产计提了 减值准备。 2013年末资产结构 2012年末资产结构 3、负债状况 2013年末，公司负债总额559.73亿元，比2012年末增加62.04亿元，增 幅为12%。主要变动情况是：公司发行公司债100亿元；公司应付短期融资券期 末余额增加58亿元；卖出回购金融资产款期末余额减少97.65亿元。 2013年末负债结构 2012年末负债结构 2013年末，公司归属于母公司的股东权益271.59亿元，较2012年末增长 5.41%。 （四）现金流量情况 2013年度，公司现金及现金等价物净增加额为-32.83亿元，主要是报告期 内融券融券业务规模大幅增长使得融出资金增加、回购规模下降以及发行公司 债、短期融资券对现金流的影响。具体如下： 1、经营活动产生现金流量净额为-184.29亿元，较2012年减少152.52亿 元，主要影响因素：随着资本中介业务快速发展，融出资金净增加额132.21亿 元；回购业务现金流出净额同比增加167.25亿元；购买和处置交易性及可供出 售金融资产现金流入净额同比增加133.15亿元。 2、投资活动产生的现金流量净额为-4.21亿元，较2012年减少2.17亿元， 主要影响因素：本年收回投资和取得投资收益收到的现金同比增加0.30亿元， 对外投资支付的现金同比增加1.29亿元，购建长期资产支付的现金同比增加 1.17亿元。 3、筹资活动产生的现金流量净额为157.02亿元，较2012年增加144.28 亿元，主要影响因素：本年公司通过借款、发行公司债和短期融资券等方式筹集 资金净额同比增加145.42亿元，分红及偿付利息支付的现金同比增加1.06亿元。 （五）控股公司及参股公司经营情况 1、招商证券国际有限公司 实收资本18.036亿港元，为本公司全资子公司。招证国际的主营业务是通 过设立不同子公司分别经营经纪业务、投资银行、固定收益、资产管理、杠杆与 结构融资、私募投资、环球商品及期货等全方位投资银行服务。 截至2013年12月31日，总资产95.44亿港元，净资产24.78亿港元；2013 年，实现营业收入4.92亿港元，同比增长208.89%；营业利润0.48亿港元；净 利润0.42亿港元；主要因为大力发展的上市保荐、财务顾问和杠杆融资业务取 得稳定增长。 2013年，招证国际的创新及转型发展战略顺利推进，收入与客户结构不断 优化，全年营业收入实现历史最佳，跨境发展的差异化竞争优势不断增强。 一是商人银行业务模式落地取得实质进展。杠杆融资业务贷款余额大幅增 长，相应全年实现收入同比增长208%，成为招证国际第二大收入来源，并成功 为投资银行撬动并锁定IPO及兼并收购等业务机会。 二是传统业务收入与竞争力稳步提升。投行业务加大了团队建设力度，大客 户服务能力、大项目承做能力和市场开拓能力不断增强；全年完成IPO项目9 个，配售项目3个，股票承销市场排名从2012年的第29位上升到第18位；全 年完成4个债券承销项目。证券业务稳步推进组织架构重组与战略调整，收入实 现恢复性增长，同比上升19%。证券业务本年累计港股市场占有率为0.31%，在 联交所494家参与者中排名第53。资产管理业务成功获得1亿美元QFII和8亿 人民币RQFII额度，相关产品已成功发行；业务规模同比增长97%，管理费收入 同比增加88%。 三是创新业务发展步伐不断加快。环球商品业务平台搭建取得显著进展，成 为中国大陆券商中首家美国CME集团清算会员；设立招商证券（英国）有限公司， 拟开展LME衍生品代客业务；中国大陆券商中首家组建资深贵金属业务团队，创 新开展贵金属场外代客业务。定息收益业务新增债券套利交易策略，新增信用债 券产品交易及销售业务，在债券交易及销售等方面表现出色：参与花样年、恒大 （2个）、招商置地四个发债项目，奠定了招证国际服务大客户的市场地位； 2013 年高收益债承销排名上升至第17位，中资投行排名第3位。 2、招商期货有限公司 注册资本4亿元，为本公司全资子公司。招商期货的主营业务：商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（按有效许可证经营）。 2013年全国期货市场在政策利好和创新大潮涌动下，成交规模达267.47万 亿元，同比增长56.3%。2013年招商期货金融期货代理成交额25,909.04亿元， 同比增长100.41%，商品期货代理成交额8,721.47亿元，同比增长101.23%，创 历史新高。2013年股指期货市场占有率1.8378%，同比增长7.81%，商品期货市 场占有率0.6896%，同比增长51.61%。 招商期货坚持“产品+交易”的经营策略，以开发、服务机构客户为核心， 不断加大营销服务力度，推动业务稳步增长。截至2013年12月31日，招商期 货总资产260,769.1万元，净资产69,582.12万元；2013年，实现营业收入 21,876.39万元，同比增长9.32%，净利润9,412.68万元，与上年同期持平；新 增机构客户170家，并成功合作发行或营销机构产品9个；日均客户权益达到 21.68亿元，同比增长8.4%。 3、招商致远资本投资有限公司 注册资本10.5亿元，为本公司全资子公司。招商致远资本的主营业务：使 用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权 投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的 财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。 截至2013年12月31日，招商致远资本合并总资产124,670.28万元，归属 于母公司的净资产116,010.19万元；2013年实现营业收入10,337.74万元，同 比增长376.9%；营业利润6,455.76万元，同比增长593.22%；归属于母公司的 净利润4,623.30万元，同比增长410.91%。 4、招商证券投资有限公司 2013年12月，公司独资设立招商证券投资有限公司，认缴注册资本为人民 币3亿元。截至2013年12月31日，本公司尚未认缴出资。公司经营范围为： 证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资 咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 5、博时基金管理有限公司 公司持有博时基金49%的股权。博时基金成立于1998年7月13日，是中国 内地首批成立的五家基金管理公司之一，也是目前我国资产管理规模最大的基金 管理公司之一。经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其 他业务。 报告期博时基金主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2013年度/末 2012年度/末 注册资本 25,000.00 10,000.00 营业收入 142,822.97 138,687.77 营业利润 57,391.36 56,883.76 净利润 42,506.97 41,539.10 总资产 222,593.08 202,651.07 净资产 168,650.35 155,767.79 博时基金于2013年3月11日完成了增资1.5亿元，注册资本增至2.5亿元。 6、招商基金管理有限公司 公司持有招商基金45%的股权。招商基金成立于2002年12月27日，招商 基金经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。 报告期招商基金的基本财务状况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年度/末 2012年度/末 注册资本 21,000.00 21,000.00 营业收入 72,893.51 58,144.87 营业利润 21,528.42 18,431.64 净利润 16,258.20 13,770.00 总资产 108,410.09 90,204.08 净资产 75,546.45 66,364.95 报告期内，公司与招商银行股份有限公司以9,800万欧元的总价共同受让 ING Asset Management B.V.所转让的招商基金33.3%股权。其中，公司受让2,457 万股，占招商基金股权比例11.7%，受让股权对应的转股价格为34,432,432.43 欧元；招商银行受让4,536万股，占招商基金股权比例21.6%，受让股权对应的 转股价格为63,567,567.57欧元。上述股权转让事项经中国证券监督管理委员会 《关于核准招商基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可[2013]1074号） 同意，有关本次股权增持的相关工商变更登记手续已办理完毕。受让完成后，本 公司合计持有招商基金45%的股权。 7、广东金融高新区股权交易中心有限公司 经公司第四届董事会2013年第七次临时会议审议通过，同意公司作为主发 起人，设立广东金融高新区股权交易中心有限公司。该公司于2013年10月注册 成立，注册资本1亿元，其中公司出资3,250万元，出资比例32.5%。 二、2013年度董事会主要工作 （一）董事会高效决策，推动公司创新发展 2013年度，董事会共召开会议15次，其中现场会议4次，通讯表决会议11 次，累计审议议案49项，听取汇报9项。除了例行的各类定期报告和年度授权 议案外，包括定向增发、独立董事变更、修订公司薪酬总额等重大事项共17项， 涉及业务创新的议案共13项（商品期货、国债期货、股票质押回购、设立资管 子公司、基金托管、参与区域股权市场、新设营业部、融出资金债权证券化、设 立英国子公司开展全球商品代客业务等）。具体如下： 1、第四届董事会2013年第一次临时会议于2013年3月21日以通讯表决方 式召开，会议审议通过了：关于发行2013年度第三期短期融资券的议案。 2、第四届董事会2013年第二次临时会议于2013年3月29日以通讯表决方 式召开，会议审议通过了：关于公司开展商品期货交易业务的议案。 3、第四届董事会2013年第三次临时会议于2013年4月15日以通讯表决方 式召开，会议审议通过了：关于发行2013年度第四期短期融资券的议案。 4、第四届董事会第五次会议于2013年4月19日在广东省深圳市以现场会 议方式召开，会议审议通过了：公司2012年度董事会工作报告；公司2012年年 度报告及其摘要；关于公司2012年度利润分配的议案；关于公司2013年自营投 资额度的议案；关于公司2013年度预计日常关联交易的议案；关于聘请公司2013 年度审计机构的议案；公司2012年度经营工作报告；公司2013年第一季度报告； 公司2012年度合规管理工作报告；公司2012年度内部控制评价报告；公司2012 年度社会责任报告；关于公司2013年度公益捐赠额度的议案；关于召开公司2012 年度股东大会的议案。 5、第四届董事会2013年第四次临时会议于2013年5月10日以现场与电话 相结合的方式召开，会议审议通过了：关于独立董事变更的议案；关于提请股东 大会同意董事会转授权经营管理层决定发行短期融资券相关具体事宜的议案。 6、第四届董事会2013年第五次临时会议于2013年5月20日以通讯表决方 式召开，会议审议通过了：关于发行2013年度第五期短期融资券的议案。 7、第四届董事会2013年第六次临时会议于2013年6月22日以通讯表决方 式召开，会议审议通过了：关于开展证券投资基金托管业务的议案；关于开展股 票质押式回购交易业务的议案。 8、第四届董事会2013年第七次临时会议于2013年7月8日以通讯表决方 式召开，会议审议通过了：关于参与区域性股权交易市场的议案。 9、第四届董事会2013年第八次临时会议于2013年8月15日以通讯表决方 式召开，会议审议通过了：关于公司以自有资金开展国债期货业务的议案；关于 改选第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会部分委员的议案。 10、第四届董事会第六次会议于2013年8月19日在吉林省长春市以现场会 议方式召开，会议审议通过了：关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的 议案；关于公司经营范围增加保险兼业代理的议案；公司2013年中期经营工作 报告；公司2013年半年度报告及其摘要；公司2013年中期合规报告；关于对招 商致远资本投资有限公司增资的议案；关于召开公司2013年第一次临时股东大 会的议案。 11、第四届董事会2013年第九次临时会议于2013年8月29日以通讯表决 方式召开，会议审议通过了：关于提高公司融资融券业务规模上限的议案；关于 公司在北京等48个城市设立62家证券营业部的议案；关于增加分公司、营业部 经营范围并变更分公司名称的议案。 12、第四届董事会2013年第十次临时会议于2013年10月16日以现场与电 话相结合的方式召开，会议审议通过了：关于公司符合非公开发行股票条件的议 案；关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案；关于公司非公开发行 A股股票预案的议案；关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；关于公司本 次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案；关于公司与深圳市集 盛投资发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案；关于公司本次非公 开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；关于提请股东大会批准深圳市集盛投 资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案；关于提请股东 大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事 宜的议案；关于修订《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案；关于 召开公司2013年第二次临时股东大会的议案；关于修订《招商证券股份有限公 司薪酬总额管理办法》的议案。 13、第四届董事会2013年第十一次临时会议于2013年10月25日以通讯表 决方式召开，会议审议通过了：招商证券股份有限公司2013年第三季度报告。 14、第四届董事会2013年第十二次临时会议于2013年11月22日以通讯表 决方式召开，会议审议通过了：关于融出资金债权资产证券化的议案。 15、第四届董事会2013年第十三次临时会议于2013年12月11日以通讯表 决方式召开，会议审议通过了：关于全资子公司设立英国子公司开展伦敦金属交 易所代客业务的议案。 公司董事参加董事会会议、议案表决等履职情况见下表： 董事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 议案表决情况 （同意/反对/ 弃权/回避） 宫少林 15 15 0 0 44/0/0/5 付刚峰 15 15 0 0 43/0/0/6 洪小源 15 15 0 0 43/0/0/6 王岩 15 15 0 0 49/0/0/0 杨鶤 15 15 0 0 48/0/0/1 朱立伟 15 14 1 0 44/0/0/5 彭磊 15 15 0 0 44/0/0/5 孙月英 15 15 0 0 48/0/0/1 黄坚 15 15 0 0 49/0/0/0 刘冲 15 15 0 0 49/0/0/0 衣锡群 7 7 0 0 27/0/0/0 刘嘉凌 15 15 0 0 49/0/0/0 武捷思 7 7 0 0 27/0/0/0 徐华 7 7 0 0 27/0/0/0 杨钧 15 15 0 0 49/0/0/0 郑洪庆 8 14 1 0 22/0/0/0 王沅 8 7 1 0 22/0/0/0 马铁生 8 15 0 0 22/0/0/0 （二）董事会各专门委员会充分发挥专业职能和监督作用 2013年，董事会各专门委员会共召开各类会议12次，其中风险管理委员会 4次，审计委员会2次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会 1次，听取相关汇报，研究各项重大事项并提出合理化建议。具体如下： 董事会战略委员会于2013年4月18日召开会议，听取关于2012年证券行 业监管政策变化及影响的汇报、公司2012年战略执行报告。 董事会风险管理委员会分别于2013年4月18日、6月14日、8月19日、 12月13日召开会议，审议公司2013年自营投资额度报告、公司2012年度合规 管理工作报告、公司2012年度风险评估及2013年度经济资本分配方案、公司 2012年度净资本及风险控制指标情况的报告、公司2013年第一季度合规管理工 作报告、公司2013年第一季度风险评估报告、公司2013年中期合规管理工作报 告、公司2013年二季度风险评估报告、公司2013年第三季度合规管理工作报告、 公司2013年第三季度风险评估报告；审阅公司关于杠杆融资管理的报告；并听 取公司关于第四届董事会风险管理委员会第六次会议要求落实事项的汇报（合规 和风险管理部分）、公司全口径投资业务风险管理汇报、公司2012年流程管理进 展汇报。 董事会审计委员会分别于2013年4月18日、8月19日召开会议，审议公 司2012年度财务决算报告、公司2012年年度报告、公司2013年第一季度报告、 公司2012年度内部控制评价报告、关于公司2013年度预计日常关联交易的议案、 关于聘请公司2013年度审计机构的议案、公司2013年半年度报告及其摘要；并 听取公司2012年度内部审计工作报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于公司2012年年报审计工作的汇报、公司2013年中期内部审计工作报告。 董事会薪酬与考核委员会分别于2013年3月7日、4月18日、9月13日、 12月27日召开会议，对公司高管2012年度工作进行考核，审议关于《招商证 券股份有限公司薪酬总额管理办法》第七条之释义说明的议案、关于修改公司薪 酬总额管理办法的议案、关于调整公司合规总监薪酬标准的议案、公司高管2012 年度薪酬总额。 董事会提名委员会于2013年5月19日召开会议，审议关于提名衣锡群先生、 武捷思先生、徐华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。 （三）完成三位独立董事换届改选工作，确保独立董事高效 履职 本年度因三位独立董事郑洪庆先生、王沅女士、马铁生先生任期满六年，公 司2012年度股东大会于2013年5月31日选举衣锡群先生、武捷思先生、徐华 先生担任公司第四届董事会独立董事。三位独立董事的任职资格于2013年7、8 月获批。 2013年8月15日，公司第四届董事会2013年第八次临时会议选举衣锡群 先生为薪酬与考核委员会委员（召集人）、提名委员会委员，武捷思先生为提名 委员会委员（召集人）、审计委员会委员，徐华先生为审计委员会委员（召集人）、 薪酬与考核委员会委员。 公司及时组织新任董事对公司进行现场考察，参加相关的培训，在较短的时 间内完成了新任独立董事的任职资格申报、批复及报备工作，确保公司独立董事 高效到位履职。 （四）严格执行股东大会各项决议 2013年公司董事会共召集召开了三次股东大会，共审议23项议案，具体情 况如下： 1、公司2012年度股东大会于2013年5月31日在深圳召开，会议审议通过 了以下议案：（1）公司2012年度董事会工作报告；（2）公司2012年度监事会工 作报告；（3）公司2012年度独立董事履职情况报告；（4）公司2012年年度报告 及其摘要；（5）关于公司2012年度利润分配的议案；（6）关于公司2013年度自 营投资额度的议案；（7）关于公司2013年度预计日常关联交易的议案；（8）关 于聘请公司2013年度审计机构的议案；（9）关于独立董事变更的议案；（10）关 于同意董事会转授权经营管理层决定发行短期融资券相关具体事宜的议案。 2、公司2013年第一次临时股东大会于2013年9月6日在深圳召开，会议 审议通过了以下议案：（1）关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案； （2）关于公司经营范围增加保险兼业代理的议案；（3）关于选举第四届监事会 股东代表监事的议案。 3、公司2013年第二次临时股东大会于2013年11月18日在深圳召开，会 议审议通过了以下议案：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）关 于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案；（3）关于公司非公开发行A 股股票预案的议案；（4）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；（5）关于 公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案；（6）关于公司 与深圳市集盛投资发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案；（7）关 于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；（8）关于批准深圳市 集盛投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案；（9）关 于授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜 的议案；（10）关于修订《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案。 股东大会决议的执行情况如下: 1、公司于2013年7月26日实施2012年度利润分配方案，每10股派发现 金红利1.42元（含税），每股税前现金红利0.142元。扣税后现金红利：自然人 股东和证券投资基金每股派发现金红利人民币0.1349元；合格境外投资者 （QFII）股东每股派发现金红利人民币0.1278元。 2、公司于2013年5月在行业内首家成功发行100亿元公司债，全年成功滚 动发行短期融资券共11期合计287亿元，极大缓解了公司运营资金紧张的困难 局面，有力支持了融资融券等新型资本类业务的发展。 3、非公开发行A股股票工作进展：公司于2013年10月29日获得国务院 国资委《关于招商证券股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，公司非 公开发行申请于2014年1月13日获证监会受理。因国内资本市场环境有所变化， 为顺利推进非公开发行股票工作，公司于2014年3月14日召开第四届董事会 2014年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》等议案，对2013年第二次临时股东大会审议通过的非公开 发行股票方案进行调整，调整内容为：本次非公开发行的发行对象由“包括公司 股东集盛投资在内的不超过十名的特定对象”调整为“包括公司股东招融投资、 中远集团、河北港口在内的不超过十名的特定对象”；本次发行价格（不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）由“不低于人民币10.71元/ 股”调整为“不低于人民币9.72元/股”。2014年3月31日，公司2014年第一 次临时股东大会审议通过了以上事项。4月11日本公司非公开发行股票申请获 得中国证监会发行审核委员会无条件通过。 4、公司自营投资规模始终控制在股东大会授权范围以内，业务情况详见本 报告第一部分的相关内容。 5、公司章程修订情况：一是公司章程中经营范围删去“证券资产管理”一 项，同时公司章程董事会对外投资权限新增“公司可以设立全资子公司开展证券 资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务以及监管机构核准的其他业务” 一项，本次章程修订包含了重要条款修订，尚待监管机构核准。二是公司章程中 经营范围增加“保险兼业代理”一项，本次章程修订属于非重要条款修订，经公 司2013年第一次临时股东大会通过后生效。 6、公司经营范围变更情况：公司于2013年11月获深圳市市场监督管理局 核准，公司经营范围新增“保险兼业代理”一项。 7、公司于2013年12月基本完成设立资管子公司和开展公募基金业务的筹 备工作，设立资管子公司的行政许可事项已于2014年1月获证监会受理，目前 尚待证监会核准。 8、2013年公司实际发生的日常关联交易情况如下： （1）收入 序号 项目 关联方 收入金额（万元） 相关业务或事项简介 1 利息收入 招商银行股份有限 公司 22,614.86 公司部分自有资金和客户资金存 放在招商银行，取得的利息收入 2 席位佣金收 入 招商基金管理有限 公司的基金产品 4,352.15 公司出租交易席位，按照交易量的 一定比例收取的佣金收入 博时基金管理有限 公司的基金产品 3 代销基金收 入 招商基金管理有限 公司 96.85 公司代理销售基金管理公司发行 的基金产品取得的收入 博时基金管理有限 公司 91.62 4 定向资产管 理服务收入 招商银行股份有限 公司 471.89 公司为招商银行提供定向资产管 理服务取得的收入 （2）支出 序号 项目 关联方 支出金额（万元） 相关业务或事项简介 1 理财产品托 管及代销费 用 招商银行股份有限 公司 2,009.29 公司支付给招商银行的集合理财 产品的托管费以及代销理财产品 的相关费用 2 第三方存管 服务费 招商银行股份有限 公司 2,304.91 公司客户交易结算资金存入招商 银行而支付的第三方存管服务费 3 利息支出 招商银行股份有限 公司 151.87 公司全资子公司招证国际向招商 银行申请借款额度，总额不超过 25亿港元，利率市场化定价，实 际使用额度视业务需要而定 56.24 公司在全国银行间同业拆借市场 向招商银行拆借资金支付的利息 425.41 公司招商证券大厦建设项目向招 商银行借款而支付的利息 （五）通过严谨规范的信息披露和积极主动的投资者关系管 理，不断提高公司的透明度，切实维护投资者利益 2013年，随着中国证监会年报新准则的颁布实施、上交所信息披露直通车 业务的开展、公司业务转型创新的加速以及再融资工作的全面展开，信息披露工 作的内容与格式要求、工作方式、数量和质量要求都较往年出现较大的变化，信 息披露工作的难度明显增加。为此，公司对信息披露工作流程进行全面梳理，将 信息披露工作流程标准化和模板化，同时积极借鉴同业或优秀上市公司经验，较 好适应了新工作规程的变化。全年共编制发布104份信息披露文件，全部公告均 做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。 投资者关系管理工作方面，公司秉承规范、公平的原则，积极、主动地开展 投资者关系各项工作。全年通过邮件、电话、股东大会等方式与投资者交流110 余人次，同比增长175%；接待投资者、分析师来访共32批138人次，同比增长 119%；参加“深圳上市公司投资者关系互动平台启动暨网上集体接待日”活动； 在各大券商投资策略会上推介6次。特别是公司于2013年10月启动定向增发工 作以来，通过积极宣导公司融资融券、创新型自营投资、国际业务、直投业务等 资本中介和资本投资业务对于公司未来发展的重要意义和发展前景，得到了广泛 认同。 公司严谨规范的信息披露和积极主动的投资者关系管理，促进了公司与资本 市场之间的良好互动，提高了公司的透明度。 （六）全面提升风险管理能力，确保风险管理水平与业务创 新发展水平相匹配 2013年，公司根据发展战略，优化调整了2013年度风险偏好及风险容忍度 指标体系，增加及调整了5项风险偏好指标，3项风险容忍度指标，并根据公司 利润波动、经营杠杆扩大以及各业务的发展状况，配置与公司风险偏好和风险容 忍度相适应的经济资本总量。公司全年风险总量为35亿元，较上年增长7.8亿 元，增幅28.7%，其中，为创新业务预留2.1亿元以满足公司创新业务的发展和 转型需要。改进经济资本计量方法，引导资源向风险-收益比较高的业务配置， 以实现风险投入产出的最大化。 2013年公司整体风险状态可控、可承受：全年风险总量未超出董事会确定 的额度，全年净资本监管指标持续达标，并保持在健康状态。 母公司2013年末经审计后的风险控制指标详见下表： 项 目 2013年末 2013年初 预警标准 监管标准 净资本（元） 14,041,322,423.94 15,621,712,110.76 净资产（元） 26,407,047,500.32 25,136,879,299.20 净资本/各项风险资 本准备之和 761.63% 1145.99% >120% >100% 净资本/净资产 53.17% 62.15% >48% >40% 净资本/负债 52.24% 84.81% >9.6% >8% 净资产/负债 98.24% 136.47% >24% >20% 自营权益类证券及证 券衍生品/净资本 48.17% 33.25% <80% <100% 自营固定收益类证券 /净资本 98.28% 147.25% <400% <500% 注：2013年中国证监会发布了《证券公司风控指标监管报表编报指引第6号》及《证券公司风控指标监 管报表编报指引第7号》，2013年初公司风险资本准备及风险控制指标系按照相关规定模拟计算。 三、公司未来发展展望 （一）证券行业发展趋势 未来中国证券行业发展将呈现以下趋势： 1、行业创新发展空间全面打开，全产业链服务模式更加丰富、多元。随着 券商创新发展空间的全面打开以及其投资、融资、交易、托管结算、支付五大基 础功能的逐步完善，券商将摆脱单一的通道服务提供商角色，通过创新不断丰富 产品和服务，全面满足资本市场各参与方的需要。券商业务范围和功能的变化将 带来盈利模式的变化，服务中介、资本中介、资本投资将成为券商未来的三大重 要业务和盈利模式，全产业链服务模式更加丰富、多元。 2、行业规模化经营将获得实质性推动。随着券商业务范围的拓宽以及融资 渠道的增多，券商通过股票市场融资提高资本规模，通过发行短融和公司债、转 融通、回购等工具提高杠杆率，券商资本负债规模将持续扩大。此外，同业收购 兼并趋于活跃，行业可能产生数家特大型券商。规模对证券公司的战略地位重要 性日益显现，并成为证券公司最终能否胜出的关键因素。 3、互联网科技企业与传统证券行业的竞争升级。一方面，互联网科技企业 和传统证券行业将在部分领域进行直接竞争；另一方面，两者将依据自身优势进 行差异化发展。互联网企业拥有大数据、云计算等先进技术和创新合作的互联网 基因，而传统证券公司拥有风险管理、品牌信誉以及专业化团队等核心竞争力， 在激烈竞争的同时，两者将围绕各自的核心竞争力在客户分层、优势业务、金融 生态建设等方面走差异化的发展路径。 （二）公司面临的机遇、挑战 1、公司发展面临的机遇 首先，国内经济相对较快增长将为证券行业发展提供持续的发展动力。我 国经济增速尽管放缓，但在未来较长一段时间内，我国经济发展仍处于战略机遇 期，工业化、城市化、区域经济差异、消费升级等因素将继续驱动中国经济保持 相对较快的增长速度，国民经济结构调整和产业升级的步伐将不断加快，居民财 富将伴随经济增长而不断积累，经济全球化和人民币国际化将推动更多中国企业 走出去，这些因素将成为整个行业持续发展的强劲动力。 其次，资本市场深化发展将为证券行业提供广阔发展空间。多层次资本市 场建设将向纵深推进，体系建设、交易制度、品种创新、投资者参与程度等资本 市场要素将深化发展，证券公司作为资本市场的参与者、建设者，融通资金供需、 创造产品和管理金融风险的功能将充分发挥，业务模式和盈利模式将逐渐完善和 优化；同时，资本市场国际化程度不断提高，将有力推动证券公司的国际化发展。 最后，监管放松和鼓励创新为行业带来优化盈利模式和同业收购兼并的机 会。一是放开传统业务管制，加快推出创新产品及业务，证券公司业务范围大为 拓展，将由场内市场拓展至场外市场、由现货市场拓展至期货和衍生品市场、由 境内市场拓展至境外市场、由资本市场拓展至银行间市场（包括外汇市场和黄金 市场）和商品市场。二是拓宽融资渠道、放宽行业资本管制，证券公司业务杠杆 和资本使用效率可望得到实质性提高。三是鼓励证券公司通过收购兼并做大做 强，支持证券公司走出去，将有助于有条件的证券公司发展成为有中国特色的国 际一流投资银行。 2、公司发展面临的挑战 从行业发展角度来看，在创新发展空间全面打开的背景下，公司面临以下挑 战： 第一，资本市场改革与创新提速，客户需求多元化，对公司的专业能力提 出更高要求。证券公司的市场化定价能力和全方位增值服务能力将面临更大的挑 战。一方面，注册制发行制度改革，要求公司提高市场化定价能力和配售能力； 股指期货、国债期货等衍生产品加快推出，资本市场复杂程度提高，拓宽了产品 创新空间，要求公司提高衍生品投资、新型理财产品设计和管理能力。另一方面， 个人客户需求更加多元化、个性化，要求提供有针对性的投资理财方案；企业客 户需求不断延伸，从单纯的融资需求转向全方面的资本市场服务需求；机构投资 客户需求从通道服务和产品销售服务转向产品设计、产品销售、投研服务、交易 服务和后台服务一体化服务。这些变化对公司全方位增值服务能力提出了更高的 要求。 第二，盈利模式多元化，业务复杂程度大幅提升，对公司的风险管理能力 提出更大挑战。根据当前行业创新发展的趋势，公司风险管理能力面临如下挑战： 一是不断创新的金融工具、大量的表外业务将使风险来源和种类增加，导致风险 识别与管理日趋复杂；二是不断创新的金融工具对传统的风险计量模型提出挑 战；三是市场的联动性增加，各类风险的相关性也越来越强；四是由于杠杆率放 大，市场风险、信用风险和流动性风险有可能被成倍放大。 第三，在金融机构综合经营和互联网金融快速发展背景下，证券公司越来 越多的面临来自银行、保险、信托、以及互联网金融科技企业等的直接竞争。 （三）公司的发展战略 公司长期战略目标是：全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行。公司 将坚持稳中求进的发展基调，力争建设成为规模化经营、创新领先、核心竞争力 突出和境内外业务全面发展的全能型投行。2012-2014年，公司将把“抓住机遇、 做大做强”作为战略期内的主要任务，实施转型发展、跨境发展和创新发展战略。 公司要通过转型发展，构建起新的服务模式和多元的业务平台，着力打造财富管 理和大客户服务能力，在保持传统业务优势基础上做大规模，实现公司收入稳健 增长。公司将通过跨境发展，着力打造全产业链的机构客户服务能力，实现招证 国际综合实力进入香港市场第二梯队以及公司国际业务的超常规发展。公司将通 过创新发展，显著提升自主创新能力，力争成为行业重大创新的原创者或首批参 与者，实现创新业务收入快速增长。未来公司将以财富管理、投行全产业链服务、 机构客户一体化综合服务、跨境投行服务、新型自营投资为创新主线开展创新， 通过创新实现差异化发展。 （四）公司的经营目标 公司2014年的工作方针为“扩规模，抓转型，促协同，控风险”。扩规模就 是在完成股权再融资的基础上，进一步拓宽融资渠道，合理运用新增资本与资金， 做大各项业务规模，拓展经营网点，实现公司整体经营规模与营业收入的显著增 长。抓转型就是紧密跟进资本市场与行业发展变化，切实转变发展观念，围绕核 心竞争力的提升，增强发现价值、创造价值的专业能力，实现从传统证券公司向 全功能、全产业链服务的现代投资银行的转型。促协同就是坚持以客户为中心， 从组织架构、服务体系、考核机制三方面着手改革，促进相关业务条线之间的协 作，提升为客户服务的能力和水平，在满足客户需求的同时，实现公司利益的最 大化。控风险就是要在业务规模快速扩大、业务品种日趋复杂、市场风险积聚加 大的形势下，密切关注、及时跟进相关风险的变化情况，认真积极做好风险把控 工作，使公司的风险管理水平与业务发展水平相匹配，确保全年经营风险可控、 可测、可承受。 （五）资金需求与来源 为保障业务用资和维持公司流动性，公司持续拓宽融资渠道，确保融资方式 多样化。通过几年来努力，探索并建立了业内领先的集IPO、公司债、短期融资 券、同业拆借、转融通、专项贷款、股权再融资和新型融资工具于一体的，长、 中、短相结合的融资平台。2013年以来，公司成功发行100亿元公司债，累计 发行11期短期融资券合计287亿元，年末短期融资券余额78亿元，在公司应对 融资融券等创新业务快速发展的过程中发挥关键作用。另外，截至2013年末累 计通过招商银行融入招商证券大厦建设专项贷款资金1.57亿元，有力支持公司 大厦建设。 2014年，公司将重点开展短期融资券发行、股权再融资和探索新型融资工 具，继续开展大厦贷款，辅以同业拆借等短期融资渠道，持续满足公司各业务发 展新增的用资需求。 四、2014年董事会工作计划 2014年是公司新三年战略的最后一年，也是加快转型、提升公司核心竞争 能力的关键一年。公司董事会将继续发挥科学决策职能，推动公司努力提升持续 的赢利能力，打造新型的盈利模式、构筑领先的行业地位、完善治理结构和规范 运作水平。 2014年董事会将重点做好以下工作： （一）完成非公开发行A股股票工作 资本规模是决定公司综合竞争力能否上台阶的一个重要前提。2014年，董 事会的首要任务是全力支持公司完成120亿元的股权再融资工作，扩大资本规 模，从而保障融资融券、创新型自营投资等资本中介和资本投资业务的用资需要， 并支持国际业务、直投业务的快速发展。 （二）做好新一届董事会换届改选工作，确保新老董事会平 稳过渡 公司第四届董事会将于2014年上半年届满，公司将做好新一届董事会换届 改选工作，确保新老董事会平稳过渡，完善新一届董事会决策支持工作流程，持 续提升董事会的科学决策和规范运作水平。 （三）完善重大突发事件应急管理，支持公司创新发展 2013年行业发生的多起重大风险事件为公司创新业务的风险管理敲响了警 钟。公司杠杆率提升和高风险业务规模的扩大，以及监管机构强化事后监管与处 罚等，对公司创新业务的风险管理提出了新的要求。董事会将全力督导公司，重 新梳理公司风险偏好、容忍度及风险限额，做好高风险业务的风险管理工作。 （四）根据证监会、交易所颁布的公司治理相关文件修订公 司章程和三会议事规则等制度，完善公司治理 中国证监会、交易所新发布的证券公司治理准则、董事会专门委员会运作指 引对于证券公司完善治理提出了更高的要求，公司将按照新准则的要求，并结合 公司创新发展的需要，对公司章程、董事会议事规则、董事会专门委员会工作规 则的相关条款作出调整和修订。 以上是公司2013年度董事会工作报告，现提请股东大会审议。 议案2 2013年度监事会工作报告 各位股东： 2013年，证券行业监管环境发生很大变化，监管层加大了事后监督和事后问 责力度。同时，伴随着行业业务创新的持续推进，行业合规风险不断凝聚。面对 新形势，各位监事按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》 有关规定，勤勉尽责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。监督公司董事 会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，对公司日常经营和财务状况 进行检查，到基层调研，关注公司风控合规情况，维护公司、股东和广大投资者 的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了积极贡献。 一、报告期内监事会会议情况 2013年公司监事会召开了四次会议，相关情况如下： 1、第四届监事会第五次会议于2013年4月18日在深圳市召开，应到监事8 人，实到监事7人。朱海彬监事书面委托尹虹艳监事行使表决权。会议审议通过 了：（1）公司2012年度监事会工作报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对， 0票弃权；（2）公司2012年度经营工作报告。具体表决情况为：8票同意，0票反 对，0票弃权；（3）公司2012年度内部控制评价报告。具体表决情况为：8票同 意，0票反对，0票弃权；（4）公司2012年年度报告及其摘要。具体表决情况为： 8票同意，0票反对，0票弃权；（5）公司2013年第一季度报告。具体表决情况为： 8票同意，0票反对，0票弃权; （6）公司2012年度合规管理工作报告。具体表决 情况为：8票同意，0票反对，0票弃权；（7）公司2012年度合规管理有效性评估 报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权；（8）公司2012年度社会 责任报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。本次参会监事还听 取了公司场外市场部关于公司场外市场业务的专题汇报，并列席了公司第四届董 事会第五次会议。 2、第四届监事会2013年第一次临时会议于2013年6月7日以通讯表决方式召 开，应出席会议8人，实际出席会议8人。会议审议通过了《关于推荐第四届监事 会股东代表监事候选人的议案》。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃 权。 3、第四届监事会第六次会议于2013年8月19日在吉林省长春市召开，应到监 事8人，实到监事6人，房小兵监事委托詹桂峰监事行使表决权。朱海彬监事委托 尹虹艳监事行使表决权。股东代表监事候选人曹栋先生列席了会议。会议审议通 过了《公司2013年半年度报告及其摘要》。具体表决情况为：8票同意，0票反对， 0票弃权。本次参会监事一并列席了公司第四届董事会第六次会议。 4、第四届监事会2013年第二次临时会议于2013年10月25日以通讯表决方式 召开，应出席会议9人，实际出席会议9人。会议审议通过了《招商证券2013年第 三季度报告》。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、监事会对公司2013年度有关事项发表的意见 2013年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公 司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行 监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策和重大经营、财务状况、关 联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2013年度，公司董事会、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法经营。公司重大经 营决策合理，决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和 内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。监事会未发现公司董事、高 级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司股东、 公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 2013年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为， 公司财务报告的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司2013年度财务报告 能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。信永中和会计师事务所出 具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 3、检查股东大会决议执行情况 2013年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为， 公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 4、关于公司收购、出售资产情况 2013年度，公司收购、出售资产交易价格合理，监事会未发现内幕交易，也 未发现损害部分股东的权益和造成公司资产流失的情况。 5、关于关联交易情况 2013年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法 规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益 的情况。 6、公司监事会审阅了《公司2013年度经营工作报告》、《公司2013年度 内部控制评价报告》、《公司2013年度合规管理工作报告》、《公司2013年 度社会责任报告》，对该等报告的内容无异议。 7、关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 2013年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监 督。监事会认为，公司已经按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）及相关法律法规和《公司章程》等制定 了《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，监事会未发现违反该《制 度》的情况。 8、对公司内部董事和经营班子履职情况的评价 公司内部董事和全体高级管理人员在2013年度勤勉尽责，认真执行公司发展 战略，积极拓展公司各项业务，特别是创新业务，维护公司全体股东利益，使公 司的多项经营指标同比大幅增长，公司整体经营能力和管理水平得到了提升，为 公司的发展做出了贡献。监事会对公司内部董事和全体高级管理人员2013年的工 作予以充分肯定。 三、监事会2013年度日常工作 1、股东代表监事补选工作 公司第四届监事会股东代表监事林志峰先生于2013年3月病世。河北港口集 团有限公司推荐曹栋先生为股东代表监事候选人。监事会于2013年6月7日以通讯 表决方式召开第四届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了关于推荐第四届 监事会股东代表监事候选人的议案，向公司股东大会推荐曹栋先生为股东代表监 事候选人。2013年9月6日公司2013年第一次临时股东大会通过了关于选举第四届 监事会股东代表监事的议案，正式选举曹栋先生为公司第四届监事会股东代表监 事。 2、公司2012年度、2013年度合规管理有效性评估工作 公司监事会牵头组织公司稽核监察部、法律合规部等部门成立了公司2012 年度合规管理有效性评估小组，实施公司2012年度合规管理有效性评估工作。合 规管理有效性评估小组于2013年4月出具了《招商证券股份有限公司2012年度合 规管理有效性评估报告》，经公司第四届监事会第五次会议审议通过后报送深圳 证监局。公司2013年度合规管理有效性评估工作，监事会通过公开招标形式聘请 信永中和会计师事务所实施。信永中和会计师事务所出具了《招商证券股份有限 公司2013年度合规管理有效性评估报告》，该《报告》经公司第四届监事会2014 年第一次临时会议审议通过后报送深圳证监局。 3、业务交流。公司监事会主席代表监事会接待了中天证券董、监事会有关 人员，就证券公司相关业务进行了交流，与东北证券监事会就监事会工作进行了 交流。 4、业务调研。根据年度工作计划，部分监事分别于2013年6月赴云南、 10月赴福建地区营业部进行了业务调研。 四、监事会2014年重点关注的工作 2014年国际金融市场不确定性依然存，国内经济下行趋势和行业监管政策的 变化、利率市场化、IPO重新开闸、大资管模式、互联网金融的发展等将对证券 行业带来一定的挑战，同时也为行业发展带来很大的机遇，多个领域改革将进一 步深化，机遇与挑战共存。监事会将紧紧围绕国家监管机关“放松管制、加强监 管”的监管思路，密切关注公司经营和合规风控情况，积极履行工作职责，充分 发挥监事会在公司治理结构中的作用。2014年，监事会重点关注以下工作： 1、全面履行监事会工作职责，加强日常监督工作。通过定期召开监事会会 议，监事出席和列席股东大会、董事会会议，参加公司总裁办公会等各类会议， 审阅公司上报的各类文件资料，听取高级管理层工作报告和专题汇报等多种形 式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内控管理情况，以及董事会和高级 管理人员的履职情况进行监督。继续关注公司信息披露情况，进一步提高公司治 理水平，维护公司、股东和广大投资者的合法权益，保证公司的规范运作。 2、组织好监事会换届工作。第四届监事会将于2014年5月届满，届时将进行 换届工作。本届监事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》规定，组织协调 好换届工作，保证监事会有效开展工作。 3、继续组织监事开展调查研究、业务培训等工作，提高和保证监事履职能 力。2014年将继续组织监事调研，重点关注监管政策变化对行业的影响、互联网 金融发展、公司新型营业部经营等情况。 4、组织完成公司2013年度、2014年度合规管理有效性评估工作。 5、积极参与《公司章程》修订工作，按时审议完成《监事会议事规则》、 《监事会工作细则》修订工作。 以上是公司2013年度监事会工作报告，现提请股东大会审议。 议案3 2013年度独立董事述职报告 各位股东： 2013年，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《招 商证券股份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等有关法 律、法规和制度，恪尽职守，谨慎、忠实、勤勉履职，依法促进公司的规范运作， 维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将2013年度 担任独立董事的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）2013年度独立董事变更情况 报告期初，公司独立董事成员为：郑洪庆先生、王沅女士、马铁生先生、刘 嘉凌先生、杨钧先生。 报告期末，公司独立董事成员为：衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生、刘 嘉凌先生、杨钧先生。 报告期内，因郑洪庆先生、王沅女士、马铁生先生任公司独立董事满六年， 公司于2013年5月31日召开2012年度股东大会，选举衣锡群先生、武捷思先生、 徐华先生为公司第四届董事会独立董事。衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生证 券公司独立董事任职资格获证券监管机构批准之前，郑洪庆先生、王沅女士、马 铁生先生继续履行独立董事职责。 根据中国证券监督管理委员会深圳证监局《深圳证监局关于核准徐华证券公 司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2013】108号）、《深圳证监局 关于核准武捷思证券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2013】110 号）、《深圳证监局关于核准衣锡群证券公司独立董事任职资格的批复》（深证 局许可字【2013】111号），徐华先生于2013年7月31日，衣锡群先生、武捷思先 生于2013年8月2日，正式任职本公司独立董事。 （二）在董事会专门委员会任职情况 公司独立董事在董事会风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并且审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集 人。 徐华先生、衣锡群先生、武捷思先生正式任职本公司独立董事之前，各独立 董事在董事会各专门委员会的任职情况如下： 1、独立董事郑洪庆先生任薪酬与考核委员会召集人，并为提名委员会委员； 2、独立董事王沅女士任提名委员会召集人，并为审计委员会委员； 3、独立董事马铁生先生任审计委员会召集人，并为薪酬与考核委员会委员； 4、独立董事刘嘉凌先生任风险管理委员会、战略委员会、薪酬与考核委员 会委员； 5、独立董事杨钧先生任审计委员会、提名委员会委员。 徐华先生、衣锡群先生、武捷思先生正式任职本公司独立董事之后，各独立 董事在董事会各专门委员会的任职情况如下： 1、独立董事衣锡群先生任薪酬与考核委员会召集人，并为提名委员会委员； 2、独立董事武捷思先生任提名委员会召集人，并为审计委员会委员； 3、独立董事徐华先生任审计委员会召集人，并为薪酬与考核委员会委员； 4、独立董事刘嘉凌先生任风险管理委员会、战略委员会、薪酬与考核委员 会委员； 5、独立董事杨钧先生任审计委员会、提名委员会委员。 （三）现任独立董事基本信息 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域 积累了丰富的经验，个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 衣锡群先生，1947年8月生，现任公司独立董事，中国股权投资基金协会副 会长，北京股权投资基金协会副会长及第一届轮值主席，中国工商银行、SOHO 中 国有限公司、卓亚资本有限公司和浙商金汇信托股份有限公司独立非执行董事。 曾任京泰实业（集团）有限公司董事长，北京控股有限公司董事局主席，北京控 股集团有限公司董事长,北京市政府市长助理，北京市对外经济贸易委员会主任， 北京经济技术开发区管委会主任。衣先生1975年毕业于北京化工学院，获高分子 化学专业学士学位；1982年毕业于清华大学，获经济管理工程系企业管理硕士学 位。衣先生具有高级经济师资格。 武捷思先生，1951年10月生。现任公司独立董事，深圳市富海银涛资产管理 有限公司董事长，北京控股有限公司、中国太平保险控股有限公司独立非执行董 事；中国水务集团有限公司、深圳控股有限公司、银基集团控股有限公司非执行 董事。2008年至2009年，任中国奥园地产集团股份有限公司董事局副主席及执行 董事；2005年至2008年，任合生创展集团有限公司董事总经理及行政总裁；2000 年至2005年，任广东控股有限公司董事长；1998年至2000年，任广东省人民政府 省长助理；1995年至1998年，任深圳市人民政府副市长；1992年至1995年，任工 商银行深圳分行常务副行长、行长；1984年至1992年，任工商银行科员、调研部 副处长、无锡工行副行长、工行总行调研部处长。武先生1982年毕业于吉林财贸 学院，获经济学专业学士学位；1984年及1996年毕业于中国人民银行金融研究所， 分别获经济学硕士学位及经济学博士学位。武先生具有高级经济师资格。 刘嘉凌先生，1963年1月生。现任公司独立董事，信达国际资产管理有限公 司董事总经理。2008年3月至2010年12月，创立Shelter Cove Capital Limited 并任董事总经理；1992年2月至2007年12月在摩根士丹利任职，在此期间，1997 年4月至2007年12月，任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理；1994年10月至1997 年3月，任摩根士丹利国际有限公司/ 摩根士丹利亚洲有限公司执行董事、全球 特异期权主管；1992年2月至 1994年9月，任摩根士丹利公司特异期权业务副总 裁；1991年3月至1991年12日，任LONDON & BISHOPSGATE INTERNATIONAL对冲基 金经理；1989年6月至1991年2月，任 O’CONNOR & ASSOCIATES经理（交易外汇 期货和期权）。刘先生1982年毕业于北京大学，获电气工程学士学位；1989年毕 业于美国麻省理工学院，获理论物理学硕士学位。 徐华先生，1960年6月生。现任公司独立董事，致同会计师事务所（特殊普 通合伙）主任会计师、首席合伙人。1993年6月至1998年6月，任北京注册会计师 协会常务副秘书长；1983年9月至1993年5月，任北京市财政局处长。徐先生1983 年毕业于北京财贸学院财金系，获学士学位；1999年毕业于首都经济贸易大学， 获会计学硕士学位。徐先生具有中国注册会计师、高级会计师资格。 杨钧先生，1957年8月生。现任公司独立董事，上海联合产权交易所总裁助 理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任。杨先生2005年7月2009年4月，历 任上海联合产权交易所产权交易运行总监、产权交易部总经理、总裁助理、北京 总部总经理；1983年7月至2005年7月，先后在上海市中级法院、第二中级法院、 高级法院工作（主要在经济、金融、民事、知识产权审判庭工作），历任助理审 判员、审判员、副庭长、庭长及审判委员会委员；1975年4月至1979年7月，任上 海海丰农场下明分场生产队长、团总支书记。杨先生现为中国国际经济贸易仲裁 委员会仲裁员及上海专家组成员、海事仲裁委员会/上海仲裁委员会/上海金融仲 裁院仲裁员、中国域名争议解决中心专家、中国法学会会员、中国法学会知识产 权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事、 上海银行法律实务研究会副主任。杨先生1983年毕业于华东政法学院，获法学学 士学位；1991年毕业于北京大学，获法学硕士学位。杨先生具有高级法官职称。 公司独立董事未持有本公司股票，与本公司实际控制人及控股股东不存在关 联关系，与公司之间不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况概述 （一）出席董事会会议情况 报告期内，公司召开了15次董事会，其中，现场会议4 次，通讯表决11次， 独立董事参加会议情况如下表所示： 独立董事姓 名 本年应参加 董事会次数 议案表决 （项） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 衣锡群 7 27 7 0 0 武捷思 7 27 7 0 0 刘嘉凌 15 49 15 0 0 徐华 7 27 7 0 0 独立董事姓 名 本年应参加（未完）  |