[上市]中航机电：2014年公司债券（第一期）上市公告书
证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-025 中航工业机电系统股份有限公司 2014年公司债券（第一期）上市公告书 证券简称：14机电01 证券代码：112201 发行总额：人民币7.5亿元 上市时间：2014年5月23日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司 联合保荐机构（主承销商）/债券受托管理人/上市推荐人 （上海市银城中路168号上海银行大厦29楼） 联合保荐机构（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号） GTJA03 上市公告书签署日期：2014年5月21日 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 4 第一节 重要提示....................................................................................................................... 7 第二节 发行人简介......................................................................................................................... 8 一、 发行人基本信息 ..................................................................................................................... 8 二、 发行人基本情况 ..................................................................................................................... 8 三、 发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................................... 9 四、 发行人面临的风险 ............................................................................................................... 13 第三节 债券发行、上市概况 ....................................................................................................... 19 一、 发行总额 ............................................................................................................................... 19 二、 核准情况 ............................................................................................................................... 19 三、 债券的发行方式及发行对象 ............................................................................................... 19 四、 票面金额和发行价格 ........................................................................................................... 19 五、 债券利率及其确定方式 ....................................................................................................... 19 六、 债券期限 ............................................................................................................................... 20 七、 利率上调选择权 ................................................................................................................... 20 八、 投资者回售选择权 ............................................................................................................... 20 九、 还本付息方式及支付金额 ................................................................................................... 21 十、 担保情况 ............................................................................................................................... 21 十一、 本期债券发行的主承销商、债券受托管理人 ............................................................... 21 十二、 信用级别及资信评级机构 ............................................................................................... 21 十三、 募集资金验资确认 ........................................................................................................... 22 第四节 债券上市与托管情况 ....................................................................................................... 23 一、 本期债券上市基本情况 ....................................................................................................... 23 二、 本期债券托管基本情况 ....................................................................................................... 23 第五节 财务会计信息 ................................................................................................................. 24 一、 最近三年财务报告审计情况 ............................................................................................... 24 二、 本章节特别说明 ................................................................................................................... 24 三、 最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................................... 25 四、 最近三年主要财务指标 ....................................................................................................... 33 第六节 偿付风险及偿债保障措施 ............................................................................................. 36 一、 偿付风险 ............................................................................................................................... 36 二、 偿债计划 ............................................................................................................................... 36 三、 偿债资金来源 ....................................................................................................................... 36 四、 偿债应急保障方案 ............................................................................................................... 37 五、 偿债保障措施 ....................................................................................................................... 37 六、 发行人违约责任及解决措施 ............................................................................................... 39 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 ................................................................................. 41 一、 担保人的基本情况 ............................................................................................................... 41 二、 担保函的主要内容 ............................................................................................................... 44 三、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ........................................... 45 第八节 债券跟踪评级安排说明 ................................................................................................... 46 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................................... 47 一、 债券受托管理人 ................................................................................................................... 47 二、 《债券受托管理协议》、《债券受托管理补充协议（一）、（二）》的主要内容 ............. 47 第十节 债券持有人会议规则 ....................................................................................................... 54 一、 债券持有人行使权利的形式 ............................................................................................... 54 二、 《债券持有人会议规则》、《债券持有人会议规则补充规定》及《债券持有人会议规则 补充规定（二）》的主要内容 ....................................................................................................... 54 第十一节 募集资金运用 ............................................................................................................. 62 一、 公司债券募集资金数额 ....................................................................................................... 62 二、 本次募集资金运用计划 ....................................................................................................... 62 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................................... 64 第十二节 其他重大事项 ............................................................................................................... 66 一、 对外担保情况 ....................................................................................................................... 66 二、 未决诉讼或仲裁 ................................................................................................................... 66 第十三节 有关当事人 ................................................................................................................... 69 第十四节 备查文件....................................................................................................................... 73 一、 备查文件目录 ....................................................................................................................... 73 二、 备查文件查阅时间、地点、联系人 ................................................................................... 73 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 中航机电、本公司、公司、 发行人 指 中航工业机电系统股份有限公司（原湖北中航精机科技 股份有限公司） 本次债券、本次公司债券 指 经发行人2013年6月24日召开的2013年第二次临时股 东大会批准，公开发行的面值总额为不超过人民币15 亿元（含15亿）的中航工业机电系统股份有限公司公司 债券 本期债券、本期公司债券 指 发行人本次发行的“中航工业机电系统股份有限公司 2014年公司债券（第一期）” 本次发行 指 本期公司债券的发行 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航财务公司 指 中航工业集团财务有限责任公司 机电公司 指 中航机电系统有限公司 救生研究所 指 中国航空救生研究所 盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 庆安公司 指 庆安集团有限公司 陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司 郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司 四川液压 指 四川凌峰航空液压机械有限责任公司 贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司 四川泛华仪表 指 四川泛华航空仪表电器有限责任公司 川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司 精机科技 指 湖北中航精机科技有限公司 武汉精冲 指 武汉中航精冲技术有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 债券登记机构、债券登记托 管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 担保人、保证人 指 中航机电系统有限公司 联合保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 债券受托管理人、上市推荐 人、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙），公司2011年度和2012年度财 务报告的审计机构 众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），公司2013年 度财务报告的审计机构 资信评级机构、评级机构、 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 承销团 指 以国泰君安证券、中航证券为主承销商组成的本次公司 债券发行的承销团 募集说明书 指 《中航工业机电系统股份有限公司公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之 债券受托管理协议》 《债券受托管理补充协议 （一）》 指 《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之 债券受托管理补充协议（一）》 《债券受托管理补充协议 （二）》 指 《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之 债券受托管理补充协议（二）》 《债券持有人会议规则》 指 《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之 债券持有人会议规则》 《债券持有人会议规则补 充规定》 指 《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之 债券持有人会议规则之补充规定》 《债券持有人会议规则补 充规定（二）》 指 《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之 债券持有人会议规则之补充规定（二）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一含 义 股东大会 指 中航工业机电系统股份有限公司股东大会 董事会 指 中航工业机电系统股份有限公司董事会 监事会 指 中航工业机电系统股份有限公司监事会 最近三年、报告期 指 2011年、2012年及2013年 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日或休息日） 法定节假日和/或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日和/或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 备注：本上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 重要提示 中航工业机电系统股份有限公司董事会成员已批准本上市公告书，保证其中 不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别的和连带的法律责任。 深圳证券交易所对中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一 期）上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑 付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券信用评级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA+。发行 人最近一期末的未经审计的净资产为430,561.53万元（2014年3月31日合并财 务报表中归属于母公司所有者权益合计），合并口径资产负债率为67.93%，母公 司口径资产负债率为16.05%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为36,553.30万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利 润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标 符合相关规定。 发行人2014年第一季度的净利润为亏损，主要同本期销售的产品结构相关： 本期毛利率较高的航空产品收入相对下降，毛利率较低的非航空产品销售有所增 长，导致综合毛利率和营业利润都有所下降，而期间费用则保持相对稳定，从而 导致2014年第一季度出现亏损。发行人预计2014年1-6月整体盈利，预计归属 上市公司股东的净利润变动区间为15,144.65万元至22,212.46万元。 本期债券上市后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出 现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂 牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。 本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 中文名称： 中航工业机电系统股份有限公司 英文名称： AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd. 法定代表人： 王坚 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 中航机电 股票代码： 002013 成立日期： 2000年12月5日 注册资本： 716,286,314元 注册地址： 湖北省襄阳市高新区追日路8号 办公地址： 北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院 邮政编码： 100028 联系电话： 010-58354906 二、发行人基本情况 发行人作为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平 台，主营各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和 服务，以及航天、兵器、船舶、电子信息等领域相应配套产品及服务，业务涵盖 航空军用、航空民用、非航空军品、非航空民品及生产服务。 目前公司主要产品包括： 序号 产品类型 主要生产单位 1 机载悬挂与发射控制系统 庆安公司、郑飞公司 2 机载飞行控制子系统 庆安公司 3 航空电源分系统 陕航电气 4 航空电力变换设备 贵航电机 5 航空机载燃油测量系统 四川泛华仪表 6 发动机点火系统 陕航电气、四川泛华仪表 7 航空液压助力器及作动筒 四川液压 8 地面检测试验设备 四川泛华仪表 9 空调压缩机 庆安公司 10 调角器 精机科技 11 压铸及冷挤压产品 贵航电机 12 汽车起动机 贵航电机 13 滑轨 精机科技 14 等静压机 川西机器 三、发行人设立、上市及股本变化情况 (一)发行人的设立情况 发行人是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110号文批准，以中国 航空救生研究所为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机 械厂和湖北华光新材料有限公司4家法人单位及刘跃珍等16位自然人，以发起 设立方式设立的股份有限公司。2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登记 注册，注册号为4200001000827，公司设立时的注册资本为人民币3,000万元。 (二)上市及历次股本变化情况 1、2004年首次公开发行并上市 2004年6月18日，经中国证监会证监发行字[2004]84号文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2004年7月5日在深交所上市。 首次公开发行完成后，公司总股本为5,000万股，其中控股股东救生研究所 持有2,530万股，持股比例为50.60%。 2、2005年实施股权分置改革 2005年10月21日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务 院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （国资产权[2005]1322号）批准；2005年10月25日，公司召开股权分置改革 相关股东大会会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方 案》。根据该方案，截至2005年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东，每持有10股流通股 将获得非流通股股东支付的3股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非 流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股的 部分由救生研究所支付。 本次股权分置改革后，公司总股本仍为5,000万股，其中控股股东救生研究 所持有2,024万股，持股比例为40.48%。 3、2006年派发红股 2006年2月22日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过2005年度利 润分配方案，即按每10股送2股红股、派0.50元现金的比例分配，共派送红股 1,000万股。 该年度分红派息实施后，公司总股本增至6,000万股，其中控股股东救生研 究所持有2,428.8万股，持股比例为40.48%。 4、2007年非公开发行股票 2007年6月22日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公 司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148号）批准，公司向特定对象非 公开发行股票1,140万股。 该次发行完成后，公司总股本变更为7,140万股，其中控股股东救生研究所 持有2,698.088万股，持股比例为37.79%。 5、2008年资本公积金转增股本 2008年4月2日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过2007年度权 益分派方案，以公司现有总股本7,140万股为基数，用资本公积金转增股本方式， 向全体股东按每10股转增5股。 该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为10,710万股，其中控股 股东救生研究所持有4,047.132万股，持股比例为37.79%。 6、2009年派发红股 2009年3月31日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度利 润分配方案，即按每10股送2股红股、派发现金红利0.50元的比例分配，共派 送红股2,142万股。 该年度分红派息实施后，公司总股本增至12,852万股，其中控股股东救生 研究所持有4,856.5584万股，持股比例为37.79%。 7、2010年资本公积金转增股本 2010年3月30日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过2009年度权 益分派方案，按每10股派0.3元现金，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股比例分配。 该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至16,707.6万股，其中控股 股东救生研究所持有6,313.5259万股，持股比例为37.79%。 8、2011年派发红股 2011年3月18日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过2010年度利 润分配预案，按每10股转增3股派0.3元，共派发现金红利501.228万元。 该次分红派息完成后，公司总股本增至21,719.88万股，其中控股股东救生 研究所持有8,207.58万股，持股比例为37.79%。 9、2012年派发红股 2012年3月20日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过2011年度利 润分配预案，按每10股转增3股派0.2元，共派发现金红利434.3976万元。 该次分红派息完成后，公司总股本增至28,235.844万股，其中控股股东救生 研究所持有10,669.86万股，持股比例为37.79%。 10、2012年重大资产重组 根据2011年6月3日国防科工局下发的《关于湖北中航精机科技股份有限 公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函[2011]110号）、2011年6 月14日国务院国资委下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有 关问题的批复》（国资产权[2011]509号）、2012年10月29日中国证监会出具的 《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393号），公司以2010年8月31日为交易 基准日，向中航工业发行14,303,741股股份，向机电公司发行308,555,919股股 份，向盖克机电发行27,952,053股股份，向中国华融发行83,116,161股股份购买 相关资产，包括：庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股 权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西 机器100%股权。 本次重大资产重组实施完成后，公司总股本增至71,628.6314万股，其中控 股股东机电公司持有30,855.59万股，持股比例为43.08%。 (三)发行人重大资产重组情况 2012年，发行人进行了重大资产重组。关于发行人2012年度发生的重大资 产重组事宜，详见本节“三、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况” 之“（二）上市及历次股本变化情况”中的第10项内容。鉴于重组完成后主营业 务发生重大变化，经第五届董事会第十次会议、2014年第一次临时股东大会审 议通过并经深交所核准，公司中文全称及证券全称由原“湖北中航精机科技股份 有限公司”变更为“中航工业机电系统股份有限公司”，证券简称由“中航精机” 变更为“中航机电”。 该次重大资产重组对发行人的影响如下： 1、本次重组使得公司主营业务发生重大变化。本次资产重组注入的庆安公 司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器七家 企业，业务涉及航空机电系统中的机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系 统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火 系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，使发行人主营业务范围扩展到多个 航空机电系统产品领域。公司完成重大资产重组后，主营业务由汽车零部件变更 为航空机电产品。 2、本次重组使得公司股权结构和控股股东发生重大变化。本次交易完成后， 发行人股权结构发生变化，中航工业及其关联方的持股比例由37.79%变更为 63.87%，中航工业作为发行人实际控制人地位不变；机电公司的直接持股比例为 43.08%，发行人控股股东由救生研究所变更为机电公司。 3、本次重组完成后，公司对董事、监事及高管人员进行了调整。2013年2 月28日，发行人2013年第一次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会成员 及第五届监事会成员非由职工代表担任的监事，上述选举产生的公司监事，与经 职工代表团（组）长会议选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，原有 董事、监事离任。2013年2月28日，发行人第五届董事会第一次会议选举产生 了公司董事长，并聘任了新一届的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人 员，原有高级管理人员离任。 4、本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整 体竞争实力。通过本次重组，公司成为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整 合和产业化发展平台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，快速提 升公司的整体竞争实力。 (四)发行人本次发行前的股本结构 截至2014年3月31日，发行人总股本为716,286,314股，其中限售流通股 份423,428,174.00股，占总股本的比例为59.11%；无限售流通股292,858,140.00 股，占总股本的比例为40.89%，发行人的股权结构如下： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例 一、有限售条件股份 42,342.82 59.11% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 42,313.34 59.07% 3、其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 5、高管股份注 29.47 0.04% 二、无限售条件股份 29,285.81 40.89% 1、人民币普通股 29,285.81 40.89% 2、境内上市外资股 - - 3、境外上市外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 71,628.63 100.00% 注：高管股份为公司已离任高管所持股份。 四、发行人面临的风险 (一)本次债券的投资风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 2、偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 3、本次债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无 法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 4、资信风险 发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最 近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的 业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变 化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 5、信用评级变化的风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级、本期债券的信 用等级为AAA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级 机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出 了任何判断。 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事 项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产 生不利影响。 6、担保风险 本期债券由机电公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销连带责任保证。 截至2013年6月30日，机电公司除对子公司的担保以外，在合并口径下，对第 三方提供担保金额为21,450万元。 在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负 面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的 能力。尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但若其经营情况发生不利变化， 则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人 承担担保责任的能力。 (二)发行人的相关风险 1、财务风险 （1）资产负债率较高的风险 最近三年，发行人合并口径的资产负债率分别为67.26%、66.86%和66.44% （本数据根据公司2011年备考合并报表、2012年合并报表和2013年合并报表 计算得出）。本期债券发行后，随着公司业务规模的进一步扩大，未来公司的资 产负债率仍有上升的可能，若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国 际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使公司承担较高 财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对公司现金流产生不利影响。公司本 期募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司流动资金，虽然在一定程度上调整了 公司债务结构，增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期流动风险，但同时公 司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如市场环境发生变化， 公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对公 司未来资本性支出产生一定影响。 （2）应收账款回收风险 最近三年，发行人合并口径的应收账款账面价值分别为269,600.56万元、 326,576.98万元和400,507.02万元（数据摘自公司2011年备考合并报表、2012 年合并报表和2013年合并报表），公司应收账款金额较大且呈逐年增加趋势。虽 然结合主要客户的资信情况，公司应收账款发生坏账或未能按时支付的可能性较 小，但公司不断增加的应收账款规模仍将给本期债券持有人的到期偿付带来一定 的回收风险。 （3）经营活动现金流量波动风险 2011年度、2012年度和2013年度，发行人合并口径的经营活动现金流量净 额分别为21,306.75万元、38,441.10万元、2,970.51万元。公司最近一年经营活 动现金净流量波动较大，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资 金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （4）存货余额持续上升及存货跌价准备计提不充分的风险 报告期内各期末，公司存货账面余额分别为16.99亿元、18.02亿元和21.89 亿元，存货余额持续上升，该情况对公司的整体资产周转效率会产生一定负面影 响。 报告期内，发行人存货跌价准备余额分别为0.19亿元、0.21亿元和0.25亿 元，占存货账面原值比重分别为1.14%、1.19%和1.12%。发行人已经按照成本 与可变现净值孰低足额计提了存货跌价准备，但在目前宏观经济形势不确定的情 况下仍可能存在存货跌价准备计提不充分的风险。 （5）在建工程余额较大及未来转固之后新增折旧对公司经营业绩产生的风 险 截至2013年12月31日，发行人在建工程账面余额为147,921.21万元，占 期末资产总额的比例为10.03%，发行人在建工程规模较大。上述在建工程未来 全部转固之后折旧费用将大幅增加，尽管在建工程转固后将进一步增强发行人的 盈利能力，但新增的折旧费用仍将对发行人的未来经营业绩产生一定的影响。 2、经营风险 （1）产品技术研发风险 发行人从事的行业属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、加工精 度、可靠性等均有较高的要求。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力 的关键因素，发行人高度重视开发创新，每年都投入大量的研发资金用于产品的 技术开发，目前发行人拥有的多项核心技术均处于国内领先水平。但是若发行人 不能保持持续的创新能力，将对发行人产品的市场份额造成不利影响。 （2）原材料价格波动的风险 发行人采购的原材料种类繁多，主要包括成附件、钢材、铝材、铜材和非金 属材料。发行人采购的成附件大部分属于航空产品，其价格变动须经严格的审批 程序，价格相对稳定，但仍然存在一定程度的价格波动风险，若其价格发生变化， 将对发行人盈利能力产生一定程度的影响；发行人采购的钢材、铝材、铜材和非 金属材料的价格随市场价格变动而变动，尽管其采购金额占总成本的比例较低， 但该类原材料价格若发生波动，仍将影响发行人产品毛利率，并进一步影响发行 人经营成果。 3、管理风险 （1）业务拓展带来的管理风险 随着发行人2012年重大资产重组的顺利完成，发行人业务范围进一步扩大， 资产规模迅速增长。截至2013年12月31日，纳入发行人合并报表范围的一级 子公司有8家，覆盖地域广泛，产品品种多，业务管控难度大，上述情况对发行 人的统筹管理能力和内部控制提出了更高要求。若公司的生产经营、销售、质量 控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管 理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。 （2）关联交易风险 因所处行业的管理特点，发行人与中航工业及其下属子公司存在持续关联交 易，主要为产品配套、原材料供应、接受和提供劳务等。尽管该等关联交易均出 于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格 公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在实际控制人通过关联交易损害发 行人利益的风险。 4、政策风险 （1）政策变化风险 装备制造业作为国家整体科技水平的重要标志之一，长期以来受到国家产业 政策的支持和鼓励，并且航空机电产业具有一定的行业特殊性。本公司因在航空 机电产业居主导地位得到了快速发展。如果未来国家产业政策进行调整，将会给 本公司的业务发展带来一定的影响。 公司未来的投资重点将主要为军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民 品等多个领域。国家及地方的经济发展形势、国家高新技术产业政策、能源产业 政策等都将对公司未来的投资规模和收益水平产生重大影响。 （2）国际政治关系影响的风险 航空产业是国家安防的重要支柱，而航空机电是航空产业的核心之一。我国 国际政治关系及环境直接影响航空机电产业的发展方向。极端情况下，公司需要 保证国家安防相关的生产任务，可能对公司其他产品的生产经营产生不利影响。 （3）税收政策风险 公司部分下属子公司目前享受我国西部大开发税收优惠政策，但如果上述优 惠政策变动、或下属公司不能顺利取得相应的税收优惠政策，则公司的净利润可 能受到不利影响。除此之外，公司和部分下属子公司目前正在享受国家高新技术 企业税收优惠政策，若未来该等公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享 受税收优惠政策，则公司的净利润可能受到不利影响。 （4）宏观经济波动等风险 目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市 场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利 影响，进而影响公司的业绩表现。同时，其他不可抗力及不可预见的不利因素的 发生也可能对公司的生产经营造成不利影响。 第三节 债券发行、上市概况 一、发行总额 本期债券的发行总额为人民币7.5亿元。 二、核准情况 本期债券已经于2013年9月29日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1261号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购 采取机构投资者与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止购买者除外）。 网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户 的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 四、票面金额和发行价格 本期债券票面金额为人民币100元，按面值发行。 五、债券利率及其确定方式 本期债券票面利率为6.20%。本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内 固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规 则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计 利息。 在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上 上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变；若发行 人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率 仍维持原有票面利率不变。 六、债券期限 本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。本期债券的存续期限为2014年3月25日至2019年 3月25日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为2014年3 月25日至2017年10月25日。 发行首日/起息日：2014年3月25日。 七、利率上调选择权 发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的 公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的 票面利率。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 八、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面 值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照 深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持 有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能 撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及 上调幅度的决定。 九、还本付息方式及支付金额 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票 面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收 市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 十、担保情况 中航机电系统有限公司为本次公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保 证担保。 十一、本期债券发行的主承销商、债券受托管理人 本期债券由保荐机构（主承销商）国泰君安证券和中航证券负责组建承销团。 发行人聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人。 十二、信用级别及资信评级机构 经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。 十三、募集资金验资确认 本期债券合计发行人民币7.5亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014年3月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本期债券网上认购资金、网下申购资金 和募集资金到位情况分别出具了编号为瑞华验字[2014]01350001号、瑞华验字 [2014]01350002号和瑞华验字[2014]01350003号的验资报告。 第四节 债券上市与托管情况 一、本期债券上市基本情况 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上[2014]176号文同意，本期 债券将于2014年5月23日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台挂牌交易。本期债券简称“14机电01”，证券代码“112201”。本期债券上市 前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债 券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本 期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性 风险敬请投资者关注。 二、本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。 第五节 财务会计信息 以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状 况，请参阅本公司各报告期的财务报告以及2011年的备考财务报告，以上报告 已刊登于指定的信息披露网站。 一、最近三年财务报告审计情况 本公司2011年度、2012年度及2013年度的财务报告已按照企业会计准则 的规定进行编制。瑞华依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2011年度、 2012年度母公司及合并会计报表进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2012] 第0259号及中瑞岳华审字[2013]第2538号标准无保留意见审计报告；众环海华 依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2013年度母公司及合并会计报表进 行了审计，并出具了众环审字（2014）020239号标准无保留意见审计报告。 二、本章节特别说明 公司于2012年进行了重大资产重组，公司的业务范围由汽车座椅调角器及 各类精冲制品的研究、设计、开发、制造和销售扩展至机载飞行控制子系统、机 载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作 动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个航空机电系统产品领域。 公司资产、业务范围的实质性变化导致2011年的财务数据中包含的原汽车业务 范围内的资产、负债、收入和利润，与公司2012年度及2013年度的资产、负债、 收入和利润均不具备可比性。因此本节财务与会计相关信息均假设公司通过2012 年发行股份购买资产构成同一控制下企业合并的各个子公司均于2009年1月1 日已存在。 发行人2011年度备考财务报告已经瑞华审计并出具了中瑞岳华专审字[2012] 第2278号标准无保留意见的审计报告。 除非特别说明，本节引用的合并财务数据，均为引自发行人2011年度备考 合并财务报表、2012年度合并财务报表、2013年度合并财务报表及2014年第一 季度合并财务报表；本节引用的母公司财务数据，均为引自发行人2011年度、 2012年度、2013年度及2014年第一季度母公司财务报表，其中2014年第一季 度的合并财务报表和母公司财务报表均未经审计。 三、最近三年及一期财务会计资料 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2014年 3月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动资产： 货币资金 169,976.59 174,898.97 175,781.56 161,378.61 应收票据 84,201.81 91,517.56 80,897.43 77,624.83 应收账款 407,189.86 400,507.02 326,576.98 269,600.56 预付款项 67,925.84 52,635.37 45,645.54 44,784.16 应收利息 21.29 19.68 12.38 - 其他应收款 9,793.32 7,257.37 5,402.44 5,687.35 存货 260,388.34 216,456.75 178,065.93 167,921.53 其他流动资产 1,659.25 1,826.39 616.25 - 流动资产合计 1,001,156.30 945,119.09 812,998.51 726,997.03 非流动资产： 可供出售金融资产 2,935.04 3,209.49 3,025.58 2,029.38 长期股权投资 37,162.81 36,849.42 34,034.62 28,774.36 投资性房地产 1,263.19 1,298.29 1,438.69 1,564.51 固定资产 244,706.37 250,075.83 226,241.81 176,161.42 在建工程 156,240.27 147,921.21 148,140.89 156,026.09 固定资产清理 26.67 - - - 无形资产 74,438.10 75,111.63 77,528.36 78,587.13 开发支出 1,900.39 1,436.42 1,643.45 935.70 长期待摊费用 1,039.20 968.60 862.91 548.77 递延所得税资产 12,721.27 12,930.24 13,885.86 15,984.84 非流动资产合计 532,433.30 529,801.12 506,802.16 460,612.19 资产总计 1,533,589.60 1,474,920.21 1,319,800.67 1,187,609.22 流动负债： 短期借款 265,040.00 282,990.00 250,157.31 201,138.42 应付票据 96,431.41 98,315.21 91,240.77 76,220.10 应付账款 292,521.21 270,297.52 230,378.18 177,507.95 预收款项 8,364.32 9,489.28 15,307.19 18,467.79 应付职工薪酬 13,520.95 9,717.73 9,685.02 12,825.64 应交税费 5,323.24 9,635.90 5,613.31 4,760.32 项目 2014年 3月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 应付利息 3,662.66 3,958.28 3,425.95 3,154.31 应付股利 195.12 195.12 195.12 195.12 其他应付款 42,766.16 46,377.44 45,146.03 47,490.60 一年内到期的非流 动负债 15,824.00 23,128.91 51,157.30 22,155.48 流动负债合计 743,649.07 754,105.40 702,306.18 563,915.72 非流动负债： 长期借款 173,300.00 170,300.00 105,425.00 120,225.00 应付债券 75,000.00 - - - 长期应付款 272.80 - 1,486.16 2,890.73 专项应付款 -12,156.94 -8,243.51 6,530.25 42,608.32 预计负债 56,638.82 58,907.21 62,327.00 65,820.00 递延所得税负债 386.72 427.89 400.30 250.87 其他非流动负债 4,692.57 4,447.29 3,973.33 3,064.42 非流动负债合计 298,133.96 225,838.88 180,142.04 234,859.34 负债合计 1,041,783.03 979,944.28 882,448.22 798,775.06 所有者权益(或股 东权益)： 归属于母公司所有 者权益合计 430,561.53 433,230.48 393,138.67 353,122.74 少数股东权益 61,245.03 61,745.45 44,213.78 35,711.43 所有者权益合计 491,806.57 494,975.93 437,352.45 388,834.16 负债和所有者权益 总计 1,533,589.60 1,474,920.21 1,319,800.67 1,187,609.22 2、合并利润表 单位：万元 项目 2014年 1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 123,471.19 672,958.63 667,382.54 631,451.98 其中：营业收入 123,471.19 672,958.63 667,382.54 631,451.98 二、营业总成本 127,842.97 627,144.79 623,532.33 601,524.78 其中：营业成本 98,564.08 500,616.06 521,593.43 498,501.46 营业税金及附加 231.67 949.59 1,151.93 1,324.69 销售费用 2,547.06 9,697.89 10,128.44 9,734.08 管理费用 20,542.88 92,247.20 82,424.99 71,753.38 财务费用 5,783.69 22,091.25 17,867.13 13,382.46 资产减值损失 173.59 1,542.80 -9,633.60 6,828.71 加：公允价值变动收益（损失 以―－‖号填列） - - - - 投资收益（损失以―-‖号填列） - 282.58 -71.59 987.34 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - -229.28 -100.00 368.83 汇兑收益（损失以―-‖号填列） - - - - 三、营业利润（亏损以“－”号 -4,371.77 46,096.42 43,778.62 30,914.53 项目 2014年 1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 填列） 加：营业外收入 2,576.75 5,277.95 5,737.16 8,765.91 减：营业外支出 7.79 811.02 499.27 409.47 其中：非流动资产处置损失 0.27 374.39 226.41 150.59 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列) -1,802.81 50,563.36 49,016.52 39,270.98 减：所得税费用 1,113.29 8,270.74 10,065.35 6,494.05 五、净利润（净亏损以"－"号 填列） -2,916.10 42,292.61 38,951.17 32,776.94 归属于母公司所有者的净利润 -2,467.16 41,858.93 37,144.51 30,656.47 少数股东损益 -448.94 433.69 1,806.66 2,120.47 六、每股收益: （一）基本每股收益 -0.03 0.58 0.52 0.43 （二）稀释每股收益 -0.03 0.58 0.52 0.43 七、其他综合收益 -268.31 156.32 846.77 -203.53 八、综合收益总额 -3,184.41 42,448.94 39,797.94 32,573.41 归属于母公司所有者的综合收 益总额 -2,735.47 42,015.25 37,991.29 30,452.94 归属于少数股东的综合收益总 额 -448.94 433.69 1,806.66 2,120.47 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 95,591.27 440,330.95 592,936.02 594,852.33 收到的税费返还 587.40 4,429.94 2,586.47 1,898.85 收到其他与经营活动有关的 现金 11,872.73 78,922.54 41,803.39 39,063.94 经营活动现金流入小计 108,051.40 523,683.43 637,325.89 635,815.12 购买商品、接受劳务支付的 现金 83,283.82 284,764.12 397,157.76 430,484.91 支付给职工以及为职工支付 的现金 40,431.60 144,440.72 130,750.35 121,485.29 支付的各项税费 6,289.04 16,494.27 18,828.64 19,844.93 支付其他与经营活动有关的 现金 24,137.02 75,013.81 52,148.03 42,693.23 经营活动现金流出小计 154,141.48 520,712.92 598,884.78 614,508.37 经营活动产生的现金流量净额 -46,090.08 2,970.51 38,441.10 21,306.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 143.10 取得投资收益所收到的现金 - 868.82 370.98 799.56 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 5,067.42 253.17 864.12 5,270.37 处置子公司及其他营业单位收到 291.28 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 251.00 - - 2,261.48 投资活动现金流入小计 5,609.70 1,121.99 1,235.09 8,474.51 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 15,900.44 49,954.68 64,246.09 83,333.09 投资支付的现金 255.00 3,137.10 9,017.43 2,000.00 支付其他与投资活动有关的 现金 - 310.21 - 10.00 投资活动现金流出小计 16,155.44 53,402.00 73,263.52 85,343.09 投资活动产生的现金流量净额 -10,545.75 -52,280.00 -72,028.42 -76,868.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 147.00 11,296.00 53.15 250.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 - 196.00 53.15 250.00 取得借款收到的现金 70,537.18 410,302.13 337,220.49 258,049.13 发行债券收到的现金 74,800.00 - - - 收到其他与筹资活动有关的 现金 456.61 5,896.55 33,112.82 14,860.62 筹资活动现金流入小计 145,940.78 427,494.68 370,386.46 273,159.75 偿还债务支付的现金 92,440.00 336,525.31 273,120.63 226,106.56 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 5,883.89 28,276.29 22,398.80 16,822.72 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 - - 80.23 - 支付其他与筹资活动有关的 现金 2,541.18 2,284.59 22,679.39 26,114.39 筹资活动现金流出小计 100,865.07 367,086.19 318,198.82 269,043.68 筹资活动产生的现金流量净额 45,075.71 60,408.49 52,187.64 4,116.07 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 0.03 -124.26 6.08 6.24 五、现金及现金等价物净增加额 -11,560.09 10,974.74 18,606.40 -51,439.52 加：期初现金及现金等价物 余额 160,431.36 149,456.62 130,850.22 182,289.75 六、期末现金及现金等价物余额 148,871.27 160,431.36 149,456.62 130,850.22 注：2011年度现金流量表数据摘自公司2012年度合并财务报表。 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：万元 项目 2013年 3月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 货币资金 1,408.55 1,695.68 6,032.64 12,758.30 应收票据 - - 6,804.44 6,628.37 应收账款 - - 17,909.69 12,549.67 预付款项 - - 493.23 592.14 应收利息 - - 12.38 - 其他应收款 5,745.32 5,568.57 229.34 397.49 存货 - - 5,691.80 11,290.25 其他流动资产 6.30 6.30 - - 流动资产合计 7,160.16 7,270.55 37,173.52 44,216.22 非流动资产： - 长期股权投资 386,698.57 386,698.57 351,094.97 4,232.75 投资性房地产 - - （未完）  |