[公告]鹿港科技：北京市中伦律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于江苏鹿港科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 二〇一四年五月 1_页面_1 目 录 第一部分 引 言 ................................................ 5 一、本所简介 ......................................................................................................... 5 二、声明事项 ......................................................................................................... 5 三、释义 ................................................................................................................. 6 第二部分 正 文 ............................................... 10 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 10 （一）本次发行股份及支付现金购买资产 ........................... 10 （二）本次配套融资 ............................................. 13 二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 15 （一）鹿港科技 ................................................. 16 （二）世纪长龙的全体股东 ....................................... 18 三、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 24 （一）已取得的批准和授权 ....................................... 24 （二）尚需取得的批准和授权 ..................................... 26 四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 26 （一）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件 ................. 27 （二）关于配套融资的实质条件 ................................... 32 五、本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议 ....................................... 33 （一）《购买资产协议》 .......................................... 33 （二）《利润补偿协议》 .......................................... 34 六、本次交易的标的资产 ................................................................................... 34 （一）基本情况 ................................................. 35 （二）历史沿革 ................................................. 35 （三）主要资产 ................................................. 48 （四）业务资质 ................................................. 55 （五）主要负债 ................................................. 56 （六）税务情况 ................................................. 57 （七）诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................... 58 七、关于本次交易所涉及债务的处理 ............................................................... 58 八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ....................................................... 58 九、关联交易与同业竞争 ................................................................................... 58 十、本次交易的信息披露 ................................................................................... 64 十一、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................... 65 （一）独立财务顾问 ............................................. 65 （二）资产评估机构 ............................................. 65 （三）审计及盈利预测机构 ....................................... 65 （四）法律顾问 ................................................. 65 十二、内幕信息知情人买卖股票的情况 ........................................................... 66 十三、结论意见 ................................................................................................... 67 北京市中伦律师事务所 关于江苏鹿港科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 江苏鹿港科技股份有限公司： 北京市中伦律师事务所（下称―本所‖）接受江苏鹿港科技股份有限公司（下 称―鹿港科技‖、―发行人‖或―上市公司‖）的委托，担任鹿港科技发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（下称―本次交易‖）项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（下称―中国证监会‖）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鹿港科技本次交易出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本所简介 北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、 日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综 合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 二、声明事项 （一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资 产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律 师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书 的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务； 对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人、世纪长龙影视股份有限公 司（下称“世纪长龙”）及其全体股东如下保证，即发行人、世纪长龙及其全体 股东已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材 料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人、世纪长龙及其全体股东所提供 的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之 处。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料上报中国证监会及上海证券交易所审核及进行相关的信息披 露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国 证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。 三、释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 鹿港科技/发行人/上市公 司 指 江苏鹿港科技股份有限公司 交易对方 指 世纪长龙全体股东，包括陈瀚海、陈亮、常德 中科、无锡中科、武汉中科、厦门拉风、上海 锦麟共7个交易主体 本次交易 指 公司发行股份及支付现金购买世纪长龙100% 股份并募集配套资金 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 发行人向交易对方发行股份及支付现金以购 买其所持有的世纪长龙合计100%的股份 本次配套融资 指 发行人向不超过10名的特定对象非公开发行 股份，募集不超过15,000万元的配套资金 标的资产 指 交易对方合计持有的世纪长龙100%的股份 世纪长龙、标的公司 指 世纪长龙影视股份有限公司 长龙有限 指 福建世纪长龙影视文化发展有限公司 上海西岸 指 上海西岸影视文化发展有限公司 海宁狮门 指 海宁狮门影业有限公司 常德中科 指 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 无锡中科 指 无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙） 武汉中科 指 武汉中科农发创业投资有限公司 厦门拉风 指 厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙） 上海锦麟 指 上海锦麟投资中心（有限合伙） 定价基准日 指 鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告 日 评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，即2013年12 月31日 交割日 指 标的资产办理完毕过户至鹿港科技名下的工 商变更登记手续之日 最近两年 指 2012年、2013年 兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 公证天业、审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中天资产、评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 《报告书（草案）》 指 《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技 股份有限公司非公开发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 《购买资产协议》 指 《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影 视股份有限公司全体股东发行股份及支付现 金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影 视股份有限公司全体股东发行股份及支付现 金购买资产的利润补偿协议》 《评估报告》 指 江苏中天资产评估事务所有限公司于2014年5 月11日出具的苏中资评报字（2014）第2014 号《江苏鹿港科技股份有限公司拟收购世纪长 龙影视股份有限公司100%股权项目评估报告》 《盈利预测审核报告》 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 于2014年5月10日出具的苏公W[2014]E1225 号《盈利预测审核报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元 第二部分 正 文 一、本次交易方案的主要内容 根据鹿港科技于2014年5月21日召开的第三届董事会第二次会议审议通过 的《报告书（草案）》以及《购买资产协议》，本次交易由发行股份及支付现金购 买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否，不影响 本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易方案的主要内容如下： （一）本次发行股份及支付现金购买资产 鹿港科技拟以发行股份及支付现金方式收购世纪长龙全体股东拥有的世纪 长龙100%的股份，本次交易完成后世纪长龙将成为鹿港科技的全资子公司。 根据下表所示鹿港科技、世纪长龙经审计的2013年度财务数据以及交易作 价情况，世纪长龙相关财务指标占同期鹿港科技相关财务指标均未超过50%，本 次交易不构成上市公司重大资产重组。 单位：万元 2013年12月31日 /2013年度 世纪长龙 鹿港科技 交易作价 财务指标占比 资产总额 31,553.41 257,794.08 47,000.00 18.23% 资产净额 18,178.32 95,389.88 47,000.00 49.27% 营业收入 9,458.03 184,419.21 - 5.13% 注：世纪长龙、鹿港科技财务数据取自公证天业于2014年5月10日出具的苏公 W[2014]E1223号《审计报告》、于2014年4月17日出具的苏公W[2014]A471号《审计报 告》；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》的规定，世纪长龙的资产总额、资产 净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。 根据交易对方提交的营业执照、工商登记信息材料，并经本所律师核查，交 易对方与鹿港科技及其股东以及鹿港科技董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系，本次交易不构成关联交易。 根据《评估报告》，世纪长龙100%股份的评估值为47,213.47万元。经协商， 世纪长龙100%股份的最终交易价格为47,000万元，其中以发行股份的方式支付 交易对价的65%，总计发行股份数为42,907,300股，以现金方式支付交易对价的 35%，总计应付现金16,450万元。 鹿港科技向世纪长龙全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下： 序号 股东名称 转让标的公司股 份数量（股） 交易对价（元） 交易对价支付方式 支付现金（元） 发行股份（股） 1 陈瀚海 46,830,000 354,715,551.97 124,150,443.19 32,382,739 2 武汉中科 3,954,000 29,949,717.97 10,482,401.29 2,734,173 3 无锡中科 3,294,000 24,950,523.77 8,732,683.32 2,277,786 4 常德中科 2,640,000 19,996,776.79 6,998,871.88 1,825,548 5 厦门拉风 2,388,000 18,087,993.55 6,330,797.74 1,651,291 6 上海锦麟 2,050,000 15,527,800.16 5,434,730.06 1,417,566 7 陈 亮 894,000 6,771,635.78 2,370,072.52 618,197 合 计 62,050,000 470,000,000.00 164,500,000.00 42,907,300 注：现金对价=交易价格*35%*交易对方持股比例；支付股份数量=（交易价格*65%*交 易对方持股比例）÷发行价格，不足一股的，鹿港科技不再向交易对方另外支付。 发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。 2. 发行方式及发行对象 本次发行的方式为非公开发行。 本次发行股份购买资产的发行对象为陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中 科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮。 3. 发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议 决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为上市公司定价基准日前20个交易 日的股票交易均价，即7.17元/股。2014年5月9日，上市公司2013年度股东 大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利 0.5元，因此在扣除该分红除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.12 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 4. 发行数量及认购方式 本次发行股份购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：发行股份的总数 =（标的资产交易价格—现金对价）/本次发行的发行价格。根据调整后的发行价 格7.12元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份总数为42,907,300股，具 体发行数量如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 陈瀚海 32,382,739 2 武汉中科 2,734,173 3 无锡中科 2,277,786 4 常德中科 1,825,548 5 厦门拉风 1,651,291 6 上海锦麟 1,417,566 7 陈 亮 618,197 合 计 42,907,300 鹿港科技股票在定价基准日至发行日期间如另有发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。 本次发行的股份全部以标的资产进行认购。 5. 本次发行股份的锁定期 陈瀚海、厦门拉风、陈亮认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十二 个月内不得转让，且陈瀚海、厦门拉风、陈亮自获得上市公司向其发行的股份登 记之日起后48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的上市公司 股份总额的25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的上 市公司股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任上市公司的董事或高级管理人 员，其转让上市公司股份还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。 武汉中科、常德中科、无锡中科以及上海锦麟认购的本次发行的股份自本次 发行结束之日起十二个月内不得转让。 若发行对象取得鹿港科技股份时，其持续拥有世纪长龙的股份时间不足12 个月，则自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构 的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 6. 上市地点 本次发行的股份将申请在上交所上市交易。 7．滚存利润安排 除鹿港科技已公告的2013年度利润分配预案外，鹿港科技于本次发行完成 前的滚存未分配利润由本次发行完成后鹿港科技的新老股东共同享有。本次交易 完成前，交易对方对标的公司不进行分红，标的公司在交割日前的滚存未分配利 润自本次交易完成后由鹿港科技享有。 8．过渡期标的公司损益安排 自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内世纪长龙实现的收 益由鹿港科技享有；世纪长龙出现的亏损则由世纪长龙全体股东按持股比例承 担，世纪长龙全体股东应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分 向鹿港科技全额补足。 （二）本次配套融资 鹿港科技拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上 限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资 金总额）的25%。 本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与 购买资产部分分别定价，为两次发行。鹿港科技将在取得发行核准批文后，按照 《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定 发行价格和发行对象。 本次发行股份募集配套资金的具体情况如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。 2. 发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。 3. 发行价格及定价依据 本次发行股份募集配套资金定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会 议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于6.46元/股。2014 年5月9日， 鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决 定每10股派发现金红利0.5元，因此在扣除该分红除息后，本次发行股份募集 配套资金的发行价格调整为不低于6.41元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 4. 发行数量及认购方式 本次交易拟募集配套资金总额不超过15,000万元。按照本次发行底价6.41 元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过23,400,936股。最终 发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 本次发行的股份全部采用现金认购方式。 5. 本次发行股份的锁定期 特定投资者认购的本次发行股份自股份完成股权登记并上市之日起十二个 月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 6. 上市地点 本次发行的股票将申请在上交所上市交易。 7. 募集资金用途 本次发行股份募集的配套资金15,000万元将用于支付收购世纪长龙100%股 份的部分现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。 8．滚存利润安排 除鹿港科技已公告的2013年度利润分配预案外，鹿港科技于本次发行完成 前的滚存未分配利润由本次发行完成后鹿港科技的新老股东共同享有。 经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易各方包括鹿港科技、交易对方。 对于本次交易各方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式， 包括但不限于对本次交易各方的身份证（涉及自然人的）、营业执照、工商登记 信息材料等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登录相关政府部门网站进 行查询。 基于上述核查，本所就本次交易各方的主体资格发表如下核查及法律意见： （一）鹿港科技 在本次交易中，鹿港科技为股份发行人和标的资产的购买方。 1. 基本情况 截至本法律意见书出具之日，鹿港科技持有江苏省苏州工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 注册号：320582000054425 住所：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑镇 法定代表人：钱文龙 注册资本：人民币31,800万元 实收资本：人民币31,800万元 公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股） 经营范围： 全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维 和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品、服装、防静电服的研发、制造、加工、 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、 防静电服、五金、钢材、建材的购销。 2. 历史沿革 （1）设立 2008年5月9日，江苏鹿港毛纺集团有限公司(下称―鹿港毛纺集团‖)股东会 作出决议，同意鹿港毛纺集团整体变更为股份有限公司。同日，鹿港毛纺集团的 全体股东共同签署了《发起人协议》。 根据大信会计师事务所出具的大信宜审字（2008）第025号《审计报告》， 鹿港毛纺集团截至2008年4月30日的净资产为人民币235,225,332.90元。根据 上述股东会决议及《发起人协议》，鹿港毛纺集团以上述净资产值折合为公司的 股本总额15,900万股，每股面值人民币1元，由各股东按其出资比例持有相应 的股份，其余净资产人民币76,225,332.90元列入公司资本公积金,整体变更为股 份公司。 2008年5月25日，鹿港科技召开创立大会。 2008年5月26日，大信会计师事务所出具大信宜验字[2008]第006号《验 资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证，股份公司注册资本 15,900万元已全部足额到位。 2008年5月30日，鹿港科技在江苏省苏州工商行政管理局办理完毕工商变 更登记手续。鹿港科技设立时的注册资本为15,900万元，股本总额为15,900万 股。 （2）股本演变 ① 2011年5月5日，中国证监会下发证监许可[2011]654 号《关于核准江 苏鹿港科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准鹿港科技向社会公开 发行人民币普通股5,300万股。2011年5月25日，上交所下发上证发字[2011]23 号《关于江苏鹿港科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意 鹿港科技发行的股票在上交所上市交易。首次公开发行股票并上市后，鹿港科技 的股本总额变更为21,200万股。 ② 经2012年3月25日鹿港科技2011年度股东大会审议通过，鹿港科技于 2012年4月实施了2011年度利润分配方案，以公司截至2011年12月31日的 总股本21,200万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东 转增股本10,600万股，每股面值1元，共计增加注册资本10,600万元。本次转 增股本后，鹿港科技总股本由21,200万股增至31,800万股。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，鹿港科技是依法成立并有 效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形， 鹿港科技具有本次交易的主体资格。 （二）世纪长龙的全体股东 在本次交易中，世纪长龙的全体股东为鹿港科技购买资产阶段发行股份的认 购方，标的资产的出售方。 1. 陈瀚海 截至本法律意见书出具之日，陈瀚海持有世纪长龙46,830,000股，占世纪长 龙股本总额的75.47%。陈瀚海身份证号码为35010219681128XXXX，住址为福 建省福州市鼓楼区XX。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，陈瀚海是具有民事权利能 力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。 2. 陈亮 截至本法律意见书出具之日，陈亮持有世纪长龙894,000股，占世纪长龙股 本总额的1.44%。陈亮身份证号码为35010219711226XXXX，住址为福建省福州 市台江区XX。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，陈亮是具有民事权利能力 及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。 3. 武汉中科 截至本法律意见书出具之日，武汉中科持有世纪长龙3,954,000股，占世纪 长龙股本总额的6.37%，武汉中科的基本情况如下： （1）基本信息 注册号：420100000290213 住所：武汉东湖开发区高新大道888号 法定代表人：钟细明 注册资本：人民币20,000万元 实收资本：人民币16,930万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批 后或凭有效许可证方可经营） 成立日期：2012年2月1日 营业期限：自2012年2月1日起至2019年1月31日止 （2）股东 截至本法律意见书出具之日，武汉中科的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 实缴出资额 （万元） 认缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 武汉市农业投资有限公司 5,000.00 5,000.00 25.00 2 武汉飘飘食品集团有限公司 1,000.00 2,000.00 10.00 3 武汉思瑞医药科技发展有限公司 2,000.00 2,000.00 10.00 4 武汉灵星集团有限公司 1,500.00 1,500.00 7.50 5 王建中 500.00 1,500.00 7.50 6 余建栋 1,200.00 1,200.00 6.00 7 武汉安洋电气有限公司 1,000.00 1,000.00 5.00 8 武汉博浩瀚农业中心 1,000.00 1,000.00 5.00 9 武汉市普泽天食品有限公司 - 1,000.00 5.00 10 武汉澳新贸易有限公司 800.00 800.00 4.00 11 童建玲 500.00 500.00 2.50 12 中科招商投资管理集团有限公司 500.00 500.00 2.50 13 湖北丛霖农业生态有限责任公司 500.00 500.00 2.50 14 刘玉芳 500.00 500.00 2.50 15 王 丹 500.00 500.00 2.50 16 姚 瑶 430.00 500.00 2.50 合 计 16,930.00 20,000.00 100 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，武汉中科是依法成立并有 效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形， 武汉中科具有本次交易的主体资格。 4. 无锡中科 截至本法律意见书出具之日，无锡中科持有世纪长龙3,294,000股，占世纪 长龙股本总额的5.31%，无锡中科的基本情况如下： （1）基本信息 注册号：320200000194590 住所：无锡市惠山区堰桥街道西漳北环路938号五楼 执行事务合伙人：中科招商投资管理集团有限公司（委派代表：单祥双） 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经 营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） 合伙企业类型：有限合伙企业 有效期限： 自2011年6月28日至2018年6月27日 （2）合伙人 截至本法律意见书出具之日，无锡中科的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 实缴出资额 （万元） 认缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 合伙人类型 1 中科招商投资管理集 团有限公司 224.25 224.25 0.99 普通合伙人 2 窦正满 7,020.00 7,020.00 30.99 有限合伙人 3 张 朱 3,490.00 3,490.00 15.41 有限合伙人 4 李 强 2,105.00 2,105.00 9.29 有限合伙人 5 秦志杰 2,000.00 2,000.00 8.83 有限合伙人 6 陈建军 1,600.00 1,600.00 7.06 有限合伙人 7 凌 荣 1,110.00 1,110.00 4.90 有限合伙人 8 薛维良 1,100.00 1,100.00 4.86 有限合伙人 9 赵伟生 1,000.00 1,000.00 4.42 有限合伙人 10 龚建芬 1,000.00 1,000.00 4.42 有限合伙人 11 徐晓阳 1,000.00 1,000.00 4.42 有限合伙人 12 无锡惠新资产经营管 理有限公司 1,000.00 1,000.00 4.42 有限合伙人 合 计 22,649.25 22,649.25 100.00 - 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，无锡中科是依法成立并 有效存续的有限合伙企业，不存在依法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的 情形，无锡中科具有本次交易的主体资格。 5. 常德中科 截至本法律意见书出具之日，常德中科持有世纪长龙2,640,000股，占世纪 长龙股本总额的4.25%，常德中科的基本情况如下： （1）基本信息 注册号：430700000026531 住所：常德市武陵区城西办事处穿紫河社区第四组朗州路855号5楼 法定代表人：胡育禾 注册资本：人民币20,000万元 实收资本：人民币10,000万元 公司类型： 有限责任公司 经营范围：法律及行政法规允许的创业投资、创业投资业务代理、创业投资 咨询、创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 成立日期：2011年1月12日 营业期限：自2011年1月12日起至2018年1月11日止 （2）股东 截至本法律意见书出具之日，常德中科的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 实缴出资额 （万元） 认缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 湖南天济置业有限公司 2,000.00 6,000.00 30.00 2 湖南常德牌水表制造有限公司 2,100.00 5,000.00 25.00 3 常德市经济技术投资有限公司 4,000.00 4,000.00 20.00 4 湖南合磷化工有限公司 1,200.00 3,800.00 19.00 5 常德市风采超市有限公司 500.00 1,000.00 5.00 6 中科招商投资管理集团有限公司 200.00 200.00 1.00 合 计 10,000.00 20,000.00 100.00 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，常德中科是依法成立并有 效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形， 常德中科具有本次交易的主体资格。 6. 厦门拉风 截至本法律意见书出具之日，厦门拉风持有世纪长龙2,388,000股，占世纪 长龙股本总额的3.85%，厦门拉风的基本情况如下： （1）基本信息 注册号：350298320000181 主要经营场所：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-208A单元 执行事务合伙人：陈瀚海 经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。（不含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及其他金融业务）（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营） 合伙企业类型：有限合伙企业 有效期限： 2012年2月17日至2022年2月16日 （2）合伙人 截至本法律意见书出具之日，厦门拉风的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称 实缴出资额 （万元） 认缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 合伙人类型 1 陈瀚海 192.34 300.53 60.11 普通合伙人 2 陈 伟 51.06 79.79 15.96 有限合伙人 3 江兴茂 34.04 53.19 10.64 有限合伙人 4 陈 亮 17.02 26.60 5.32 有限合伙人 5 陈 萍 5.11 7.98 1.60 有限合伙人 6 李秋芳 5.11 7.98 1.60 有限合伙人 7 陈少荣 5.11 7.98 1.60 有限合伙人 8 冯丽青 5.11 7.98 1.60 有限合伙人 9 蔡建新 1.70 2.66 0.53 有限合伙人 10 林 婷 1.70 2.66 0.53 有限合伙人 11 吴秀荣 0.85 1.33 0.27 有限合伙人 12 郭 晖 0.85 1.33 0.27 有限合伙人 合 计 320.00 500.00 100.00 - 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，厦门拉风是依法成立并有 效存续的有限合伙企业，不存在依法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情 形，厦门拉风具有本次交易的主体资格。 7. 上海锦麟 截至本法律意见书出具之日，上海锦麟持有世纪长龙2,050,000股，占世纪 长龙股本总额的3.30%，上海锦麟的基本情况如下： （1）基本信息 注册号：310110000543914 主要经营场所：上海市杨浦区国定支路28号3024室 执行事务合伙人：上海重熙投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪）、创业投资。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 合伙企业类型：有限合伙企业 有效期限： 2010年12月21日至2015年12月20日 （2）合伙人 截至本法律意见书出具之日，上海锦麟的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称 实缴出资额 （万元） 认缴出资额 （万元） 认缴比例 （%） 合伙人类型 1 上海重熙投资管 理有限公司 150.00 150.00 2.90 普通合伙人 2 屠申波 1,000.00 1,000.00 19.42 有限合伙人 3 章建友 1,000.00 1,000.00 19.42 有限合伙人 4 潘小龙 500.00 500.00 9.71 有限合伙人 5 赖潭平 500.00 500.00 9.71 有限合伙人 6 缪德祥 500.00 500.00 9.71 有限合伙人 7 肖锦林 500.00 500.00 9.71 有限合伙人 8 肖石燕 500.00 500.00 9.71 有限合伙人 9 偶俊杰 500.00 500.00 9.71 有限合伙人 合 计 5,150.00 5,150.00 100.00 - 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海锦麟是依法成立并有 效存续的有限合伙企业，不存在依法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情 形，上海锦麟具有本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方 式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、交易各方的章程/合伙协 议、出具的确认文件进行书面审查。 基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见： （一）已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： 1. 鹿港科技的内部批准和授权 （1）鹿港科技于2014年5月21日召开第三届董事会第二次会议审议通过 《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易的 议案》、《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组 的议案》、《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》、《关于<江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关 交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关 于公司与相关交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定 价公允性的意见的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》以及《关于召开2014年第一次临时股东大会的 议案》。 （2）鹿港科技的全体独立董事于2014年5月21日出具了关于本次交易方 案的独立意见。 2. 交易对方的内部批准和授权 （1）无锡中科的内部批准 无锡中科的投资决策委员会于2014年5月20日作出决议，同意无锡中科将 其持有的世纪长龙全部股份转让给鹿港科技，并与鹿港科技就此签署《购买资产 协议》、《利润补偿协议》及相关文件。 （2）武汉中科的内部批准 武汉中科的投资决策委员会、董事会于2014年5月20日分别作出决议，同 意武汉中科将其持有的世纪长龙全部股份转让给鹿港科技，并与鹿港科技就此签 署《购买资产协议》、《利润补偿协议》及相关文件。 （3）常德中科的内部批准 常德中科的投资决策委员会、董事会于2014年5月20日分别作出决议，同 意常德中科将其持有的世纪长龙全部股份转让给鹿港科技，并与鹿港科技就此签 署《购买资产协议》、《利润补偿协议》及相关文件。 （4）厦门拉风的内部批准 厦门拉风执行事务合伙人陈瀚海于2014年5月20日作出决定，同意厦门拉 风将其持有的世纪长龙全部股份转让给鹿港科技，并与鹿港科技就此签署《购买 资产协议》、《利润补偿协议》及相关文件。 （5）上海锦麟的内部批准 上海锦麟的执行事务合伙人上海重熙投资管理有限公司于2014年5月20 日作出决定，同意上海锦麟将其持有的世纪长龙全部股份转让给鹿港科技，并与 鹿港科技就此签署《购买资产协议》、《利润补偿协议》及相关文件。 （二）尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权： 1. 鹿港科技股东大会审议通过本次交易。 2. 中国证监会核准本次交易。 基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易 已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 四、本次交易的实质条件 对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包 括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定 申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的 资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有 关政府部门网站查询。 基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见： （一）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件 鉴于鹿港科技系以非公开发行的股份作为购买标的资产的部分对价，构成非 公开发行及发行股份购买资产，据此，本次交易应当符合《重组管理办法》关于 上市公司发行股份购买资产以及《发行管理办法》关于上市公司非公开发行股份 的有关规定。 1. 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》规定的相关条件 （1）关于合法经营 经核查，世纪长龙是从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒 公司，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），广播影视制 作发行、交易、播映、出版、衍生品开发属于国家鼓励类产业，据此，世纪长龙 从事的业务符合国家产业政策。 根据世纪长龙及其附属公司所在地环保、土地等部门出具的证明，世纪长龙 及其附属公司自2012年1月1日至2013年12月31日，生产经营不存在违反有 关环保、土地等相关法律、法规受到主管部门重大处罚的情形。 根据鹿港科技、世纪长龙目前的主营业务和经营情况，本次交易不涉及从事 相同或相似经营活动的经营者集中的情形。 基于上述，本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理 办法》第十条第（一）项之规定。 （2）关于股票上市条件 根据鹿港科技第三届董事会第二次会议决议、《购买资产协议》、《报告书（草 案）》，本次交易完成后，鹿港科技的股本总额不超过人民币4亿元，其中，社会 公众股（流通股）比例不低于25%。 本所认为，本次交易完成后，鹿港科技的股本总额和股份分布符合《证券法》 和《上市规则》的规定，不会导致鹿港科技不符合股票上市条件，前述情形符合 《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。 （3）关于资产定价 根据鹿港科技第三届董事会第二次会议决议、《购买资产协议》、《报告书（草 案）》，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的价格均在具有证券 从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上由交易各方协商确定。鹿港 科技全体独立董事发表独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估结果公允。 基于上述，本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价 公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十 条第（三）项之规定。 （4）关于资产权属及债权债务的处理 经核查，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产权属清晰，不 存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，若《购买资产协议》的生效条件实 现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则本次交易涉及的资产过户或 者转移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次交易的标的资产为世纪长龙100%的股份，本次交易完成后，世纪长龙 作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的 转移。 基于上述，本所认为，上述情形符合《重组管理办法》第十条第（四）项、 第四十二条第一款第（三）项之规定。 （5）关于持续经营能力 世纪长龙是从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒公司。本 次发行股份及支付现金购买资产完成后，世纪长龙将成为鹿港科技的全资子公 司，根据《盈利预测审核报告》、《报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》，鹿港 科技将形成纺织业务、电视剧策划、制作、发行业务并举的双主业业务体系，前 者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，两类 业务互为补充，可以有效降低公司经营风险，增强持续经营能力。 本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于鹿港科技提高资产质 量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致鹿港科技重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项 及第四十二条第一款第（一）项之规定。 （6）关于独立性 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，鹿港科技的控股股东及实际控制 人未发生变化，世纪长龙将成为鹿港科技的全资子公司。截至本法律意见书出具 之日，世纪长龙合法拥有与生产经营相关的资产，业务、人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大 缺陷。 本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于鹿港科技在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次发行股份及支 付现金购买资产完成后，鹿港科技将在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十条第（六） 项及第四二十条第一款第（一）项之规定。 （7）关于法人治理结构 经核查鹿港科技公司治理文件，鹿港科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次发 行股份及支付现金购买资产完成后，鹿港科技将根据具体情况，依法进一步规范 和完善公司的法人治理及内控制度。 本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于鹿港科技保持健全有效 的法人治理结构，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，鹿港科技将符合中 国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述情形符合《重组管理办 法》第十条第（七）项及第十二条第二款之规定。 （8）关于审计报告 经查阅公证天业于2014年4月17日出具的苏公W[2014]A471号《审计报告》， 鹿港科技2013年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，本 所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。 （9）关于发行价格 根据鹿港科技第三届董事会第二次会议决议、《购买资产协议》、《报告书（草 案）》，本次发行股份购买资产的发行价格为7.12元/股，该发行价格系按照鹿港 科技召开第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易的均价， 并根据鹿港科技2013年度股东大会审议通过的《公司2013年年度利润分配预案》 扣除分红除息后协商确定。本所认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重 组管理办法》第四十四条第一款之规定。 （10）关于股份锁定 根据《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，交易对方取得的鹿港科 技向其发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。交易对方取 得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个 月的，自股份发行发行结束之日起36个月内不得转让。交易对方陈瀚海、陈亮 以及厦门拉风进一步承诺，自获得上市公司向其非公开发行的股份登记之日起后 48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的上市公司股份总额的 25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的上市公司股份 总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任上市公司的董事或高级管理人员，其转让 上市公司股份还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。本所认为，前述情 形符合《重组管理办法》第四十五之规定。 2. 本次发行股份及支付现金购买资产符合《发行管理办法》规定的相关条件 （1）关于发行价格 根据鹿港科技第三届董事会第二次会议决议、《购买资产协议》、《报告书（草 案）》，本次发行股份购买资产的发行价格为7.12元/股，该发行价格系按照鹿港 科技第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易的均价，并根 据鹿港科技2013年度股东大会审议通过的《公司2013年年度利润分配预案》扣 除分红除息后经协商确定。本所认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《发 行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。 （2）关于股份锁定 根据《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，交易对方取得的鹿港科 技向其发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。若交易对方 取得鹿港科技股份时，其持续拥有世纪长龙的股份时间不足12个月，则自本次 股份发行结束之日起36个月内不得转让。陈瀚海、陈亮以及厦门拉风进一步承 诺，自获得上市公司向其非公开发行的股份登记之日起后48个月内，每满12 个月方可解除对其在本次交易所获得的上市公司股份总额的25%的锁定，直至届 满48个月方可解除对其在本次交易所获得的上市公司股份总额的100%的锁定。 陈瀚海基于担任上市公司的董事或高级管理人员，其转让上市公司股份还需另外 满足相关法律法规及监管机构的要求。本所认为，上述股份锁定安排符合《发行 管理办法》第三十八条第（二）项之规定。 （3）关于控制权 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，鹿港科技的控股股东、实际控制 人仍为钱文龙。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致出现《发行管 理办法》第三十八条第一款第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。 （4）关于禁止非公开发行股票的情形 经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅鹿港科技2013年 度报告，并根据鹿港科技的确认，本所认为，鹿港科技不存在《发行管理办法》 第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： ① 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ② 鹿港科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ③ 鹿港科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； ④ 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； ⑤ 鹿港科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； ⑥ 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告； ⑦ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）关于配套融资的实质条件 根据《购买资产协议》及《报告书（草案）》，为提高重组项目整合绩效，本 次发行股份及支付现金购买资产完成后，鹿港科技将以非公开发行股份的方式募 集配套资金，该配套资金的募集应当符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见 第12号》、《发行管理办法》关于募集配套资金、非公开发行股份的有关规定。 1. 本次配套融资符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的 相关条件 根据鹿港科技第三届董事会第二次会议决议、《报告书（草案）》，鹿港科技 本次配套融资系与发行股份及支付现金购买资产相关，本次募集的配套资金，将 用于支付本次交易的部分现金对价，提升整合绩效并优化财务结构，本所认为， 本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组办法》第四十三条及《<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律 适用意见第12号》第二条之规定。 2. 本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件 （1）关于发行对象 根据鹿港科技第三届董事会第二次会议决议、《报告书（草案）》，鹿港科技 本次配套融资的发行对象不超过10名，本所认为，前述情形符合《发行管理办 法》第三十七条第一款之规定。 （2）关于发行价格 根据鹿港科技第三届董事会第二次会议决议、《报告书（草案）》，鹿港科技 本次配套融资的发行价格将不低于鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告 日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.46元/股。2014 年5月9日， 鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，因 此在扣除该分红除息后，本次配套融资的发行价格调整为不低于6.41元/股。最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由鹿港科技董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本所认为，前述情形符合《发 行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。 （3）关于股份锁定 根据鹿港科技第三届董事会第二次会议决议、《报告书（草案）》，鹿港科技 本次配套融资发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本所认为，前 述情形符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。 （4）关于禁止非公开发行股票的情形 经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅鹿港科技2013年 度报告，取得鹿港科技确认，本所认为，鹿港科技不存在《发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和 相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 五、本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议 本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方为达成本次交易，签署了如下 协议： （一）《购买资产协议》 2014年5月21日，鹿港科技与世纪长龙全体股东签署了附条件生效的《购 买资产协议》，就本次交易涉及的相关事项，包括标的资产的交易价格、支付方 式、发行股份价格、发行数量、限售期、标的公司的损益安排、滚存未分配利润 安排、资产交割及员工安置方案、标的公司的公司治理、本次交易的税费、协议 生效条件、交割的前提条件、对标的公司的财务资助安排、各方的陈述与保证、 违约责任、适用法律和争议解决等作出了明确约定。 （二）《利润补偿协议》 2014年5月21日，鹿港科技与世纪长龙全体股东签署了《利润补偿协议》，就 标的公司实际净利润数与利润承诺数的差异情况作出了补偿及奖励安排，并对违 约责任、协议的生效条件、法律适用与争议解决等内容作出了明确约定。 本所认为，《购买资产协议》、《利润补偿协议》的形式和内容符合法律、法 规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。 六、本次交易的标的资产 根据本次交易方案，本次交易的目标资产为交易对方持有的世纪长龙100% 的股份。 本所律师就世纪长龙的相关事项采取了书面审查、查询、走访、访谈的核查 方式。包括但不限于：就世纪长龙的基本情况及历史沿革对世纪长龙的营业执照、 工商登记信息材料、政府部门出具的书面确认等文件进行书面审查；就主要资产 情况对附属公司的营业执照、附属公司的工商登记信息材料、公证天业出具的编 号为苏公W[2014]E1223号《审计报告》、资产的权属证书等文件进行书面审查、 登录相关政府部门网站并前往相关政府部门查询；就经营资质的取得情况对世纪 长龙及附属公司的业务资质证书进行书面审查；就主要负债情况对公证天业出具 的编号为苏公W[2014]E1223号《审计报告》、世纪长龙提供的借款合同进行书面 审查；就诉讼、仲裁及行政处罚情况登录相关司法机构网站并前往相关司法机构 查询；就世纪长龙及附属公司是否存在重大违法违规行为取得各政府部门出具的 证明文件；就上述相关事项与世纪长龙的相关负责人进行访谈。 基于上述核查，本所就标的资产的相关事项发表如下核查及法律意见： （一）基本情况 截至本法律意见书出具之日，世纪长龙持有福建省工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》，世纪长龙的基本情况如下： 注册号：350000100018538 住所：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区3号楼401室 法定代表人：陈瀚海 注册资本：人民币 6,205万元 实收资本：人民币 6,205万元 公司类型：股份有限公司 经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；电视剧、电视专题、 电视综艺、动画故事节目（有效期至2015年4月1日）；经营演出及经纪业务（有 效期至2015年10月9日）。一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告； 对外贸易；会议、会展服务；企业营销策划。（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 成立日期：1997年11月25日 营业期限：自1997年11月25日至长期 （二）历史沿革 1．1997年11月 设立 世纪长龙最初之前身为福建易龙影视文化传播有限公司（下称―易龙影视‖）， 成立于1997年11月25日，系由任凤贞和陈希平共同出资组建，易龙影视成立时的 注册资本为人民币300万元，其中任凤贞以货币出资人民币210万元，占注册资本 的70%，陈希平以货币出资人民币90万元，占注册资本的30%。任凤贞系世纪长 龙的实际控制人陈瀚海的前妻的母亲。 1997年7月14日，福建省审计师事务所出具闽审所（1997）验字第038号 《关于福建易龙影视文化传播有限公司注册资本验资报告》，验证易龙影视300 万元注册资本已到位。 1997年11月25日，易龙影视依法在福建省工商行政管理局办理完毕设立登记 手续，福建省工商行政管理局向易龙影视颁发了《企业法人营业执照》。易龙影 视设立时的股东及其出资情况如下： 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 任凤贞 210.00 210.00 货币 70.00 陈希平 90.00 90.00 货币 30.00 合 计 300.00 300.00 - 100.00 2．1999年12月 变更名称、股权转让 1999年11月23日，易龙影视股东会作出决议，同意易龙影视名称变更为福建 联合媒体广告有限公司（下称―联合媒体‖）；同意任凤贞将其持有的易龙影视19% 的股权转让给王力平，陈希平将其持有的易龙影视24.5%、5.5%的股权分别转让 给胡文忠、王力平。 同日，任凤贞与王力平签订了《股东股份转让协议书》，约定任凤贞将持有 的易龙影视19%的股权转让给王力平。陈希平分别与胡文忠、王力平签订了《股 东股份转让协议书》，约定陈希平将其持有易龙影视24.5%、5.5%股权分别转让 给胡文忠和王力平。 1999年12月14日，易龙影视依法在福建省工商行政管理局办理完毕工商变更 登记手续，福建省工商行政管理局向易龙影视换发了《企业法人营业执照》。本 次变更完成后，联合媒体的股东及其出资情况如下： 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 任凤贞 153.00 153.00 货币 51.00 胡文忠 73.50 73.50 货币 24.50 王力平 73.50 73.50 货币 24.50 合 计 300.00 300.00 - 100.00 3．2000年2月 股权转让 2000年1月18日，胡文忠、王力平分别与陈瀚海签署了《股权转让协议书》， 约定胡文忠、王力平将各自持有的联合广告24.5%的股权转让给陈瀚海，转让价 格均为人民币73.5万元。 2000年2月12日，联合媒体股东会作出决议，同意胡文忠、王力平分别将 各自持有的24%的股权转让给陈瀚海。 2000年2月22日，联合媒体依法在福建省工商行政管理局办理完毕工商变 更登记手续，福建省工商行政管理局向联合媒体换发了《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，联合媒体的股东及其出资情况如下： 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 任凤贞 153.00 153.00 货币 51.00 陈瀚海 147.00 147.00 货币 49.00 合 计 300.00 300.00 - 100.00 4．2001年6月 变更名称、股权转让 2001年6月11日，联合媒体股东会作出决议，同意公司名称变更为―福建联合 媒体影视节目有限公司‖（下称―联合影视‖）；同意任凤贞将持有的联合影视20% 股权转让给陈亮。陈亮为陈瀚海前妻的妹妹、任凤贞的女儿。 2001年6月12日，任凤贞与陈亮签订了《股权转让协议》，约定任凤贞将其持 有的公司20%股权转让给陈亮。 2001年6月20日，联合影视依法在福建省工商行政管理局办理完毕工商变更 登记手续，福建省工商行政管理局向联合媒体公司换发了《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，联合影视的股东及其出资情况如下： 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 陈瀚海 240.00 240.00 货币 80.00 陈 亮 60.00 60.00 货币 20.00 合 计 300.00 300.00 - 100.00 5．2002年12月 变更名称、股权转让 2002年11月22日，联合影视股东会作出决议，同意公司名称变更为―福建世 纪长龙影视文化发展有限公司‖；同意陈亮将其持有公司的15%股权转让给陈瀚 海。 2002年11月22日，陈亮与陈瀚海签订了《股权转让协议》，约定陈亮将所持 有公司的15%股权转让给陈瀚海。 2002年12月5日，长龙有限依法在福建省工商行政管理局办理完毕工商变更 登记手续，福建省工商行政管理局向长龙有限换发了《企业法人营业执照》。本 次变更完成后，长龙有限的股东及其出资情况如下： 股东 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资方式 出资比例（%） 陈瀚海 285.00 285.00 货币 95.00 陈 亮 15.00 15.00 货币 5.00 合 计 300.00 300.00 - 100.00 6．关于世纪长龙历史上的股权代持情况 公司自1997年11月25日成立之日起至2002年12月5日，除陈亮持有的公司5% 的股权外，工商登记上显示的股东任凤贞、陈希平、胡文忠、王力平、陈亮所持 有的公司其他股权，均系受陈瀚海委托代为持有，2002年12月5日，前述名义股 东通过将所代持的股权转让给陈瀚海的方式完全解除了与陈瀚海之间的委托持 股关系。就上述代持情况，本所进行了如下核查： 2012年，公司曾聘请财务顾问国金证券股份有限公司（下称―国金证券‖）、 法律顾问北京国枫凯文律师事务所（下称―国枫凯文‖）对公司进行改制。改制过 程中国金证券和国枫凯文于2012年11月15日对任凤贞进行了访谈，并制作了联合 访谈问卷（下称―访谈问卷‖）。因任凤贞已于2013年11月3日去世，本所就上述中 介机构对任凤贞的历史访谈情况，访谈了国金证券、国枫凯文的相关经办人，国 金证券、国枫凯文的相关经办人就上述访谈问卷的真实性予以确认。 根据上述访谈问卷以及本所对国金证券、国枫凯文的经办人的访谈，任凤贞 于1997年设立公司的出资210万元系陈瀚海实际出资，任凤贞只是名义上股东， 受陈瀚海委托代持公司股权；公司成立后，其历次转让、受让公司股权，均是根 据陈瀚海的指示进行，未收取或支付任何股权转让款；其与陈瀚海、胡文忠、王 力平、陈亮之间不存在股权争议、纠纷和其他未了结事项。 根据陈希平的确认并经本所律师对其访谈，陈希平于1997年设立公司的出资 90万元系陈瀚海实际出资，其仅为名义股东，系受陈瀚海委托代持公司股权；其 于1999年12月向胡文忠、王力平转出所持公司30%股权，系根据陈瀚海的指示代 为进行，未收取或支付任何股权转让款；其与陈瀚海、胡文忠、王力平之间不存 在股权争议、纠纷和其他未了结事项。 根据胡文忠、王力平的确认并经本所律师对其访谈，胡文忠、王力平自1999 年12月从任凤贞、陈希平处受让公司共计49%的股权，系代陈瀚海持有，其未向 任凤贞、陈希平支付股权转让对价；胡文忠、王力平2000年2月向陈瀚海转让所 持公司49%的股权，系根据陈瀚海的指示进行，未向陈瀚海收取任何股权转让款； 胡文忠、王力平与陈瀚海、任凤贞、陈希平之间不存在股权争议、纠纷和其他未 了结事项。 根据陈亮的确认并经本所律师对其访谈，陈亮2001年6月从任凤贞处受让公 司20%的股权，系代陈瀚海持有，陈亮未向任凤贞支付股权转让对价；陈亮2002 年12月向陈瀚海转让所持公司15%的股权，系根据陈瀚海的指示进行，未向陈瀚 海收取任何股权转让款；对于2002年12月股权转让完成后，陈亮所持有的公司5% 股权，系陈瀚海以15万元价格实际转让给陈亮，陈亮已向陈瀚海支付了股权转让 款，为该5%股权的所有权人。 根据陈瀚海的确认并经本所律师对其访谈，公司于1997年成立时的所有出资 300万元为陈瀚海实际出资，并由陈瀚海委托任凤贞、陈希平代为持有；公司自 1997年成立后至2002年12月期间发生的历次股权转让，均系按陈瀚海的指示进 行，各名义股东均系代陈瀚海持有公司股权，因此在转让过程中，未实际支付股 权转让款；2002年12月，陈瀚海与陈亮解除委托持股关系时，陈瀚海将其委托陈 亮代持的5%的股权（对应15万出资）以15万元的价格转让给陈亮，陈瀚海已收 到陈亮支付的15万元股权转让款，至此，陈瀚海解除了与陈亮之间的委托持股关 系。 基于上述，公司设立时的300万元出资实际系陈瀚海支付，名义股东任凤贞、 陈希平、王力平、胡文忠、陈亮均对历史上受陈瀚海委托代其持有公司股权的事 实予以确认，并确认与陈瀚海之间就公司股权归属不存在争议、纠纷或其他未了 结事宜，截至2002年12月5日，上述委托代持关系均已经解除。本所认为，上述 委托代持股权系委托方与受托方的真实意思表示，不存在违反法律和行政法规规 定的情形，且代持关系已经解除，该等股权的全部权利归陈瀚海所有，股权归属 清晰、合法，公司历史上存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。 7．关于2000年2月股权变更的工商登记瑕疵 2000年初，公司的工商登记资料显示，公司的股东为任凤贞、胡文忠、王力 平，其分别持有公司51%、24.5%、24.5%的股权。公司2000年2月的工商变更登 记资料显示，胡文忠、王力平将各自持有的公司24.5%的股权转让给陈瀚海，转 让完成后任凤贞持有公司的股权比例为51%，陈瀚海持有公司的股权比例为 49%。 在随后的公司股权工商变更登记（即公司2001年6月的工商变更登记），变更 登记完成前的公司登记资料却显示任凤贞代持的股权比例为20%，陈瀚海持有公 司的股权比例为80%（任凤贞将该20%股权转让给陈亮，转让完成后陈瀚海持有 公司的股权比例为80%，陈亮代持的公司股权比例为20%，任凤贞不再代持任何 股权）。因此，2000年2月及随后进行的2001年6月两次工商变更登记存在股东持 股比例不一致的情况，不能完整、连贯地体现公司股权变动的情况，除已登记的 股权转让事项外，工商档案缺失任凤贞转出31%股权和陈瀚海受让31%股权的变 更登记资料。 就上述工商登记瑕疵产生的原因及实际的情况，本所律师查阅了公司提供的 股权转让协议、股东会决议以及国金证券、国枫凯文就对任凤贞访谈作出的访谈 记录，与国金证券、国枫凯文相关经办人进行了访谈，获得了胡文忠、王力平、 陈亮和陈瀚海的确认。通过前述核查，上述工商登记瑕疵产生的原因及股权转让 的实际情况如下： 2000年之前，工商登记上显示的股东，包括任凤贞、胡文忠、王力平均系受 陈瀚海委托代为持有公司股权。2000年初，陈瀚海通过逐步受让该等名义股东代 持的公司股权的方式以解除代持关系。为此，2000年1月18日，陈瀚海与王力平、 胡文忠、任凤贞签署了股权转让协议书，约定王力平将其所代持的公司24.5%的 股权转让给陈瀚海，胡文忠将其所代持的公司24.5%股权中的9.5%转让给陈瀚 海、15%转让给任凤贞，同时任凤贞将其所代持的公司46%的股权转让给陈瀚海。 转让完成后，陈瀚海持有公司80%的股权，任凤贞继续代持20%的股权，王力平 和胡文忠将不再代持公司股权。 然而在2000年2月办理工商变更登记时，公司经办人员由于工作失误，未能 将上述体现各方真实意思表示的股权转让协议递交工商登记机关，而是递交了错 误材料，导致公司登记机关仅登记了王力平、胡文忠向陈瀚海转让股权的事项， 未登记任凤贞向陈瀚海转让股权的事项，从而导致将本应登记在陈瀚海名下的 80%股权被错误登记为49%，本应登记在任凤贞名下的20%的股权被错误登记为 51%。为对上述登记瑕疵进行弥补，公司向公司登记机关要求进行补充登记。经 与公司登记机关协商，由公司将上述遗漏的股权变更事项在递交备案的年检资料 中予以补充、完善。据此，公司在2001年2月向公司登记机关报送备案的《公司 年检报告书（2000年度）》中将陈瀚海、任凤贞持有的公司股权比例分别载明为 80%和20%，公司登记机关亦对公司股东前述股权比例的调整事项进行了备案、 认可。公司后续进行的股权变更即以此股权比例为基础进行，2001年任凤贞将其 最后代持的20%股权转让给陈亮后，不再代持公司的任何股权。（未完）  |