[股东会]四川长虹：2013年度股东大会会议资料
四川长虹电器股份有限公司 2013年度股东大会 会议资料 二〇一四年五月二十八日 四川长虹电器股份有限公司 2013年度股东大会文件目录 一、公司2013年度股东大会议程 二、公司2013年度股东大会须知 三、关于为长虹（香港）贸易有限公司增加7亿美元信用担保额度的议案 四、关于为长虹中东电器有限责任公司提供5000万美元信用担保额度的议案 五、公司2013年度报告（正文及摘要） 六、公司2013年度董事会工作报告 七、公司2013年度独立董事工作报告 八、公司2013年度监事会工作报告 九、关于公司2013年度计提资产减值准备的议案 十、公司2013年度财务决算报告 十一、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 十二、关于续聘公司2014年度会计师事务所的议案 十三、关于预计2014年日常关联交易的议案 十四、关于修订《公司章程》的议案 十五、关于2014年公司对部分控股子公司提供信用担保的议案 十六、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 十七、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 十八、关于确定公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案 十九、关于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案 二十、关于推荐公司第八届监事会监事候选人的议案 文件之一 公司2013年度股东大会议程 现场会议时间：2014年5月28日上午9:30； 网络投票时间：2014年5月28日上午9:30－11:30，下午1:00-3:00。 现场会议地点：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号公司会议室 会议议程： 1、宣布会议开始 2、介绍法律见证机构和见证律师，宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数 及所持有表决权的股份总数 3、宣读议案 4、现场股东投票表决，收取表决票 5、宣布现场会议休会 6、在两名股东代表和一名监事的监督下，统计现场会议及合并网络投票表决结 果 7、宣读《2013年度股东大会议案表决结果》 8、宣布大会结束 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之二 2013年度股东大会现场会议须知 为维护公司全体股东的合法权益，确保2013年度股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关 规定，特制定股东大会如下须知： 一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理有关会务事宜。 二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和 议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有各项权利。同时应当 认真履行其法定义务，不侵犯其它股东权益，不扰乱大会的正常程序。 四、公司2013年度股东大会以现场会议并结合网络投票方式召开，公司通过上 海证券交易所交易系统为股东提供网络投票平台。 五、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之三 关于为长虹（香港）贸易有限公司增加7亿美元信用担保额度的议案 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《关于为长虹（香港）贸易有限公司增加7亿美 元信用担保额度的议案》的报告。 根据公司经营发展需要，为支持公司全资子公司长虹（香港）贸易有限公司（以 下简称“香港长虹”）持续发展，充分利用香港市场低成本融资机会，节约财务费用， 董事会同意公司为香港长虹提供7亿美元的信用担保额度，担保期限为三年。 该事项具体内容公布于2014年1月2日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之四 关于为长虹中东电器有限责任公司提供5000万美元信用担保额度的议案 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《关于为长虹中东电器有限责任公司提供5000 万美元信用担保额度的议案》的报告。 根据公司经营发展需要，为支持公司全资子公司长虹中东电器有限责任公司（以 下简称“中东长虹”）持续发展，充分利用海外低成本融资机会，节约财务费用，董 事会同意公司为中东长虹提供5000万美元的信用担保额度，担保期限为一年。 该事项具体内容公布于2014年1月2日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之五 公司2013年度报告（正文及摘要） 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《公司2013年度报告（正文及摘要）》的报告。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报 告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年度报告有关工作的 通知》，公司编制了《公司2013年度报告（正文及摘要）》。《公司2013年度报告（正 文及摘要）》具体内容公布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《公司2013 年度报告摘要》具体内容刊登在2014年4月10日《上海证券报》、《中国证券报》和 《证券时报》上。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之六 公司2013年度董事会工作报告 各位股东： 大家好！我受公司董事会委托，向大会作《公司2013年度董事会工作报告》。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、报告期内的总体经营工作 2013年是家电行业经历重大变化的一年，节能政策退出引发市场波动，行业转型 升级明显提速，各类家电新品的频繁上市给市场注入新的活力。以节能补贴政策为分 水岭，家电市场全年运行态势高开低走，前5月市场高企，之后便陷入退出效应带来 的震荡调整期。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入，家电行 业的产品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。传统家电企业既 面临严峻挑战，也迎来了“重塑自我”的历史机遇。 报告期内，公司纲举目张，推动战略和战术层面的工作协同并进：从“变革、整 合、效率”维度入手，推进组织、业务、流程变革与整合，提升业务管理和资源运营 效率；聚焦产品，加大科技创新和投入；稳步推进国际化进程；同时，积极拥抱互联 网，制订并全面推进面向互联网的全新战略规划—“新三坐标战略”， 发布“让想象 发生”品牌新主张，启动实施大数据、云平台等核心配套项目，推出全球首个完整实 现互联、互通、互控的家庭互联网产品形态，积极构建“终端+平台+内容+服务”的 新商业模式等。上述举措有力支撑了公司经营业绩的稳健增长，获得了资本市场的普 遍肯定，夯实了公司产业转型的能力基础。 2013年，公司实现营业总收入588.75亿元，较上年同期增长12.50%；实现利润 总额10.16亿元，较上年同期增长92.59%；净利润7.57亿元，较上年同期增长177.18%； 归属于上市公司股东的净利润5.12亿元，较上年同期增长57.53%。各主要产业经营 业绩也均保持稳步增长，多媒体产业实现彩电销量891万台，销售收入同比增长22%， 其中海外收入增长38%；空调销售收入增长36%；冰箱柜出口量增长超过40%；华意实 现销量3400万台，冰箱压缩机产销规模稳居全球第一。 2、报告期内的主要经营工作 2013年业绩的取得，是基于我们坚持以用户为中心，扎实推进以下重点工作： （1）转型拥抱互联网，推进智能战略落地 为构建可支撑公司创新发展、长远发展的技术、服务能力，公司以智能、网络和 协同作为发力方向，制定了面向互联网时代的全新战略和行动路线，规划了以人为中 心通过一云多终端实现信息消费新体验、新产业路径和新商业模式。 在智能战略指引下，公司在报告期内全力推进战略落地：智能化方向，整合内部 智力资源形成组织保障，相继成立STVOS模拟事业部、新型智能终端研究所；大力提 升现有终端产品的智能化个性应用，积极拓展新型智能终端，推出或准备推出以 C5000、C9000、CHIQ为代表的多款颠覆传统产品概念的智能黑白电新品；在终端智能 的基础上加快构建“传感器接口”，向传感器网络演进，实现智能终端的扩张。网络 化方向，启动建立基于云计算的大数据产业链，成立云服务事业部，与宽带资本合作 设立四川虹云创业投资基金，与IBM、文思海辉共同打造大数据分析竞争力中心，与 四川电信在三网融合、物联网、大数据、云计算等领域进行战略合作，稳步推进基于 数据价值挖掘的全新商业模式构建。协同化方向，积极打造家庭互联网生态优势，推 进黑白电产业在消费需求和技术创新等方面的相融共生，不断完善电视、冰箱、空调、 手机、厨卫等终端的智能协同，实现单一终端难以支撑的智能应用和用户体验，如智 能电视的移动推送、智能冰箱的远程监控和食物保质期提醒等功能。此外，持续推进 智慧社区、智慧城市业务拓展，不断优化系统解决方案；智能制造方面，积极发展适 应家电制造特性的智能制造执行系统(MES)和工厂自动化；市场和渠道方面，在全国 建设了5000多家以用户为中心的智能体验店。 公司传统的产品、服务已经和互联网、云计算、大数据等行业、技术深度融合， 公司已不再是传统的家电企业，而是一家智能终端企业，还是一家物联网企业，更是 一家大数据的企业，也可以是或已经部分是一家互联网的企业。 （2）强化技术自主创新，增强产品竞争力 互联网对传统家电企业的改造首先是思维模式的改造，用户、产品、技术被赋予 了全新的意义和价值。公司以用户为中心，将技术创新、智能开发作为核心能力进行 重点建设和资源投入，在产品定义、服务构思阶段着重突显“价值点”，全年收获大 批富含金量的技术创新成果，推出或准备推出大批独具特色、前所未有的新品。 在电视产品方面，率先成系列推出搭载独创客厅放映系统、拥有五大画质优势的 U-MAX客厅电视；推出国内首款曲面电视C8000，在高端显示和面板技术领域抢占更 多话语权；推出国内首创采取整合设计方法的超高清液晶电视；LED50C2080i以其全 开放智能平台、强劲主控芯片、四十余万入门应用以及“简约不简单”的UI界面， 跻身“2013年彩电网购十大畅销型号”； 长虹U-MAX客厅电视C7000获“2013-2014 年度中国平板电视十大精品”。 在冰箱产品方面，雅典娜系列在静音、节能、保鲜、工业设计等方面取得新突破， 其中BCD-301WBD冰箱产品凭借出众的外观、风冷无霜、节能的设计标准（日耗电0.78 度），获得第12届中国国际消费电子博览会“最佳产品表现奖”；推出全系列风冷无 霜冰箱，其中以248、278、310系列为代表的美菱韵律、酷钢系列新品成为卖场热销 冠军产品；独创“双冻力风道系统”和“主动式风冷技术”两大核心技术，打造食物 最佳保鲜；全球首家攻克云图像识别技术，掌握智能冰箱最高话语权。 在空调产品方面，深入开展人体工效学、3D送风技术、超静音技术的研究；在直 流变频VRV和超薄风管机技术领域取得重大突破；推出50AB智能空调产品，采用语 音控制、风随人动、视频监控、个性温度设置及云等创新技术；完成VISA空调正样 试制。 在核心部件方面，与中科院声学所联合研发推出中国首款复合型智能语音芯片， 攻克语音增强等技术难题，并打破国外垄断；NN-Y、MINI压缩机COP已达到国际领先 水平；优化第四代PDP产品结构，采用新型高效荧光粉、逻辑控制优化等技术，提升 能效指数。 在软件研发方面，持续升级并产业化拥有自主知识产权的轩辕操作系统，打造差 异化的智能电视软件平台；开展IPP（个人集成网关）多终端协同研发，完成多屏协 同架构设计；STVOS（智能电视操作系统）项目实现手势、银联支付和安全加固等特 色功能；成功开发极简交互浏览器；开展智能语音的技术研发和服务系统建设，实现 用户通过语音获取视频等。 在CES2013展会上，公司获TOP10“中国家电智能技术创新大奖”，同时还囊括 了“中国消费电子产业领先品牌”、“电视智能交互技术创新大奖”、“年度家电智 能交互技术创新大奖”等；在CES2014展会上，长虹展出的全球首个家庭互联网产品 独家囊括“智能家电应用创新大奖”和“工业设计创新大奖”两个单项奖项；CH-A90 壁挂式饮水机、BCD-537WIPB环保冰箱、长虹内阁冰箱获得2013年德国REDDOT工业 设计大奖等。 （3）做大做强核心产业，提升业务竞争优势 行业竞争环境在不断发生变化，公司作为涵盖多媒体、家电、IT分销等产业的多 元化企业，在不断创新发展思路和策略的同时，注重发挥产业间的协同优势，坚持聚 焦核心产业的综合竞争能力打造。 多媒体产业，注重产品力提升和销售结构改善，业界率先推出UD、曲面等新品电 视，智能产品率先全面切换安卓系统，不断完善云端项目规划与布局，积极加强新技 术预研以及与互联网企业的深度接触，推动新材料、新工艺应用，实施并行工程、模 具平台化、设计制造一体化等举措，大板产品销售占比和智能产品销量渗透率稳步提 升，产品线毛利率大幅改善；不断强化国内外业务整合，海外市场聚焦重点客户和产 品资源，打造快速业务响应体系，海外业务收入同比增长38%，出口数量同比增长42%； 推动渠道立体化，在全国建设了5000多家以用户为中心的智能体验店，加快电商等 新兴渠道拓展，电商渠道销售收入同比增长600%；持续推广物流CRDC模式，推进供 应链优化，实现了周订单交货率、M+1销售预测率的较大提升。 家电产业，推进产品智能化转型，严格按时间节点完成新品发布前的各项准备工 作；强化“产品主义”，减少产品型号，打造明星产品， 2013年共压缩产品型号41 款，雅典娜、三门电控等中高端产品系列销量分别同比增长65%和39%；推进全产业 链战略协同，实施美菱华意采购协同、华意内部采购协同等项目，构建共生共荣的生 态环境；加速海外市场拓展和新客户开发，实现冰箱柜出口量同比增长超40%，空调 出口量同比增长超30%，冰箱压缩机出口量同比增长超25%；启动空调国内市场第二 根据地建设，实施空调国内外业务一体化运作；冰箱压缩机业务专注产品结构调整、 技术能力强化、区域产能布局完善和全球化运营，整体产销规模稳居全球第一。 IT分销，在宏观经济增长趋缓、行业需求萎缩的不利情况下，持续推进管理能力 提升和产品结构优化，加快培育存储、网络等业务增长点；切实推动业务升级和商业 模式转变，加速向IT综合服务商战略转型。 公司在保持核心产业稳健增长的同时，零部件、物流及服务等配套产业也获得较 快发展，模塑、器件子公司跻身10亿元企业的阵列，长虹民生物流成功入围中国百 强物流企业，虹信获得西南地区最高的SAP银牌资质。 （4）系统提升运营效率，改善企业增长质量 报告期内，公司组织实施了2013年管理变革，进一步规范和优化授权体系、决 策流程和管理机制；压缩内部机构和人员编制，推进部分职能平台部门合署办公；推 进新管理变革方案咨询和设计，以企业转型为契机，对基础平台、组织转型、新管控 模式及激励机制等进行系统设计和结构创新。推进电视业务前后端研发与制造的一体 化能力提升，以及彩电、空调等终端产品的国内外一体化运作。持续推进人效、物效、 钱效提升工作，分别实施HR总费用控制、创新用工模式、供应链管理优化、资金整 合等举措。 在研发体系的建设和完善方面，公司注重研发效率的持续提升，以便更好适应越 来越快的市场节奏。强化项目管理，导入项目管理流程；强化横向资源整合力度，为 新产品开发提供有力保障；强化技术平台建设，基于模块化和标准化开展产品开发； 实施并行工程和设计制造一体化举措，将产品的工艺开发前移至研发阶段，加速实现 开发成果的批量生产。 打造高效专业制造平台。持续推动精益生产，搭建工时利用率平台，提升工时利 用效率，改善瓶颈工序效率，提升整体制造水平；推动建立自动化生产线，减少直接 作业人员；开发生产过程执行管理（MES）系统，实现产品制造、品质等相关信息一 体化管理及产品信息的可追溯性，降低制造系统维护成本；坚持多工序自动化改造， 推进产品测试集成化、智能化等。 （5）加强品牌战略管理，提升企业“软实力” 公司在报告期内正式设立品牌管理委员会，进一步加强了对品牌建设、品牌协同、 使用授权等方面的统筹管理；借助外部专业力量对公司品牌核心理念、品牌架构、品 牌管理体系进行了重塑；从品牌主张、媒体传播、产品定义等领域系统考虑并推进长 虹品牌的年轻化、时尚化、科技化。在世界品牌实验室最新发布的2013年《中国500 最具价值品牌》排行榜中，公司以827.58亿元的估值继续领跑西部中国品牌价值500 强。 （6）深化全球化市场布局，推进海外业务发展 公司不断深化全球化市场布局和资源整合，努力实现海外业务在经营质量、经营 模式、品牌国际化三个方面的实质性跨越；实行彩电、空调国内外业务一体化运作， 整体海外业务规模实现较快增长；继续加强与海外大客户的协同运作，积累丰富海外 营运经验，逐步增强自控品牌及直营渠道在海外业务中的比重，提升公司产品在国际 市场的价值与竞争力；积极推动海外并购项目良性运营，关注印度、巴西等新兴市场 扩张机会，华意巴塞罗那公司实现当年收购当年盈利，巴基斯坦有望成为公司空调业 务的第二个海外根据地市场；强化海外市场研发投入，投建欧洲技术中心；持续实施 国际化高端人才引进，围绕人流、信息流、资金流强化与美国硅谷等全球创新资源聚 集地的沟通机制。 二、核心竞争力分析 经多年发展，公司已成为国际知名、国内领先的综合性家电龙头之一，公司在品 牌、产业链、技术、运营模式等方面始终顺应时代变化趋势持续创新、构筑核心竞争 力，实现可持续发展。 品牌竞争力。公司连续蝉联世界品牌500强，且排名逐年上升，在2013年世界 品牌500强排名中，长虹位居第298位，品牌价值827.58亿元；在2013年中国品牌 500强排名中，长虹排名第19位；公司同时还拥有美菱、华意等国际品牌，均具有较 高的品牌知名度和客户忠诚度，据咨询机构统计数据显示，美菱冰箱2013年国内市 场占有率第三，华意压缩机国内市场占有率连续十二年位居国内行业第一，出口连续 八年居行业第一，2013年产销规模跃居世界第一。 产业链竞争力。公司是行业内极少数形成了冰箱“压缩机+整机”、平板电视“面 板+整机”全产业链的企业，同时正积极发展OLED等新型显示技术；主要产业已建立 从核心部件到整机研发、制造、销售为一体及物流服务支持的垂直产业链整合模式； 公司正在推进家庭互联网生态建设，积极构建基于云计算的大数据产业链，逐步建立 基于数据价值挖掘的全新商业模式，公司的产业链整体协同优势将得到更有效地发 挥。 技术竞争力。公司拥有包括长虹技术中心、工程中心、美菱技术中心、华意技术 中心等在内的家电行业数量最多的国家级技术中心，并在智能产业链具有较完备的软 硬件技术积累。持续推进数字家庭和物联网，通过对冰箱智能技术等家电智能互联核 心技术研发与应用，掌握了互联互通、协同服务、智能感知等流媒体综合服务平台关 键技术。PDP能效指数超过国家一级能效新标准，达到行业领先水平；在PDP模组逻 辑控制的核心技术上，搭建拥有完全自主知识产权的全新架构ASIC开发平台。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 2013年家电行业经历节能政策退出，行业增速放缓、波幅收敛渐成市场共识，基 于政策对需求的影响，家电业2014年重回市场化竞争，行业增速或将呈前低后高的 趋势。从中长期看，随着我国城镇化进程的推进、收入倍增计划的实施、消费的升级， 未来新的消费需求将会得到集中释放，并进而带动高端家电产品的进一步普及产品结 构的持续优化；家电电商高速增长,新消费环境催生行业新机会,未来电商或将从渠道 竞争转向商业模式竞争；家电产业全球分工的进一步调整以及中国家电企业全球竞争 力的提升，将推动中国家电企业海外市场份额的逐步增长。 互联网、云计算、大数据、O2O等将持续冲击家电等传统产业，家电行业升级转 型已是大势所趋，家电企业互联网转型将逐步从传播和渠道层面延伸至供应链和企业 价值链层面。互联网企业等行业跨界者将继续深化对传统家电行业的颠覆，且速度越 来越快，势头越来越猛，将进一步颠覆传统家电行业的竞争格局、思维模式和商业模 式。但是，互联网时代对传统家电企业构成严峻挑战的同时，也同步带来重要的发展 机遇，带来了突变的机会，让传统家电企业有了重新定义产品、改写自身命运的变量 和可能。 （二）公司发展战略 互联网企业跨界竞争，龙头企业强强联合全线布局，云计算、大数据、O2O等一 系列新事物都在深刻的影响着整个家电行业。为应对“后PC”时代家电产业的变化， 公司在2013年提出了以“智能化、网络化、协同化”为重点的“新三坐标”智能战 略；其核心就是以人为中心，通过广泛连接实现人、设备及服务的智能协同，做强智 能终端；建设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供越来越智慧的终端及服 务，并构建新的商业模式。 为此，公司将在2014年围绕“智能化、网络化、协同化”三个方向开展工作。 在智能化方向，将强化现有终端产品的智能化，拓展新型智能终端，推出系列智能产 品；在网络化方向，将加强网络对终端产品的价值提升，强化云平台建设，构建数据 分析能力，挖掘数据的价值，构建基于数据的商业模式；在协同化方向，将加强终端 的协同，形成系统解决方案，发展智慧家庭、智慧社区和智慧城市等业务。通过智能 战略的实施，推动公司由传统家电制造商向智能终端及服务提供商的转型。 （三）经营计划 1、2014年经营目标 2014年公司营业收入预计630亿元左右，预计成本、费用增加幅度不超过销售收 入的增长幅度（即预计不超过7%）。 2、2014年经营思路 2014年，公司将继续以用户为中心，推进智能战略落地；将坚持产品主义，打造 基于智能的产品独特竞争力；全面推进公司产业、组织以及体制机制转型。 2014年公司拟采取以下主要措施： （1）坚持产品主义，专注产品力提升 以经营用户和入口作为商业模式创新的基础，建立基于用户需求的快速响应体 系，大力发展粉丝用户并不断增强用户粘性；聚焦核心产品，进一步精简产品型号， 推动产品平台标准化；加强用户研究和市场洞察，精准新品企划，强化智能终端的差 异化卖点；确保从1月份开始全年有条不紊地开展“CHiQ”系列产品成功发布，为用 户带来持续惊喜；把握电商时代定制化发展趋势，逐步推进产品定制化道路；围绕智 能生态树建设，积极布局智能厨卫产品、智能LED照明，跟进激光电视、新型智能移 动终端。 （2）全面拥抱互联网，推动公司转型 围绕公司“新三坐标战略”推进转型方案设计与实施，全面调整与重建公司产业 结构、组织结构以及体制机制；在产业转型方面，将资源进一步向品牌、技术、服务 等高附加值环节进行集中；在机构改革方面，实现重心下移，逐步构建起“后端大平 台，前端小团队”的有机组织架构；在机制转型上，简化、统一、重构长虹的绩效激 励体系。此外，加强“研发端”机制与工具创新，强化研发资源整合与协同，推行产 品经理负责制，加快创新型人才体系建设；推动公司生产组织模式变革，整合公司制 造资源，打造公司EMS（电子制造服务）能力；创新用户关系管理、品牌管理以及供 应商管理模式与工具；强化干部队伍的危机意识、创新意识、自我批判意识，从思维 习惯、知识结构、行动习惯等方面加速互联网化。 （3）创新技术体系机制体制，强化核心技术能力建设 推进以IPD为核心的项目协同机制，构建以产品经理为主导的技术和产品研发体 系，探索mini company式运作；建立技术成果转化与分享机制，探索实施科技成果 入股、市场化项目收益提成等激励方案；积极运作好创业投资基金，重点对电子信息 领域的创新型中小企业及初创期企业投资，并支持员工内部创业；设立自由研发项目 资金，建立自由项目创新机制；打造以人为中心的智能终端软件平台，重点开展云平 台、大数据分析和经营业务；发布新一代智能电视、智能冰箱、智能空调等产品。 （4）持续推进系统提效工作 加强经营管控，优化资产结构，清理闲置资产；强化资金、物流、仓储等资源协 同，促进内部产能利用；继续实施业务整合、技术革新、扩大新型用工、完善人员分 流机制等措施，管控好HR总费用；持续推进供应链变革，优化存货检查预警机制， 提升彩电、冰箱、空调等主要产品线的销售预测计划准确率以及订单交货准确率；聚 焦产品品项，以生命周期管理（LMT）为核心推进品效管理；持续推进税务筹划共享 平台的建设，加强税收管理整合。 （5）推进渠道整合与变革，全面提升市场地位 强化电商整体规划和布局，推动整体市场和营销渠道的整合与改革，基于电子商 务平台向前打通供应端、向后打通销售端；加快推进营销业务信息化平台建设，尽快 切换实现交易上线；加快基础设施（官网）建设；持续推进专卖店建设，提升三四级 市场渠道管控和经营能力；加强线上线下相结合，推进实体店的销售职能逐步向体验 与服务职能转变。 （6）提速国际化进程，做大海外市场 按照公司智能战略总体方向，对海外战略方案进行重新梳理，并强化在各个产业 的落地执行与协同推进；积极推进巴基斯坦、巴西、印度以及东南亚投资合作项目； 以产品为基础，聚焦大客户和根据地市场，推进国内外产品规划同步；做好海外经营 在商业、法律、知识产权等方面的风险规避。2014年公司海外销售规模要力争实现 20%以上的增长，其中彩电海外销量力争实现翻番，冰箱（柜）力争实现同比增长30% 以上，冰箱压缩机海外销量力争实现20%以上的增长，空调力争实现30%以上的增长。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将围绕经营目标，继续着力于主业的品牌建设、渠道建设和技术创新，主要 通过自筹资金满足正常生产经营需求，并将继续保持与各大银行等金融机构的良好合 作关系，开拓多种融资渠道。通过统筹资金、合理安排使用计划，严格控制各项费用 支出，以支持公司的健康发展。 （五）可能面对的风险 1、原材料价格上涨的风险。2014年国内外经济形势依然错综复杂，原材料价格 与汇率存在大幅波动的可能性，面板总体上供大于求但仍将延续结构性、策略性供需 矛盾。铜、铝、钢板等大宗原材料价格在长期低位运行后，受利好数据和乐观经济预 期的提振，加大了价格波动的风险，或将对企业业绩构成负面影响。 2、家电市场需求持续低迷的风险。因家电消费刺激政策对前期家电市场需求的 提前释放，市场需求增速放缓，尤其是彩电市场或面临微降局面，中怡康预测2014 年国内彩电市场销量同比下降1.9%；房地产市场价格走势对家电产品终端需求的影响 尚需观察。 3、互联网企业对行业冲击带来的风险。互联网正在颠覆家电企业传统的行业地 位，催生全新的竞争格局；互联网持续颠覆家电行业传统的思维模式，促使传统制造 企业寻找转型路径；互联网正在颠覆家电行业传统的商业模式，纯硬件盈利模式的空 间受压。 4、产品技术风险。新技术、新材料的应用，家电产品生命周期明显缩短，公司 根据市场需求预测，制定产品和技术规划，但如果产品无法获得市场认可，产品开发 成本将无法收回，影响公司利润。 面对以上风险，公司将重点推动智能战略落地。首先，树立回归产品主义的观念， 重点以彩电智能化、冰箱变频化和智能化、VISA空调等为突破口，推出真正能够让消 费者“尖叫”的产品，形成独特竞争优势，实现持续的市场领先。其次，推进产业转 型、组织转型、体制机制转型，搭建适合互联网时代竞争需要的组织体系、产业架构 与资本架构。再者，重点打造基础平台能力，从研发、制造、交易三个方面构建适应 智能时代需求的特色能力。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位！ 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之七 公司2013年度独立董事工作报告 各位股东： 大家好！我代表公司全体独立董事向大会作《公司2013年度独立董事工作报告》。 作为四川长虹电器股份有限公司的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行独立董事 职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影 响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议， 充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年 度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 高朗：男，1952年7月生，中共党员，北京理工学院机电工程专业本科毕业，香 港科技大学商学院EMBA毕业。历任国家经贸委技术司综合处处长、国家经贸委技术 司副司长等职。现任本公司独立董事，湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事，未 持有本公司股票。 钱鹏霄：男，1944年2月生，中共党员，南京林业学院机械专业毕业，大学学历。 历任四川省绵阳地区林业局副局长、四川省平武县人民政府县长、绵阳市计划经济委 员会主任、绵阳市人民政府副市长等职。现任本公司独立董事，未持有本公司股票。 高筱苏：女，1947年3月生，中共党员，上海交通大学压力加工及设备专业本科 毕业，冶金部钢铁研究总院反应动力学硕士、博士，副研究员，全国注册咨询工程师 （投资类）。历任贵州省黄平农机厂技术员，国家科委中国科技促进发展研究中心战 略室副主任、主任，中信公司国研所处长、副所长，中国国际经济咨询公司副总经理、 总经理等职。现任本公司独立董事，未持有本公司股票。 黄友：男，1962年8月生，中共党员。中南财经政法大学本科毕业，中共四川省 委党校行政管理专业研究生毕业，西南财经大学会计学专业博士研究生毕业，博士学 历，高级会计师、注册会计师、律师，具有司法鉴证（会计审计）资格，四川省后备 学科技术带头人。现任四川省注册会计师协会秘书长，副会长，四川财经职业学院书 记，本公司独立董事，未持有本公司股票。 贾小梁：男，1957年6月出生，中共党员。中国人民大学工业经济管理本科毕业， 北京科技大学经济管理学院MBA研究生毕业。曾在北京市体改委，国家体改委企业司， 国务院生产委，国务院生产办、经贸办，国家经贸委工作，曾任国务院国有资产监督 管理委员会企业改革局副局长。曾任中国证监会股票发行与审核委员会第六、七、八 届委员。现任中国国际金融有限公司投资银行委员会顾问，四川成发航空科技股份有 限公司独立董事，中材科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事，未持有本公司 股票。 宁向东：男，1965年5月出生，中共党员。清华大学经济管理学院经济学专业研 究生毕业，经济学博士，教授。曾任哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉 尼大学、香港中文大学访问学者。先后入选北京市跨世纪“百人工程”和社会科学“百 人工程”计划。现任清华大学公司治理研究中心执行主任，清华大学经济管理学院企 业与政策系教授，博士生导师，本公司独立董事，航天科技控股集团股份有限公司独 立董事，中国南方航空股份有限公司独立董事，未持有本公司股票。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们不存在影响独立性的情况。 二、参加会议及表决情况 2013年度公司召开了21次董事会，2次股东大会，8次审计委员会、1次薪酬委 员会。作为独立董事，全体独立董事按时出席董事会、股东大会及任职的专门委员会 相关会议，在审议董事会议案时，认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责义 务。2013年度出席董事会会议的情况如下： 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 高 朗 21 21 0 0 钱鹏霄 21 21 0 0 高筱苏 21 21 0 0 黄 友 21 21 0 0 贾小梁 21 21 0 0 宁向东 21 21 0 0 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 三、日常工作情况 在2013年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们都能做到预先审议、认 真审核。作为公司独立董事，我们听取了相关人员对公司的生产经营、财务管理、资 金往来等情况的汇报，及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。我们 在董事会上发表意见，行使职权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；对 公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司 和中小股东的合法权益。 在2013年度报告披露过程中，根据中国证监会文件要求，我们认真听取了公司 管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的报告，并进行了必要的实地 考察，在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，切实履行独立董 事勤勉职责。 四、发表意见情况 2013年度，我们对公司关联交易等事项进行了独立审议，未对公司本年度的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 1、2013年4月8日，公司第八届董事会第三十七次会议审议《关于预计2013 年日常关联交易的议案》，我们就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 2、2013年4月8日，根据中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》精神和《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，我们对公 司对外担保情况进行了检查，经审慎查验，发表了独立意见。 3、2013年4月8日，公司第八届董事会第三十七次会议审议《四川长虹电器股 份有限公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，我们对公司利润分配 预案发表了独立意见。 4、2013年6月17日，公司第八届董事会第四十二次会议审议《关于四川长虹电 器股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，我们就该 关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 5、2013年12月31日，公司八届董事会第五十一次会议审议《关于向四川长虹 电子集团有限公司转让相关债权的议案》，我们就该关联交易事项发表了事前认可意 见和独立意见。 6、我们分别对公司2012年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告、 2013年第三季度报告发表了书面确认意见。 五、总体评价和建议 作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议 的重大事项均坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权、切实维护了 公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东 的合法权益，维护了公司和中小股东的权益。 以上是我们在2013年度履行职责情况的汇报，谢谢各位！ 二〇一四年五月二十八日 文件之八 公司2013年度监事会工作报告 各位股东： 大家好！我受公司监事会委托，向大会作《公司2013年度监事会工作报告》。 2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《公司监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，通过参加 股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议、开展财务检查等形式，对公司的财务、 重大经营管理、重大投融资、董事高级管理人员履职等情况进行了监督和检查，不断 促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益。 一、监事会会议召开情况 本报告期内，监事会共召开3次会议。具体情况如下： 1、2013年4月17日在本公司召开了第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了 如下议案：《公司2012年年度报告（正文及摘要）》、《公司2012年度监事会工作报告》、 《公司2012年度计提资产减值准备的议案》、《公司2012年度财务决算报告》、《关于 公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于续聘公司2013年度会 计师事务所的议案》、《公司2012年度企业社会责任报告》、《公司2012年度内部控制 评价报告》、《关于预计2013年度日常关联交易的议案》、《关于确定2013年度公司对 部分控股子公司提供担保的议案》、《公司2013年第一季度报告》等。本次会议决议公 告刊登在2013年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 2、2013年8月20日在本公司召开了第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了 如下议案：《公司2013年半年度报告及摘要》、《关于投资组建虹云创业投资基金的议 案》、《关于控股子公司华意压缩机股份有限公司增加对华意压缩机巴塞罗那有限责 任公司担保额度的议案》等。本次会议决议公告刊登在2013年8月22日的《上海证券 报》、《中国证券报》和《证券时报》。 3、2013年10月18日在本公司召开了第七届监事会第十三次会议，会议审议通过 了《公司2013年第三季度报告及正文》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对公司重大投资、重大经营管理、重大诉讼仲裁合同等事项依 法运作的情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法有效；公司董事及其他高级 管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益 和股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对报告期内公司的财务状况进行了检查，审核了公司的定期财务报告。监 事会认为信永中和会计师事务所对公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的 审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对审核公司内部控制的独立意见 监事会审阅了公司2013年内部控制评价报告，对董事会的评价报告无异议。监事 会认为公司建立了较为完整的内部控制制度，并能得到有效的执行，公司内部控制评 价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。 五、监事会对内幕信息知情人登记管理制度情况的独立意见 监事会对报告期内公司内幕信息知情人登记管理情况进行了检查，公司建立和完 善了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按规定执行；本年度未发现内幕信息 知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金。公司最近一次募集资金的存放与使用情况符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，未发现有违规使 用募集资金的情形。 七、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购和出售资产的交易价格合理、合法，及时进行了公告。收购 和出售资产过程中，监事会未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失 的行为。 八、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易按照国家有关法律、法规以及《公司章程》有关规定执行，遵循了 “公平、公正、合理”的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。 以上报告经公司监事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位！ 四川长虹电器股份有限公司监事会 二〇一四年五月二十八日 文件之九 关于公司2013年度计提资产减值准备的议案 各位股东： 大家好，我受公司董事会委托，向大会作《关于公司2013年度计提资产减值准 备的议案》。 根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值 准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，对公司2013年 末各项资产进行了清查，根据公司各项资产状况，计提的资产减值准备情况如下： 1、应收款项按账龄法和特别计提法共增加计提了153,058,944.35元坏账准备， 转销23,565,891.91元坏账准备，本期无转回的坏账准备。 新增计提的153,058,944.35元坏账准备包括应收账款计提135,327,240.16元， 其他应收款计提17,731,704.19元。 转销的23,565,891.91元坏账准备包括：转销应收账款坏账准备21,166,477.77 元，转销其他应收款坏账准备2,399,414.14元。 截止2013年12月31日，应收款项坏账准备余额为462,548,604.42元。 2、存货按可变现净值与账面价值孰低的原则计提了459,764,916.42元的跌价准 备，其中对库存商品计提了297,032,084.21元跌价准备，对发出商品计提 162,732,832.21元跌价准备。 本年共转回存货跌价准备12,615,216.50元，其中转回在产品跌价准备 11,794,670.21元，转回原材料跌价准备629,067.80元，转回低值易耗品跌价准备 191,478.49元。 同时，公司在2013年度积极处理存货，转销存货跌价准备466,604,076.24元， 其中转销库存商品跌价准备306,928,152.86元，转销原材料跌价准备12,633,107.19 元，转销在产品跌价准备1,988,644.17元，转销发出商品跌价准备144,339,282.47 元，转销委托加工物资跌价准备714,889.55元。 截止2013年12月31日，存货跌价准备余额为419,652,572.30元。 3、长期股权投资本年计提了32,216,920.79元减值准备，转销了6,218,706.00 元减值准备，截止2013年12月31日长期股权投资减值准备余额为38,254,020.31 元。 4、投资性房地产本年计提了673,867.93元减值准备，截止2013年12月31日， 投资性房地产减值准备余额为1,388,354.71元。 5、固定资产本年转回了673,867.93元减值准备，因拆迁、处置、损毁报废等原 因转销了8,531,149.58元减值准备，截止2013年12月31日固定资产减值准备余额 为46,801,054.63元。 6、商誉本年计提了5,529,842.09元减值准备，截止2013年12月31日，商誉 减值准备余额为44,782,113.16元。 7、本公司及下属子公司本年度可供出售金融资产、持有至到期投资、工程物资、 在建工程、生产性生物资产、无形资产、油气资产等不存在新的减值情况，故未新增 计提资产减值准备。 8、截止2013年12月31日，公司资产减值准备余额为1,013,935,440.02元。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之十 公司2013年度财务决算报告 各位股东： 大家好，我受公司董事会委托，向大会作《公司2013年度财务决算报告》。 2013年公司通过在研发、生产、销售、运营效率提升、管理创新等方面采取措施， 不断推出新品、拓展销售渠道，取得了良好效果，公司经营继续保持健康、良性的发 展态势。 报告期内公司实现营业收入588.75亿元，比去年同期增长12.50%；利润总额10.16 亿元，比去年同期增长92.59%；净利润7.57亿元，比去年同期增长177.18%，其中 归属于母公司所有者的净利润5.12亿元，比去年同期增长57.53% 。 公司2013年度会计报告已经信永中和会计师事务所中国注册会计师罗建平先生、 张小容女士审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。有关综合情况如下： 一、财务收支情况 1、2013年度公司营业收入实际完成588.75亿元，同比增长12.50%。 2、2013年度公司营业成本实际发生491.34亿元，同比增长11.69%。 3、2013年度公司营业税费支出4.85亿元，同比增长31.63%，主要是土地增值税、 废弃电子产品处理基金增加所致。 4、2013年度公司销售费用支出51.90亿元，同比增长9.52%。 5、2013年度公司管理费用支出27.10亿元，同比增长19.71%。 6、2013年度公司财务费用净支出1.20亿元，同比减少53.32%，主要是汇兑损失 减少所致。 7、2013年度公司资产减值损失发生6.38亿元，同比减少10.60%。 8、2013年度公司投资收益-7,953.73万元，同比减少259.71%，主要是NDF和远 期合约交易产生的损失所致。 9、2013年度公司营业外收入发生5.72亿元，同比减少9.28%。 10、2013年度公司营业外支出1.06亿元，同期增长121.77%，主要是非流动性资 产处置所致。 11、2013年度公司所得税费用2.59亿元，同比增长1.79%。 12、2013年度公司税后净利润实现7.57亿元，同比增长177.18%，其中归属于母 公司所有者的净利润5.12亿元，同比增长57.53%。 二、资产负债情况 1、2013年末资产总额为588.37亿元，比年初数增长7.87%。其中：流动资产441.33 亿元，比年初数增长9.05%，占总资产的75.01%；长期股权投资11.73亿元，比年初 数增长54.21%，占总资产的1.99%；固定资产 81.95亿元，比年初数减少0.96%，占 总资产的13.93%；无形资产34.42亿元，比年初数增长2.07%，占总资产的5.85%。 2、2013年末总负债为393.35亿元，比年初数增长7.96%。其中：流动负债335.39 亿元，比年初数增长9.00%，占负债总额的85.27%；非流动负债57.96亿元，比年初 数增长2.33%，占负债总额的14.73%。 根据以上数据，对公司有关财务指标分析如下： ⑴资产结构分析 2013年末资产负债率为66.85%，较上年末增长0.05个百分点，主要原因是因为 长短期借款增加。 ⑵短期偿债能力分析 2013年末流动比率为1.32，速动比率为0.92；2012年末流动比例为1.32，速动 比例为0.87，偿债能力有所上升。 ⑶盈利能力分析 2013年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为3.7107%，同比增长 52.57%（2012年为2.4321%）；基本每股收益0.1110元（2012年基本每股收益0.0705 元）。 三、现金流量状况 2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为28.89亿元，较2012年增长了 301.59%，主要原因是公司2013年加强了销售回款管理。 四、资产减值准备情况 详见《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之十一 公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 各位股东： 大家好，我受公司董事会委托，向大会作《公司2013年度利润分配及资本公积 金转增股本的议案》。 经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度合并报表实现归属母公司所有者 净利润为512,481,605.58元，母公司个别报表2013年实现净利润123,433,900.63 元，加上年初未分配利润1,258,537,849.49元，扣除当年分配的2012年年度利润 46,162,442.22元，按10%计提盈余公积金12,343,390.06元后，2013年度实现的母 公司个别报表的可供分配利润为111,090,510.57元，2013年度母公司个别报表累计 未分配利润为1,323,465,917.84元。 根据财政部、证监会、上交所和《四川长虹电器股份有限公司章程》关于利润分 配事项的相关规定，同时考虑公司经营状况和未来发展需要，公司董事会同意公司 2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本4,616,244,222股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配92,324,884.44元,约占 2013年度实现的可供分配利润的83.11%；2013年度公司不实施资本公积金转增股本 方案。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位！ 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之十二 关于续聘公司2014年度会计师事务所的议案 各位股东： 大家好，我受公司董事会委托，向大会作《关于续聘公司2014年度会计师事务 所的议案》。 根据公司原聘任的财务审计机构信永中和会计师事务所开展财务审计的实际工 作情况，同时考虑到该所的资信状况，为保持审计工作的连续性，不断提高审计工作 的效率与质量，经公司审计委员会审议通过，建议公司董事会续聘信永中和会计师事 务所为四川长虹电器股份有限公司2014年度的财务审计机构，聘期一年，相关费用 提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商 确定。 以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之十三 关于预计2014年日常关联交易的议案 各位股东： 大家好，我受公司董事会委托，向大会作《关于预计2014年日常关联交易的议 案》。 根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司根据实际情况对2014年 日常关联交易进行了预计。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2014年4月8日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，会议应到董事11人， 实到9人，授权委托2人。会议以9票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通 过了《关于预计2014年日常关联交易的议案》，审议该议案关联董事赵勇先生、刘体 斌先生对本项议案执行了回避表决。 公司全体独立董事认真审阅了董事会提供的相关材料，并出具了事前认可意见同 意提交公司董事会审议。在董事会上公司独立董事对该议案发表了如下独立意见： 1、公司《关于预计2014年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司 实际情况，是正常的、合理的。 2、在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法。 3、本次关联交易涉及的交易价格以市场价格作为定价基础，定价公允，不会损 害公司与全体股东的利益。 本次关联交易金额总额超过本公司经审计净资产5%，根据上海证券交易所《股 票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易还需提交股东大会审议，与该项 交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 2013年预计 金额 2013年实际 发生金额 预计金额与实际发生金 额差异较大的原因 向关联人购买原材 料 四川长虹欣锐科技有限公 司 70000 62779.00 四川华丰企业集团有限公 2000 137.40 订单减少 司 安徽鑫昊等离子显示器件 有限公司 5000 1315.00 订单减少 小计 77000 64231.40 接受关联人提供的 劳务 四川佳虹实业有限公司 1500 990.00 四川寰宇实业有限公司 11000 10715.00 小计 12500 11705.00 向关联人提供燃 料、动力和通讯服 务 长虹集团及控股子公司 1000 801.79 小计 1000 801.79 向关联人销售产 品、商品 四川长虹欣锐科技有限公 司 32000 31988.00 安徽鑫昊等离子显示器件 有限公司 31500 23808.50 长虹集团其他控股子公司 3955 2938.70 小计 67455 58735.20 接受关联人提供服 务 四川佳虹实业有限公司 3000 2339.60 四川长虹国际酒店有限责 任公司 1150 848.90 四川世纪双虹显示器件有 限公司 1500 403.40 合同终止 小计 5650 3591.90 与关联人房产、设 备仪表租赁服务 长虹集团及控股子公司 2000 371.60 部分租赁协议终止 小计 2000 371.60 在关联人的财务公 司存款 四川长虹集团财务有限公 司 —— 2335.44 新增业务 小计 2335.44 在关联人的财务公 司贷款 四川长虹集团财务有限公 司 —— 56469.63 新增业务 小计 56469.63 合计 165605 198241.96 说明：2013年6月27日召开的四川长虹2012年度股东大会审议通过《关于四川 长虹电器股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，同 意四川长虹与四川长虹集团财务有限公司签署金融服务协议，协议有效期为三年，在 协议有效期内每一日四川长虹向财务公司存入之每日最高存款余额（包括应计利息及 手续费）不超过人民币50亿元，每一日四川长虹在财务公司最高未偿还贷款本息不 超过人民币50亿元。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易类别 关联人 2014年预 计金额 本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额 2013年实际 发生金额 本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因 向关联人购买 原材料 安徽鑫昊等离子显示 器件有限公司 95000 0 1315.00 新增业务 四川长虹欣锐科技有 限公司 37000 7592 62779.00 订单减少 四川华丰企业集团有 限公司 200 35.04 137.40 小计 132200 7627.04 64231.40 接受关联人提 供劳务 四川寰宇实业有限公 司 13000 0 10715.00 四川佳虹实业有限公 司 1100 341.93 990.00 小计 14100 341.93 11705.00 向关联人提供 燃料、动力和通 讯服务 长虹集团及控股子公 司 850 232 801.79 小计 850 232 801.79 向关联人销售 产品、商品 安徽鑫昊等离子显示 器件有限公司 75000 133.79 23808.50 新增业务 四川长虹欣锐科技有 限公司 20000 3437 31988.00 长虹集团及其他控股 子公司 53370 1275 2938.70 新增业务 小计 148370 4845.79 58735.20 接受关联人提 供的服务 四川佳虹实业有限公 司 2500 574.09 2339.60 四川长虹国际酒店有 限责任公司 1000 183.03 848.90 小计 3500 757.12 3188.50 与关联人房产、 设备和仪表租 赁服务 长虹集团及控股子公 司 450 118.04 371.60 小计 450 118.04 371.60 在关联人的财 务公司存款 四川长虹集团财务有 限公司 420000 4813 2335.44 小计 420000 4813 2335.44 新增业务 在关联人的财 务公司贷款 四川长虹集团财务有 限公司 80000 65313 56469.63 小计 80000 65313 56469.63 新增业务 合计 799470 84047.92 197838.56 二、关联方介绍和关联关系 1、四川长虹电子集团有限公司 公司名称：四川长虹电子集团有限公司 注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：89,804万元人民币 法定代表人：赵勇 工商注册登记证号：510700000004075 税务登记证号码：川国税绵字510700720818660号 川地税绵字510700591411249号 设立日期：1995年6月16日 长虹集团于1995年6月由长虹厂改制设立，2000年长虹集团进行了规范注册。 主营业务范围为：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络 产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材 料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售， 仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、 销售，房地产开发。 2、四川长虹电子集团有限公司主要子公司 （1）四川长虹欣锐科技有限公司 该公司注册地址：四川省广元市经济开发区，注册资本：14,975万元，法定代表 人：郑光清，主要经营范围：平板电源的生产销售，四川长虹电子集团有限公司间接 持有该公司60.10%股权。 （2）四川华丰企业集团有限公司 该公司注册地址：绵阳市跃进路36号，注册资本：35,908.19万元，法定代表人： 吴学锋，主要经营范围：电子连接器等的生产和销售，四川长虹电子集团有限公司直 接和间接合计持有该公司62.67%股权。 （3）四川佳虹实业有限公司 该公司注册地址：四川省绵阳市安昌西路10号，注册资本：200万元，法定代表 人：胥邦君，主要经营范围：绿化、保洁、房屋中介经纪服务等，四川长虹电子集团 有限公司持有该公司99%股权。 （4）四川长虹国际酒店有限责任公司 该公司注册地址：四川省绵阳市高新区，注册资本：3,000万元，法定代表人： 杨学军，主要经营范围：提供餐饮、住宿服务等，四川长虹电子集团有限公司持有该 公司70%股权。 （5）四川寰宇实业有限公司 该公司注册地址：广元市利州区奔月路,注册资本：5,000万元，法定代表人:张华 生，主要经营范围：房地产开发、房屋建筑工程施工总承建筑装修装饰工程；电子专 用设备、数字微波同步传输设备、通讯设备及工模具的设计、生产、销售。该公司为 零八一电子集团有限公司全资子公司。 （6）安徽鑫昊等离子显示器件有限公司 该公司注册地址：安徽省合肥市新站区工业园内,注册资本：16,000万元，法定代 表人:程世琴，主要经营范围：等离子显示器和其他新型显示产品生产、销售、开发。 四川长虹电子集团有限公司持有该公司68.75%股权。 （7）四川长虹集团财务有限公司 该公司注册地址：绵阳市高新区绵兴东路35号,注册资本：10亿元，法定代表人： 余晓，主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会批准的其他业务。四川长虹电子 集团有限公司持有该公司50%股权。 关联关系：四川长虹电子集团有限公司为本公司第一大股东，根据上海证券交易 所《股票上市规则》有关规定，四川长虹电子集团有限公司及其子公司属于本公司关 联法人。 履约能力分析：四川长虹电子集团有限公司及其子公司资信情况良好，根据其财 务及经营情况和历年实际履约情况分析，均具备充分的履约能力。 2014年公司预计与四川长虹电子集团有限公司及其子公司之间的日常关联交易 总额不超过799,470万元。 三、定价政策和定价依据 本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合同 的方式明确各方的权利和义务。 目前，公司与上述关联方就2013年日常关联交易预计达成了初步意向，待股东 大会审议通过后，公司将根据经营具体情形与各关联方签署具体的单项业务合同。 四、关联交易的目的及对公司的影响 上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续的、经常性关联交易，是在平 等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况 和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 因本次关联交易金额总额超过本公司经审计净资产的5%，根据《上海证券交易 所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易还需获得公司股东大会的批 准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 以上议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之十四 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 大家好，我受公司董事会委托，向大会作《关于修订<公司章程>的议案》。 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分 红指引》（上证公字[2013]1号）、四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作的 通知》及公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订具 体内容如下： 变更前 变更后 第十三条 经公司登记机关核准，公司 经营范围是：家用电器、电子产品及零配件、 通信设备、计算机及其他电子设备、电子电 工机械专用设备、电器机械及器材、电池系 列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监 控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公 用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气 具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁； 包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装 卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务； 企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国 家允许的其他投资业务；房地产开发经营； 废弃电器电子产品回收及处理。 第十三条 经公司登记机关核准，公司 经营范围是：家用电器、电子产品及零配件、 通信设备、计算机及其他电子设备、电子电 工机械专用设备、电器机械及器材、电池系 列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监 控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公 用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气 具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁； 包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装 卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务； 企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国 家允许的其他投资业务；房地产开发经营； 房屋建筑工程施工；废弃电器电子产品回收 及处理。 第一百一十三条 董事会由11名董事 组成，设董事长1人，副董事长1人。 第一百一十三条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。 第一百六十七条 公司利润分配政策 为： （一）公司的利润分配原则：公司实行 持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投 资者的合法权益，充分维护公司股东依法享 有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持 续发展。 （二）公司的利润分配形式和比例： 1、公司当年度实现盈利，在依法提取公 积金后进行股利分配。公司采取现金或股票 等方式分配股利。 2、在公司现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下，单一年度以现金方式分配 第一百六十七条 公司重视对投资者 的合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则 公司实行持续、稳定、透明的利润分配 政策，保护投资者的合法权益，充分维护公 司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司 的长远和可持续发展。 （二）公司利润分配方案的决策机制与 程序 公司利润分配预案由董事会制定，在制 定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公 司章程》的规定，认真研究和分析公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 的利润应不少于当年度实现的可供分配利润 的15%，剩余部分用于支持公司的可持续发 展。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，基于回报投资者和分享企业价值 的考虑，当公司股票估值处于合理范围内， 公司可以发放股票股利。 4、公司的利润分配不得超过累计可供分 配利润。 （三）利润分配的期间间隔：公司每年 度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票 股利。 （四）利润分配政策的决策程序： 在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和 市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行 中期分配的情况下）、年度利润分配方案。 董事会制订的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过，独立董事应当对利润 分配方案进行审核并发表审核意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案 进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董 事、监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交 股东大会审议批准，股东大会审议时，公司 应当提供网络投票等方式以方便社会公众股 东参与股东大会表决。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司 董事会在上一会计年度结束后未制订现金利 润分配方案或者按低于本章程规定的现金分 红比例进行利润分配的，应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未用于分配的 未分配利润留存公司的用途；独立董事、监 事会应当对此发表审核意见。 公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，并提交股东大 会审议。其中，对现金分红政策进行调整或 变更的，应在议案中详细论证和说明原因， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，且不得违反中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关规定；独 立董事、监事会应当对此发表审核意见；公 司应当提供网络投票等方式以方便社会公众 等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金 分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东 的意见；独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议；董 事会审议利润分配预案需经董事会过半数以 上表决通过方可提交股东大会审议，独立董 事应当对利润分配预案进行审核并发表独立 意见，监事会应对利润分配预案进行审议并 发表意见。 公司在上一会计年度实现盈利，公司董 事会审议的年度利润分配预案未做出现金分 红方案或者现金分红方案低于本章程规定的 分配比例的，应当在定期报告中详细说明不 分配或者按低于本章程规定的现金分红比例 进行分配的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对此发 表独立意见，公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 公司股东大会对利润分配方案进行审议 前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股 东大会现场、交易所投资者关系互动平台、 投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场 调研等）与社会公众股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。 公司股东大会在审议利润分配方案时应 提供网络投票表决方式。 （三）利润分配形式及优先顺序 公司可采取现金分红、股票股利或者现 金分红与股票股利相结合的利润分配形式， 在符合相关条件的前提下，公司优先采取以 现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的前提下，公司每 年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情 况和资金需求状况进行中期现金分红或发放 股票股利。 （五）现金分红的具体条件和比例 1、母公司报表当年度实现盈利，且母公 司报表累计未分配利润为正值，公司董事会 认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵 御风险以及持续发展的需求，公司有相应的 货币资金满足现金分红的需要。 2、公司未来十二个月内无重大长期投资 计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外），前述重大投资计划或重大现金支 出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不 包含理财产品、衍生品等短期金融资产投 股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改 过程应当充分听取独立董事和社会公众股东 的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场 调研、投资者互动平台等方式听取有关投资 者关于公司利润分配政策的意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累 计支出占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且达到5,000万元人民币以上的。 3、审计机构对公司的年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 在同时满足上述现金分红的条件下，公 司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括 中期已分配的现金红利）应不少于上市公司 母公司当年度实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策，决定现金分红在单次利润分配中所 占比例。 （六）发放股票股利的具体条件 1、母公司报表当年度实现盈利，且母公 司报表累计未分配利润为正值。 2、审计机构对公司的财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 3、公司股本规模和股权结构合理，公司 经营情况良好，经营规模和净利润增长速度 与股本扩张规模相适应。 4、股本扩张对公司每股净资产、每股收 益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符 合公司及股东的整体利益。 （七）利润分配政策的调整与变更 本章程规定的利润分配政策，属于董事 会和股东大会的重要决策事项，不得随意调 整而降低对股东的回报水平。因国家法律法 规和证券监管部门对上市公司的利润分配政 策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化而需调整或变更现金 分红政策的，由董事会负责制定调整或变更 方案并提交公司股东大会审议，公司股东大 会审议该事项应提供网络投票表决方式，调 整或变更方案须经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分 配政策的调整或变更事项发表明确独立意 见，监事会发表审核意见。 公司利润分配政策尤其是现金分红政策 的调整或变更应当充分听取独立董事和社会 公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调 整或变更方案提交股东大会审议前，公司应 通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、 交易所投资者关系互动平台、投资者热线电 话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社 会公众股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （八）公司监事会对董事会和经营管理 层执行现金分红政策、股东回报规划的情况 以及决策程序应进行有效监督。 （九）发生股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 四川长虹电器股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十八日 文件之十五 关于2014年公司对部分控股子公司提供信用担保的议案 各位股东： 大家好，我受公司董事会委托，向大会作《关于2014年公司对部分控股子公司 提供信用担保的议案》。 为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综 合分析的基础上，公司董事会同意2014年度对部分控股子公司提供一定的信用担保 额度，担保期限为自公司股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止，具体 明细如下： 单位：万元 公司名称 2014年担保额度 币种 2013年末资产负债率 四川长虹电子系统有限公司 12500 RMB 81.05% 合肥长虹实业有限公司 8000 RMB 52.05% 广东长虹电子有限公司 40000 RMB 66.65% 长虹欧洲电器有限责任公司 2400 USD 152.64% 华意压缩机股份有限公司 45000 RMB 60.92% 广东长虹日电科技有限公司 3000 RMB 58.36% 四川长虹电源有限责任公司 5000 RMB 25.00% 四川长虹电子部品有限公司 5000 RMB 74.30% 四川虹锐电工有限责任公司 2000 RMB 81.72% 四川虹欧显示器件有限公司 80000 RMB 89.78% 15000 USD 四川长虹置业有限公司 10000 RMB 93.15% 长虹（香港）贸易有限公司 21000 USD 92.65% 四川长虹新能源科技有限公司 5000 RMB 38.44% 合计 215500 （未完）  |