[股东会]东风科技：2013年年度股东大会会议资料
东风电子科技股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料 2013年6月 东风电子科技股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2014年6月6日上午8:30 二、会议地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室。 三、会议主持人：高大林董事长 四、会议议程： （一）会议开始，宣读会议议程； （二）推选监票人、计票人； （三）会议审议事项及听取公司独立董事述职报告； 3.1逐项审议以下内容： 序号 审议内容 1 公司2013年度董事会工作报告。 2 公司2013年度监事会工作报告。 3 公司2013年年度报告及报告摘要。 4 公司2013年度财务决算和2014年财务预算的报告。 5 公司2013年度利润分配及资本公积金转增方案。 6 公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。 7 公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案。 8 公司2014年度投资计划的议案。 3.2听取公司2013年度独立董事述职工作报告。 （四）投票表决议案； （五）监票人宣读议案的计票结果； （六）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见； （七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件； （八）宣布公司2013年年度股东大会闭幕。 议案一：公司2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司2013年度董事会工作报告》。 一、2013年公司经营情况 公司2013年实现营业总收入308269.77万元，实现归属于母公司净利润 17110.43万元，分别比上年上升25.88%和上升76.59%。每股收益为0.5457 元。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1. 第六届董事会2013年第一次临时会议（现场加通讯方式） 召开时间：2013年3月15日 决议内容： （1）关于公司受让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案。 （2）关于公司受让东风伟世通汽车饰件系统有限公司股权的议案。 （3）关于公司下属子公司东风伟世通汽车饰件系统有限公司出让东风伟世通 （十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案。 （4）关于公司转让下属子公司东风友联（十堰）汽车饰件有限公司股权的议 案。 （5）关于修订公司章程的议案。 （6）关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案。 2. 六届一次董事会（现场会议） 召开时间：2013年3月28日 决议内容： （1） 公司2013年度总经理工作报告。 （2） 公司2013年度董事会工作报告。 （3） 公司2013年年度报告及报告摘要。 （4） 公司2013年度财务决算报告和2013年度财务预算报告 （5） 公司2013年度利润分配及资本公积金转增预案。 （6） 公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。 （7） 公司续聘内审会计师事务所及制定其报酬标准的议案。 （8） 公司2013年度投资计划的议案。 （9） 2013年度公司内部控制的自我评价报告。 （10） 关于增补王汉军先生为公司董事候选人的议案。 （11） 关于聘任公司财务总监的议案。 （12） 关于召开2013年年度股东大会的议案。 （13） 公司2013年度独立董事述职工作报告。 3. 第六届董事会2013年第二次临时会议（现场加通讯方式） 召开时间：2013年4月26日 决议内容： （1） 公司2013年第一季度报告及报告摘要。 （2） 公司向招商银行股份有限公司上海华灵支行申请2013年综合授信额 度人民币伍仟万元的议案。 4. 六届二次董事会（现场会议） 召开时间：2013年8月29日 决议内容： （1） 公司2013年半年报及报告摘要。 （2） 公司向中国光大银行上海分行申请2013年度综合授信项下流动资金 贷款额度人民币1亿元的议案。 5. 第六届董事会2013年第三次临时会议（现场加通讯方式） 召开时间：2013年9月25日 决议内容： （1） 关于上海东仪汽车贸易有限公司吸收合并上海科泰投资有限公司的议 案。 6. 第六届董事会2013年第四次临时会议（现场加通讯方式） 召开时间：2013年10月28日 决议内容： （1）公司2013年第三季度报告及报告摘要。 （2）公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信额度人 民币8000万元的议案。 （3）公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授信人民 币5000万元的议案。 （4）东风电子科技股份有限公司总部及下属（分）子公司处置固定资产、 存货及坏账核销的议案。 （5）公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信额度人 民币10000万元的议案。 （6）公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授信人民 币5000万元的议案。 （7）东风电子科技股份有限公司总部及下属（分）子公司处置固定资产、 存货及坏账核销的议案。 7. 第六届董事会2013年第五次临时会议（现场加通讯方式） 召开时间：2013年12月4日 决议内容： （1） 东风电子科技股份有限公司关于2014年度实施的OEM配套形成的持续 性关联交易的议案。 （2） 关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案。 （3） 关于制定《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》的议 案。 8．第六届董事会2013年第六次临时会议（现场加通讯方式） 召开时间：2013年12月9日 决议内容： （1） 关于公司一次性计提员工提前修养福利的议案。 （2） 关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。 三、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开三次股东大会，即2012年年度股东大会及2013年第 一、二次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行 股东大会的各项决议，完成了股东大会交办的各项工作。 对2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会所审议通过的议案， 均已完成。 对2013年第二次临时股东大会审议通过的东风电子科技股份有限公司关于 2014年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（在审议该议案时关联股 东回避表决）；关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案（在审议该 议案时关联股东回避表决）；均属2014年所履行的议案，故将在2014年期间完成。 其余议题议案均已完成。 以上议案内容，请各位股东审议。 东风电子科技股份有限公司 董事会 议案二：公司2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 受公司监事会委托，我向本次大会报告《公司2013年度监事会工作报告》。 一．报告期内监事会工作情况 （一）东风电子科技股份有限公司第六届监事会2013年第一次会议（现场会议） 召开时间：2012年3月28日，决议内容为： 1.通过了公司2012年度报告和年度报告摘要。 2.通过了公司2012年度监事会工作报告。 3.通过了关于选举公司监事会主席的议案。 4.通过了2012年度公司内部控制的自我评价报告。 （二）六届监事会2013年第二次会议（现场加通讯方式） 召开时间：2013年4月26日，决议内容为： 1. 通过了公司2013年第一季度报告及报告摘要。 （三）六届监事会2013年第三次会议（现场方式） 召开时间：2013年8月29日，决议内容为： 1. 通过了公司2013年半年报及报告摘要。 2. 通过了公司向中国光大银行上海分行申请2013年度综合授信项下流动资 金贷款额度人民币1亿元的议案。 （四）六届监事会2013年第四次会议（现场加通讯方式） 召开时间：2013年10月28日，决议内容为： 1. 通过了2013年第三季度报告及报告摘要。 2. 通过了公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信额 度人民币8000万元的议案。 3. 通过了公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授信 人民币5000万元的议案。 二、监事会认为： 公司决策程序符合公司内部控制制度的规定，公司董事、经理执行公司职务 时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司年报编制和审议 程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内 容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司按规定的程序聘请 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对公司2013年度的 财务情况进行了外部审计，经审计后的公司2013年度财务报告真实反映了公司 该年度的财务状况和经营成果。 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 以上议案内容，请各位股东审议。 东风电子科技股份有限公司 监事会 议案三：公司2013年年度报告及报告摘要。 各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司2013年年度报告及报告摘要》， （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 以上议案内容，请各位股东审议。 东风电子科技股份有限公司 董事会 议案四：公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司2013年度财务决算报告及2014 年度财务预算报告》。 2013年公司经营业绩较上年同期有较大增长。公司全年实现营业总收入 308,269 万元，实现归属于母公司净利润 17,110 万元，分别比上年上升25.88 %、 76.59%。每股收益为0. 5457元。主要财务指标情况说明如下： 单位：元 指标 2013年 2012年 增长率（%） 营业总收入 3,082,697,718.80 2,448,824,242.60 25.88 总资产 2,636,769,478.95 1,851,451,375.07 42.42 归属于母公司所有者权益 837,939,714.85 720,749,875.25 16.26 营业利润 24,1645,394.49 179,311,249.14 34.76 归属于母公司所有者净利润 171,104,349.53 96,896,050.10 76.59 每股收益 0.5457 0.3090 76.60 净资产收益率（加权平均） 21.96% 14.42% 7.54 资产负债率 58.22% 50.88% 7.34 现金及现金等价物净增加额 30,832,842.00 16,281,437.64 89.37 公司2014年度财务预算如下: 营业收入: 45 亿元 营业成本：38 亿元 以上报告内容，请予审议。 东风电子科技股份有限公司 董事会 议案五：公司2013年度利润分配及资本公积金转增方案 各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司2013年度利润分配及资本公积 金转增方案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2013年度实现归属于母公 司净利润人民币171,104,349.53元，加上年结转未分配利润 294，897，602.15元， 本年度未分配利润为 422,695,146.03元 。 公司拟定2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案为： 公司拟定2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本 313,560,000股为基数，每10股派送现金1.66元（含税），共计派发股利 52,050,960.00元。剩余未分配利润为：370,644,186.03 元转入下一年度。 公司2013年资本公积金转增股本方案：截止至2013年12 月31日，公司合并报 表资本公积金余额为 15,229,077.49 元，根据公司现有情况，拟定2013年度公司 不进行资本公积金转增股本。 以上报告内容，请予审议。 东风电子科技股份有限公司 董事会 议案六：公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司续聘会计师事务所及制定其报 酬标准的议案》。 公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了 评估，认为该所遵循职业准则，较好的完成了公司2013年的审计任务，因此，公 司董事会审计委员会提请继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，年报审计报酬标准拟定为人民币70万元。 以上报告内容，请予审议。 东风电子科技股份有限公司 董事会 议案七：公司拟聘请内控审计会计师事务所及制定其报酬的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司拟聘请内控审计会计师事务所 及制定其报酬的议案》。 公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了 评估，认为该所遵循职业准则，较好的完成了公司2013年的内控审计任务，因此， 公司董事会审计委员会提请拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构，内控审计报酬标准拟定为人民币35万元。 以上报告内容，请予审议。 东风电子科技股份有限公司 董事会 议案八：公司2014年投资计划 各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司2014年投资计划》。 拟提请公司股东大会批准公司2014年投资总额18633.5万元，同时授权公司 管理层组织实施（项目详见附件）。 1、按时间分类汇总 单位:千元 2、按职能分类汇总 单位:千元 发包计划支付计划 在建新增合计在建新增合计 饰件1000221522315255191264618165 制动019814198143050792210972 仪表0230872308774251545522880 压铸016845168456761174912425 友联048194819119229544146 经营管理部7057400810592958786807 技术中心033533353510913066415 小计17059747099175239005791081810 湛江德利087160871608716087160 并表合计170518463018633523900145070168970 单位 制造信息研发合计 发包支付发包支付发包支付发包支付 饰件1919716231805724315012102315218165 制动17504954500231014271981410972 仪表193532104600373418342308722880 压铸168451242500001684512425 友联460939572101890048194146 经营管理部400400770564070081056807 技术中心00003353641533536415 小计77908636048720732012547108869917581810 湛江德利67740677403940394015480154808716087160 并表合计14564813134412660112602802726366186335168970 单位 3、按重要度分类汇总 单位:千元 4、战略性及通常性投资项目简要说明 单位:千元 战略性项目通常性项目维持性项目合计 发包支付发包支付发包支付发包支付 饰件151601079300799273722315218165 制动00140005943581450291981410972 仪表674062140016347166662308722880 压铸8840690400800555211684512425 友联000204819412648194146 经营管理部00008105680781056807 技术中心00044383353197733536415 小计3074023911140001040154435474989917581810 湛江德利2270322703505105051013947139478716087160 并表合计534434661464510609116838261445186335168970 单位 以上报告内容，请予审议。 东风电子科技股份有限公司 董事会 序号项目单位规划项目名称 投资分 类 状态 投资总额 2014年 发包额 2014年 支付额 项目概况 1东风科技(47)东风日产L53H项目新商品新增1,8001,8001,500 十堰伟世通给东风日产开发的英菲尼迪品牌L53H车型国 产化内饰件项目的设备、模具的投资。2014年9月SOP2东风科技(47)东风日产P53B项目新商品新增6,4906,4903,250 十堰伟世通给东风日产开发的英菲尼迪品牌P53B车型国 产化内饰件等项目的设备、工位器具投资。2014年12月 SOP3东风科技(47)东风乘用车G29项目新商品新增3,3703,3702,020 十堰伟世通为乘用车公司东风风神G29车型（中级SUV)开 发的内饰件产品模具、设备等投资。2014年8月SOP4东风科技(63)陕汽步进电机组合仪表项目新商品新增2,4102,4102,930 电子公司为陕汽德龙F3000车型仪表项目的设备模具的投 资。 5东风科技(63)康明斯电控发动机传感器项目新商品新增1,8301,8301,100 电子公司为东风康明斯公司开发的电控发动机传感器项目 的设备模具的投资。 6东风科技(63)东风乘用车传感器项目新商品新增2,5002,5002,250 仪表公司为东风乘用车公司开发的机油压力传感器项目的 设备模具的投资。 7 东风科技(压 铸) 神龙EC5发电机支架项目新商品新增7,0207,0205,620 压铸公司为神农公司EC5发电机支架项目的设备、模具的 投资。2014年3月供货。 8 东风科技(压 铸) 沃尔沃U401顶盖项目新商品新增1,8201,8201,460 压铸公司为东风商用车引进沃尔沃14档变速箱（U401项 目）项目的设备、模具的投资。2014年12月SOP。 9东风科技(63)ABS能力提升 能力增 强 新增14,0004,2001,200 制动公司为满足市场需求、提升机加工效率和能力的投资 。 合计41,24031,44021,330 听取2013年度独立董事述职报告 独立董事述职报告 (2013年度) 各位股东及股东代表： 受公司各位独立董事的委托，我向本次大会报告《2013年度独立董事述职报 告》。 本人作为东风电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)独立董事,能够严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的 规定和要求,在2013年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股 东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人2013年度履行 独立董事职责情况汇报如下: 一、 基本情况： 徐志翰：男，1963年7月14日生，汉族，群众，上海市人，博士学位，毕 业于复旦大学企业管理（会计）专业，复旦大学工业经济专业硕士，复旦大学经 济管理专业学士，会计学副教授，注册会计师。现任复旦大学管理学院会计系会 计学副教授，1990年10月至2000年12月复旦大学管理学院讲师，1987年7月 至1990年10月复旦大学管理学院助教，现任公司独立董事。 本人在东风科技行使董事职责期间，能独立行使独立董事的各项职能，不存 在影响独立性的情况。 二、 履职概况： 一） 出席公司董事会及董事会下属各委员会会议情况 2013年公司共计召开八次董事会,出席董事会会议情况如下: 本人按时出席 公司董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2013年度,对提交董事 会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了经常沟通,以谨慎的态度行使表决 权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,所议内容，合法有效,故对2013 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反 对、弃权的情形。 本人担任公司审计委员会主任委员，出席了2013年度所有审计委员会会议 共六次，无缺席或未亲自出席的情况发生。2013年度对提交公司审计委员会的 议题议案均认真审议并均投了赞成票。 就公司的内部审计、内部控制、季报和中报等定期报告事项进行了审阅。在 本次年报编制过程中，按照中国证监会有关做好2012年年报的公告和上海证券交 易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》，在上市公司2012 年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层 对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报审 计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就 审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计的独立性。 本人担任公司薪酬与考核委员会委员，出席了2013年年度薪酬与考核委员 会所有会议共二次，无缺席或未亲自出席的情况发生。2013年度对提交公司薪酬 与考核委员会的议题议案均认真审议并均投赞成票。重点审查了在公司授薪的董 事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；参与制定了公司激 励、奖励政策，对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出了改进意见， 对相关薪酬调整提出了独立意见；较好地提高了相关人员的积极性，有效地平衡 了股东和董事及高级管理人员的利益。 本人担任公司战略委员会委员期间，出席2013年年度战略委员会会议一次 ，无缺席会未出席会议的情况发生。对战略规划、分子公司的重组等工作进行了 认真的实地考察及分析，并根据宏观经济的发展及公司的实际情况提出自己的见 解，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。 二） 发表独立意见情况： 本着对全体股东负责的态度，认真、公平地对公司历次董事会审议的相关议 案进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权。本人能主动了解、获取做出决议 所需要的情况和资料，查阅有关资料，并与相关人员沟通，为审议各项议案做好 充分的准备工作；在会上认真听取并审议各项议案，积极参与讨论并提出合理的 建议。同时及时了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善及执行情况、董事 会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况， 并结合自身的经验与专长提出优化建议，对董事会的科学决策、规范运作以及公 司发展起到了积极作用。 2013年度, 就公司的以下事项发表了专项意见: 1、经认真审阅公司的有关材料, 本着实事求是的态度对公司在2013年2月 公司草签的公司收购出售股权事项，发表了事先《独立意见》； 2、在2013年3月15日召开的公司六届董事会2013年第一次临时会议上就 公司收购出售股权事项发表《独立意见》； 3、在公司召开的六届董事会第一次会议上对《关于对控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情况》、《2012 年度公司内部控制自我评价报告》、 《对董事、高级管理人员 2012 年薪酬》、《公司 2012年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》、《增补王汉军先生为公司董事候选人》、《公司聘任财务总监》、 《公司续聘会计师事务所》等发表了独立意见； 4、在召开公司六届董事会2013年第五次临时会议前，经认真核查和审阅有 关材料, 本着实事求是的态度对《公司关联交易相关议案》发表了事先独立意见； 在召开的六届董事会2013年第五次临时会议上对《公司关联交易相关议案》发表 了独立意见。 三）对公司进行现场调查的情况 2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，并于2013年7月16---18日 专程前往公司的主要生产基地十堰、襄阳，进行现场考察，重点对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查； 所到分（子）公司的主要领导均介绍了各自公司的基本情况及公司的运营状况； 针对投资状况，资金使用效率、部室人员构成、研发费用、工作中存在的困难及 在汽车行业整体销售形势下滑的状况下如何面对等问题作了详细的了解，并提出 自己的建议。在日常工作中，本人持续关注公司业务经营管理状况，对经营中遇 到的困难提出一些专业性的建议，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素， 保证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求，能够做到 依法经营、守法经营；同时妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前 严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。 东风科技作为上市公司为我们独立董事提供了较为宽松的履职环境，无论是 在东风科技总部的调研考察，还是到其下属的分子公司实地走访，所到之处均能 积极配合独立董事的工作，就本人提出的问题都能给予满意的回答，无受到限制 或者阻碍本人了解公司经营运作情况发生。 三、 年度履职重点关注事项的情况 作为公司的独立董事，本人本着对公司长远性、可持续性发展的需要考虑， 本人同时十分关注公司在关联交易、对外担保及资金占用、业绩预告情况、聘任 会计师事务所情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、 信息披露的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重大事项的决策、 执行及披露等相关事项均能规范运作，做到合规合法。同时更加关注1.公司财务 报告的公允性，合理性，是否按照公认会计准则及证券监管部门的规则要求编制 和报告；2.关注公司内部控制制度的建立，完善和执行状况；3.关注公司的财务 独立性和经营独立性，包括：公司业务发展变化对公司未来成长和业绩成长和财 务安全，特别是关注公司的融资形式，金额以及对外担保等对公司的财务风险的 影响，关联交易业务对公司的影响及是否侵害中小股东利益；4.关注公司聘任的 审计师的勤勉尽职，与审计师进行充分的沟通和交流；5.关注公司预算及预算执 行情况，资产处置，交易和股权交易情况；6.实地考察公司下属主要子公司的实 际运营情况。 四、 总体评价及建议 在2013年本着谨慎、勤勉、忠实的原则，忠实地履行独立董事职责。一方面， 严格审核公司重大事项，维护公司和公众股东的合法利益，促进公司规范运作； 另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为提高董事会 决策科学性，客观公正地保护广大的投资者，特别是中小股东的合法权益，促进 公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到了积极作用。 另外：独立董事到上市公司进行实地考察活动对完善公司治理而言是相当有 益的。一是对管理层执行董事会决议情况的监督，二是对公司下属各分（子）有 更为直观的了解，三是还将加大实地考察的力度，这样将有助于进一步规范上市 公司内部治理机制,确保公司遵守有关法律法规,实现公司及股东利益的最大化。 最后，对公司董事会、经理班子和财务、业务等相关人员在本人履职过程中 给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢！ 独立董事：徐志翰 独立董事述职报告 (2013年度) 本人作为东风电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)独立董事,能够严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的 规定和要求,在2013年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股 东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人2013年度履行 独立董事职责情况汇报如下: 一、基本情况： 肖 松：男，1965 年出生，德国国籍，1995 年获得多特蒙德大学工程博士 学位。曾任西门子威迪欧汽车电子、德国大陆汽车亚洲总部亚太区执行副总裁， 西门子中国有限公司高级副总裁兼输配电集团总经理。现任西门子基础设施与城 市业务领域东北亚区及东盟---太平洋区总裁，现任公司独立董事。 本人在东风科技行使董事职责期间，能独立行使独立董事的各项职能，不存 在影响独立性的情况。 二、履职概况： 一） 出席公司董事会及董事会下属各委员会会议情况 2013年公司共计召开八次董事会,出席董事会会议情况如下: 本人按时出席 公司董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2013年度,对提交董事 会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了经常沟通,以谨慎的态度行使表决 权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,所议内容，合法有效,故对2013 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反 对、弃权的情形。 本人担任公司提名委员会主任委员，出席了2013年度所有提名委员会会议 共一次，无缺席或未亲自出席的情况发生。2013年度对提交公司提名委员会的 议题议案均认真审议并均投了赞成票。对公司高管及董事的任职工作进行了认真 的评议，并根据实际情况进行提名推荐。 本人担任公司战略委员会委员，出席了2013年年度战略委员会所有会议共 一次，无缺席或未亲自出席的情况发生。2013年度对提交公司战略委员会的议题 议案均认真审议并均投赞成票。 作为董事会战略委员会成员对战略规划、分子公司的重组等工作进行了认真 的实地考察及分析，并根据宏观经济的发展及公司的实际情况提出自己的见解， 勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，2013年7月利用独立董事在公司实地考 察期间，举办公司战略研讨会并在会上作《东风科技的行业发展前景和战略 》专题演讲。 二） 发表独立意见情况： 本着对全体股东负责的态度，认真、公平地对公司历次董事会审议的相关议 案进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权。本人能主动了解、获取做出决议 所需要的情况和资料，查阅有关资料，并与相关人员沟通，为审议各项议案做好 充分的准备工作；在会上认真听取并审议各项议案，积极参与讨论并提出合理的 建议。同时及时了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善及执行情况、董事 会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况， 并结合自身的经验与专长提出优化建议，对董事会的科学决策、规范运作以及公 司发展起到了积极作用。 2013年度, 就公司的以下事项发表了专项意见: 1、经认真审阅公司的有关材料, 本着实事求是的态度对公司在2013年2月 公司草签的公司收购出售股权事项，发表了事先《独立意见》； 2、在2013年3月15日召开的公司六届董事会2013年第一次临时会议上就 公司收购出售股权事项发表《独立意见》； 3、在公司召开的六届董事会第一次会议上对《关于对控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况》、《2012 年度公司内部控制自我评价报告》、《对董 事、高级管理人员 2012 年薪酬》、《公司 2012年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》、《增补王汉军先生为公司董事候选人》、《公司聘任财务总监》、《公司 续聘会计师事务所》等发表了独立意见； 4、在召开公司六届董事会2013年第五次临时会议前，经认真核查和审阅有 关材料, 本着实事求是的态度对《公司关联交易相关议案》发表了事先独立意见； 在召开的六届董事会2013年第五次临时会议上对《公司关联交易相关议案》发表 了独立意见。 三）对公司进行现场调查的情况 就公司的内部审计、内部控制、季报和中报等定期报告事项进行了审阅。在 本次年报编制过程中，按照中国证监会有关做好2012年年报的公告和上海证券交 易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》，在上市公司2012 年年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理 层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报 审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面， 就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计的独立性。 2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，并于2013年7月16---18日 专程前往公司的主要生产基地十堰、襄阳，进行现场考察，重点对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查； 所到分（子）公司的主要领导均介绍了各自公司的基本情况及公司的运营状况； 针对投资状况，资金使用效率、部室人员构成、研发费用、工作中存在的困难及 在汽车行业整体销售形势下滑的状况下如何面对等问题作了详细的了解，并提出 自己的建议。在日常工作中，本人持续关注公司业务经营管理状况，对经营中遇 到的困难提出一些专业性的建议，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素， 保证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求，能够做到 依法经营、守法经营；同时妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前 严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。 东风科技作为上市公司为我们独立董事提供了较为宽松的履职环境，无论是 在东风科技总部的调研考察，还是到其下属的分子公司实地走访，所到之处均能 积极配合独立董事的工作，就本人提出的问题都能给予满意的回答，无受到限制 或者阻碍本人了解公司经营运作情况发生。 三、年度履职重点关注事项的情况 公司在关联交易、对外担保及资金占用、高级管理人员提名以及薪酬情况、 业绩预告情况、聘任会计师事务所情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司 及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及 下属专门委员会的运作情况等重大事项的决策、执行及披露等相关事项均能规范 运作，做到合规合法。 作为公司的独立董事，本人本着对公司长远性、可持续性发展的需要考虑， 提出如下建议： （一）在风险控制方面：由于中国经济发展不确定性的增加和汽车行业环境 的变化，以及目前以服务东风集团为主的业务收入架构的影响，公司运营的风险 正在增加，因此如何确定公司运营的关键风险因素，并进行有效的一体化管理， 避免对公司业务的冲击和确保公司经营的连续性非常必要。 （二）在战略制定方面：在目前以服务东风集团为主的业务架构下，公司主 要的工作重心无疑是如何实现运营优化，但是与此同时，必须重新审视公司长远 的发展战略，如何通过产品线的延伸和地区市场的拓展确保长期的成长潜力，并 最终为成为具有独立技术和市场发展能力的汽车电子公司奠定基础。 （三）在业务组合管理上：目前公司的业务架构已经相当繁杂，包括各类业 务的分子公司，因此有必要进行业务组合的盈利能力分析，剥离缺乏发展潜力和 没有相关性的业务，改善或剥离低利润率和低竞争力的业务，将精力集中在具有 长期发展潜力和优势的业务，实现业务聚焦。 四、总体评价及建议 在2013年本着谨慎、勤勉、忠实的原则，忠实地履行独立董事职责。一方面， 严格审核公司重大事项，维护公司和公众股东的合法利益，促进公司规范运作； 另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为提高董事会 决策科学性，客观公正地保护广大的投资者，特别是中小股东的合法权益，促进 公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到了积极作用。 另外：独立董事到上市公司进行实地考察活动对完善公司治理而言是相当有 益的。一是对管理层执行董事会决议情况的监督，二是对公司下属各分（子）有 更为直观的了解，三是还将加大实地考察的力度，这样将有助于进一步规范上市 公司内部治理机制,确保公司遵守有关法律法规,实现公司及股东利益的最大化。 最后，对公司董事会、经理班子和财务、业务等相关人员在本人履职过程中 给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢！ 独立董事：肖 松 独立董事述职报告 (2013年度) 本人作为东风电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)独立董事,能够严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的 规定和要求,在2013年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股 东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人2013年度履行 独立董事职责情况汇报如下: 一、基本情况： 张国明：男，1962年出生，上海市人，大学学历；2010年至今任上海佳香投 资有限公司董事长；2001年至今任上海诺诚投资管理有限公司董事长；2005年至 2011年任上海强生控股股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。 本人在东风科技行使董事职责期间，能独立行使独立董事的各项职能，不存 在影响独立性的情况。 二、履职概况： 一） 出席公司董事会及董事会下属各委员会会议情况 2013年公司共计召开八次董事会,本人按时出席公司董事会八次,没有缺席或 连续两次未亲自出席会议的情况。2013年度,对提交董事会的议案均认真审议,与 公司经营管理层保持了经常沟通,以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会 的召集召开符合法定程序,所议内容，合法有效,故对2013年度公司董事会各项议 案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。 本人担任公司审计委员会委员期间，出席2013年度审计委员会会议共六次， 无缺席或未亲自出席的情况发生。2013年度对提交公司审计委员会的议题议案 均认真审议并均投了赞成票。 本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员期间，出席了2013年年度薪酬与 考核委员会所有会议共二次，无缺席或未亲自出席的情况发生。2013年度对提交 公司薪酬与考核委员会的议题议案均认真审议并均投赞成票。重点审查了在公司 授薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；参与制定 了公司激励、奖励政策，对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出了改 进意见，对相关薪酬调整提出了独立意见；较好地提高了相关人员的积极性，有 效地平衡了股东和董事及高级管理人员的利益。 本人担任提名委员会委员期间，出席2013年年度提名委员会委员会议一次， 无缺席或未亲自出席的情况发生，对提交公司提名委员会的议题议案均认真审议 并均投了赞成票。对公司高管及董事的任职工作进行了认真的评议，并根据实际 情况进行提名推荐。 二） 发表独立意见情况： 本着对全体股东负责的态度，认真、公平地对公司历次董事会审议的相关议 案进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权。本人能主动了解、获取做出决议 所需要的情况和资料，查阅有关资料，并与相关人员沟通，为审议各项议案做好 充分的准备工作；在会上认真听取并审议各项议案，积极参与讨论并提出合理的 建议。同时及时了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善及执行情况、董事 会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况， 并结合自身的经验与专长提出优化建议，对董事会的科学决策、规范运作以及公 司发展起到了积极作用。 2013年度, 就公司的以下事项发表了专项意见: 1、经认真审阅公司的有关材料, 本着实事求是的态度对公司在2013年2月 公司草签的公司收购出售股权事项，发表了事先《独立意见》； 2、在2013年3月15日召开的公司六届董事会2013年第一次临时会议上就 公司收购出售股权事项发表《独立意见》； 3、在公司召开的六届董事会第一次会议上对《关于对控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况》、《2012 年度公司内部控制自我评价报告》、《对董 事、高级管理人员 2012 年薪酬》、《公司 2012年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》、《增补王汉军先生为公司董事候选人》、《公司聘任财务总监》、《公司 续聘会计师事务所》等发表了独立意见； 4、在召开公司六届董事会2013年第五次临时会议前，经认真核查和审阅有 关材料, 本着实事求是的态度对《公司关联交易相关议案》发表了事先独立意见； 在召开的六届董事会2013年第五次临时会议上对《公司关联交易相关议案》发表 了独立意见。 三）对公司进行现场调查的情况 就公司的内部审计、内部控制、季报和中报等定期报告事项进行了审阅。在 本次年报编制过程中，按照中国证监会有关做好2012年年报的公告和上海证券交 易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》，在上市公司2012 年年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理 层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报 审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面， 就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计的独立性。 2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，并于2013年7月16---18日 专程前往公司的主要生产基地十堰、襄阳，进行现场考察，重点对公司的生产经 营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查； 所到分（子）公司的主要领导均介绍了各自公司的基本情况及公司的运营状况； 针对投资状况，资金使用效率、部室人员构成、研发费用、工作中存在的困难及 在汽车行业整体销售形势下滑的状况下如何面对等问题作了详细的了解，并提出 自己的建议。在日常工作中，本人持续关注公司业务经营管理状况，对经营中遇 到的困难提出一些专业性的建议，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素， 保证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求，能够做到 依法经营、守法经营；同时妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前 严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。 东风科技作为上市公司为我们独立董事提供了较为宽松的履职环境，无论是 在东风科技总部的调研考察，还是到其下属的分子公司实地走访，所到之处均能 积极配合独立董事的工作，就本人提出的问题都能给予满意的回答，无受到限制 或者阻碍本人了解公司经营运作情况发生。 三、年度履职重点关注事项的情况 公司在关联交易、对外担保及资金占用、高级管理人员提名以及薪酬情况、 业绩预告及业绩快报情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投 资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执 行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重大事项的决策、执行及披露 等相关事项均能规范运作，做到合规合法。 作为公司的独立董事，本人认为独立董事除了对公司的重大决策要做好事先 的审核与把关外，还要跟踪重大项目的实施情况，董事会、股东大会表决通过的 重大议案的执行情况，从而确保董事会、股东大会决策能落到实处，达到预期的 效益。 四、总体评价及建议 在2013年本着谨慎、勤勉、忠实的原则，忠实地履行独立董事职责。一方面， 严格审核公司重大事项，维护公司和公众股东的合法利益，促进公司规范运作； 另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为提高董事会 决策科学性，客观公正地保护广大的投资者，特别是中小股东的合法权益，促进 公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到了积极作用。 另外：独立董事到上市公司进行实地考察活动对完善公司治理而言是相当有 益的。一是对管理层执行董事会决议情况的监督，二是对公司下属各分（子）有 更为直观的了解，三是还将加大实地考察的力度，这样将有助于进一步规范上市 公司内部治理机制,确保公司遵守有关法律法规,实现公司及股东利益的最大化。 最后，对公司董事会、经理班子和财务、业务等相关人员在本人履职过程中 给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢！ 独立董事：张国明 中财网
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