[公告]华英农业：关于对外投资设立控股子公司的公告
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-035 河南华英农业发展股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 一、交易概况 1、对外投资的基本情况 河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年5月22日与自然人李建欣女士及高翔女士共同签订了《合作框架协 议》，三方拟共同投资设立华英在线科技有限公司（暂定名，以工商 登记的名称为准。以下简称“华英在线”或“合资公司”），注册资 本：500万元。公司以自有资金出资300万元，占注册资本的60%，李 建欣女士以现金方式出资150万元，占注册资本的30%，高翔女士以现 金方式出资50万元，占注册资本的10%。 2、董事会审议情况 2014年5月22日公司第五届董事会第四次会议以9票赞成、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子 公司的议案》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 3、根据《深交所股票上市规则》此次合作方与公司不存在关联 关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方介绍 1、李建欣女士，中国籍，1978年出生，本科学历，2001毕业于 天津工业大学，主修艺术设计、市场营销及广告传播等。先后任职于 辅仁药业、宋河酒业、华英农业、雏鹰农牧品牌运营总监职位。12 年从业经历，积累了丰富的营销实战经验，涉足互联网营销运营的商 业模式，研究互联网电子商务平台运营的商业模式。参加腾讯微信CEO 《社交红利》、麦包包电商运营CEO《麦包包发展历程及得失分析》、 海尔PPS电商运营CEO《O2O商业模式》专业培训。 李建欣女士与公司不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票。 2、高翔女士，中国籍，1982年出生，双硕士学历，厦门大学法 学学士、悉尼大学法学硕士、麦考瑞大学国际商务硕士（主修电子商 务、市场营销及企业管理等）。曾任河南辅仁药业集团有限公司-投 资项目经理兼副总裁助理。2011年至今，任公司证券事务代表。有成 熟的投融项目经验，参与公司定向增发股票融资项目及宋河酒业（系 辅仁药业集团子公司）私募股权融资项目，其合作方为美国高盛集团 及中国平安集团股份有限公司。 高翔女士除担任公司证券事务代表，与公司、公司实际控制人、 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存 在关联关系，截至目前未持有本公司股票。 三、投资标的的基本情况 1、出资方式： 公司与李建欣女士及高翔女士拟以各自的自有资金共计人民币 500万元投资设立合资公司-华英在线，公司认缴出资总额300万元， 占注册资本的60%；李建欣女士认缴出资总额150万元，占注册资本的 30%及高翔女士认缴出资总额50万元，占注册资本的10%。 合资公司注册资本金分期到位，首期共出资注册资本金的20%。 剩余出资的缴纳金额和时间由三方根据华英在线的运营情况协商确 定。 2、标的公司基本情况 名称：华英在线科技有限公司 注册资金：500万元 法定代表人：曹家富 公司住所：郑州市金水路219号盛润国际广场西塔11层 公司性质：有限责任公司 经营范围：电子商务（涉及前置许可的除外），预包装食品、散 装食品批发兼零售，产品包装，设计、制作、代理、发布国内各类广 告，互联网信息技术咨询，网站建设，企业营销策划，企业形象策划， 会议、会展服务。 以上各项内容以最终工商登记为准。 3、标的公司背景及可行性说明 华英在线是通过互联网以电子商务的模式运营，是公司自成立以 来进入的新领域，就新领域基本情况及相关可行性等说明如下： （1）背景情况：电子商务是指应用电子信息技术和现代 Internet 网络技术在客户、厂商及其他交易主体之间进行的、以信 息为依托的商务活动如产品和服务的网上推销、销售、购买, 以便提 高交易速度、提升服务品质、降低成本, 更好地为企业服务。近年来， 随着Internet和全球信息网应用的快速发展，其无国界、无时间限 制的高效便捷的特性被普及和认可，用来经营与拓展商务。因此电子 商务（E-Commerce/EC）被越来越多的企业认可和使用，利用该方法 与技术进行商业上的交易以降低成本，并通过网上电子商务平台设计 的不断发展和进步，充分利用其优势，发挥电子商务的最大功能。据 统计，随着互联网科技技术的快速发展，2013年中国13亿人口中3 亿人口已通过互联网平台实现购物消费，到2017年网购人数会达到 4.6亿，并以54.10%递增，网购核心购买人群为1970—2000年代主 力消费，未来年轻代将成为消费主流，并崇尚高品质、时尚化消费体 验。 （2）投资项目的必要性分析：企业信息化发展的必然要求：电 子商务以数字化的网络和设备替代了传统纸介质，从而带来了一种新 的贸易服务方式。这种方式突破了传统企业中以单向物流为主的运作 格局，实现以物流为依据、信息流为核心、商流为主体的全新运作方 式，以往的批零方式将被信息化的网络代替，客户可以直接从网上采 购，传统的人员推销失去了大部分市场。管理者对目标市场的选择和 定位将更加依赖于网上的资料以及对网络的充分利用。企业可以通过 网上银行系统实现电子付款，资金结算、转账、信贷等活动。 电子商务市场发展的要求：随着电子商务市场的发展，企业发展 电子商务将成为一项十分紧迫的任务，只有加快发展电子商务，企业 才能获得新的更大前进动力。电子商务的实施将大大提高企业运营效 率，缩短原材料采购时间，减少库存，加快资金周转，提高生产效率， 降低生产成本。通过建立电子商务系统，整合企业物流、资金流和信 息流，提升企业科学决策能力，提升企业竞争力。 （3）可行性说明：随着世界经济一体化、全球化进程的加快， 电子商务在企业的广泛应用，对扩大贸易机会，提高贸易效率，降低 贸易成本、增强企业竞争力和应变能力有着不可估量的作用。建立公 司电子商务平台，可使销售工作和渠道建设上升到一个新台阶，快速 和国际接轨，能获得新的更大前进动力。 四、《合作框架协议》的主要内容 1、投资主体 甲方：河南华英农业发展股份有限公司 乙方：李建欣女士 丙方：高翔女士 2、投资总额 各方的出资金额：甲方认缴出资总额300万元，占注册资本的 60%；乙方认缴出资总额150万元，占注册资本的30%及丙方认缴出 资总额50万元，占注册资本的10%。 3、法人治理结构 华英在线设股东会，股东会由全体股东组成；华英在线设立董事 会，董事会成员共四名，其中甲方委派两名董事，董事长即法定代表 人由甲方委派的董事担任；在条件成熟时设立监事会，目前设监事1 人，由甲方委派；设总经理一名、副总经理若干，财务负责人一名， 由董事会聘任和解聘。 4、协议的生效 本框架协议经三方签字盖章，并经甲方董事会通过后生效（甲方 如需股东大会批准，则经股东大会通过后生效）。 5、竞业禁止 华英在线不能通过与其他企业或个人开展有损公司利益业务，不 经公司许可，不得与其他相似业务的企业或个人进行产品加工、生产 及销售等业务。 五、对外投资的目的、风险及对公司的影响 华英在线成立后将运用新型的营销模式及销售平台，进一步拓宽 公司原有的销售渠道，开辟新的经济增长点，同时结合合作方的专业 及项目经验等优势，加速提升市场销售份额，增强公司盈利能力及股 东回报率。 上述对外投资事项，尚需经政府有关部门审批，华英在线设立后 为公司进入的新领域，存在一定的经营和财务风险。本次投资预计对 公司2014年经营将产生一定的影响。敬请注意投资风险。 六、其他 公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办 理工商注册登记等事宜。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息 披露义务。 七、备查文件 1、第五届董事会第四次会议决议； 2、《合作框架协议》； 3、《华英农业电子商务项目-可行性分析报告》。 特此公告 河南华英农业发展股份有限公司 董事会 二〇一四年五月二十二日 中财网
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