[公告]华联综超：公司债券受托管理事务报告（2013年度）
北京华联综合超市股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 （2013年度） 债券受托管理人 重要声明 中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专项说 明，不表明对其价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因市场行为及其他情 形引致的投资风险，由投资者自行负责。 2 第一章本期公司债券概况 一、核准文件及核准规模 2009年9月22日，经中国证监会证监许可 [2009]971号文核准，北京华联综合超 市股份有限责任公司（以下简称“华联综超”、“公司”、“发行人”）获准于境 内公开发行不超过 70,000万元（含70,000万元）的公司债券（以下简称“本期债券”）。 二、债券名称 2009年北京华联综合超市股份有限公司公司债券，简称“ 09京综超”，上市代 码为“122030” 三、发行规模 人民币 7亿元 四、票面金额 人民币 100元 五、发行价格 按面值发行 六、债券期限 本期债券的存续期限为 6年，第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权。 七、计息方式和还本付息方式 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至 2015 年11月2日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的 本金在 2012年11月2日兑付，未回售部分债券的本金至 2015年11月2日兑付（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 2012年11月2日本期债券未出 3 现回售，因此本期债券均将于 2015年11月2日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个工作日）。 八、债券利率 采用固定利率形式，存续期内前 3年票面年利率为 5.80%，在债券存续期内前 3 年固定不变；在本期债券存续期的第 3年末，发行人选择上调票面利率 50个基点至 6.30%，并在债券存续期后 3年固定不变。 九、担保方式 本期债券由北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）提供无条件 及不可撤销的连带责任保证担保。 十、发行时信用级别 经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字 [2009]005号），本期债券的 债券信用等级为 AA，发行人的主体信用等级为 AA。 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司 债券进行定期或不定期跟踪评级。 十一、债券受托管理人 中信建投证券股份有限公司 4 第二章发行人2013年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 1、发行人概况 公司名称：北京华联综合超市股份有限公司 英文名称： BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD. 注册地址：北京市西城区阜外大街 1号四川经贸大厦负 2层 3号 注册资本： 66,580.7918万元 成立时间： 1996年 6月 7日 上市时间： 2001年 11月 29日 上市地：上海证券交易所 股票简称：华联综超 股票代码： 600361 法定代表人：彭小海 法人营业执照注册号： 110000005074869 电话： 010－57391823 传真： 010－57391823 2、发行人历史沿革 2000年4月19日，经原国家经济贸易委员会国经贸企改 [2000]309号文批准，公 司从有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称亦变更为“北京华联商厦股份有 限公司”，注册资本为 7,557.29万元，法定代表人为吉小安。 2001年11月6日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]93号文批准，公 司发行人民币普通股 5,000万股，发行后公司股本增加至 12,557.29万股。京都天华于 2001年11月14日出具北京京都验字（ 2001）第0091号验资报告，对上述增加的注册 资本进行了验资。 2001年11月29日，经上海证券交易所上证上市 [2001]195号文批准，公司发行的 5 人民币普通股 5,000万股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“ 600361”，股票简 称“北京华联”。 2002年9月23日，经公司 2002年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“北 京华联商厦股份有限公司”变更为“北京华联综合超市股份有限公司”。经上海证 券交易所核准， 2002年11月13日股票简称变更为“华联综超”。 2005年8月，公司实施股权分置改革。股权分置改革方案实施股权登记日（ 2005 年8月25日）登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得公司非流通股股东支付的 2.3股股份对价，非流通股股东总计支付的对价股份为 2,300万股，总股本不变。 经中国证监会证监发行字 [2006]3号文核准，公司于 2006年5月向易方达基金管 理有限公司、嘉实基金管理有限公司等八家机构投资者非公开发行 4,643.9628万股人 民币普通股。发行完成后，公司的总股本为 37,292.9168万股。京都天华会计师事务 所于2006年5月17日出具北京京都验字 [2006]第025号《验资报告》，对上述增加的 注册资本进行了验资。 经中国证监会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可 [2011]385号）的核准，公司于 2011年 4月向北京华联集团投资控股 有限公司（以下简称“华联集团”）、洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万 里通”）、海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称“海南亿雄”）三家特定发行对 象累计发行 1.81亿股人民币普通股。发行完成后，公司的总股本为 66,580.7918万 元。京都天华会计师事务所于 2011年 4月 7日出具京都天华验字（ 2011）第 0033 号《验资报告》，对上述增加的注册资本进行了验资。 截至2013年12月31日，公司的前十大股东如下表所示： 序号股东名称股东性质持股总数（股 ) 持股比例 1 华联集团境内非国有法人 194,195,951 29.17% 2 海南亿雄境内非国有法人 90,248,350 13.55% 3 洋浦万利通境内非国有法人 81,118,535 12.18% 4 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资 金 其他 19,212,060 2.89% 6 5 中国光大银行股份有限公司－光大保德信 量化核心证券投资 其他 12,156,194 1.83% 6 陈朝滨未知 3,872,724 0.58% 7 华联股份其他 3,549,000 0.53% 8 李广军未知 3,416,373 0.51% 9 厦门国际信托有限公司－利得盈单独管理 资金信托026 其他 2,782,932 0.42% 10陈刚其他 2,200,100 0.33% 注：华联集团是华联股份的控股股东。 二、发行人 2013年度经营情况 目前，华联综超的主营业务为商业零售，其中大型综合超市为公司经营的主力 业态。公司坚持“全国布点、本土化经营、地区领先”的发展战略。 2013年，在经 济增速整体放缓以及行业竞争加剧的情况下，华联综超稳健经营，继续加强经营管 理。在经营方面，华联综超加强生鲜工作、继续推进自有品牌建设、积极推进物流 配送中心建设，同时加强成本控制。在门店发展方面，公司加强商圈调查，稳步拓 展新店， 2013年新开门店 21家。此外，华联综超在管理系统方面，继续加强信息 系统建设，完善内部控制，为公司经营发展提供积极有效的后台支持。 2013年，华 联综超实现营业收入 127.48亿元，同比增长 3.44%；归属于母公司股东的净利润 4,055.91万元，同比下降 21.01%。 2014年华联综超将围绕着业绩增长、有质量的发展、系统建设这三方面进行。 （1）突出生鲜业务，以生鲜推动来客增长。（2）进一步做好自有品牌开发工作，保 留畅销商品，制定有效的营销计划。（3）积极推进物流配送中心的建设。建立以城 市为单位的生鲜配送中心，试点省级物流配送中心建设，整合全国物流网络，以降 低采购成本和加工成本，减少缺断货现象。（4）进一步做好开店工作，积极拓展新 店。（5）注重食品安全工作。产品从源头监督，加强供应商管理，确保公司销售商 品的质量过关。（6）继续完善信息系统建设，为公司经营管理提供保障。 三、发行人 2013年度财务情况 根据发行人 2013年年度报告，截至 2013年 12月 31日，公司总资产为 112.99 7 亿元，同比增加 11.79%；归属于母公司股东权益为 30.31亿元，同比增长 -0.20%。 2013年度，公司实现营业收入 127.48亿元，同比增加 3.44%；实现归属于母公司的 净利润 0.41亿元，同比下降 21.01%。 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日同比增长 资产总计 11,299,129,065.70 10,107,309,088.36 11.79% 负债合计 8,248,305,045.82 7,054,125,089.86 16.93% 归属于母公司股东权益合计 3,030,537,620.38 3,036,585,094.61 -0.20% 股东权益合计 3,050,824,019.88 3,053,183,998.50 -0.08% 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度同比增长 营业收入 12,747,534,795.58 12,323,338,696.35 3.44% 营业成本 10,096,813,396.98 9,744,112,374.02 3.62% 营业利润 12,531,197.91 65,518,500.67 -80.87% 利润总额 35,651,822.05 75,626,413.29 -52.86% 净利润 38,944,775.64 51,107,010.43 -23.80% 归属于母公司所有者的净利润 40,559,080.03 51,348,279.02 -21.01% 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度同比增长 经营活动产生的现金流量净额 631,919,938.01 959,856,167.31 -34.17% 投资活动产生的现金流量净额 -640,289,119.83 -575,915,151.27 11.18% 筹资活动产生的现金流量净额 624,257,364.27 -157,267,785.83 -496.94% 现金及现金等价物净增加额 615,888,182.45 226,673,230.21 171.71% 8 期末现金及现金等价物余额 5,690,699,034.01 5,074,810,851.56 12.14% 9 第三章发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 本期债券已经中国证监会证监许可 [2009]971号文核准公开发行。 2009年11月4 日，本期公司债券发行结束，合计发行 70,000万元。网上一般社会公众投资者的认 购数量为 5,600万元人民币，占本期公司债券发行总量的 8.00%。网下机构投资者认 购数量为 64,400万元人民币，占本期公司债券发行总量的 92.00%。 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金 68,945万元已于 2009年11月5日汇入 发行人在中国工商银行股份有限公司总行营业部开设的存储账户。发行人聘请的北 京京都天华会计师事务所有限责任公司于 2009年11月6日对此出具了编号为京都天 华验字 (2009)第082号的验资报告。 根据发行人 2009年10月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对 本期公司债券募集资金的使用计划为：本次发行的公司债券拟用于偿还银行短期贷 款4.2亿元，剩余部分用于补充公司营运资金。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 截至2009年12月31日，公司募集资金净额 68,945万元已按计划偿还银行借款 42,000万元，并补充公司营运资金 26,945万元。 10 第四章本期公司债券保证人情况 华联股份为本期债券提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。 2013年度， 担保人持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。 截至2013年12月31日，华联股份总资产达 133.05亿元，总负债为 65.24亿元，资 产负债率为 49.04%；2013年，华联股份实现营业总收入 10.94亿元，实现归属于母公 司的净利润 0.66亿元。华联股份的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部 支持。 11 第五章债券持有人会议召开情况 2013年度，公司未召开债券持有人会议。 12 第六章本期公司债券本息偿付情况 公司于 2013年11月4日完成 2013年度的利息兑付工作，并履行了相关的披露义 务。 13 第七章本期公司债券跟踪评级情况 本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证 评”）于 2014年5月19日出具了《北京华联综合超市股份有限公司 2009年公司债券跟 踪评级报告（ 2014）》，该报告主要内容如下： 一、基本观点 2013年以来，华联综超门店规模继续保持较快扩张态势，截至 2014年3月31日， 总门店数达到 163家，区位优势得到提升的同时，总门店数量和业务规模在行业中的 领先地位也进一步巩固，营业收入实现稳定增长。同时，中诚信证评关注到零售行 业增速趋缓、公司期间费用增长较快和未来资本支出规模较大等因素都将在一定程 度上影响到公司的信用水平。 中诚信证评维持本次公司债券信用等级为 AA，维持公司主体信用等级 AA，评 级展望为稳定。本级别考虑了华联股份提供的全额不可撤销的连带责任保证担保对 本次债券本息偿付所起的保障作用。 二、正面 1、门店规模继续扩张，优势区域的竞争地位得以巩固。公司门店规模继续保持 较快增速， 2013年新开门店 21家，2014年1~3月新开门店 6家，在以北京为核心的华 北地区具有较高的区域优势。 2、公司经营业绩稳步增长。随着超市拥有量的增加，公司主营业务收入逐年稳 步增长；同时，公司加强完善供应链管理，并通过不断提高生鲜自营比例、加快自 有品牌建设，使得主营业务毛利水平得到小幅提升。 3、现金获取能力较强。零售行业特殊的结算模式，使得公司主营业务获现能力 较强，经营性现金净流入充裕，对债务及利息的偿还能够形成保障。 三、关注： 1、公司期间费用水平持续上升，对盈利能力产生一定的影响。受门店规模快速 14 扩张、人力成本上升、租金上涨压力影响，公司期间费用水平持续上升，盈利能力 有所下滑。 2、公司新店需要 1~2年的市场培育期，部分新开门店在培育期内存在亏损；同 时，门店规模的快速扩张导致公司的资本支出也随之增加，中诚信证评将继续关注 公司较快的开店速度以及新店培育期对公司整体经营情况的影响。 四、跟踪评级结果 中诚信证评维持本次公司债券信用等级为 AA，维持公司主体信用等级 AA，评 级展望为稳定。 15 第八章发行人证券事务代表的变动情况 2013年度华联综超证券事务代表未发生变动。 16 中财网
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