[公告]长荣股份：广东晟典律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
广东晟典律师事务所 关于天津长荣印刷设备股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：天津长荣印刷设备股份有限公司 广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）作为天津长荣印刷设备股份有限 公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）申请限制性股票激励计划（以下简称 “本激励计划”、“本计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，委 派本所徐向红律师、胡博文律师作为经办律师就长荣股份关于回购注销限制性股 票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股票和已不符合激 励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部 分限制性股票”或“本次回购注销”）的相关事宜，出具《关于天津长荣印刷设 备股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。 本所及经办律师谨根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、法规及中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》 (试行) (以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简 称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)和其它 有关规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具法律意见。 依据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所经办律师审查的主要事 项为：本次回购注销的批准与授权、本次回购注销的原因、本次回购注销的数量 和价格。 1、 公司保证已经提供了为本所及经办律师出具法律意见书所必需的、完整的、 真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件 一致。公司已保证且本所及经办律师在出具法律意见书时已假设，公司提供的文件 资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响法律意见书的事实和文 件均已向本所及经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 2、 本所及经办律师谨根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规 定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见。 3、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4、 本所及经办律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在法律 意见书中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告引述。 5、 本所及经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书 或者抄录、复制的材料，可以作为出具法律意见的依据；对于法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关公共机构、公司 或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见书。 6、 本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的 法律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7、 本所及经办律师同意公司部分或全部在本次回购注销申请文件中自行引用 或按中国证监会备案要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 8、 本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本所及经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次回购注销的批准与授权 本所经办律师查验了下列文件： (一) 2012年 11月 24 日，公司第二届董事会第十八次会议决议等文件资料。 (二) 2012年 11月 24 日，公司独立董事出具的《关于限制性股票激励计划 的独立意见》。 (三) 2012年 11月 24 日，公司第二届监事会第十四次会议决议等文件资料。 (四) 2013年 3月 1日，公司第二届董事会第十九次会议决议等文件资料。 (五) 2013年 3月 1日，公司独立董事出具的《关于限制性股票激励计划的 独立意见》。 (六) 2013年 3月 1日，公司第二届监事会第十五次会议决议等文件资料。 (七) 2013年3月2日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）发布的《关 于股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。 (八) 2013年3月18日，公司2013年第一次临时股东大会决议等文件资料。 (九) 2013年4月10日，公司第二届董事会第二十一次会议决议等文件资料。 (十) 2013年4月10日，公司独立董事出具的《关于确定限制性股票授予日 的独立意见》。 (十一) 2013年4月10日，公司第二届监事会第十七次会议决议等文件资料。 (十二) 2013年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议决议等文件资 料。 (十三) 2013年4月26日，公司独立董事出具的《关于确定限制性股票授予 日的独立意见》。 (十四) 2013年4月26日，公司第二届监事会第二十次会议决议等文件资料。 (十五) 2013年5月7日，公司第二届董事会第二十五次会议决议等文件资 料。 (十六) 2013年5月7日，公司独立董事出具的《关于调整首次限制性股票 激励对象及授予数量的独立意见》。 (十七) 2013年5月7日，第二届监事会第二十一次会议审议决议等文件资 料。 (十八) 2013年12月23日，公司第三届董事会第一次会议决议等文件资料。 (十九) 2013年12月23日，公司独立董事出具的《关于公司限制性股票激 励计划预留限制性股票授予相关事项的独立意见》。 (二十) 2013年12月23日，公司第三届监事会第一次会议决议等文件资料。 (二十一) 2014年5月22日，公司第三届董事会第六次会议决议等文件资 料。 (二十二) 2014年5月22日，公司独立董事出具的《对第三届董事会第六 次会议相关事项的独立意见》。 (二十三) 2014年5月22日，公司第三届监事会第五次会议决议等文件资 料。 (二十四) 本所经办律师所作的《面谈笔录》。 (二十五) 公司出具的声明和承诺。 经本所经办律师核查： (一) 2012年11月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于<天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事 项的议案》等议案，同意《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 (草案)》(下称“《股权激励计划(草案)》”)及其摘要并授权董事会办理公司限制性 股票激励计划的有关事项；公司独立董事出具了《关于限制性股票激励计划的独 立意见》。 (二) 2012年 11月 24日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关 于<天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》及《关于核查天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划激励对象 名单的议案》等议案。 (三) 2012年11月29日，公司向中国证监会就本次股权激励计划进行了备 案，并根据中国证监会的反馈意见对《股权激励计划(草案)》进行了修改。其后， 中国证监会就公司股权激励计划出具了《无异议函》。 (四) 2013年3月1日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于<天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 有关事项的议案》等议案，同意《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激 励计划(草案修订稿)》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要 并授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项；公司独立董事出具了 《关于限制性股票激励计划的独立意见》。 (五) 2013年3月1日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》及《关于核查天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划激 励对象名单的议案》等议案。 (六) 2013年3月18日，公司第2013年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性 股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司《股权激励计划(草 案修订稿)》及其摘要并授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。 (七) 2013年4月10日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《天 津长荣印刷设备股份有限公司关于同意向激励对象授予限制性股票的议案》，董 事会同意向157名激励对象授予270万股限制性股票，并确定2013年4月10日 为授予日；公司独立董事出具了《关于确定限制性股票授予日的独立意见》。 (八) 2013年4月10日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 同意向激励对象授予限制性股票的议案》。 (九) 2013年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整公司限制性股票授予日的议案》，将限制性股票的授予日调整为2013年4 月26日；公司独立董事出具了《关于确定限制性股票授予日的独立意见》。 (十) 2013年4月26日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于 调整公司限制性股票授予日的议案》。 (十一) 2013年5月7日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于调整首次限制性股票激励对象及授予数量的议案》，对首次限制性股票激励对 象及授予数量进行了调整，本次激励计划的激励对象调整前为157人，授予限制 性股票数量为270万股，调整后为124人，限制性股票授予数量为222.4万股； 公司独立董事出具了《关于调整首次限制性股票激励对象及授予数量的独立意 见》。 (十二) 2013年5月7日，第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 调整首次限制性股票激励对象及授予数量的议案》。 (十三) 2013年12月23日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，董事会同意 向7名激励对象授予30.00万股限制性股票，并确定2013年12月24日为授予 日；公司独立董事出具了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相 关事项的独立意见》。 (十四) 2013年12月23日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。 (十五) 2014年5月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性 股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 拟对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期 待解锁限制性股票756,000股和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票4,000股共计760,000股限制性股票进行回购注销；公司独立董事 发表了同意意见。 (十六) 2014年5月22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性 股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予 第一期待解锁限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票进行回购注销。 结论： 本所及经办律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司 董事会已获得股东大会的合法授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及公 司《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。 二、 本次回购注销的原因 (一) 激励对象离职不符合激励条件 本所经办律师查验了下列文件： 1、 公司为本次股权激励计划制订的《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘 要。 2、 激励对象李鹏的离职文件。 3、 2014年5月22日，公司第三届董事会第六次会议决议等文件资料。 经本所经办律师核查： 1、 根据《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要第十一章“股权激励计划 的变更与终止”的规定，“激励对象发生职务变更、离职或死亡”，“激励对象因 辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解 锁的限制性股票不得解锁，并由长荣股份以授予价格回购后注销。” 2、 原激励对象李鹏因个人原因已从公司离职。 3、 2014年5月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股 票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原 激励对象李鹏因个人原因辞职并已办理完毕离职手续，拟对其已获授但尚未解锁 的4,000股限制性股票进行回购注销。 结论： 本所及经办律师认为：公司向已离职的激励对象回购注销已获授但尚未解锁 的限制性股票，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。 (二) 公司业绩不满足解锁条件 本所经办律师查验了下列文件： 1、 公司为本次股权激励计划制订的《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘 要。 2、 2014年4月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013TJA2018-1号的《审计报告》。 3、 2014年4月15日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）发布的《天 津长荣印刷设备股份有限公司2013年度报告》及《天津长荣印刷设备股份有限 公司2013年度报告摘要》。 4、 2014年5月22日，公司第三届董事会第六次会议决议等文件资料。 经本所经办律师核查： (一) 根据《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要第七章“限制性股票的 解锁安排及考核要求”的规定，首次授予限制性股票与预留授予限制性股票的解 锁条件相同，需要满足的公司业绩条件为： “（1）以2012 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固 定计算基数，2013 年、2014 年、2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润增长率分别达到或超过20%、45%、75%；（2）2013 年、2014 年、 2015 年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于11.00%、 11.30%、11.70%；（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资 产及对应净利润额不计入当年及下一年度的净利润和净资产的计算。若公司未满 足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影 响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。” (二) 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013TJA2018-1号的《审计报告》及公司发布的《天津长荣印刷设备股份 有限公司2013年度报告》及其摘要：以2012 年归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润作为固定计算基数，公司2013年度实现归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-14.22%，未达到20%，因此，公司财 务业绩考核不达标，不满足本激励计划关于首次授予第一期及预留授予第一期待 解锁限制性股票的解锁条件，应由公司统一回购并注销。 (三) 2014年5月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股 票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2013年度公司财务业绩考核未达标，拟对未达到解锁条件的限制性股票激励计 划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股票756,000股限制性股票进 行回购注销。 结论： 本所及经办律师认为：公司将未达解锁条件的首次授予第一期限制性股票和 预留授予第一期待解锁限制性股票予以回购注销，符合《股权激励计划（草案修 订稿）》的规定。 综上所述，本所及经办律师认为：本次回购注销的原因符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法 规、规范性文件及公司《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。 三、 本次回购注销的数量和价格 本所经办律师查验了下列文件： (一) 公司为本次股权激励计划制订的《股权激励计划(草案修订稿)》及其摘 要。 (二) 2013年4月12日，公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司2012 年度利润分配预案的议案》等文件资料。 (三) 2013年5月21日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）发布的《关 于首次限制性股票授予完成的公告》。 (四) 2013年5月29日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）发布的《2012 年度权益分派实施公告》。 (五) 2014年1月6日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）发布的《关 于预留限制性股票授予完成的公告》。 (六) 2014年5月22日，公司第三届董事会第六次会议决议等文件资料。 (七) 2014年5月22日，公司第三届监事会第五次会议决议等文件资料。 经本所经办律师核查： (一) 本次回购注销的数量 1、 根据《股权激励计划(草案修订稿)》及其摘要、公司发布的《关于首次 限制性股票授予完成的公告》及《关于预留限制性股票授予完成的公告》，本次 股权激励计划首次限制性股票授予日为2013年4月26日，首次授予对象共124 名，授予的限制性股票数量为222.4万股，授予价格为10.00元/股，其中李鹏被 授予了限制性股票4,000股；预留限制性股票授予日为2013年12月24日，预 留授予对象共7名，授予的限制性股票数量为30万股，授予价格为15.01元/股。 2、 根据《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要第七章“限制性股票的解 锁安排及考核要求”、第十一章“股权激励计划的变更与终止”及第十三章“限 制性股票的回购注销”的规定，首次授予激励对象和预留授予激励对象的限制性 股票的第一期解锁比例为30%；因激励对象离职，董事会可以决定对激励对象根 据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后 注销；但若限制性股票授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或 缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。本所经办 律师核查了自首次限制性股票授予日以来，公司历次董事会、监事会及股东大会 的会议资料，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项。因 此，首次授予激励对象和预留授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数 量无需进行调整，即应回购注销的首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制 性股票的数量合计为(2,224,000-4000)×30%+300,000×30%=756,000股，应回购 注销的激励对象李鹏已获授但尚未解锁的限制性股票的数量4,000股。 3、 2014年5月22日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五 次会议分别审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预 留授予第一期待解锁限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，公司拟对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首 次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股票756,000股和已不符合激励条 件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4,000股共计760,000股限制性股 票进行回购注销。 结论： 本所及经办律师认为：本次回购注销部分限制性股票的回购数量符合现行适 用的《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。 (二) 本次回购注销的价格 1、 公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案 的议案》，公司以截止于2012年12月31日公司总股本140,000,000股为基数， 每10股派发人民币7.00元（含税）现金红利，共派发现金红利98,000,000.00元 （含税）。根据公司发布的《2012年度权益分派实施公告》，公司2012年度权益 分派方案调整为：以公司当时总股本142,224,000股为基数，向全体股东每10股 派6.890538元人民币现金（含税）。 2、 根据公司发布的《关于首次限制性股票授予完成的公告》及《关于预留 限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次限制性股票授予日为2013 年4月26日，首次授予对象共124名，授予的限制性股票数量为222.4万股， 授予价格为10.00元/股，其中李鹏作为激励对象以10.00元/股的授予价格被授予 了公司限制性股票4,000股；预留限制性股票授予日为2013年12月24日，预 留授予对象共7名，授予的限制性股票数量为30万股，授予价格为15.01元/股。 3、 根据《股权激励计划(草案修订稿)》及其摘要第十三章“限制性股票的 回购注销”的规定，按本激励计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况， 公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格；但若授予日后，公司发生派 发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股 本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限 制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次回购注销中，首次授予第一期限 制性股票的回购注销价格需要按照《股权激励计划(草案修订稿)》进行调整，调 整方法为：P＝P0﹣V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制 性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购 价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性 股票）；预留授予第一期限制性股票则不需要进行调整。具体情况如下： （1） 首次授予第一期限制性股票的回购价格为： P= P0﹣V=10.00-0.6891=9.3109元/股 （2） 预留授予第一期限制性股票的回购价格为：P=15.01元/股 4、 2014年5月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股 票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，首 次授予第一期待解锁限制性股票回购价格为9.3109元/股，预留授予第一期待解 锁限制性股票回购价格为15.01元/股。 结论： 本所及经办律师认为：本次回购注销部分限制性股票的回购价格符合现行适 用的《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。 综上所述，本所及经办律师认为：本次回购注销的数量和价格符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、 法规、规范性文件及公司《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。 四、 结论性意见： 综上所述，本所及经办律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和 授权，公司董事会已获得股东大会的合法授权；本次回购注销的原因、数量和价 格、程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、 《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及公司《股权激励计划(草案修订稿)》 的规定。 本法律意见书正本叁份，副本叁份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为广东晟典律师事务所出具的天津长荣印刷设备股份有限公 司限制性股票激励计划法律意见书之签章页） 经办律师签字： 徐向红 胡博文 律师事务所负责人签字： 丁新朝 广东晟典律师事务所（盖章） 2014年5月22日 广东晟典律师事务所 (SD & PARTNERS) 住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座18-19楼 电话：0755-83663333 传真：0755-82075163 网址：http://www.shengdian.com.cn 邮编：518028 中财网
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