[公告]光华控股：拟发行股份购买资产涉及的青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估说明
吉林光华控股集团股份有限公司 拟 发行股份 购买资产 涉及的 青海互助金圆水泥有限公司 股东全部权益 评估 说明 天源评报字 [2014] 第 0066 号 天源资产评估有限公司 二○一四年 五 月 十二 日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ................................ ................................ ... 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ................................ ................... 3 第三部分 资产评估说明 ................................ ................................ ............................... 4 一、评估对象与评估范围说明 ................................ ................................ ................ 5 二、评估过程 ................................ ................................ ................................ ............ 6 三、收益法评估技术说明 ................................ ................................ ........................ 7 （一）收益法的评估对象 ................................ ................................ ................. 7 （二）收益法简介和选择的理由 ................................ ................................ ..... 7 （三）假设条件 ................................ ................................ ................................ . 8 （四）企业经营、资产、财务分析 ................................ ............................... 10 （五）评估计算及分析过程 ................................ ................................ ........... 48 （六）评估结果 ................................ ................................ ............................... 90 四、市场法评估技术说明 ................................ ................................ ...................... 90 （一）市场法概述 ................................ ................................ ........................... 90 （二）适用性分析 ................................ ................................ ........................... 91 （三）评估实施过程 ................................ ................................ ....................... 92 （四）被评估单位概况 ................................ ................................ ................... 92 （五）可比企业的选择 ................................ ................................ ................... 95 （六）价值比率的计算 ................................ ................................ ................. 106 （七）评估结果 ................................ ................................ .............................. 111 五、评估结论及分析 ................................ ................................ ............................ 114 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明供国有资产监督管理机构 （ 含所出资企业 ） 、相关监管机构和部门 使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个 人，不得见诸公开媒体 。 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方负责人和 被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章。详细内容请见《企业关于进行资产评 估有关事项的说明》。 第三部分 资产评估说明 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 （ 一 ） 评估对象与评估范围内容 评估对象为 青海互助金圆水泥 有限公司 （以下简称： 互助金圆 公司 ） 的股东全 部权益，评估范围为互助金圆 公司 的全部资产及负债。 截至评估基准日，互助金圆公司账面资产总额 1,943,102,928.51 元，账面负 债总额 900,658,162.47 元，账面股东权益 1,042,444,766.04 元。 各项资产和负债情况如下表所示： 单位：人民币元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产合计 295,176,074.23 货币资金 33,850,641.32 应收票据 23,427,500.00 应收账款 51,480,888.97 预付款项 18,663,202.15 其他应收款 104,404,008.94 存货 63,262,541.22 二、非流动资产合计 1,647,926,854.28 长期股权投资 715,604,523.45 固定资产 997,358,150.01 845,009,455.60 在建工程 2,826,977.38 无形资产 76,733,952.74 60,750,069.84 长期待摊费用 11,054,162.21 递延所得税资产 2,569,603.39 其他非流动资产 10,112,062.41 三、资产总计 1,943,102,928.51 四、流动负债合计 837,425,807.54 短期借款 288,500,000.00 应付票据 20,000,000.00 应付账款 192,315,208.63 预收账款 54,051,005.34 应付职工薪酬 5,213,108.33 应交税费 36,090,624.37 项 目 账面原值 账面净值 应付利息 1,238,919.41 其他应付款 60,794,041.46 一年内到期的长期负债 98,500,000.00 应付股利 80,722,900.00 五、非流动负债合计 63,232,354.93 长期借款 47,500,000.00 预计负债 3,089,190.10 递延所得税负债 236,675.84 其他非流动负债 12,406,488.99 六、负债总计 900,658,162.47 七、 股东权益 1,042,444,766.04 上述会计数据均摘自中汇会计师事务所（ 特殊普通 合伙）出具的无保留意见审计报告（中 汇会审 [2014] 1080 号 ）。 二、 评估过程 1 ． 准备 工作 在评估人员进入现场后，评估机构向被评估单位提供了所需资料和需要 访谈 了 解问题的清单，以便于被评估单位有关人员进行准备。 在掌握被评估单位基本情况 的基础上， 初步确定评估的具体途径、方法和参数。 2 ．市场研究分析 组织人员进行市场研究分析，主要包括宏观经济信息、相关法律及法规、市场 及行业信息、国际及国内市场行业发展情况、产品生产周期及竞争情况、 被评估单 位 所处行业中的地位及自身发展情况、向行业专家进行咨询、汇总并记录研究结果。 3 ．现场调研 在 被评估单位对 资产进行全面 清 查 并 申报的基础上，对纳入评估范围内的资产 和负债进行了 核实 。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证 、对账单等以 核 查 其 形成过程 ，确认企业债权、债务的真实性 和账面 金额 的准确性 ，并通过访谈、 账龄分析、了解期后收回情况等核实债权收回的可能性 。实物资产主要为 通过查阅 原始凭证、合同、权证，现场盘点勘察等方式 核实资产数量、使用状态、产权及其 他影响评估作价的重要因素。 根据时间安排进行现场工作，收集具体信息及相关资料；与管理层及主管人员 就公司情况进行讨论；将获得的信息与所需资料清单相比较；现场了解资产的运营 情况；汇总尚未取得的资料清单。 4 ．财务分析与财务预测 在市场调研工作的基础上，分析被评估单位财务及经营情况，根据被评估单位 提供的未来 收益 预测 资料 ，结合被评估单位的实际与 市场前景 ，讨论修正有关方法、 假设和参数，提出预测表的修改意见。 5 ．评定估算 根据被评估单位提 供的修正预测结果， 结合对历史经营财务数据的分析和对行 业情况的研究 ，选择评估途径和具体方法计算、分析，得到评估结果。对初步评估 结论进行综合分析，将评估结果提交委托方，并就有关问题与委托方有关人员讨论。 在取得一致意见的基础上，最终确定股东全部权益价值。 三 、收益法评估技术说明 （一）收益法的评估对象 本次评估对象为互助金圆公司的股东全部权益。 （二）收益法简介和选择的理由 1．收益法概述 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用现金流折现方法对被评估 单位的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折 算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜 的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。使用现金流折现法的关 键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未 来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较 好的客观性，易于为市场所接受。 2．收益法应用前提条件 (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当 且具有同等风险程度的同类企业） 未来预期收益折算成的现值； (2) 能够对企业未来收益进行合理预测； (3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 3．收益法选择的理由和依据 收益法在具体项目中是否适用，需要根据对企业的综合收益情况、评估目的、 企业财务情况等多方面进一步的分析、综合考虑诸因素来判断。本次互助金圆公司 的股东全部权益评估适用于收益法。理由如下： (1) 根据企业总体情况判断，被评估单位的经营性资产界限清晰，产权明晰， 企业具备持续经营的条件。被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现 为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的 方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利 能力所带来的预期收益能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和 财务风险，这些风险都能够用货币衡量。故本次评估具备了采用收益法评估的基本 前提条件。 (2) 从财务资料判断来看，企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业正常 经营、管理完善。根据被评估单位所处的行业环境及实际营业状况，企业获利能力 是可以合理预期的。 (3) 被评估单位在所拥有的相关资产、一定量资金、人员技术以及企业经营所 必备的全部资产、资源的综合作用下，在过去几年里企业得到了较大的发展。在对 未来年度的经营收益预测中，预期的现金流将保持相对的稳定；进一步分析市场因 素，市场发展预期较为稳定。故采用收益法评估的实现条件较好。 (4) 从评估目的分析，本次评估目的实质为股权收购。收益法在理论上是一种 比较完善和全面的方法，它从整体上衡量某个企业资产的盈利能力，不仅考虑所评 估对象的有形资产，而且还考虑一些无形资产的因素，如企业管理层的管理能力、 销售渠道、客户关系、产品在市场的信誉等，这些因素有利于提高企业的持续盈利 能力。故采用收益法评估能够更好的为本次经济行为服务。 综合上述几方面的因素分析，本评估项目在理论上和操作上适用收益法评估互 助金圆公司的股东全部权益价值。 （三）假设条件 本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下： 1 ．一般假设 (1) 交易假设 ： 假定 评估对象 已经处在交易过程中，根据 评估对象 的交易条件 模拟市场进行估价。 (2) 公开市场假设 ： 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得 足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条 件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价。 (3) 国家宏观政策无重大变化 ， 现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变 化； (4) 被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； (5) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 2 ．具体假设 (1) 假设被评估单位可以保持持续经营状态； (2) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规； (3) 假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金； (4) 假设被评估单位的经营者是负责的，且 其 公司管理层有能力担当其职务； 被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计划 管理经营； (5) 假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定 ， 其主营业务不会 发生 重大 变化 ，总体格局维持现状； (6) 假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用 发生的同一年度内均匀产生； (7) 假设被评估单位财务预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用 的会计政策在所有重大方面一致； (8) 假设被评估单位在未来的经营期内，其 业务及各项期间费用不会在现有基 础上发生大幅的变化； (9) 假设被评估单位 及其子公司所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策 在预测期内不会发生重大变化。 根据资产评估准则的要求，评估机构和评估师认定这些前提、假设条件在评估 基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改 变而推导出不同评估结果的责任。 （四）企业经营、资产、财务分析 1 ． 公司 概况 青海互助金圆水泥有限公司 （ 以下简称 ： 互助金圆公司或公司） 系由金圆控股 集团有限公司 （ 原名为浙江金圆控股集团有限公司，以下简称 ： 金圆控股 ） 、青海 金圆水泥有限公司 （ 以下简称 ： 青海金圆 公司） 共同投资组建的有限责任公司，于 2008 年 1 月 22 日在青海省海东地区互助县工商行政管理局登记注册，取得 632126101000143 号企业法人营业执照。公司注册 地址为 互助县塘川镇工业集中区。 法定代表人 为 邱永平。 公司成立时注册资本人民币 1,000.00 万元，其中：金圆控股出资 700.00 万元 （ 实缴出资 1,050.00 万元 ） ，占注册资本的 70.00% ；青海金圆 公司 出资 300.00 万 元 （ 实缴出资 450.00 万元 ） ，占注册资本的 30.00% 。 2009 年 1 月，根据股东会决议及修改后的章程， 互助金圆 公司增资人民币 14,000.00 万元，注册资本变更为人民币 15,000.00 万元，其中：金圆控股出资 10,500.00 万元，占注册资本的 70.00% ；青海金圆 公司 出资 4,500.00 万元，占注册 资本的 30.00% 。上述增资事宜，公司于 2009 年 3 月 30 日办妥工商变更登记手续。 2009 年 7 月，公司股东青海金圆 公司 更名为青海西威水泥有限公司 （ 以下简 称 ： 青海西威 公司） 。 2009 年 9 月，根据股东会决议及修改后的章程，公司增资人民币 10,000.00 万 元，注册资本变更为人民币 25,000.00 万元 , 其中：金圆控股出资 11,400.00 万元， 占注册资本的 45.60% ；青海西威 公司 出资 4,500.00 万元，占注册资本的 18.00% ； 康恩贝集团有限公司 （ 以下简称 ： 康恩贝集团 ） 出资 3,750.00 万元，占注册资本的 15.00% ；吴律文出资 1,000.00 万元，占注册资本的 4.00% ；范皓辉出资 787.50 万 元，占注册资本的 3.15% ；陈涛出资 787.50 万元，占注册资本的 3.15% ；赵卫东出 资 787.50 万元，占注册资本的 3.15% ； 邱永平出资 787.50 万元，占注册资本的 3.15% ； 闻焱出资 610.00 万元，占注册资本的 2.44% ；胡孙胜出资 390.00 万元，占注册资 本的 1.56% ；陈国平出资 200.00 万元，占注册资本的 0.80% 。上述增资事宜，公司 于 2009 年 10 月 20 日办妥工商变更登记手续。 2010 年 1 月，根据董事会决议、股权转让协议及修改后的章程，青海西威 公 司 将其持有的公司 18.00% 股权转让给金圆控股。转让后，注册资本不变，仍为人 民币 25,0 00.00 万元。 2010 年 7 月，根据股东会决议及修改后的章程，公司增资人民币 15,000.00 万 元，注册资本变更为人民币 40,000.00 万元，其中：金圆控股出资 23,700.00 万元， 占注册资本的 59.25% ；康恩贝集团出资 6,000.00 万元，占注册资本的 15.00% ；吴 律文出资 1,750.00 万元，占注册资本的 4.38% ；范皓辉出资 1,575.00 万元，占注册 资本的 3.93% ；陈涛出资 1,575.00 万元，占注册资本的 3.93% ；赵卫东出资 1,575.00 万元，占注册资本的 3.93% ；邱永平出资 1, 575.00 万元，占注册资本的 3.93% ；闻 焱出资 1,120.00 万元，占注册资本的 2.80% ；胡孙胜出资 780.00 万元，占注册资 本的 1.95% ；陈国平出资 350.00 万元，占注册资本的 0.88% 。上述增资事宜，公司 于 2010 年 9 月 1 日办妥工商变更登记手续。 2011 年 11 月，根据股东会决议及修改后的章程，公司增资人民币 15,000.00 万元，注册资本变更为人民币 55,000.00 万元，其中：金圆控股出资 31,500.00 万元， 占注册资本的 57.27% ；康恩贝集团出资 8,250.00 万元，占注册资本的 15 .00% ；邱 永平出资 4,725.00 万元，占注册资本的 8.59% ；吴律文出资 2,500.00 万元，占注册 资本的 4.55% ；范皓辉出资 1,575.00 万元，占注册资本的 2.86% ；陈涛出资 1,575.00 万元，占注册资本的 2.86% ；赵卫东出资 1,575.00 万元，占注册资本的 2.86% ；闻 焱出资 1,630.00 万元，占注册资本的 2.96% ；胡孙胜出资 1,170.00 万元，占注册资 本的 2.13% ；陈国平出资 500.00 万元，占注册资本的 0.91% 。上述增资事宜，公司 于 2011 年 11 月 10 日办妥工商变更登记手续 。 2012 年 9 月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，范皓辉、胡 孙胜分别将其持有的本公司 250.00 万、 105.00 万股权转让给方岳亮。转让后，注 册资本不变，仍为人民币 55,000.00 万元。上述股权转让事宜，公司于 2012 年 9 月 13 日办妥工商变更登记手续。 2013 年 7 月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，吴律文将持 有的本公司 4.55% 股权转让给康恩贝集团。转让后，注册资本不变，仍为人民币 55,000.00 万元。上述股权转让事宜，公司于 2013 年 7 月 29 日办妥工商变更登记 手续。 截至评 估基准日， 互助金圆 公司 的股权结构如下： 单位： 万元 序号 股东名称 累计出资 持股比例 1 金圆控股 31 , 500 57.2727% 2 康恩贝集团 10 , 750 19.5455% 3 邱永平 4 , 725 8.5910% 4 闻焱 1 , 630 2.9636% 5 陈涛 1 , 575 2.8636% 6 赵卫东 1 , 575 2.8636% 7 范皓辉 1 , 325 2.4091% 8 胡孙胜 1 , 065 1.9363% 9 陈国平 500 0.9091% 10 方岳亮 355 0.6455% 合计 55 , 000 100.00% 2 ． 公司主要产品或服务的用途 互 助金圆公司主要从事水泥熟料及水泥产品的生产与销售。 水泥熟料是指以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料， 烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品。 水泥，粉状水硬性无机胶凝材料。加水搅拌后成浆体，能在空气中硬化或者在 水中更好的硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起。长期以来，水泥作为一 种重要的胶凝材料，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程。 3 ．对外投资情况 截至评估基准日， 公司对外股权投资为对 青海宏扬 水泥有限责任公司、 太原金 圆水泥有限公司 、 朔州金圆水泥有限公司 、 河源市金杰环保建材有限公司 、 青海金 圆工程爆破有限公司 和 金华金圆助磨剂有限公司 的股权投资。 具体情况如下： 被投资单位名称 投资成本 期末数 持股比例 （%） 青海宏扬水泥有限责任公司 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 太原金圆水泥有限公司 150,000,000.00 165,121,208.64 100.00 朔州金圆水泥有限公司 150,000,000.00 148,483,314.81 100.00 河源市金杰环保建材有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 80.00 青海金圆工程爆破有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00 金华金圆助磨剂有限公司 500,000.00 500,000.00 100.00 ( 1 ) 青海宏扬 水泥有限责任公司（以下简称： 青海宏扬公司 ） 1 ）注册地址：格尔木市郭勒木德小甘沟 109 国道 K2796 公里处 2 ）注册资本： 20,000 万人民币 3 ）实收资本： 20,000 万人民币 4 ）企业性质：有限责任公司（法人独资） 5 ）法定代表人：邱永平 6 ）经营范围：水泥生产、销售 7 ）成立时间： 2008 年 7 月 23 日 8 ）营业期限： 2008 年 7 月 23 日至 2028 年 7 月 22 日 9 ）营业执照： 632801110006139 10 ）历史沿革： A ． 2008 年 7 月 23 日 青海宏扬公司 设立 青海宏扬公司 系由自然人杨青海于 2008 年 7 月 23 日单独出资 3,000 万元人民 币设立的一人有限责任公司。截至 2008 年 7 月 21 日，原股东杨青海已将投资款以 现金形式存入指定账户内，并经青海大正会计师事务所（有限公司）出具《验资报 告》（青大正会所验字（ 2008 ）第 573 号）验证。 青海宏扬公司 设立时股东及其出资情况如下表所示： 单位：人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 杨青海 3,000 3,000 100% 货币 合计 3,000 3,000 100% B ． 2011 年 3 月股权转让 2011 年 2 月 27 日 ， 青海宏扬公司 股东做出股东决定，同意将所持公司股权全 部转让给互助金圆 公司 ，并于 2011 年 2 月 27 日，杨青海与互助金圆公司签署《股 权转让协议》，杨青海以 3,000 万元的价格将其持有的 青海宏扬公司 的股权全部转 让给互助金圆 公司 。根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所 2011 年 3 月 1 日出具的《审计报告》（国浩青审字【 2011 】第 097 号）， 青海宏扬公司 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为 23,957,029.21 元。 2011 年 3 月本次股权转让的变更登记手续办理完成， 青海宏扬公司 的股东及 其出资情况如下表： 单位：人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 青海互助金圆水泥有限公司 3,000 3,000 100% 货币 合计 3,000 3,000 100% C ． 2012 年 7 月增资 2012 年 6 月 16 日 ， 青海宏扬公司 股东做出股东决定，同意 青海宏扬公司 注册 资本增至 20,000 万元，均由股东互助金圆 公司 出资，出资方式为货币，并同意修 改 青海宏扬公司 章程。同日，股东互助金圆 公司 签署了《公司章程修正案》。截至 2012 年 2 月 29 日，股东互助金圆 公司 已将注册资本人民币 20,000 万元缴足，并经 中准会计师事务所有限公司青海分所出具《验资报告》（中准青验字 < 2012> 第 032 号）验证。 2011 年 3 月本次增资的变更登记手续办理完成， 青海宏扬公司 的股东及其出 资情况如下表： 单位：人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 青海互助金圆水泥有限公司 20,000 20,000 100% 货币 合计 20,000 20,000 100% 11 ）经营情况 根据 审计报告 ， 青海宏扬公司 历史经营情况如下： 单位：人民币元 项目名称 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年9月30日 总资产 257,223,671.73 578,211,896.26 702,221,845.24 总负债 240,117,085.65 393,414,214.72 492,770,555.89 净资产 17,106,586.08 184,797,681.54 209,451,289.35 项目名称 2011年度 2012年度 2013年1-9月 营业收入 204,079,997.98 营业成本 157,460,168.03 利润总额 -6,169,127.49 -3,051,329.16 25,456,567.21 净利润 -5,286,927.93 -2,308,904.54 21,513,141.81 净资产收益率 N/A N/A 10.27% ( 2 ) 太原金圆水泥有限公司（以下简称：太原金圆公司） 1 ）注册地址： 太原市阳曲县东黄水镇故县村 2 ）注册资本： 15 ,000 万人民币 3 ）实收资本： 15 ,000 万人民币 4 ）企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5 ）法定代表人：邱永平 6 ）经营范围： 许可经营项目：水泥用石灰石开采（限分支机构经营） 一般经营项目：熟料、水泥制造及销售；进出口贸易（法律法规禁止经营的不 得经营，需经审批的未获批准前不得经营；许可项目在许可证有效期内经营）。 7 ）成立时间： 2007 年 12 月 10 日 8 ）营业期限： 2007 年 12 月 10 日至 2027 年 12 月 3 日 9 ）营业执照： 140122100003725 10 ）历史沿革： A ． 2007 年 5 月 15 日太原金圆 公司 设立 太原金圆 公司 系由金圆控股于 2007 年 12 月 10 日出资 650 万元人民币设立的 有限责任公司（内资法人独资）。截至 2007 年 12 月 3 日，股东金圆控股已将投资 款以现金形式存入指定账户内，并经山西智强会计师事务所（有限公司）出具《验 资报告》（晋智强验字（ 2007 ）第 206 号）验证。 太原金圆 公司 设立时股东及其出资情况如下表所示： 单位：人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 浙江金圆控股集团有限公司 650 650 100% 货币 合计 650 650 100% 100% B ． 2008 年 6 月增资 2008 年 5 月 26 日 ， 股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆 公司 注册资本 增至 2,650 万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意相应修改太原 金圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至 2008 年 6 月 3 日，股东金圆控股已将本次新增的 2,000 万元人民币注册资本缴足，并经山西 中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（ 2008 ）第 0091 号）验 证。 2008 年 6 月 16 日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆 公司 的股东及其出 资情况如下表： 单位：人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 浙江金圆控股集团有限公司 2,650 2,650 100% 货币 合计 2,650 2,650 100% C ． 2008 年 8 月增资 2008 年 8 月 3 日 ， 股东 金圆控股做出股东决定，同意太原金圆 公司 注册资本 增至 4,650 万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆 公司 章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至 2008 年 8 月 18 日，股东金圆控股已将本次新增的 2,000 万元人民币注册资本缴足，并经山西中光 会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（ 2008 ）第 0111 号）验证。 2008 年 8 月 20 日 完成本次增资的工商变更登记，太原金圆 公司 的股东及其出 资情况如下表： 单位：人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 浙江金圆控股集团有限公司 4,650 4,650 100% 货币 合计 4,650 4,650 100% D ． 2009 年 2 月增资 2009 年 2 月 21 日 ， 股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆 公司 注册资本 增至 6,650 万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆 公司 章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至 2009 年 2 月 23 日 ，股东金圆控股已将本次新增的 2,000 万元人民币注册资本缴足，并经山西中光 会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（ 2009 ）第 009 号）验证。 2008 年 8 月 20 日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆 公司 的股东及其出 资情况如下表： 单位：人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 浙江金圆控股集团有限公司 6,650 6,650 100% 货币 合计 6,650 6,650 100% E ． 2009 年 4 月增资 2009 年 3 月 28 日 ， 股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆 公司 注册资本 增至 7,650 万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改公司章程。 同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至 2009 年 3 月 31 日，股东金 圆控股已将本次新增的 1,000 万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务 所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（ 2009 ）第 015 号）验证。 2009 年 4 月 8 日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆 公司 的股东及其出 资情况如下表： 单位： 人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 浙江金圆控股集团有限公司 7,650 7,650 100% 货币 合计 7,650 7,650 100% F ． 2009 年 5 月增资 2009 年 5 月 5 日 ， 股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆 公司 注册资本 增至 10,650 万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金 圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至 2009 年 5 月 8 日，股东金圆控股已将本次新增的 3,000 万元人民币注册资本缴足，并经山西中光 会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（ 2009 ）第 020 号）验证。 2009 年 5 月 8 日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆 公司 的股东及其出 资情况如下表： 单位： 人民币 万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 浙江金圆控股集团有限公司 10,650 10,650 100% 货币 合计 10,650 10,650 100% G ． 2009 年 6 月增资 2009 年 6 月 14 日 ， 股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆 公司 注册资本 增至 12,650 万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金 圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至 2009 年 6 月 16 日，股东金圆控股已将本次新增的 2,000 万元人民币注册资本缴足，并经山西中 光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（ 2009 ）第 059 号）验证。 2009 年 6 月 17 日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆 公司 的股东及其出 资情况如下表： 单位： 人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 浙江金圆控股集团有限公司 12,650 12,650 100% 货币 合计 12,650 12,650 100% H ． 2009 年 7 月增资 2009 年 7 月 27 日 ， 股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆 公司 注册资本 增至 15,000 万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金 圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至 2009 年 7 月 29 日，股东金圆控股已将本次新增的 2,350 万元人民币注册资本缴足，并经山西中 光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（ 2009 ）第 0070 号）验证。 2009 年 7 月 30 日 完成本次增资的工商变更登记，太原金圆 公司 的股东及其出 资情况如下表： 单位： 人民币 万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 浙江金圆控股集团有限公司 15,000 15,000 100% 货币 合计 15,000 15,000 100% I ． 2009 年 9 月股权转让 2009 年 9 月 21 日 ， 股东金圆控股做出股东决定，同意将所持有的 2,250 万元 股权转让给康恩贝集团有限公司；将所持有的 750 万元股权转让给吴律文；将所持 有的 510 万元股权转让给闻焱；将所持有的 390 万元股权转让给胡孙胜 ；将所持有 的 150 万元股权转让给陈国平；将所持有的 787.5 万元股权转让给范皓辉；将所持 有的 787.5 万元股权转让给陈涛；将所持有的 787.5 万元股权转让给赵卫东；将所 持有的 787.5 万元股权转让给邱永平；同意修改太原金圆公司章程。同日，上述各 方分别签署《股权转让协议》，转让价格为每 1 元注册资本 1 元。同日，太原金圆 公司 上述各股东签署了新的《公司章程》。 2009 年 10 月 21 日完成本次股权转让的工商变更登记，太原金圆 公司 的股东 及其出资情况如下表： 单位： 人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 浙江金圆控股集团有限公司 7,800 7,800 52% 货币 2 康恩贝集团有限公司 2,250 2,250 15% 货币 3 范皓辉 787.5 787.5 5.25% 货币 4 陈涛 787.5 787.5 5.25% 货币 5 赵卫东 787.5 787.5 5.25% 货币 6 邱永平 787.5 787.5 5.25% 货币 7 吴律文 750 750 5% 货币 8 闻焱 510 510 3.4% 货币 9 胡孙胜 390 390 2.6% 货币 10 陈国平 150 150 1% 货币 合计 15,000 15,000 100% J ． 2010 年 8 月经营范围变更 2010 年 8 月 23 日 ， 太原金圆 公司 股东会做出决议，同意修改太原金圆 公司 经 营范围。由 “ 许可经营项目：无；一般经营项目：熟料、水泥制造及销售。（法律 法规禁止经营的不得经营需经审批的未获批准前不得经营） ” ，修订为： “ 许可经 营项目：水泥用石灰岩开采（限分支机构经营）；一般经营项目：熟料、水泥制造 及销售。（法律法规禁止经营的不得经营需经审批的未获批准前不得经营） ” 。同 时对太原金圆公司 的 章程做了相应修订。同日，公司股东签署了新的《公司章程》。 2010 年 8 月 27 日完成本次变更的工商登记。 K ． 2010 年 9 月经营范围变更 2010 年 9 月 5 日 ， 太原金圆 公司 股东会做出决议，同意修改太原金圆 公司 经 营范围。由 “ 许可经营项目：水泥用石灰岩开采（限分支机构经营）；一般经营项 目：熟料、水泥制造及销售。（法律法规禁止经营的不得经营需经审批的未获批准 前不得经营） ” ， 修改成： “ 许可经营项目：水泥用石灰岩开采（限分支机构经营）； 一般经营项目：熟料、水泥制造及销售；进出口贸易。（法律法规禁止经营的不得 经营需经审批的 未获批准前不得经营） ” 。 同时对太原金圆公司章程做了相应的修订。 2010 年 9 月 7 日完成本次变更的工商登记。 L ． 2012 年 1 月股权转让 2011 年 8 月 18 日 ， 太原金圆 公司 股东会做出决议，同意太原金圆 公司 各股东 将其持有的太原金圆 公司 的全部股权转让给互助金圆 公司 。 2011 年 12 月 18 日。 同日，太原金圆 公司 各股东与互助金圆 公司 签署《股权转让协议》并生效，转让价 格为每 1 元出资 1 元。互助金圆 公司 签署了新的太原金圆 公司 的公司章程。 2012 年 1 月 16 日完 成本次股权转让的工商变更登记，太原金圆 公司 的股东及 其出资情况如下表 ： 单位： 人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 青海互助金圆水泥有限公司 15,000 15,000 100% 货币 合计 15,000 15,000 100% 11 ）经营情况 根据 审计报告 ， 太原金圆 公司 历史经营情况如下： 单位：人民币元 项目名称 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日 总资产 497,669,305.17 524,714,169.25 507,631,223.85 总负债 312,452,133.77 323,247,695.49 296,172,372.07 净资产 185,217,171.40 201,466,473.76 211,458,851.78 项目名称 2011 年度 2012 年度 2013 年 1 - 9 月 营业收入 332,702,975.60 312,002,780.34 190,826,499.31 营业成本 278,485,775.73 262,816,570.19 161,865,147.53 利润总额 27,742,261.76 23,556,034.40 13,087,418.39 净利润 20,543,704.51 16,481,279.72 9,302,496.60 净资产收益率 11.09% 8.18% 4.40% ( 3 ) 朔州金圆水泥有限公司（以下简称：朔州金圆公司） 1 ）注册地址： 朔州朔城区神头镇东神头村北 2 ）注册资本： 15,000 万人民币 3 ）实收资本： 15,000 万人民币 4 ）企业性质： 有限责任公司（内资法人独资） 5 ）法定代表人： 邱永平 6 ）经营范围： 许可经营项目： 一般经营项目：熟料、水泥生产销售 （待环评 验收达标后方可生产）；分支机 构经营：石灰岩露天开采、销售 （法律法规禁止的不得经营，需经审批的未获 得 批 准前不得经营；获准审批的以审批有效期为准） 。 7 ）成立时间： 2009 年 1 月 4 日 8 ）营业期限： 2009 年 1 月 4 日至 2014 年 11 月 30 日 9 ）营业执照： 140600100009563 10 ）历史沿革： A ． 2009 年 1 月 4 日山西金圆水泥股份有限公司（朔州金圆 公司 曾用名称）设 立 朔州金圆 公司前身系 山西金圆水泥股份有限公司 （ 以下简称 ： 山西金圆公司 ） ， 系由金圆控股和赵辉共同发起设立，于 2009 年 1 月 4 日 依法注册成立的股份有限 公司。截至 2008 年 12 月 25 日， 山西金圆 公司 股东已将投资款以现金形式存入指 定账户内，并经朔州三益会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朔三益验字 [2008] 第 067 号）验证。 2009 年 1 月 4 日 山西金圆 公司 设立时股东及其出资情况如下表： 单位：人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 金圆控股集团有限公司 900 900 90% 货币 2 赵辉 100 100 10% 货币 合计 1,000 1,000 100% B ． 2009 年 3 月增资 2009 年 3 月 18 日 ， 山西金圆公司 股东大会做出决议，同意 山西金圆公司 注 册资本增至 2,000 万元，由股东金圆控股与赵辉同比例增资，出资方式为货币；同 时同意 山西金圆公司 的经营范围由 “ 熟料、水泥销售 ” 变更为 “ 熟料、水泥生产、 销售 ” 。 同日，股东金圆控股与赵辉签署了《公司章程修正案》。截至 2009 年 3 月 19 日，股东金圆控股与赵辉已将本次新增的注册资本人民币 1,000 万元缴足，并经 朔州三益会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朔三益验字 [2009] 第 006 号） 验证。 本次增资完成后， 山西金圆公司 的股东及其出资情况如下表： 单位：人民币万元 序号 股东 认缴资本 实收资本 出资比例 出资方式 1 （未完）  |