[关联交易]光华控股：西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司 关于吉林光华控股集团股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易之 独立财务顾问报告 Adobe Systems 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一四年五月 目 录 目 录 ....................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................... 3 一、一般释义 ............................................................................................................ 3 声 明 ....................................................................................................................... 5 第一节 本次交易各方情况 ......................................................................................... 6 一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 6 二、本次交易对方基本情况 .................................................................................... 8 第二节 本次交易标的基本情况 ............................................................................... 17 一、交易标的概况 .................................................................................................. 17 二、交易标的基本情况 .......................................................................................... 17 第三节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 22 一、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 22 二、本次交易主要内容 .......................................................................................... 22 一、主要假设 .......................................................................................................... 26 二、本次交易合规性分析 ...................................................................................... 26 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................. 55 四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取 值的合理性、预期收益的可实现性分析 .............................................................. 58 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 .................................. 59 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制 的影响分析 .............................................................................................................. 63 七、本次交易是否构成关联交易核查 .................................................................. 67 八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ................................................................................................................................. 68 九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .......................................................... 71 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .......................................................... 75 第五节 其他提请投资者注意的事项 ....................................................................... 77 一、资金占用和关联担保 ...................................................................................... 77 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................... 77 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................... 78 四、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .......................................................... 79 五、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况 ............................................ 80 六、股利分配情况 .................................................................................................. 83 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................. 86 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 94 一、备查文件 .......................................................................................................... 94 二、备查地点 .......................................................................................................... 95 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本公司/公司/上市公司/发 行人/光华控股 指 吉林光华控股集团股份有限公司 互助金圆、互助金圆及其 子公司、标的资产、标的 公司 指 青海互助金圆水泥有限公司及其子公司 金圆控股 指 金圆控股集团有限公司（曾用名：浙江金圆控股 集团有限公司） 康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司 开元资产 指 江苏开元资产管理有限公司 互助金圆 指 青海互助金圆水泥有限公司 太原金圆 指 太原金圆水泥有限公司 朔州金圆 指 朔州金圆水泥有限公司 青海宏扬 指 青海宏扬水泥有限责任公司 河源金杰 指 河源市金杰环保建材有限公司 金华助磨剂 指 金华金圆助磨剂有限公司 金圆工程爆破 指 青海金圆工程爆破有限公司 金圆水泥技术服务 指 金华金圆水泥技术服务有限公司 金华贸易 指 金华敬诚贸易有限公司 青海湖水泥 指 青海青海湖水泥有限公司 青海金圆 指 青海金圆水泥有限公司 天源评估 指 天源资产评估有限公司 中汇事务所 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 交易标的、标的资产、拟 购入资产 指 拟购买的互助金圆100.00%的股权 本次重组、本次资产重 组、本次交易 指 公司拟发行股份购买互助金圆100.00%的股权 本预案、重组预案 指 《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购 买资产之重大资产重组暨关联交易预案》 重组交易报告书/本交易 指 《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购 报告书 买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协 议》 指 《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产之 利润补偿协议》 指 《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产之利润补偿 协议》 评估值基准日 指 2013年9月30日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍 五入造成。 声 明 西南证券股份有限公司接受光华控股的委托，担任光华控股本次资产重组的 独立财务顾问，就该事项向光华控股全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证 监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对光华控股的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读光华控股董事会发布的关于本次交易的公告。 第一节 本次交易各方情况 一、上市公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：吉林光华控股集团股份有限公司 曾 用 名：吉林轻工集团股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：光华控股 证券代码：000546 成立日期：1992年10月23日 注册资本：169,506,479.00元 法定代表人：赵辉 注册地址：吉林省长春市西安大路727号中银大厦A座1701室 办公地址：杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼 董事会秘书：王函颖 联系电话：0571-86602265 传 真：0571-85286821 经营范围： 以自有资金投资房地产开发、投资建材（木材除外）、教育及相关产业、电 子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济 信息咨询服务、IT 业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料（木 材除外）、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物 业管理、房产租赁、维修。 （二）公司最近三年主要财务数据 1、经审计的合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 290,085,998.10 422,920,664.28 424,173,152.45 总负债 87,344,029.70 242,620,799.01 248,205,313.34 净资产 202,741,968.40 180,299,865.27 175,967,839.11 归属于母公司股 东的所有者权益 173,193,616.25 148,656,758.68 144,738,546.00 2、经审计的合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 营业收入 89,460,309.96 118,781,049.06 175,649,705.00 利润总额 23,933,725.71 11,872,872.28 27,182,075.71 净利润 20,759,352.19 5,408,325.36 22,219,433.31 归属于母公司股东的净利 润 20,611,791.55 4,994,511.88 19,650,308.88 3、经审计的合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 -20,207,047.63 63,273,001.35 29,169,047.00 投资活动产生的现金流量净额 -22,872,633.26 -29,585,988.59 -137,696.00 筹资活动产生的现金流量净额 -16,175,139.49 8,820,036.47 -66,214,868.04 现金及现金等价物净增加额 -59,254,820.38 42,507,158.63 -37,183,537.92 （三）公司主营业务情况 公司主营业务目前以水泥制造业为主，在充分利用公司的现有优势的基础 上，不断发展新的增长潜力。 随着国家西北大开发战略持续深入，青海省水泥市场需求总量不断提高，青 海包括海西三州等地经济发展的后发优势日益显现。公司收购的青海湖水泥位于 青海省西宁市湟源县，交通便利，市场覆盖海北州、果洛州、海南州、玉树州， 从地理位置看，青海湖水泥具有较强的地域优势及竞争力。2012年10月，经公 司第七届董事会第十四次会议决议，对青海湖水泥现有20万吨水泥生产线进行 技改，产能将增至60万吨，充分利用现有生产设施发挥最大产能及旺季发运能 力。同时，青海湖水泥还将利用地域优势，进一步拓展销售渠道，开发客户资源， 实现效益最大化。未来，随着公司向水泥行业的转型和相关投入的不断加大，公 司的水泥业务将在现有基础上取得进一步的发展。 公司近三年的主营业务收入情况如下： 行业 项目 2013年 2012年 2011年 一、房地产业 销售量（平方米） 2,421.69 31,899.39 16,533.3 销售金额（元） 13,892,446 114,716,040 174,949,513 二、水泥制造业 销售量（吨） 275,436.01 14,275.86 - 销售金额（元） 72,002,458.3 3,337,869.83 - 二、本次交易对方基本情况 本次交易标的为互助金圆100.00%的股权，本次交易涉及的交易标的、交易 对方对照关系如下表： 交易标的 交易对方 互助金圆股权比例 支付方式 金圆控股 57.2727% 股份 康恩贝集团 19.5455% 股份 邱永平 8.5910% 股份 闻 焱 2.9636% 股份 陈 涛 2.8636% 股份 赵卫东 2.8636% 股份 范皓辉 2.4091% 股份 胡孙胜 1.9363% 股份 陈国平 0.9091% 股份 方岳亮 0.6455% 股份 合计 100% - (一)金圆控股 1、基本情况 公司名称：金圆控股集团有限公司 住 所： 杭州市河滨商务楼1102室 成立日期：2006年8月22日 法定代表人：赵辉 注册资本： 43,000万元 企业法人营业执照注册号：330000000007218 税务登记证号：浙税联字330100792092985号 主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询、 经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等 限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成 套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。） 2、主要业务发展情况 金圆控股主要从事实业投资和国内外贸易业务，截止2013年12月31日，除互 助金圆外，金圆控股对外投资的主要企业如下表所示： 单位：万元 序 号 被投资单位名称 注册资本 持股比 例(%) 业务性质 关联 关系 1 杭州本勤科技有限公司 50 100 技术咨询 有 2 杭州金圆格致投资管理 有限公司 100 100 投资咨询 有 3 江苏开元资产管理有限 公司 5,883 91 投资与资产管理 有 3、最近三年主要财务数据 (1)简要资产负债表 单位：万元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 130,376.05 109,670.37 107,204.97 -流动资产 44,420.60 29,044.79 22,124.72 -非流动资产 85,955.45 80,625.58 85,080.25 -固定资产 35.24 58.74 74.60 总负债 40,477.24 22,605.77 27,304.11 -流动负债 40,477.24 22,605.77 27,304.11 -非流动负债 0.00 0.00 0.00 所有者权益 89,898.81 87,064.60 79,900.86 注： 2011、2012年度数据未经审计,2013年度数据已经审计。 (2)简要利润表 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 67,094.64 35,583.88 27,689.50 营业利润 -1,487.86 -1,200.55 131.81 利润总额 2,834.21 6,124.76 15,528.33 净利润 2,834.21 6,124.76 15,528.33 注： 2011、2012年度数据未经审计,2013年度数据已经审计。 (二)康恩贝集团 1、基本情况 公司名称：康恩贝集团有限公司 住 所： 杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室 成立日期：1996年6月26日 法定代表人：陈国平 注册资本： 35,000万元 企业法人营业执照注册号：330000000007904 税务登记证号：浙税联字330165142938002号 主要经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制 品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014年11月24日）；一般经营项目：从事医 药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸 张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓 储服务（不含危险品），经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目。） 2、主要业务发展情况 康恩贝集团主要从事对外投资和子公司管理业务，截止2013年12月31日，除 互助金圆外，康恩贝集团对外投资的主要企业如下表所示： 单位：万元 序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例 （%） 业务内容 关联 关系 1 咱老家特产有限公司 5,000 100 食用农产品的销售 无 2 浙江康恩贝集团医疗 保健品有限公司 8,000 100 保健食品、中药饮片及普通 食品生产、经营 无 3 浙江现代中药与天然 药物研究院有限公司 4,000 60 中药与天然药物新药的研 究开发，技术转让，药物科 技信息咨询服务 无 4 浙江康恩贝养营堂食 品有限公司 10,000 80 营养食品技术开发与咨询 无 5 云南康恩贝生物产业 有限公司 20,000 100 项目投资；农业技术的开发 无 6 浙江宝芝林中药科技 有限公司 500 60 预包装食品的销售，药品零 售 无 7 浙江康恩贝制药股份 有限公司 80,960 33.32 化学原料药，化学药剂，中 成药，非酒精饮料，营养食 品，蜂产品的制造、销售， 药品生产 无 8 浙江康恩贝集团养颜 堂制药有限公司 1,500 80 卫生材料及敷料、一类医疗 器械的生产，药品的研发 无 9 北京方信立华科技有 限公司 2,460.71 18.29 致力于大气污染控制技术 领域发展 无 序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例 （%） 业务内容 关联 关系 10 浙江邦淘电子商务有 限公司 1,000 35 提供一站式电子商务解决 方案 无 11 浙江伊宝馨生物科技 股份有限公司 3,600 23.15 食品添加剂及保健食品、医 药中间体，精细化工产品的 研制开发、生产和销售 无 12 浙江康满家新营销有 限公司 1,000 70 零售：预包装食品兼散装食 品 无 13 浙江康恩贝顺斋健康 管理有限公司 500 100 健康养生咨询服务，会议服 务，初级食用农产品的销售 无 14 浙江浙商金融服务有 限公司 10,000 49 金融服务 无 15 海南海神药业集团有 限公司 6,250 4 医药生产、医药销售 无 16 浙江珍诚医药在线股 份有限公司 5,000 4 医药分销渠道服务提供商 无 3、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表 单位：万元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 667,240.19 654,117.80 465,317.49 -流动资产 329,563.43 368,609.59 275,917.40 -非流动资产 337,676.76 285,508.21 189,400.09 -固定资产 165,643.68 131,371.15 104,069.25 总负债 344,747.91 347,020.42 259,955.93 -流动负债 226,302.04 245,348.33 189,292.15 -非流动负债 118,445.87 101,672.09 70,663.78 所有者权益 322,492.27 307,097.38 205,361.56 注：以上数据未经审计。 (2)简要合并利润表 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 400,737.64 349,907.30 286,878.22 营业利润 24,911.05 25,063.28 19,758.47 利润总额 56,140.40 46,851.33 39,743.06 净利润 12,305.59 10,423.64 9,610.26 注：以上数据未经审计。 （三）邱永平 姓 名 邱永平 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 33071919680930**** 通讯地址 兰溪市兰江街道五里亭邨*栋*室 家庭住址 兰溪市兰江街道五里亭邨*栋*室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有互助金圆8.5910%股份 最近三年的 职业和职务 2010年1月-至今，担任互助金圆法定代表人、董事、总经理；担 任青海宏扬法定代表人、太原金圆法定代表人、朔州金圆法定代 表人、河源金杰法定代表人；自金华助磨剂、金圆水泥技术及敬 诚贸易成立以来，任金华助磨剂、金圆水泥技术及敬诚贸易法定 代表人。 控股的其他公司情况 无 （四）闻焱 姓 名 闻焱 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 34010419690930**** 通讯地址 杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼 家庭住址 杭州市上城区洽丰里三弄*号 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有康恩贝集团7.3668% 最近三年的 职业和职务 2010年1月-至今，担任康恩贝集团董事会办公室主任。 2012年5月-至今，担任浙江博康医药投资有限公司副总经理。 控股的其他公司情况 无 （五）陈涛 姓 名 陈涛 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 33071919670529**** 通讯地址 浙江省兰溪市兰江街道四号区朝露7幢*室 家庭住址 浙江省兰溪市兰江街道四号区朝露7幢*室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 否 最近三年的 职业和职务 2010年1月-2011年12月，担任金圆控股副总裁； 2011年12月-至今，担任太原金圆水泥有限公司董事、总经理。 2013年10月-至今，担任朔州金圆水泥有限公司总经理。 控股的其他公司情况 无 （六）赵卫东 姓 名 赵卫东 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 33071919681024**** 通讯地址 杭州市下城区嘉汇大厦1幢*室 家庭住址 杭州市下城区嘉汇大厦1幢*室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有浙江金圆置业有限公司20%股权 最近三年的 职业和职务 2010年1月-2012年9月，担任金圆控股副总裁； 2010年1月-至今，担任浙江金圆置业有限公司执行董事 控股的其他公司情况 无 （七）范皓辉 姓 名 范皓辉 曾用名 范嗥辉 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 33071919791214**** 通讯地址 金华市时代花园2幢*号 家庭住址 金华市时代花园2幢*号 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有浙江金圆水泥有限公司6.25%股权。 最近三年的 职业和职务 2010年1月-2011年12月，担任浙江金圆水泥有限公司总经理； 2010年3月-2011年12月，担任金圆控股常务副总裁； 2010年1月-至今，担任浙江金圆水泥有限公司董事。 控股的其他公司情况 无 （八）胡孙胜 姓 名 胡孙胜 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 33032719620616**** 通讯地址 杭州市余杭区闲林镇闲兴路*号 家庭住址 杭州市下城区西子花园望湖苑*室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有杭州胜业印刷有限公司90%股权 最近三年的 职业和职务 2010年1月-至今，担任杭州胜业印刷有限公司董事长 控股的其他公司情况 持有杭州胜业印刷有限公司90%股权 （九）陈国平 姓 名 陈国平 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 61010319600128**** 通讯地址 杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼 家庭住址 杭州市拱墅区锦绣新村12幢*单元*室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 否 最近三年的 职业和职务 2010年1月-至今，担任康恩贝集团有限公司董事长。 2010年1月-至今，担任浙江康恩贝制药股份有限公司董事。 2010年5月前，担任杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事。 控股的其他公司情况 无 （十）方岳亮 姓 名 方岳亮 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 33071919630228**** 通讯地址 杭州市滨江区江南大道3688号*室 家庭住址 杭州市滨江区江南大道3688号*室 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 否 最近三年的 职业和职务 2010年1月-2011年10月，担任康恩贝集团董事、副总裁、党委 书记； 2011年11月-2012年7月，担任金圆控股水泥事业部总裁； 2012年8月-至今，担任开元资产董事； 2012年8月-至今，担任光华控股董事、总经理及财务负责人。 控股的其他公司情况 无 第二节 本次交易标的基本情况 一、交易标的概况 单位：万元 标的资产 账面 净资产 市场法 收益法 评估值 评估 增值 评估增值率 评估值 评估 增值 评估增 值率 互助金圆母公 司100%股权 104,244.48 268,691.66 164,447.18 157.75% 247,065.42 142,820.94 137.01% 本次交易，以收益法确定的标的资产100%股权评估值为依据，最终作价 24.71亿元。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、基本情况 企业名称：青海互助金圆水泥有限公司 英文名称：Qinghai Huzhu Jinyuan Cement Co.,Ltd 住所：互助塘川镇工业集中区 法定代表：邱永平 注册资本：人民币55000万元 成立日期：2008年1月22日 营业执照注册号：632126101000143 组织机构代码号：66192315-2 税务登记证号码：青国（地）税互字632126661923152 邮政编号：810500 电话号码：0972-8388992 传真号码：0972-8388998 互联网网址：无 电子邮箱：6020@jysn.com 经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输， 水泥包装袋生产、销售（涉及前置审批的凭许可证经营）。 （二）互助金圆业务经营情况 本次拟注入资产互助金圆主要从事水泥熟料及水泥产品的生产与销售。自设 立以来，互助金圆一直从事水泥熟料及水泥产品的生产与销售业务，其主营业务 未曾发生过变更。 水泥熟料是指以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生 料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品。 水泥，粉状水硬性无机胶凝材料。加水搅拌后成浆体，能在空气中硬化或者 在水中更好的硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起。长期以来，水泥作 为一种重要的胶凝材料，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程。 1、水泥熟料的生产工艺流程图 石灰石粘土辅料烟煤 破碎 破碎 预均化堆场 原料配料站 预均化堆 场 预均化堆 场 煤粉仓 煤磨 预均化堆 场 生料磨 入库斗提 生料均化 库 入窑斗提 预热器 分解炉 回转窑 篦冷机 熟料破碎 熟料库 熟料外排、外卖或皮带输送 至水泥粉磨 2、水泥产品的生产工艺流程图 （三）互助金圆财务概况 石膏煤矸石黑废渣熟料粉煤灰 破碎 调配库 计量称 辊压机 V型选粉机 磨机 水泥库 包装出厂 散装出厂 1、最近三年经审计的合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 3,596,410,914.81 3,081,034,470.52 2,650,777,057.46 总负债 2,329,491,380.18 2,013,105,674.29 1,606,409,341.89 净资产 1,266,919,534.63 1,067,928,796.23 1,044,367,715.57 2、最近三年经审计的合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,540,219,650.97 1,300,078,241.83 1,193,205,285.08 利润总额 256,550,805.95 159,454,434.70 255,369,309.45 净利润 209,718,683.81 128,052,984.80 207,500,547.46 3、最近三年经审计的合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的 现金流量净额 194,351,667.84 175,049,258.79 131,091,825.30 投资活动产生的 现金流量净额 -179,713,351.75 -95,345,346.75 -557,518,483.22 筹资活动产生的 现金流量净额 -38,087,251.95 -2,075,552.72 358,763,766.72 现金及现金等价 物净增加额 -23,448,935.86 77,628,359.32 -67,662,891.20 第三节 本次交易的基本情况 一、本次交易的决策过程 2013年12月1日，光华控股召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。 2014年5月14日，光华控股召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于： （1）光华控股股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免金圆控股因认购 本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务； （2）中国证监会对本次交易的核准。 截至本报告公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批 准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 二、本次交易主要内容 （一）交易主体 发行股份购买资产的交易对象：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈 涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮； 资产受让方及股份发行方：光华控股。 （二）交易标的 本次交易标的为互助金圆100.00%的股权，本次交易涉及的交易标的、交易 对方对照关系如下表： 交易标的 交易对方 互助金圆股权比例 支付方式 金圆控股 57.2727% 股份 康恩贝集团 19.5455% 股份 邱永平 8.5910% 股份 闻 焱 2.9636% 股份 陈 涛 2.8636% 股份 赵卫东 2.8636% 股份 范皓辉 2.4091% 股份 胡孙胜 1.9363% 股份 陈国平 0.9091% 股份 方岳亮 0.6455% 股份 合计 100% - （三）交易方案 本次交易光华控股将通过发行股份的方式购买互助金圆100.00%的股权，其 中： 公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡 孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助 金圆100.00%股权。 本次交易标的资产拟定的交易价格247,065.42万元，按照光华控股定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价5.76元/股计算，公司拟发行股份购买资产的 股份发行数量为 428,933,014 股，具体发行对象及发行股数情况如下： 发行对象 发行数量(股) 金圆控股 245,661,521 康恩贝集团 83,837,103 邱永平 36,849,635 闻 焱 12,711,858 陈 涛 12,282,925 赵卫东 12,282,925 发行对象 发行数量(股) 范皓辉 10,333,425 胡孙胜 8,305,430 陈国平 3,899,430 方岳亮 2,768,762 合计 428,933,014 （四）交易价格及溢价情况 本次交易标的资产100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天 源评估出具的天源评报字[2014]第0066号评估报告确定的评估结果为依据。截 至评估基准日(2013年9月30日)，互助金圆净资产账面价值合计为104,244.48 万元，互助金圆100%股权评估值为247,065.42万元，评估值较净资产账面价值 增值137.01%。经交易各方协商，互助金圆100%股权的交易价格为247,065.42 万元。 （五）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟注入资产2013年末合并报表账面资产总额为359,641.09万 元，上市公司2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额29,008.60万元，前 者占后者的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交 易构成重大资产重组，此外本次交易还涉及非公开发行股份购买资产，故需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核。 （六）本次交易构成借壳重组 经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资 产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例超过100%。因此根据《重组管理办法》第十二条的规定， 本次重组构成借壳重组。 （七）本次交易构成关联交易 本次交易中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为 赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董事； 交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；前述交易对象为光 华控股关联方，因此本次交易构成关联交易。 （八）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据公司与金圆控股等10名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在 审计、评估基准日至交割日期间，互助金圆如产生的利润为正数，则该利润所形 成的权益归光华控股享有；如产生亏损，未在盈利预测补偿期限内的亏损由金圆 控股等10名交易对方按照其在互助金圆的相对持股比例以现金全额补偿予公 司，盈利预测补偿期限内的亏损，由金圆控股等10名交易对方根据公司与金圆 控股等10名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定予以 补偿。 第四节 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设： 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化； 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易合规性分析 本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》 等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条规定的情况说 明如下： （一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类国家标准》，互助金圆所处行业 为“非金属矿物制品业”中 “水泥、石灰和石膏制造”中“水泥制造”。根据中国证 监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），互助金圆所处行业为“制造 业”中“非金属矿物制品业”。 目前，国家对水泥行业的发展思路及相关政策是紧紧围绕“控制增量，优化 存量，推动企业兼并重组，提高产业集中度和规模效益”，积极稳妥淘汰落后生 产能力和工艺，重点培育和扶持优势龙头骨干企业，加快企业技术改造，促进行 业规模化、集约化发展。 互助金圆现为青海地区水泥行业龙头企业，并初步形成了布局全国市场的发 展态势。互助金圆及旗下水泥企业的各条水泥生产线全部采用行业最先进的新型 干法水泥熟料工艺，产品品质优良稳定，公司资源储备丰富，物流条件优越，产 业规模宏大，特别在青海地区，公司已拥有较高的市场占有率、品牌知名度和稳 定的客户资源。 光华控股现有主营业务为水泥产品制造和销售，本次重大资产重组完成后， 通过产业整合，将充分发挥公司地域优势以及互助金圆的行业地位、产能规模和 市场占有率等优势，提高了公司资产、主营业务规模以及盈利能力和持续发展能 力，使公司成为一家覆盖青海、山西及广东地区，具有较强核心竞争力的大型水 泥企业。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 互助金圆及其子公司制定了一套完善的环保管理网络体系，落实责任高管担 任任环境保护总负责人，负责国家环保政策法规的贯彻与落实，审批环保技改方 案、设备变更和操作规程等决策工作。安环部向责任高管报告工作，负责公司环 保规划、监测、检查、防治、考核等工作；各部门、分厂、科室作为执行机构， 分工协作，配合实施，共同完成公司的环保管理工作。 最近三年互助金圆未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产 和环境保护的要求。 因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 截至本报告书出具日，互助金圆已取得主要生产经营场所土地使用权。 最近三年内，互助金圆不存在违反我国土地管理法律法规的行为。综上所述， 本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第一款的相关规定。 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 （1）本次发行前，公司股本总额为169,506,479.00元，本次发行完成后， 公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少 于人民币5,000万元”的要求。 （2）本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此， 本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 （3）本次发行后，公司的控股股东由开元资产变更为金圆控股，金圆控股 与开元资产同时由赵璧生及赵辉父子所控制，公司实际控制人未发生变更，公司 在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）发行股份的定价情况 上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市 公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。 光华控股向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、 胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为5.76元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会 批准。 在定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息除权行为，本次交易发行价格也将随之进行调整。发行价 格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护公司股东的利益。 （2）标的资产的定价情况 根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估 方法。本次天源评估以2013年9月30日为评估基准日，对互助金圆进行了评估， 并出具了天源评报字[2014]第0066号评估报告。 本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即互助金圆100%股权的 评估值为24.71亿元。经双方协商，互助金圆100%股权最终的交易价格为24.71 亿元。 天源评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预 期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价 基础，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利 益。 本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易 各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。 （3）本次交易程序合法合规 本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次 交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的 原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。 （4）独立董事意见 公司独立董事认为： 1)公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符 合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。 2)本次标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2013年9月30日） 的评估值为基础，由各方协商确定；公司本次发行股份购买资产的股票发行价格 为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（2013年12月9日）前20个 交易日的公司股票交易均价，即5.76元/股；本次重大资产重组的定价符合相关 法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的 情形。 3)公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的相关资产进行评估， 评估机构具有充分的独立性；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相 关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的 可实现性较强，评估定价公允；公司拟购买的相关资产的最终价值以评估机构的 评估结果为基准确定，价值确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益， 符合相关法律法规的规定。 4)公司聘请西南证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。西南证券具 有保荐人资格，符合相关规定的要求。 5)本次重大资产重组方案以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协 议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》及其补充协议符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁 布的规范性 文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。 6)本次交易中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同 为赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董 事；交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；因此本次交易 构成关联交易。 7)公司第七届董事会第二十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《吉林光华控股集团股份有限公司章程》的规定，在审议关联交易事项的 相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法有效。 8)本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能 力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股 东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 9)本次重大资产重组的相关事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议 通过；董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事依法履行了回避表 决义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会 议形成的决议合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、合理的，符合上 市公司和全体股东的利益。 10)本次重大资产重组符合《上市公司收购管理办法》免于提交豁免要约收 购申请之规定。 本次收购前，金圆控股已通过持有江苏开元资产管理有限公司（以下简称“开 元资产”）91%股权成为光华控股的控股股东，对光华控股拥有控制权。本次收 购后，公司控股股东变更为金圆控股。金圆控股与发行前控股股东开元资产同时 由实际控制人赵璧生及赵辉父子所控制，因此本次发行不会导致公司控制权发生 变化。本次收购完成后，金圆控股取得发行人向其发行的新股，导致其在发行人 拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30％。金圆控股已出具承诺，自非公 开发行的股份上市之日起，通过本次收购所认购的光华控股股份36个月内不转 让。在经本公司股东大会非关联股东同意金圆控股免于以要约收购方式增持本公 司股份后，根据《上市公司 收购管理办法》第62条规定，金圆控股可免于向中 国证监会提交豁免要约收购申请。 11）独立董事同意公司关于本次重大资产重组的总体安排。 12）本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会审议批准和中国证券监督 管理委员会核准。 4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法 本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本次重组交易报 告书“第四节本次交易标的”中拟购入资产的基本情况“标的资产对外担保、主要 负债及主要资产及其权属情况”中详细披露，本次交易的标的资产为互助金圆 100%股权，因此不涉及债权债务转移。 综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第(四)项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，公司主营业务以水泥制造、销售为主。通过本次交易，公司将 在原有水泥业务基础上，收购互助金圆100.00%股权，借助互助金圆在水泥制造 与销售行业的规模、资源、技术、管理、市场等优势，将其优质水泥资产、业务 与公司现有主营业务进行整合，不仅扩大了公司产能和主营业务规模，而且提升 了公司盈利能力、核心竞争力和持续发展能力。本次交易有助于提高公司水泥业 务整体竞争力和盈利能力。 本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反 法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股 股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。 本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，公司的控股股东由开元资产变 更为金圆控股，金圆控股与开元资产同时由赵璧生及赵辉父子所控制，公司实际 控制人未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东金圆控股和实际控制人赵 璧生及赵辉父子均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范 性文件的要求，做到与光华控股在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开， 切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。 因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 本次交易前，公司主营业务以水泥制造、销售为主。本次交易完成后，公司 持有互助金圆100.00%股权，公司将在原有水泥业务基础上，借助互助金圆在水 泥制造、销售行业的规模、资源、技术、管理、市场等优势，将其优质水泥资产 与公司现有主营业务进行整合，不仅扩大了公司资产和主营业务规模，而且提升 了公司盈利能力、核心竞争力和持续发展能力。 因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升 上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利 益。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争 （1）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易 1）本次交易前，光华控股与互助金圆及其子公司之间存在关联交易，且所 有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履 行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在 公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。 2）光华控股的实际控制人赵璧生及赵辉父子已就本次交易完成后规范关联 交易出具了避免同业竞争、规范关联交易书面承诺，详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的 承诺”。 因此，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。 （2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争 本次交易完成后，光华控股的控股股东由开元资产变更为金圆控股，金圆控 股与开元资产同时由赵璧生及赵辉父子所控制，公司实际控制人未发生变更。光 华控股与实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞 争。本次交易对同业竞争的影响详见本次重组交易报告书“第十一节 同业竞争和 关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 光华控股2013年度的财务报告经中汇事务所审计，并出具了标准无保留意 见的《审计报告》中汇会审[2014]0136号)，符合相关法律、法规的规定。 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日互助金圆100%股权。 本次交易对方已作出承诺：本人/本公司承诺，在本次交易中，由本人/本公 司及实际控制人所提供的文件、信息和所做出的陈述是真实、准确、完整和有效 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供文件中的签署主体均具 有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的， 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权 代表签署，文件的复印件与原件相符；一切足以影响发行股份购买资产之重大资 产重组暨关联交易预案及报告书、西南证券股份有限公司就本次交易出具的独立 财务顾问报告的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 本人/本公司对由本人/本公司及实际控制人所提供的文件、信息和所做出的陈述 的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易重大资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。 （三）本次交易符合《重组办法》第十二条的规定 根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，同时，上市公司购买的资产 对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币2,000万元”。经过本次交易，公司自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，本次 重组构成借壳重组。 （四）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》第七条的规定 公司进行本次交易系为推动公司产业结构的优化，增强与公司现有主营业务 的协同效应，进一步提高公司的盈利水平。本次交易不会导致公司控制权变更， 本次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象。根据本次资产交易价格，本次发行股份购买资产拟向康 恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 9名特定对象发行股份的数量为183,271,493股预计不低于发行后公司总股本的 5%，且向特定对象发行股份购买资产的标的资产的收购对价为10.56亿元人民 币，超过1亿元人民币，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定》第七条的相关规定。 （五）本次交易符合《问答》有关规定 本次交易涉及《问答》规定要求及符合情况说明如下： 1、置入资产符合“经营实体持续经营3年以上”有关要求 本次交易中上市公司购买的资产为互助金圆100.00%股权。互助金圆于2008 年初设立，公司性质为有限责任公司，实际控制人为赵璧生和赵辉父子。互助金 圆持续经营超过三年，且最近三年实际控制人未发生变更。 因此，本次置入资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的 要求。 2、本次交易信息披露文件符合“应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、 高级管理人员合格及接受辅导情况”有关要求 本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章 程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理 人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问西 南证券已协同律师、会计师等机构开始对上述人员进行专门的证券市场规范化运 作知识辅导和培训，并于审议本次重组的股东大会前完成上述辅导和培训。因此， 本次交易信息披露文件符合《问答》第三条第二款规定。 3、本次交易符合“应具备独立、持续经营能力”有关要求 （1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产业和水泥制造业变 更为盈利能力更强、优势明显的大规模水泥制造和销售业务为主，上市公司的盈 利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营 能力。 （2）互助金圆自成立以来，根据《公司法》及《证券法》的相关规定，始 终规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的治理结构。 （3）随着本次交易的完成，实际控制人所持有的水泥制造和销售业务将全 部归属于上市公司，除上市公司外，实际控制人将不投资并经营与上市公司相同 或相似业务的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同 时，拟购入资产互助金圆在日常运营中，业务、资产、财务、人员、机构等方面 均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，预计本次交易后也不会存在 上述情形。根据控股股东及实际控制人的承诺，本次重组完成后，其将按照有关 法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面保持独立。 （4）此外，本次交易后的上市公司控股股东及实际控制人均就避免同业竞 争、规范关联交易、保持上市公司独立性出具了承诺，确保本次交易完成后不出 现上述情形。综上，本次重组符合《问答》第三条第三款的相关规定。 4、净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求 根据互助金圆财务报告，本次重组发行股份购入资产于2012年和2013年净 利润为12,805.30万元、20,971.87万元，扣除非经常性损益的净利润为12，531.38 万元、21,122.13万元，其中2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的净 利润为12,531.38万元、20,971.87万元。因此，本次购入资产最近两个会计年度 根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元，符合《问答》第四条规定。 （六）本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于 借壳重组的规定 1、购入资产实际控制人未发生变更本次交易的发行股份购入资产是互助金 圆100.00%股权。最近三年内，互助金圆的控股股东均为金圆控股，实际控制人 为赵璧生和赵辉父子，未发生变更。 2、购入资产最近三年内主营业务未发生变更，互助金圆最近三年内主营业 务一直为熟料及水泥产品的制造和销售，最近三年内互助金圆的主营业务收入主 要来源于熟料及水泥产品的制造和销售收入，且主营业务收入结构基本保持稳 定。因此，购入资产最近三年内主营业务未发生变更。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的 通知》规定。 （七）本次交易构成关联交易 本次交易中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为 赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董事； 交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；前述交易对象为光 华控股关联方，因此本次交易构成关联交易。 （八）本次交易标的资产互助金圆符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》的相关规定 1、主体资格 （1）第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。” 根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （证监发〔2013〕61号），上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二 条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或 者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的发行条件。 根据互助金圆的相关设立文件和工商登记资料，互助金圆是依法设立且合法 存续的有限责任公司，符合证监发〔2013〕61号的相关规定。 （2）第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 互助金圆成立于2008年1月22日，从成立至今持续经营时间超过三年。符 合证监发〔2013〕61号文、《首发管理办法》的相关规定。 （3）第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷。” 互助金圆自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，并由会 计师事务所出具了验资报告。 结合互助金圆的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告，互助金 圆的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完 毕，主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策。” 结合互助金圆所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察互 助金圆生产经营实际情况，互助金圆的生产经营符合法律、行政法规和公司章程 规定，符合国家产业政策。 （5）第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 互助金圆近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人为赵璧生和赵辉父子，未发生过变更。此外，赵璧生、赵辉双方于2012年 7月5日签署《一致行动协议》，同意在直接或者间接履行金圆控股的股东权利 和义务方面始终保持一致行动。 （6）第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。” 根据互助金圆股东出具的《关于目标资产完整权利的承诺函》，并查阅互助 金圆历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，公司认 为互助金圆股权清晰，控股股东持有的互助金圆股份不存在重大权属纠纷。 2、独立性 （1）第十四条：“发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。” 通过核查互助金圆采购、生产、销售等生产经营相关环节，互助金圆具有独 立、完整的产、供、销系统，互助金圆具有面向市场自主经营业务的能力。 （2）第十五条：“发行人的资产完整。” 互助金圆已经办理主要资产权属文件，互助金圆具备与生产经营有关的生产 系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利等资产的所有权，互助金 圆的资产完整。 （3）第十六条：“发行人的人员独立。” 互助金圆的高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；互助金圆的财务人员不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4）第十七条：“发行人的财务独立。” 互助金圆财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，互助金圆 的财务人员均专职在互助金圆工作，无在互助金圆控股股东及实际控制人控制的 其他企业兼职情形。公司独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与互助金圆控股 股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。 （5）第十八条：“发行人的机构独立。” 互助金圆已建立独立的内部职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。 （6）第十九条：“发行人的业务独立。” 互助金圆具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的 能力，业务独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。 3、规范运行 （1）第二十一条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。” 互助金圆已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事 会等相关机构，且均能按相关法规规定行使权力和履行义务。 光华控股已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立 董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司 章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。 本次重大资产重组，互助金圆作为拟置入上市公司资产，不适用此条规定。 本次光华控股收购互助金圆后，互助金圆将成为光华控股全资子公司。互助金圆 将依据相关法律法规、光华控股《公司章程》及光华控股其他各项议事规则进行 规范运作。 （2）第二十二条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股 票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任。” 目前，相关中介机构已开始针对互助金圆董事、监事和高级管理人员进行辅 导工作，并于2013年11月先后两次开展辅导授课，相关人员经过辅导已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任。 （3）第二十三条：“发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： ①被中国证监 会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会 行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 结论意见的。” 根据互助金圆的董事、监事和高级管理人员2013年11月出具的承诺，前述 人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形； 最近36 个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内未曾受到证券交易所 公开谴责； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。互助金圆的董事、监事和高级管理 人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。 （4）第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。” （未完）  |