[关联交易]光华控股：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买 资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要 上市公司名称：吉林光华控股集团股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：光华控股 股票代码：000546 交易对方 住所、通讯地址 金圆控股集团有限公司 杭州市河滨商务楼1102室 康恩贝集团有限公司 杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室 邱永平 兰溪市兰江街道五里亭邨*栋*室 闻焱 杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼 陈涛 浙江省兰溪市兰江街道四号区朝露7幢*室 赵卫东 杭州市下城区嘉汇大厦1幢*室 范皓辉 金华市时代花园2幢*号 胡孙胜 杭州市余杭区闲林镇闲兴路*号 陈国平 杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼 方岳亮 杭州市滨江区江南大道3688号*室 Adobe Systems 签署日期：二〇一四年五月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站。备查文件的查阅方式为： 投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅备查文件。 1、吉林光华控股集团股份有限公司 联系地址：杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼 联系电话：0571-86602265 传 真：0571-85286821 联系人：王函颖 2、西南证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 电话：010-88092288 传真：010-88091391 联系人：陈明星、牛志鹏、向林 3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn 目录 公司声明..................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................. 7 一、一般释义 .......................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................ 9 一、本次交易概述 .................................................................................................. 9 二、本次交易的评估作价情况 .............................................................................. 9 三、本次交易发行价格及发行数量 ...................................................................... 9 四、本次交易有关股份锁定期的安排 ................................................................ 10 五、本次交易标的盈利预测补偿 ........................................................................ 10 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 13 七、本次交易的主要风险提示 ............................................................................ 13 第一节 本次交易概述 ............................................................................ 16 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 16 二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 17 三、本次交易主要内容 ........................................................................................ 18 第二节 上市公司基本情况 .................................................................... 21 一、公司概况 ........................................................................................................ 21 二、公司设立上市及股权变更情况 .................................................................... 22 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 25 四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 25 五、公司最近三年主要财务指标 ........................................................................ 25 六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 26 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 27 第三节 本次交易对方的基本情况 ........................................................ 30 一、本次交易对方概况 ........................................................................................ 30 二、交易对方基本情况 ........................................................................................ 30 三、交易对方之间及交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董 事或者高级管理人员的情况 ...................................................................................... 59 四、交易对方及其实际控制人最近五年内受到行政处罚基本情况 ................ 59 第四节 本次交易标的 ............................................................................ 61 一、标的资产基本情况及历史沿革 .................................................................... 61 二、标的资产下属子公司基本情况及历史沿革 ................................................ 69 三、标的资产改制及重组情况 ............................................................................ 94 四、独立运行情况 ................................................................................................ 94 五、标的资产股东、实际控制人情况 ................................................................ 96 六、标的资产组织结构图 .................................................................................... 99 七、标的资产业务经营情况 ................................................................................ 99 八、标的资产对外担保、主要负债及固定资产情况 ...................................... 125 九、标的资产的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 .............. 131 十、标的资产员工情况 ...................................................................................... 135 十一、标的资产水泥生产线建设项目取得的主要政府批准文件和资质 ...... 137 十二、标的资产财务概况 .................................................................................. 143 十三、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 .............................. 149 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 .............................................. 151 一、本次交易的方案概要 .................................................................................. 151 二、本次发行股份的具体方案 .......................................................................... 152 三、本次发行前后公司股权结构变化 .............................................................. 154 第六节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............. 156 一、本次交易定价的依据 .................................................................................. 156 二、本次交易标的评估情况 .............................................................................. 158 三、标的资产定价的公允性分析 ...................................................................... 202 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................ 203 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................ 204 第七节 财务会计信息 .......................................................................... 205 一、标的资产最近三年财务报表 ...................................................................... 205 二、财务报表合并范围及变化情况 .................................................................. 212 三、报告期主要会计政策和会计估计 .............................................................. 215 四、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策 .......................... 235 五、互助金圆合并报表最近三年的非经常性损益明细表 .............................. 236 六、分部信息 ...................................................................................................... 242 七、互助金圆最近一年的对外投资情况 .......................................................... 243 八、财务报表附注中的重要事项 ...................................................................... 243 九、财务指标 ...................................................................................................... 243 十、盈利预测 ...................................................................................................... 245 十一、报告期内及设立时的资产评估情况 ...................................................... 245 十二、上市公司最近三年备考合并财务报表 .................................................. 245 十三、标的资产盈利预测审核报告 .................................................................. 248 十四、上市公司盈利预测审核报告 .................................................................. 251 第八节 备查文件 .................................................................................. 254 一、备查文件 ...................................................................................................... 254 二、备查地点 ...................................................................................................... 255 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本公司/公司/上市公司/ 发行人/光华控股 指 吉林光华控股集团股份有限公司 互助金圆、互助金圆及其 子公司、标的资产、标的 公司 指 青海互助金圆水泥有限公司及其子公司 金圆控股 指 金圆控股集团有限公司（曾用名：浙江金圆控股 集团有限公司） 康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司 开元资产 指 江苏开元资产管理有限公司 互助金圆母公司 指 青海互助金圆水泥有限公司 太原金圆 指 太原金圆水泥有限公司 朔州金圆 指 朔州金圆水泥有限公司 青海宏扬 指 青海宏扬水泥有限责任公司 河源金杰 指 河源市金杰环保建材有限公司 金华助磨剂 指 金华金圆助磨剂有限公司 金圆工程爆破 指 青海金圆工程爆破有限公司 金圆水泥技术服务 指 金华金圆水泥技术服务有限公司 金华贸易 指 金华敬诚贸易有限公司 青海湖水泥 指 青海青海湖水泥有限公司 青海金圆 指 青海金圆水泥有限公司 金圆置业 指 浙江金圆置业有限公司 天源评估 指 天源资产评估有限公司 中汇事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 交易标的、标的资产、拟 购入资产 指 拟购买的互助金圆100.00%的股权 本次重组、本次资产重 组、本次交易 指 公司拟发行股份购买互助金圆100.00%的股权 本预案、重组预案 指 《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购 买资产之重大资产重组暨关联交易预案》 本交易报告书 指 《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购 买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协 议》 指 《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产之 利润补偿协议》 指 《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产之利润补偿 协议》 评估值基准日 指 2013年9月30日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍 五入造成。 重大事项提示 一、本次交易概述 光华控股将通过发行股份方式购买互助金圆100.00%的股权。其中： 1、公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、 赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互 助金圆100.00%的股权。 2、本次资产重组完成后，公司将持有互助金圆100.00%股权，扩大了公司 的资产和主营业务规模，提升了盈利能力，增强了行业竞争力和持续发展能力。 3、同时公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例超过100.00%，因此本次交易构成借壳上市。 二、本次交易的评估作价情况 本次交易预估值基准日为2013年9月30日，本次交易拟购入资产的评估值 为247,065.42万元。截至2013年9月30日，互助金圆归属于母公司股东所有者 权益净额为104,244.48万元，评估增值率为137.01%。经双方协商，最终交易价 格在具有证券期货从业资格的评估机构以2013年9月30日为评估基准日的评估 值基础上协商作价，拟定为247,065.42万元。 三、本次交易发行价格及发行数量 本次发行股份的定价基准日为光华控股第七届董事会第二十二次会议决议 公告日。 光华控股向金圆控股等10名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即5.76元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会 批准。光华控股向金圆控股等10名交易对方发行股份数量=互助金圆股权的交易 价格÷发行价格。本次交易标的拟定的交易价格247,065.42万元，按照5.76元/ 股的价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为428,933,014股。 若依据上述公式确定的目标股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中 不足一股的余额纳入公司的资本公积。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格将作 相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 四、本次交易有关股份锁定期的安排 金圆控股承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两 个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日； （2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿 协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日； 康恩贝集团承诺对因2013年7月29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455% 股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本 次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就 本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定 的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；除上述4.5455%的互助金圆股权 外，康恩贝集团持有的互助金圆15%股权认购的光华控股的股份锁定至下述两个 日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日； （2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿 协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额 的补偿（如有）实施完毕之日。 邱永平、方岳亮、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平承诺，对 其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期： （1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光 华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协 议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完 毕之日。 五、本次交易标的盈利预测补偿 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法 等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当 对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据光华控股与 金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国 平、方岳亮等10名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，金圆 控股等10名交易对方可以按协议规定在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义 务时，金圆控股以股份形式向光华控股进行补偿；金圆控股以外的其他各补偿主 体可以选择当次全部以股份或全部以现金的形式向光华控股进行补偿，相应补偿 原则如下： （1）各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例。 补偿期限内第一个会计年度，资产出售方均为补偿主体，任一补偿主体应承 担的补偿比例为该补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例，任一补偿主 体对其他补偿主体按照本协议应承担的当年的补偿责任承担连带责任。 补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的 补偿），金圆控股及康恩贝集团为补偿主体，金圆控股应承担的补偿比例为 57.2727%÷(57.2727%+4.5455%)=92.647%；康恩贝集团应承担的补偿比例为 4.5455%÷(57.2727%+4.5455%)=7.353%。 （2）利润预测的基本情况 根据评估报告及收益法评估资产业绩预测情况的说明，互助金圆2013年第 四季度至2016年度归属于母公司的预测利润分别为： 单位：万元 预测利润 公司名称 2013年第 四季度 2014年度 2015年度 2016年度 累积完成利润 互助金圆 2,688.16 24,124.43 29,363.35 33,479.54 89,655.48 注：上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润 根据中汇事务所出具的审计报告，2013年第四季度已实现归属于母公司净 利润2,700.30万元，高于2013年第四季度盈利预测数2,688.16万元。 本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的12 月31 日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成 日当年及之后连续两个会计年度。 光华控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净 利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从 业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利 预测指标减去年度实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。 上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。 （3）当期盈利预测补偿 ①当期盈利预测补偿的股份补偿方式。应补偿股份数计算公式为：当期盈利 预测补偿的股份补偿数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指 标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷ 盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量 －（已补偿现金金额÷每股发行价格） 如按上述“当期盈利预测补偿的股份补偿数量”的计算公式计算的某一年的 补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ②当期盈利预测补偿的现金补偿方式。应补偿的现金金额的计算公式为：当 期盈利预测补偿的现金补偿金额=当期盈利预测补偿股份数量×每股发行价格 （4）期末减值额的补偿。 在补偿期限届满时，光华控股将对目标资产进行减值测试，如全部标的资产 的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格， 则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份 数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每 股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。 上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。 （5）补充补偿方式 在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份 不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额 对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算： 应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－ 补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测 指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已 补偿现金金额÷每股发行价格）] ×每股发行价格 金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的 92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的7.353%）。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为 赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董事； 交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；前述交易对象为光 华控股关联方，因此本次交易构成关联交易。 七、本次交易的主要风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本交易报告书的其他内容和与 本交易报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、本次交易的批准风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： （1）光华控股股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免金圆控股因认购 本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务； （2）中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，互助金圆将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和 业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。公司与互助金圆需 在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确 定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股 东造成损失，提请投资者注意风险。 3、市场风险 互助金圆所处的水泥行业是投资拉动型产业，其发展与国家、地区的固定资 产投资有着密切的关系，对其销售区域内的基础设施建设、房地产建设等行业存 在一定的依赖性。如国家、地区的固定资产投资有所放缓，其销售区域内水泥需 求量发生较大变化，则可能对本公司生产经营产生不利影响。 4、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家 政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易 需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。 5、产能过剩风险 我国水泥行业目前存在总量过剩、技术装备水平低、企业规模小、数量多、 集中度低等问题。虽然互助金圆及其控股子公司生产线均采用新型干法水泥生产 技术，不属于需淘汰落后产能的范围，且金圆水泥在青海区域拥有较高市场占有 率和品牌优势，但全国水泥产能总体过剩、国家水泥产业宏观政策及宏观经济周 期变化等因素可能对公司产生不利影响。 6、盈利能力波动的风险 拟注入资产生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，以维持熔炉在高温下 运行及推动重型机械，上述两项成本在水泥生产成本中占比较高。一旦出现电力 供应短缺或煤炭供应中断或煤炭电力价格提高，将使未来本公司的运营受到影 响，此外，如国家、地区的固定资产投资有所放缓，其销售区域内水泥需求量将 发生较大变化，导致销售价格出现波动，从而对公司盈利能力产生影响。 7、标的资产估值风险 本次交易中评估机构对拟注入资产采用了收益法和市场法进行评估，并采取 收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结果，拟注入资产互助金圆100%股 权评估价值为247,065.42万元，相较互助金圆评估基准日母公司报表所有者权 益，增值率为137.01%。虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的 相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波 动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估 值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达 到预期进而影响标的资产估值的风险。 8、标的资产未能实现盈利预测的风险 根据天源评报字[2014]第0066号评估报告，互助金圆经审计的净资产账面 价值合计为104,244.48万元，收益法评估价值为247,065.42万元，增值142,820.94 万元，增值率137.01%。本次交易的标的资产的评估增值较净资产账面值存在一 定增值，最终标的资产100%股权的交易价格评估增值率为137.01%。若未来互 助金圆不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上 市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产之利润补偿协议》 及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，若互助金圆不能实现预期 的盈利承诺，则交易对方将以股份或现金的方式对上市公司进行补偿。 9、互助金圆子公司河源金杰未能通过后续审批程序并取得资质 河源金杰目前正在建设4500t/d熟料生产线，已经取得《省发展改革委关于 核准河源市金杰环保建材有限公司日产4500吨新型干法水泥熟料生产线及配套 纯低温余热发电项目核准的批复》、《关于河源市金杰环保建材有限公司4500t/d 熟料生产线建设工程环境影响报告书的批复》等批准文件，后续尚需排污许可证、 全国工业产品生产许可证等资质证书。上述审批存在一定的不确定性及风险。 本次交易面临的可能存在的风险已在本交易报告书“第十三节 风险因素” 进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本交易报告书“第十三节 风 险因素”，注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 2012年7月2日，金圆控股与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受让 上海泰泓持有开元资产49%的股权，成为开元资产第一大股东。由于金圆控股由 赵璧生、赵辉父子二人共同控制，因此光华控股的实际控制人变更为赵璧生、赵 辉父子。 2013年5月17日，金圆控股通过公开挂牌转让方式，受让了开元集团持有开 元资产42%股权及相关债权。本次股权转让完成后，金圆控股持有开元资产91% 股权，广东南方影视传媒控股有限公司持有开元资产9%股权，实际控制人赵璧生、 赵辉父子取得开元资产的绝对控股权，进一步巩固了光华控股的实际控制人地 位。 赵璧生、赵辉父子取得光华控股实际控制人地位后，鉴于光华控股现有水泥 业务较为薄弱，筹划通过重大资产重组，向上市公司注入水泥业务的优质资产， 扩大熟料及水泥产品的制造和销售规模，增强上市公司的盈利能力和可持续发展 能力。 为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，使公司生产经营早日实现规模 化优势，光华控股决定启动重大资产重组，通过注入优质水泥资产，拓展和充实 公司的水泥业务，增强未来的持续盈利能力。 公司本次拟购买的水泥资产为具有较强盈利能力和可持续发展能力的优质 资产，相关水泥业务生产线全部采用行业领先的新型干法技术，且具有较强的资 源优势、物流优势、矿山储备优势、管理优势，具有良好的发展前景。 (二)本次交易的目的 本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务规模扩大，资产规模 扩大，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是 中小股东的利益。 本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对光华控股实施重大资产重组，注 入互助金圆的盈利能力强、规模效益明显的水泥类资产。本次交易完成后，公司 将持有互助金圆100%股权，并将通过产业整合，充分发挥公司地域优势以及互助 金圆的行业地位、产能规模和市场占有率等优势，提高了公司资产、主营业务规 模以及盈利能力和持续发展能力，使公司成为一家经营区域覆盖青海、山西及广 东地区，具有较强竞争力的大型水泥企业。同时，通过本次资产重组，还将消除 金圆控股与本公司之间潜在的同业竞争，并彻底解决公司与互助金圆的关联交 易，进一步保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 二、本次交易的决策过程 (一)决策程序 1、本次交易决策过程 (1)2013年12月1日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次资产重组预案的相关议案； (2)2014年5月14日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，并于 2014年5月24日发出2014年第二次临时股东大会通知。 2、本次交易尚需履行的程序 (1) 本次交易尚需光华控股股东大会审议通过交易方案并同意豁免金圆控 股因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务。 (2) 本次交易尚需中国证监会的核准。 交易方案能否最终取得核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次交易 的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 (二)关联方回避表决情况 本次交易构成关联交易，关联董事赵辉先生、方岳亮先生、吴仲时先生在第 七届董事会第二十二次会议及第七届董事会第二十六次会议上，审议与本次交易 相关议案过程中，均回避表决；2014年第二次临时股东大会，关联股东开元资 产将回避表决，本次交易方案需经非关联股东审议通过，光华控股将依法履行必 要的关联交易审议批准程序。 三、本次交易主要内容 (一)交易主体 发行股份购买资产的交易对象：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈 涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮； 资产受让方及股份发行方：光华控股。 (二)交易标的 本次交易标的为互助金圆100.00%的股权，本次交易涉及的交易标的、交易 对方对照关系如下表： 交易标的 交易对方 互助金圆股权比例 支付方式 金圆控股 57.2727% 股份 康恩贝集团 19.5455% 股份 邱永平 8.5910% 股份 闻 焱 2.9636% 股份 陈 涛 2.8636% 股份 赵卫东 2.8636% 股份 范皓辉 2.4091% 股份 胡孙胜 1.9363% 股份 陈国平 0.9091% 股份 方岳亮 0.6455% 股份 合计 100% - (三)交易方案 本次交易光华控股将通过发行股份的方式购买互助金圆100.00%的股权，其 中： 公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡 孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助 金圆100.00%股权。 本次交易标的资产拟定的交易价格247065.42万元，按照光华控股定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价5.76元/股计算，公司拟发行股份购买资产的 股份发行数量为428,933,014股，具体发行对象及发行股数情况如下： 发行对象 发行数量(股) 金圆控股 245,661,521 康恩贝集团 83,837,103 邱永平 36,849,635 闻 焱 12,711,858 陈 涛 12,282,925 赵卫东 12,282,925 范皓辉 10,333,425 胡孙胜 8,305,430 陈国平 3,899,430 方岳亮 2,768,762 合计 428,933,014 (四)交易价格情况 本次交易标的资产100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天 源评估出具的天源评报字[2014]第0066号评估报告确定的评估结果为依据。截 至评估基准日(2013年9月30日)，互助金圆净资产账面价值合计为104,244.48 万元，互助金圆100%股权评估值为247,065.42万元，评估值较净资产账面价值 增值137.01%。经交易各方协商，互助金圆100%股权的交易价格为247,065.42 万元。 (五)本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟注入资产2013年末合并报表账面资产总额为359,641.09万 元，上市公司2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额29,008.60万元，前 者占后者的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交 易构成重大资产重组，此外本次交易还涉及非公开发行股份购买资产，故需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核。 (六)本次交易构成借壳重组 经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资 产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例超过100%。因此根据《重组管理办法》第十二条的规定， 本次重组构成借壳重组。 (七)本次交易构成关联交易 本次交易中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为 赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董事； 交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；前述交易对象为光 华控股关联方，因此本次交易构成关联交易。 (八)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据公司与金圆控股等10名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在 审计、评估基准日至交割日期间，互助金圆如产生的利润为正数，则该利润所形 成的权益归光华控股享有；如产生亏损，未在盈利预测补偿期限内的亏损由金圆 控股等10名交易对方按照其在互助金圆的相对持股比例以现金全额补偿予公 司，盈利预测补偿期限内的亏损，由金圆控股等10名交易对方根据公司与金圆 控股等10名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定予以 补偿。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：吉林光华控股集团股份有限公司 曾 用 名：吉林轻工集团股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：光华控股 证券代码：000546 成立日期：1992年10月23日 注册资本：169,506,479.00元 法定代表人：赵辉 注册地址：吉林省长春市西安大路727号中银大厦A座1701室 办公地址：杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼 董事会秘书：王函颖 联系电话：0571-86602265 传 真：0571-85286821 经营范围： 以自有资金投资房地产开发、投资建材（木材除外）、教育及相关产业、电 子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济 信息咨询服务、IT 业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料（木 材除外）、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物 业管理、房产租赁、维修。 二、公司设立上市及股权变更情况 光华控股（原名称为“吉林轻工集团股份有限公司”） 是经吉林省经济体 制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制 改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体 改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。 1993年7月15日经吉林省人民政府吉政函242号和243号文批准，公司转 为社会募集公司，并于1993年10月27日经中国证券监督管理委员会证监发审 字[1993]88号文批准，向社会公开发行股票2,700万股，注册资本变更为10,700 万元。 1993年12月15日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票简称“吉 轻工A”，代码000546。 1994年向全体股东分红送股，注册资本变更为12,840万元；1995年配股资 金到位，注册资本变更为13,868万元；1997年初转配股资金到位，注册资本变 更为16,950万元。由于公司1998－2000年连续三年亏损，每股净资产已为负值， 2001年5月9日起，公司股票被深交所暂停上市。 2001年6月19日，公司向 深交所提交了宽限期申请，根据深交所《关于给予吉林轻工集团股份有限公司宽 限期的决定》，公司被给予自2001年5月9日起十二个月的宽限期。 2002年5月8日公司向深交所提交了恢复上市申请。2002年5月15日公司 收到深交所函，正式受理了本公司恢复上市的申请。2002年8月8日起公司股 票被深交所批准恢复了上市交易，股票简称“ST吉轻工”，代码仍为000546。 2003年9月，原来的控股股东将持有公司的股份转让给湖南吉首大学控制 的新时代教育发展有限责任公司；2005年8月，苏州市光华实业（集团）有限 公司完成收购湖南吉首大学控制的新时代教育发展有限责任公司所有手续，间接 控制了本公司；2005年10月17日公司召开临时股东大会，审议通过了“关于 公司重大资产置换暨关联交易的议案”、“关于变更公司名称的议案”、“关于 变更公司经营范围的议案”等议案，2005年10月19日经过吉林省工商行政管 理局核准，公司名称变更为现名，经营范围变更为以自有资金投资房地产开发、 教育及相关产业等。随后股票简称也被批准变更为“ST吉光华”。因本公司股 权分置改革已实施完毕，股票简称改为“GST吉光华”。2006年4月6日公司 披露2005年度报告，因主营业务经营正常，扣除非经常性损益后的净利润为正 值，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条列示的对公司股票实行 其他特别处理的情形，故于2006年4月5日向深交所提交了撤销其他特别处理 的申请。 经深交所审核同意，公司股票于 2006年5月22日起撤销其他特别处理， 股票简称变更为”G光华”，代码仍为000546。从2006年10月8日起，股票 简称变更为“光华控股”， 代码仍为000546。 2008年5月，公司控股股东新时代教育发展有限责任公司与江苏开元国际 集团轻工业品进出口股份有限公司（以下简称“开元轻工”）签订了《股权转让 协议》，将持有的公司部分股份23,136,348股（占新时代教育发展有限责任公司 所持公司股份的53.64%，占公司总股本的13.65%）以15,038.62万元转让给开 元轻工；2008年6月16日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕，开元轻工成为公司第一大股东，开元轻工控股股东 为江苏开元国际集团有限公司（以下简称“开元集团”），实际控制人变更为江苏 省人民政府国有资产监督管理委员会。 2009年9月7日，开元轻工与开元资产签署了《股权转让协议》，将其所持 有本公司股份23,136,348股转让给开元资产， 2009 年10月28日，该项股份转 让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份过户完 成后，开元资产持有公司23,136,348股，占公司总股本的13.65%，为公司第一 大股东，开元轻工不再持有公司股份，开元资产控股股东仍为开元集团。广东南 方国际传媒控股有限公司（以下简称“南方控股”）通过控股的上海泰泓投资管 理有限公司（以下简称“上海泰泓”）持有开元资产49%股权，2010年7月12 日，开元集团与南方控股签订了《股权转让协议》，南方控股通过协议方式受让 开元集团持有开元资产9%股权，该股权转让后，南方控股及其控股子公司上海 泰泓共计取得公司第一大股东开元资产58%的股权，南方控股取得公司第一大股 东开元资产的控股权。南方控股是广东南方广播影视传媒集团（以下简称“南方 传媒集团”）的全资子公司，公司实际控制人由江苏省人民政府国有资产监督管 理委员会变更为南方传媒集团。 2012年7月2日，金圆控股与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受 让上海泰泓持有开元资产49%的股权，成为开元资产第一大股东。金圆控股由赵 璧生、赵辉父子二人共同控制，双方于2012年7月5日签署《一致行动协议》， 同意在直接或者间接履行金圆控股的股东权利和义务方面始终保持一致行动,因 此本公司的实际控制人变更为赵璧生、赵辉父子。2013年5月17日，公司收到 第一大股东开元资产《告知函》，经江苏省国资委（苏国资复[2013]22号）批准， 开元集团在江苏省产权交易所公开挂牌转让其所持有开元资产42%股权及相关 债权。金圆控股通过上述公开挂牌转让方式，以总价7579.46万元受让了开元集 团持有开元资产42%股权及相关债权。双方于同日签订了《股权及债权转让协 议》。本次股权转让完成后，金圆控股持有开元资产91%股权，广东南方影视传 媒控股有限公司持有开元资产9%股权，开元集团不再持有开元资产股权。开元 资产持有本公司的股份不变，仍为2313.6348万股，占本公司总股本13.65%。本 公司实际控制人不变，仍为赵璧生、赵辉父子。 截至本报告书公告日，公司的股权关系具体如下： 赵璧生赵辉张力 金圆控股集团有限公司 江苏开元资产管理有限公司 吉林光华控股集团股份有限 公司 90%7.67%2.33% 91% 13.65% 截止本报告书公告日，公司股权结构如下表所示： 股 东 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 23,268,348 13.73 二、无限售条件股份 146,238,131 86.27 三、总股本 169,506,479 100.00 三、最近三年控股权变动情况 2009年11月10日，南方控股子公司上海泰泓通过增资扩股持有开元资产 49%股权，2010年7月12日，开元集团与南方控股签订了《股权转让协议》， 南方控股通过协议方式受让开元集团持有开元资产9%股权，该股权转让后，南 方控股及其控股子公司上海泰泓共计取得公司第一大股东开元资产58%的股权。 南方控股是南方传媒集团的全资子公司，公司实际控制人由江苏省人民政府国有 资产监督管理委员会变更为南方传媒集团。 2012年7月2日，金圆控股与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股 受让上海泰泓持有开元资产49%的股权，成为开元资产第一大股东。由于金圆控 股由赵璧生、赵辉父子二人共同控制，因此本公司的实际控制人变更为赵璧生、 赵辉父子。 四、最近三年重大资产重组情况 最近三年未发生重大资产重组事项。 五、公司最近三年主要财务指标 1、经审计的合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 290,085,998.10 422,920,664.28 424,173,152.45 总负债 87,344,029.70 242,620,799.01 248,205,313.34 净资产 202,741,968.40 180,299,865.27 175,967,839.11 归属于母公司股 东的所有者权益 173,193,616.25 148,656,758.68 144,738,546.00 2、经审计的合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 营业收入 89,460,309.96 118,781,049.06 175,649,705.00 利润总额 23,933,725.71 11,872,872.28 27,182,075.71 净利润 20,759,352.19 5,408,325.36 22,219,433.31 归属于母公司股东的净利润 20,611,791.55 4,994,511.88 19,650,308.88 3、经审计的合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 -20,207,047.63 63,273,001.35 29,169,047.00 投资活动产生的现金流量净额 -22,872,633.26 -29,585,988.59 -137,696.00 筹资活动产生的现金流量净额 -16,175,139.49 8,820,036.47 -66,214,868.04 现金及现金等价物净增加额 -59,254,820.38 42,507,158.63 -37,183,537.92 六、公司主营业务情况 公司现主营业务收入主要来源于全资子公司青海湖水泥的水泥产品销售业 务。 随着国家西北大开发战略持续深入，青海省水泥市场需求总量不断提高，青 海包括海西三州等地经济发展的后发优势日益显现。青海湖水泥位于青海省西宁 市湟源县，交通便利，市场覆盖海北州、果洛州、海南州、玉树州，从地理位置 看，青海湖水泥具有较强的地域优势。2012年10月，经公司第七届董事会第十 四次会议决议，对青海湖水泥现有20万吨水泥生产线进行技改，产能将增至60 万吨，充分利用现有生产设施发挥最大产能及旺季发运能力。同时，青海湖水泥 还将利用地域优势，进一步拓展销售渠道，开发客户资源，实现效益最大化。未 来，随着公司向水泥行业相关投入的不断加大，公司的水泥业务将在现有基础上 取得进一步的发展。 公司近三年的主营业务收入情况如下： 行业 项目 2013年 2012年 2011年 一、房地产业 销售量（平方米） 2,421.69 31,899.39 16,533.3 销售金额（元） 13,892,446 114,716,040 174,949,513 二、水泥制造业 销售量（吨） 275,436.01 14,275.86 - 销售金额（元） 72,002,458.3 3,337,869.83 - 七、公司控股股东及实际控制人概况 1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下： 2、控股股东情况 开元资产成立于2009 年，属于金圆控股的控股子公司，注册资本5,883万元， 法定代表人为赵辉先生。 开元资产经营范围包括投资与资产管理、实业投资、创业投资及投资咨询等。 3、实际控制人情况 青海互助金圆水 泥有限公司 太原金圆水泥有限公司 100% 朔州金圆水泥有限公司 金华金圆助磨剂有限公司 青海金圆工程爆破有限公司 河源市金杰环保建材有限公司 金华敬诚贸易有限公司 金华金圆水泥技术服务有限公司 青海宏扬水泥有限责任公司 杭州金圆格致投 资管理有限公司 杭州本勤科技有 限公司 江苏开元资产管 理有限公司 吉林光华控股集团股份有限公司 青海青海湖水泥有限公司 太仓中茵科教置业有限公司 苏州工业园区职业技术学院 苏州太 湖华城房地产开发有限公司 苏州华锐置业有限公司 苏州置业房地产开发有限公司 金圆控股集团有限公司 赵璧生赵辉张力 100%100%100%100%80% 100%60%29.58%75%49% 91%100%57.27%100% 10%90% 13.65%100%100% 90%2.33%7.67% 金华金圆热电有 限公司 70% 开元资产的控股股东为金圆控股，金圆控股的实际控制人为赵璧生和赵辉父 子，双方于2012年7月5日签署《一致行动协议》，同意在直接或者间接履行金圆 控股的股东权利和义务方面始终保持一致行动。 第三节 本次交易对方的基本情况 一、本次交易对方概况 本次交易标的为互助金圆100.00%的股权，本次交易涉及的交易标的、交易 对方对照关系如下表： 交易标的 交易对方 互助金圆股权比例 支付方式 金圆控股 57.2727% 股份 康恩贝集团 19.5455% 股份 邱永平 8.5910% 股份 闻 焱 2.9636% 股份 陈 涛 2.8636% 股份 赵卫东 2.8636% 股份 范皓辉 2.4091% 股份 胡孙胜 1.9363% 股份 陈国平 0.9091% 股份 方岳亮 0.6455% 股份 合计 100% - 二、交易对方基本情况 (一)金圆控股 1、基本情况 公司名称：金圆控股集团有限公司 住 所： 杭州市建国北路333号河滨商务楼1102室 成立日期：2006年8月22日 法定代表人：赵辉 注册资本： 43,000万元 企业法人营业执照注册号：330000000007218 税务登记证号：浙税联字330100792092985号 主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询、 经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等 限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成 套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。） 2、历史沿革 （1） 金圆控股2006年8月22日设立 金圆控股设立时名称为浙江金圆控股集团有限公司，成立于2006年8月22日， 成立时注册资本为5000万元人民币，实收资本为5000万元，股东出资情况具体如 下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 4,500 4,500 90% 赵辉 500 500 10% 合计 5000 00 100% 2006年8月21日，杭州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （杭中勤会 [2006] 验字40号），载明：截止2006年8月21日，浙江金 圆控股集团有限公司已收到股东缴纳的注册资本5,000万元，其中赵璧生以 现金出资4,500万元，持股90%；赵辉以货币出资500万元，持股10%。 2006年8月22日，公司取得了营业执照。 （2） 2007年9月13日，第一次增资，增至9000万元 2007年9月1日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至9000 万元；本次增资中，赵璧生现金增资3600万元，合计出资8100万元，持股90%， 赵辉现金增资400万元，合计出资900万元，持股10%；相应修改章程。 2007年9月12日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2007〕第0855号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年9月13日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 8,100 8,100 90% 赵辉 900 900 10% 合计 9,000 9,000 100% （3） 2008年1月14日，第二次增资，增至10,050万元 2008年1月5日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至10050 万元；本次增资中，赵璧生现金增资945万元，合计出资9045万元，持股90%， 赵辉现金增资105万元，合计出资1005万元，持股10%；相应修改章程。 2008年1月10日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第010号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年1月14日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 9,045 9,045 90% 赵辉 1,005 1,005 10% 合计 10,050 10,050 100% （4） 2008年3月20日，第三次增资，增至10,900万元 2008年3月13日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 10900万元；本次增资中，赵璧生现金增资765万元，合计出资9810万元，持 股90%，赵辉现金增资85万元，合计出资1090万元，持股10%；相应修改章 程。 2008年3月18日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第0246号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年3月20日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 9,810 9,810 90% 赵辉 1,090 1,090 10% 合计 10,900 10,900 100% （5） 2008年4月2日，第四次增资，增至12,800万元 2008年4月1日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 12,800万元；本次增资中，赵璧生现金增资1,710万元，合计出资11,520万元， 持股90%，赵辉现金增资190万元，合计出资1,280万元，持股10%；相应修 改章程。 2008年4月2日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第0322号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年4月2日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 11,520 11,520 90% 赵辉 1,280 1,280 10% 合计 12,800 12,800 100% （6） 2008年5月6日，第五次增资，增至13,950万元 2008年5月4日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 13,950万元；本次增资中，赵璧生现金增资1,035万元，合计出资12,555万元， 持股90%，赵辉现金增资115万元，合计出资1,395万元，持股10%；相应修 改章程。 2008年5月6日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第0486号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年5月6日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 12,555 12,555 90% 赵辉 1,395 1,395 10% 合计 13,950 13,950 100% （7） 2008年5月27日，第六次增资，增至15,950万元 2008年5月26日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 15,950万元；本次增资中，赵璧生现金增资1,800万元，合计出资14,355万元， 持股90%，赵辉现金增资200万元，合计出资1,595万元，持股10%；相应修 改章程。 2008年5月27日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第0579号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年5月27日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 14,355 14,355 90% 赵辉 1,595 1,595 10% 合计 15,950 15,950 100% （8） 2008年6月16日，更名为金圆控股集团有限公司 公司名称由“浙江金圆控股集团有限公司”变更为“金圆控股集团有限公司”。 国家工商行政管理总局于2008年5月26日出具《企业名称变更核准通知书》 （〔国〕名称变核内字〔2008〕第392号）。 2008年6月16日，公司完成本次变更的工商登记手续。 （9） 2008年8月14日，第七次增资，增至18,950万元 2008年8月2日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 18,950万元；本次增资中，赵璧生现金增资2,700万元，合计出资17,055万元， 持股90%，赵辉现金增资300万元，合计出资1,895万元，持股10%；相应修 改章程。 2008年8月13日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第0761号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年8月14日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 17,055 17,055 90% 赵辉 1,895 1,895 10% 合计 18,950 18,950 100% （10） 2008年9月4日，第八次增资，增至19,950万元 2008年9月1日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 19,950万元；本次增资中，赵璧生现金增资900万元，合计出资17,955万元， 持股90%，赵辉现金增资100万元，合计出资1,995万元，持股10%；相应修 改章程。 2008年9月3日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第0784号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年9月4日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 17,955 17,955 90% 赵辉 1,995 1,995 10% 合计 19,950 19,950 100% （11） 2008年9月18日，第九次增资，增至20,950万元 2008年9月16日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 20,950万元；本次增资中，赵璧生现金增资900万元，合计出资18,855万元， 持股90%，赵辉现金增资100万元，合计出资2,095万元，持股10%；相应修 改章程。 2008年9月17日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第0801号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年9月18日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 18,855 18,855 90% 赵辉 2,095 2,095 10% 合计 20,950 20,950 100% （12） 2008年10月20日，第十次增资，增至21,450万元 2008年10月16日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 21,450万元；本次增资中，赵璧生现金增资450万元，合计出资19,305万元， 持股90%，赵辉现金增资50万元，合计出资2,145万元，持股10%；相应修改 章程。 2008年10月17日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第0821号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年10月20日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 19,305 19,305 90% 赵辉 2,145 2,145 10% 合计 21,450 21,450 100% （13） 2008年11月4日，第十一次增资，增至23,050万元 2008年11月2日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 23,050万元；本次增资中，赵璧生现金增资1,440万元，合计出资20,745万元， 持股90%，赵辉现金增资160万元，合计出资2,305万元，持股10%；相应修 改章程。 2008年11月3日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第0834号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年11月4日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 20, 745 19,305 90% 赵辉 2,305 2,305 10% 合计 23,050 23,050 100% （14） 2008年12月24日，第十二次增资，增至23,850万元 2008年12月20日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 23,850万元；本次增资中，赵璧生现金增资720万元，合计出资21,465万元， 持股90%，赵辉现金增资80万元，合计出资2,385万元，持股10%；相应修改 章程。 2008年12月24日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2008〕第0903号）确认收到股东本次增资的款项。 2008年12月24日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 21, 465 21,465 90% 赵辉 2,385 2,385 10% 合计 23,850 23,850 100% （15） 2009年2月18日，第十三增资，增至25,850万元 2009年2月16日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 25,850万元；本次增资中，赵璧生现金增资1,800万元，合计出资23,265万元， 持股90%，赵辉现金增资200万元，合计出资2,585万元，持股10%；相应修 改章程。 2009年2月18日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2009〕第072号）确认收到股东本次增资的款项。 2009年2月18日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 23, 265 23,265 90% 赵辉 2,585 2,585 10% 合计 25,850 25,850 100% （16） 2009年3月17日，第十四次增资，增至26,750万元 2009年3月13日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 26,750万元；本次增资中，赵璧生现金增资810万元，合计出资24,075万元， 持股90%，赵辉现金增资90万元，合计出资2,675万元，持股10%；相应修改 章程。 2009年3月17日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2009〕第186号）确认收到股东本次增资的款项。 2009年3月17日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 24, 075 24, 075 90% 赵辉 2,675 2,675 10% 合计 26,750 26,750 100% （17） 2009年3月26日，第十五次增资，增至27,750万元 2009年3月25日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 27,750万元；本次增资中，赵璧生现金增资900万元，合计出资24,975万元， 持股90%，赵辉现金增资100万元，合计出资2,775万元，持股10%；相应修 改章程。 2009年3月26日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2009〕第224号）确认收到股东本次增资的款项。 2009年3月26日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 24, 975 24,975 90% 赵辉 2,775 2,775 10% 合计 27,750 27,750 100% （18） 2009年5月6日，第十六次增资，增至31,650万元 2009年5月4日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 31,650万元；本次增资中，赵璧生现金增资3,510万元，合计出资28,485万元， 持股90%，赵辉现金增资390万元，合计出资3,165万元，持股10%；相应修 改章程。 2009年5月4日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2009〕第401号）确认收到股东本次增资的款项。 2009年5月6日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 28, 485 28,485 90% 赵辉 3,165 3,165 10% 合计 31,650 31,650 100% （19） 2009年6月12日，第十七次增资，增至33,650万元 2009年6月9日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 33,650万元；本次增资中，赵璧生现金增资1,800万元，合计出资30,285万元， 持股90%，赵辉现金增资200万元，合计出资3,365万元，持股10%；相应修 改章程。 2009年6月11日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2009〕第0546号）确认收到股东本次增资的款项。 2009年6月12日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 30, 285 30,285 90% 赵辉 3,365 3,365 10% 合计 33,650 33,650 100% （20） 2009年7月27日，第十八次增资，增至36,000万元 2009年7月19日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 36,000万元；本次增资中，赵璧生现金增资2,115万元，合计出资32,400万元， 持股90%，赵辉现金增资235万元，合计出资3,600万元，持股10%；相应修 改章程。 2009年7月24日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字 〔2009〕第0638号）确认收到股东本次增资的款项。 2009年7月27日，公司完成本次变更的工商登记手续。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： 单位： 万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 赵璧生 32, 400 32,400 90% 赵辉 3,600 3,600 10% 合计 36,000 36,000 100% （21） 2012年7月4日，第十九次增资，增至43,000万元 2012年7月2日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至 43,000万元；本次增资中，赵璧生现金增资6,300万元，合计出资38,700万元， 持股90%，赵辉现金增资700万元，合计出资4,300万元，持股10%；相应修（未完）  |