[公告]海默科技：国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司 关于 兰州海默科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 之 独立财务顾问核查意见 说明: sinolink logo-4 二零一四年五月 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 海默科技于2014年5月22日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通 过了《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机 械100%股权，并募集配套资金。受海默科技董事会委托，国金证券担任本次交 易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。 《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中， 上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。 上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披 露《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果以及经审核的盈利预测数据。 海默科技本次交易相关事项已经海默科技第四届董事会第二十九次会议审 议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的审计、评 估工作完成并确定交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次发 行股份购买资产的方案；（2）上市公司股东大会批准本次交易的方案；（3）本次 交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核 准；（4）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及 最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》系依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务 备忘录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和 要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《兰州海默科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注 意投资风险。 目 录 特别说明及风险提示 ···················································································································· 1 目 录 ············································································································································ 3 释 义 ············································································································································ 5 第一节 序言 ································································································································· 7 一、本次交易的具体方案 ················································································································· 7 二、协议签署 ····································································································································· 7 三、标的资产的定价原则及交易价格 ······························································································ 7 四、本次发行股份情况 ····················································································································· 8 五、本次发行股份的锁定期 ············································································································· 9 六、独立财务顾问 ··························································································································· 10 第二节 独立财务顾问的声明和承诺 ························································································· 12 一、独立财务顾问声明 ··················································································································· 12 二、独立财务顾问承诺 ··················································································································· 12 第三节 独立财务顾问核查意见 ································································································· 14 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》 的要求 ··············································································································································· 14 二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ············ 14 三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ················································································ 14 四、关于海默科技董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记载于董事会决议记录 ··········································································································· 15 五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规 定》第四条所列明的各项要求········································································································ 16 六、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组 ············································ 26 七、上市公司董事会是否就重组方案符合《重组管理办法》第四十二条第二款规定进行审议 并披露 ··············································································································································· 27 八、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 ········································ 27 九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法 律障碍等 ··········································································································································· 30 十、关于海默科技董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素 和风险事项 ······································································································································· 30 十一、关于海默科技董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ···· 30 十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ···················· 31 十三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ···················· 31 十四、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ································ 36 十五、本次独立财务顾问核查结论性意见 ···················································································· 36 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ···················································································· 38 一、国金证券内核程序 ··················································································································· 38 二、国金证券内核意见 ··················································································································· 38 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 预案、重组预案 指 《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》 独立财务顾问核查意 见、核查意见、本核查 意见 指 《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立 财务顾问核查意见》 上市公司、海默科技、 公司 指 兰州海默科技股份有限公司，股票代码：300084 清河机械、标的公司 指 上海清河机械有限公司 标的资产、交易标的 李建国、李铁合计持有的上海清河机械有限公司100%股权 交易对方 指 李建国、李铁 收购价款、交易价格 指 海默科技收购标的资产的价格 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 指 兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 城临钻采 指 兰州城临石油钻采设备有限公司，海默科技的控股子公司 海默油服 指 陕西海默油田服务有限公司，海默科技的全资子公司 海默美国 指 海默美国股份有限公司，海默科技的全资子公司 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 海默科技与李建国、李铁签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》 评估基准日 指 2014年2月28日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至海默科技名下之日 发行股份购买资产的定 价基准日 指 海默科技第四届董事会第二十九次会议决议公告之日 发行期首日 指 上市公司及独立财务顾问就发行股份募集配套资金向符合 条件的特定对象发出认购邀请书的次日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、本独立 财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 哈里伯顿 指 Halliburton Company，美国哈里伯顿公司，世界知名的石油 及天然气设备及服务供应商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行）》 《内容与格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号― 上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相 加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 序言 一、本次交易的具体方案 海默科技拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河 机械100%股权，并募集配套资金，其中： 1、拟向李建国发行13,146,466股上市公司股份并支付15,000.00万元现金， 收购其持有的清河机械98.16%股权。 2、拟向李铁发行387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股 权。 3、拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 为14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次交 易总金额的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。 本次交易前，海默科技未持有清河机械的股权。本次交易完成后，海默科技 将持有清河机械100%股权。 二、协议签署 海默科技于2014年5月22日与清河机械股东李建国、李铁签署了附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份和支付现金方式购买 清河机械100%股权。其中约定：“协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全 部成就之首日起生效：（1）海默科技签署本协议且经董事会及股东大会通过决议 批准本协议及本次交易；（2）李建国、李铁已签署本协议；（3）中国证券监督管 理委员会书面核准本次交易。”。 三、标的资产的定价原则及交易价格 根据海默科技与交易对方签署的协议，本次交易中，海默科技将以2014年2 月28日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对 清河机械的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由海默科技与交易对方公平协商确 定交易价格。截至本核查意见出具日，清河机械的评估工作尚未完成。经初步预 估，清河机械100%股权的预估值为42,000.00万元。 四、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，海 默科技关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 为：19.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格 确定为20.00元/股。 根据2014年4月28日召开的海默科技2013年年度股东大会审议通过的 《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以2013年末总股本128,000,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元。2014年5月19日海默科 技发布公告，于2014年5月23日实施2013年度利润分配预案。鉴于上述利润 分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低于 董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价。 上述发行价格的最终确定尚须由海默科技董事会提交海默科技股东大会批 准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，海默科技除2013年 度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中 国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下 方式进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由海默科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若海默科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证 监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的资产初步商定的交易价格42,000.00万元，扣除现金支付的 15,000.00万元交易对价后，以19.95元/股的发行价格计算，海默科技本次购买 资产发行股份数量为13,533,834股。其中，向李建国发行13,146,466股；向李 铁发行387,368股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，海默科技除2013年 度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中 国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过14,000.00万元，全部用于支付本次交易中 的现金对价。公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过10,000,000股。 若海默科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募 集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 五、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 交易对方李建国、李铁承诺：因本次交易取得的海默科技发行的股份，自股 份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年 度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的26%扣除当年已执行补偿的股份 数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务 后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股 份上市之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试 补偿义务后，再解禁全部取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余 额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等 锁定股份的完整权利。 交易对方李建国、李铁本次交易取得上市公司发行的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 交易对方李建国、李铁因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公 司章程》的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，海默科技向其他不超过5 名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： “（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 六、独立财务顾问 国金证券受海默科技委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具 本核查意见。 国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、 文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公 认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则， 在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案 发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投 资者及有关各方参考。 第二节 独立财务顾问的声明和承诺 一、独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下： （一）本核查意见所依据的文件、材料由海默科技及交易对方提供。海默科 技及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险和责任； （二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而出具的； （三）本核查意见不构成对海默科技的任何投资建议或意见，对投资者根据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随 《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意 见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核 查意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （四）有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此核查意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 第三节 独立财务顾问核查意见 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规 定》及《内容与格式准则第26号》的要求 本独立财务顾问认真审阅由海默科技董事会编制的重组预案，该预案包括以 下主要内容：公司声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交 易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易预案、交易标的基本情况、 本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法 权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明。 经核查，本独立财务顾问认为：海默科技董事会编制的重组预案披露的内容 符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格 式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。 二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明 海默科技本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李建国、李铁均已根 据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和 完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本独立财务顾问认为：海默科技本次交易的交易对方均已按照《重 组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于海 默科技重组预案中。 三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 海默科技于2014年5月22日与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议的主要条款包括：标的资产 及作价、标的资产对价的支付、期间损益安排、交割后业绩承诺及补偿安排、陈 述和保证、转让方承诺、交割日前标的公司的义务、交割日后清河机械管理、保 密、违约责任、协议生效、税费承担、、不可抗力、法律适用和争议解决、通知、 协议的变更和解除、其他约定。 经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。 《发行股份及支付现金购买资产协议》第十三条明确载明：“本协议自下述 条件全部成就之首日起生效：（1）甲方签署本协议且经董事会及股东大会通过决 议批准本协议及本次交易；（2）乙方与丙方已签署本协议；（3）中国证券监督管 理委员会书面核准本次交易。”。 经核查，本独立财务顾问认为：海默科技已经就本次发行股份及支付现金购 买资产与本次交易的交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件 符合《重组若干规定》第二条的要求。 四、关于海默科技董事会是否已按照《重组若干规定》第四 条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记 录 海默科技已于2014年5月22日召开第四届董事会第二十九次会议，审议 通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审 议并记录于董事会决议记录中： “1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程 序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不 限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。 上述报批事项已在《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出 特别提示。 2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为清河机械的100%股权，根据本 次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，清河机械不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限 制或者禁止转让的情形。 3、本次交易完成后，清河机械将成为公司的全资子公司。因此，本次交易 将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗 风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立 性，减少关联交易，避免同业竞争。” 经核查，本独立财务顾问认为，海默科技董事会已经按照《重组若干规定》 第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。 五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十 条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要 求 （一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），海默科技属 于“B11 开采辅助活动”，清河机械属于“C35 专用设备制造”。清河机械为压 裂泵液力端总成研发、生产的专业厂家，拥有三缸和五缸共计70余种型号的系列 产品，产品主要应用于非常规油气行业，近年来非常规油气行业面临巨大的发展 机遇。 2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，明确我国要加快复杂地质油气资源勘探开发利用，重点开发复杂环境与岩 性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发技术，大幅度提高 老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术。 2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，提出到2015年， 页岩气探明地质储量增加6,000亿立方米，商品量达到65亿立方米。 2013年10月，国家能源局发布《页岩气产业政策》，鼓励页岩气勘探开发技 术自主化，加快页岩气关键装备研制，形成适合我国国情的轻量化、车载化、易 移运、低污染、低成本、智能化的页岩气装备体系，促进油气装备制造业转型升 级。 2014年4月，发改委发布《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意 见》，通知要求加大对天然气尤其是页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶 持力度，有序推进煤制气示范项目建设。 在国家产业政策的大力扶持下，我国的页岩气开发进展迅速。2014年4月27 日，新闻联播播出了《中国首个大型页岩气田提前进入商业开发》，中石化涪陵 页岩气田的勘探开发取得重大突破，计划2017年建成国内首个百亿方页岩气田， 我国大型页岩气田提前进入商业开发阶段。 本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），清河机械属于“C35 专用设 备制造”，不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和 行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 截至本核查意见出具之日，清河机械拥有土地使用权情况如下： 房地产证号 房地坐落 面积 （㎡） 权利 人 权属 性质 使用权类 型 用途 是否 设定抵押 沪房地嘉字 （2012）第 016419号 南翔镇 德力西路 44,003.00 清河 机械 集体建设用 地使用权 批准拨用 企业用地 工业 用地 是 截至重组预案签署日，清河机械生产经营所占用的土地为集体建设用地。 2014年4月28日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具《关于上海清河机械有限 公司土地情况的确认函》，确认：“清河机械取得上述集体建设用地使用权的行为 符合当时嘉定区关于土地管理的相关规定及政策，且清河机械已按时、足额缴纳 相关土地价款，清河机械取得该项集体建设用地使用权不存在违法违规行为，不 存在纠纷或潜在纠纷。该项集体土地使用权性质为集体建设用地，不属于农用地 或耕地，清河机械占有并使用该项集体建设用地进行生产经营符合上海市及嘉定 区土地利用规划及城乡规划，且在未来三年内不存在规划调整或需要清河机械进 行搬迁的情形，清河机械继续占有并使用该等集体建设用地及其地上房屋不存在 障碍。” 本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易完成后，海默科技从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相 关规定的情形。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符 合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 海默科技最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 本次交易前海默科技的总股本为128,000,000股。假设本次交易，标的资产 的预估值为42,000.00万元，其中以现金支付交易对价为15,000.00万元，以发行 股份购买资产的交易对价为27,000.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格 为19.95元/股，此外，拟向不超过5名特定投资者定向发行不超过10,000,000股 股份用以募集配套资金。经测算本次交易预计将新增23,533,834股，本次交易前 后上市公司的股本结构变化如下： 本次交易前 本次发行数量（股） 本次交易后 数量（股） 比例（%） 购买资产 配套融资 数量（股） 比例（%） 窦剑文 29,495,040 23.04% - - 29,495,040 19.46% 李建国 - - 13,146,466 - 13,146,466 8.68% 李铁 - - 387,368 - 387,368 0.26% 不超过5 名特定投 资者 - - - 10,000,000 10,000,000 6.60% 其他股东 98,504,960 76.96% - - 98,504,960 65.00% 合计 128,000,000 100.00% 13,533,834 10,000,000 151,533,834 100.00% 本次交易完成后，海默科技总股本预计不超过15,153.38万股，社会公众持 股比例满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条 件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形 本次交易的标的资产为清河机械100%股权，本次交易的评估基准日为2014 年2月28日，经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为42,000.00万元。参 考预估值，交易各方初步商定的交易价格为：人民币42,000.00万元。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终价格将由交易 各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确 认的标的资产评估结果协商确定。 （1）发行股份购买资产发行价格 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，海 默科技关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 为：19.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格 确定为20.00元/股。 根据2014年4月28日召开的海默科技2013年年度股东大会审议通过的 《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以2013年末总股本128,000,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元。2014年5月19日，海默 科技发布公告，于2014年5月23日实施2013年度利润分配预案。鉴于上述利 润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低 于董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价。 上述发行价格的最终确定尚须由海默科技董事会提交海默科技股东大会批 准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，海默科技除2013年 度分红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中 国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金的发行价格 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下 方式进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由海默科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若海默科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证 监会及深交所的相关规则进行相应调整。 经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套 资金的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及 的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易拟购买的资产为李建国、李铁合计持有的清河机械100%股权。 根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料， 上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 李建国、李铁分别出具承诺：“本人持有的清河机械的股权不存在质押、司 法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的清河机 械的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人 持有清河机械股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证清河机械自设立以来不 存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。” 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，海默科技已拥有多相流量计、压裂设备等核心产品，并构建了 以海默油服为平台的非常规油气开发服务以及美国页岩油气勘探开发业务，初步 形成了集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独 立能源公司的业务体系。 清河机械是从事压裂泵液力端总成研发、生产的专业厂家，在压裂泵液力端 总成的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，作为全球知名油服公司——哈 里伯顿的优秀供应商，产品覆盖包括美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦、印度 尼西亚等多个海外油田市场；在国内已进入包括中石油的长庆、克拉玛依、大庆 及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场。 本次交易完成后，清河机械将成为海默科技的全资子公司。海默科技原有的 压裂业务具有一定的市场规模和技术实力，此次收购清河机械，将极大提升海默 科技在此领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，完善海默科技的产品结构， 确立海默科技在此细分领域的龙头地位，并以点带面的提升海默科技压裂设备的 技术实力，对海默科技的页岩油气勘探开发服务及钻完井增产服务提供硬件设备 与技术支持，对实现海默科技打造“中国版”独立能源公司的核心战略具有重要 意义。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定 本次交易前，海默科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易对海默科技实际控制人的控制权不会产生重大影响。 本次交易后，海默科技将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独 立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 海默科技已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、 监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机 构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成 后，海默科技将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条各项规 定。 （二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的 要求 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力 本次交易前，海默科技已拥有多相流量计、压裂设备等核心产品，并构建了 以海默油服为平台的非常规油气开发服务以及美国页岩油气勘探开发业务，初步 形成了集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独 立能源公司的业务体系。 清河机械是从事压裂泵液力端总成研发、生产的专业厂家，在压裂泵液力端 总成的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，作为全球知名油服公司——哈 里伯顿的优秀供应商，产品覆盖包括美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦、印度 尼西亚等多个海外油田市场；在国内已进入包括中石油的长庆、克拉玛依、大庆 及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场。 本次交易完成后，清河机械将成为海默科技的全资子公司。海默科技原有的 压裂业务具有一定的市场规模和技术实力，此次收购清河机械，将极大提升海默 科技在此领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，完善海默科技的产品结构， 确立海默科技在此细分领域的龙头地位，并以点带面的提升海默科技压裂设备的 技术实力，对海默科技的页岩油气勘探开发服务及钻完井增产服务提供硬件设备 与技术支持，对实现海默科技打造“中国版”独立能源公司的核心战略具有重要 意义。 根据清河机械未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财 务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资 产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。 本次交易完成后，清河机械100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈 利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良 好的回报。 截至本核查意见出具之日，本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交 易对方的利润承诺：清河机械2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,500万元、 4,200万元、5,040万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市 公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东 的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易清河机械将成为上市公司的全 资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能 力。 2、发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司关联交易和 同业竞争，不会影响上市公司独立性 （1）对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与清河机械之间不存在关联关系和交易，上市公司与 交易对方间也不存在关联交易。 本次交易完成后，李建国及其一致行动人李铁所持公司股份的比例约为 8.94%（考虑募集配套资金的情况下），根据《上市规则》的规定，李建国及其 一致行动人李铁将成为上市公司的关联方，此外上市公司不会因本次交易增加其 他的关联方。 为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关 的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制 度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公 允，不损害中小股东的利益。 （2）对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东 及实际控制人未通过海默科技以外的主体投资、经营与海默科技相同或类似的业 务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。 本次交易完成后，上市公司将持有清河机械100%股权，本次交易完成后， 预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争 。 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》中约定：“转让方同意并承诺，在本次交易完成后转让方及其直系亲属不会 以任何形式直接或间接地从事与甲方及其下属子公司相竞争的业务。转让方将就 此出具相应的避免同业竞争承诺函。” （3）不会影响上市公司独立性 本次交易前海默科技与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后海默科技与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会 新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保 留意见审计报告 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对海默科技2013年度财务报告进行了 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014] 62030009 号）。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具标准无保留意见审计报告。 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易拟购买的资产为李建国、李铁合计持有的清河机械100%股权。 根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料， 上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 李建国、李铁分别出具承诺：“本人持有的清河机械的股权不存在质押、司 法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的清河机 械的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人 持有清河机械股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证清河机械自设立以来不 存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。” 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的 协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行 股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发 行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的 交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金 额不低于5000万元人民币。 本次交易系海默科技为促进行业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与 现有主营业务的协同效应。根据预估值，本次拟发行13,533,834股股份及支付 15,000.00万元现金以购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二 款的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的 相关规定。 （三）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求 经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本节“四、关 于海默科技董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于董事会决议记录。” 综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第 十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。 六、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳 重组 （一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 本次交易实施前，海默科技控股股东及实际控制人为自然人窦剑文。窦剑文 持有上市公司29,495,040股股份，股份比例为23.04%，窦剑文担任上市公司董 事长兼总裁。 本次交易完成后，窦剑文持有海默科技股份仍为29,495,040股，据测算，在 未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，窦剑文占本次交易完成后上市公 司总股本的比例为20.84%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募 集配套资金发股数量按照上限计算），窦剑文占发行后上市公司总股本的比例为 19.46%。 交易对方李建国、李铁作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融 资向特定对象发行股份的情况下，合计持股比例为9.56%；在考虑配套融资向特 定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），合计持股比 例为于8.94%。 综上，本次交易完成后窦剑文仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未 超过100%。 海默科技截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为90,044.87万元， 本次交易中，上市公司拟购买的清河机械2013年12月31日的资产总额为 24,153.17万元（该数据未经审计）。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的 资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例预计为26.93%，未超过100%。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。 七、上市公司董事会是否就重组方案符合《重组管理办法》 第四十二条第二款规定进行审议并披露 海默科技已于2014年5月22日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》，决议内容如下： “本次交易促进了公司产业链的整合，增强了与现有主营业务的协同效应； 本次重大资产重组系公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产涉及发行的股份数量占发行后 公司总股本的比例高于发行后公司总股本的5%，且拟购买标的资产的交易金额 高于5,000万元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的 规定。” 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已就重组方案符合《重组管 理办法》第四十二条第二款规定进行审议并披露。 八、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的相 关规定 根据证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答， 上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：本次并购重组交易中现金对 价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购 重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。 属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债 率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开 披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的 少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。 （一）募集资金的必要性 1、有利于保障本次交易的顺利实施，提高并购效率 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中现金 支付金额为15,000.00万元。本次募集配套资金为14,000.00万元，将全部用于 支付本次交易中的现金对价，以满足交易对方部分变现和缴纳重组相关税费的需 求，保障本次交易的顺利实施。 2、海默科技资产负债率不存在明显低于同行业的情形 截至2014年3月31日，海默科技合并报表资产负债率为26.77%（未经审 计），根据可比同行业上市公司2014年度一季报，相关上市公司的资产负债率 平均值为16.16%，中位数为20.92%，海默科技资产负债率不存在明显低于同 行业上市公司平均水平的情形。可比同行业上市公司资产负债率情况如下表： 证券代码 证券名称 资产负债率（2014年一季度） 300157.SZ 恒泰艾普 20.92% 002554.SZ 惠博普 24.57% 300191.SZ 潜能恒信 2.74% 300309.SZ 吉艾科技 7.83% 002476.SZ 宝莫股份 9.20% 300164.SZ 通源石油 21.41% 002629.SZ 仁智油服 26.48% 平均值 16.16% 中位数 20.92% 注：根据各公司2014年一季度报告计算 3、海默科技现有资金已有明确的使用计划 截至2014年3月31日，海默科技合并报表账面货币资金余额约为2.28亿 元，其中母公司账面货币资金余额约为1.09亿元，各子公司货币资金余额合计 约为1.19亿元。公司账面资金总额虽较高，但已全部制定了使用计划，具体如 下： （1）子公司的货币资金主要为其营运周转资金； （2）母公司账面资金除部分营运资金外，已规划如下用途： ① 公司收购城临钻采40%股权（已于2014年3月17日召开的公司第四 届董事会第二十六次会议决议通过），该次收购的支付价款为2,400万元，其中 1,400万元已于2014年3月支付，剩余1,000万元计划将于2014年8月前支 付完毕。 ② 公司计划2014年内将支付兰州新区新厂房的土地尾款，并启动一期建 设项目，合计所需资金约为3,000万元。 ③ 公司计划2014年内向海默美国增资1,000万美元用于页岩油项目的勘 探开采（已获甘肃省商务厅批文）。 综上，上述资金使用计划合计约为1.00亿元，海默科技母公司账面资金余 额仅能基本满足上述主营业务拓展、产能扩大及对外并购的需求。因此，为了本 次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套资金用以支付本次交 易的现金对价，提高并购效率。 （二）募集资金的具体用途、使用计划进度和预期收益 1、募集资金的具体用途 本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价。 2、募集资金的使用计划 本次募集配套资金到账后，将根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》的规定，用于支付本次交易中的现金对价部分。 3、募集资金的预期收益 本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价部分，有助于交易对方支 付相关税费，提升本次交易的市场效率，促进本次交易的顺利推进；同时，有助 于上市公司拓展并购重组融资渠道，缓解资金压力，降低财务费用，提升上市公 司盈利水平。 （三）独立财务顾问对关于本次交易符合《关于并购重组配套 融资问题》的相关规定的核查 1、本次配套融资的具体情况 本次预估交易总金额为5.60亿元，预计本次配套融资总金额不超过1.40亿 元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资将向不超过5名特定投资者非 公开发行，所募集资金将全部用于支付本次交易中的现金对价。 2、本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相 关规定的情形 本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，因此，本次募集配 套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动 资金的理由募集配套资金”的情形。 综上，本独立财务顾问对海默科技关于募集配套资金的必要性、具体用途、 使用计划进度和预期收益分析的相关内容进行了充分核查后，认为：本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金，符合《关于并购重组配套融资问题》相 关规定。 九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清 晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等 本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，李建国、 李铁持有的清河机械100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资 产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰， 标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户或转移不存在重 大法律障碍。 十、关于海默科技董事会编制的重组预案是否已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 根据《内容与格式准则第26号》的相关规定，海默科技在重组预案中的“重 大事项提示”、“重大风险提示”以及第七节“本次交易的报批事项及风险提示” 中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和 披露。 经核查，本独立财务顾问认为，海默科技已在其编制的《兰州海默科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中就本次交易可能 存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。 十一、关于海默科技董事会编制的预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏 海默科技已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。海默科技第四届董事会第二 十九次会议已审议通过了该重组预案。海默科技及全体董事保证重组预案内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相 关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本 次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 海默科技董事、监事、高级管理人员，海默科技控股股东、实际控制人，本 次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、 证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 十三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停 牌前股价波动说明 （一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，海默科技股票从 2014年2月25日开市时开始停牌。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要 求，本次资产重组相关内幕信息知情人对买卖海默科技股票情况进行了自查，自 查情况如下。 1、内幕信息知情人的范围 海默科技已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间 为海默科技停牌前六个月，即自2013年8月24日至2014年2月24日止，本次内幕 信息知情人自查范围包括： （1）海默科技控股股东、持股5%以上股东、海默科技全体董事、监事、高 级管理人员及有关知情人员； （2）清河机械现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （3）相关中介机构及具体业务经办人员； （4）前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用海默科技本次重大资产重组内幕 信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本 次重大资产重组内幕信息进行交易。 自查期间，除海默科技部分董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股 东通过竞价交易、大宗交易方式减持海默科技股份外，其他自查主体在自查期间 均不存在买卖海默科技股票的情形。 2、部分董监高减持股票情况的核查 自查期间，海默科技部分董事、监事及高级管理人员以竞价交易、大宗交易 方式减持海默科技股票，具体减持情况如下表所示： 股东名称 减持方式 减持时间 减持均价（元） 减持股数（股） 陈继革 竞价交易 2014-02-07 20.181 100,000 马 骏 竞价交易 2014-01-30 20.02 30,000 王镇岗 竞价交易 2014-01-23 18.71 37,780 陈继革 竞价交易 2013-12-31 14.61 10,000 陈继革 竞价交易 2013-12-30 14.603 76,000 陈继革 竞价交易 2013-12-26 14.475 10,581 陈继革 大宗交易 2013-12-25 14.22 500,000 陈继革 竞价交易 2013-12-24 14.26 6,900 周建峰 竞价交易 2013-11-27 17.66 10,000 陈继革 竞价交易 2013-11-06 19.16 100,000 卢一欣 竞价交易 2013-11-05 18.403 16,000 卢一欣 竞价交易 2013-10-31 18.36 21,000 龙丽娟 竞价交易 2013-10-31 18.505 6,000 3、持股5%以上股东减持海默科技股票情况 上海乾燕企业发展有限公司（以下简称“上海乾燕”）及其实际控制人郭深 合计持有海默科技5%以上股份，自查期间，上海乾燕及郭深减持海默科技股票 情况如下表所示： 股东名称 减持方式 减持时间 价格区间（元） 减持股数（股） 上海乾燕 竞价交易 2014-02-11 20.00-21.68 4,000 上海乾燕 竞价交易 2014-02-07 19.30-20.28 8,000 上海乾燕 竞价交易 2014-01-28 19.20-20.25 8,000 上海乾燕 竞价交易 2014-01-23 18.07-19.59 12,000 上海乾燕 竞价交易 2014-01-21 15.98-17.10 28,000 上海乾燕 竞价交易 2014-01-15 15.66-17.18 72,000 上海乾燕 竞价交易 2014-01-15 15.66-17.18 4,900 上海乾燕 竞价交易 2014-01-14 15.02-15.88 33,100 上海乾燕 竞价交易 2014-01-13 14.89-15.38 7,800 上海乾燕 竞价交易 2014-01-10 14.90-15.77 34,200 上海乾燕 竞价交易 2014-01-09 15.10-15.97 69,000 上海乾燕 竞价交易 2014-01-08 15.03-15.50 38,000 上海乾燕 竞价交易 2014-01-07 14.30-15.00 14,000 上海乾燕 竞价交易 2014-01-03 14.81-15.28 16,000 上海乾燕 竞价交易 2013-11-29 16.73-17.50 2,0000 上海乾燕 竞价交易 2013-10-10 14.84-16.26 2,000 上海乾燕 竞价交易 2013-10-09 14.65-15.79 18,000 上海乾燕 竞价交易 2013-09-10 10.90-11.30 18,250 上海乾燕 竞价交易 2013-09-09 10.88-11.21 4,750 上海乾燕 竞价交易 2013-09-06 10.76-11.05 30,000 上海乾燕 竞价交易 2013-09-05 10.72-10.90 70,000 股东名称 减持方式 减持时间 减持均价（元） 减持股数（股） 郭深 竞价交易 2014-01-23 18.07-19.59 23,600 郭深 竞价交易 2014-01-22 17.43-18.70 39,700 郭深 竞价交易 2014-01-21 15.98-17.10 34,200 郭深 竞价交易 2014-01-15 15.66-17.1 97,500 郭深 竞价交易 2014-01-13 14.89-15.38 5,000 郭深 竞价交易 2014-01-09 15.10-15.97 10,000 郭深 竞价交易 2014-01-08 15.03-15.50 28,000 郭深 竞价交易 2014-01-07 14.30-15.00 82,000 郭深 竞价交易 2014-01-06 14.38-15.06 10,000 郭深 竞价交易 2014-01-03 14.81-15.28 25,000 郭深 竞价交易 2014-01-02 14.50-14.98 11,000 郭深 竞价交易 2013-12-04 14.69-15.28 95,000 郭深 竞价交易 2013-12-03 14.02-15.33 31,000 郭深 大宗交易 2013-12-03 14.02-15.33 590,000 郭深 大宗交易 2013-11-20 16.53-17.10 950,000 郭深 竞价交易 2013-11-15 15.40-16.48 350,000 郭深 竞价交易 2013-11-08 16.19-17.43 300,000 郭深 大宗交易 2013-11-07 16.50-17.75 900,000 郭深 竞价交易 2013-10-30 15.76-17.49 300,000 郭深 竞价交易 2013-10-29 15.22-17.43 320,000 郭深 竞价交易 2013-10-28 16.26-17.55 450,000 郭深 竞价交易 2013-10-25 16.20-17.77 280,000 郭深 竞价交易 2013-10-24 16.71-17.8 150,000 4、上述相关法人、自然人的说明承诺 上述法人、自然人均已经出具说明承诺如下： “（1）本公司在兰州海默科技股份有限公司重大资产重组停牌日前6个月 （2013年8月24日至2014年2月24日，以下简称“自查期间”）买卖海默科技股 票时未获知关于海默科技本次重大资产重组的任何内幕消息； （2）本公司买卖海默科技股票是基于本公司判断的正常操作行为，不存在 利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形； （3）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利 获取有关内幕信息进行股票买卖行为。 （4）本公司承诺若在海默科技自查期间的交易违反相关法规，则将本公司 在上述期间买卖海默科技股票所获得的全部收益交由兰州海默科技股份有限公 司所有。” “（1）本人在兰州海默科技股份有限公司重大资产重组停牌日前6个月 （2013年8月24日至2014年2月24日，以下简称“自查期间”）买卖海默科技股 票时未获知关于海默科技本次重大资产重组的任何内幕消息； （2）本人买卖海默科技股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用 本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形； （3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获 取有关内幕信息进行股票买卖行为。 （4）本人承诺若在海默科技自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上 述期间买卖海默科技股票所获得的全部收益交由兰州海默科技股份有限公司所 有。” 5、深圳证券交易所关于对陈继革买卖海默科技股票行为的处理 决定 2014年4月29日，深圳证券交易所下发深证上[2014]151号文件（《关于对兰 州海默科技股份有限公司董事兼副总经理陈继革给予通报批评的决定》），相关决 定内容如下： “当事人：陈继革，兰州海默科技股份有限公司董事兼副总经理。 经查明，陈继革存在以下违规行为： 兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”）预约于2014年3月8日披露 2013年年度报告，公司董事兼副总经理陈继革于2014年2月7日卖出公司股份10 万股，成交金额2,018,064元。 陈继革的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第1.4 条、第3.1.11条和本所《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条的规定。鉴 于上述违章事实和情节，依据本所《创业板股票上市规则（2012）年修订》第 16.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对陈继革给予通报批 评的处分。 对于陈继革的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚 信档案，并向社会公布。” （二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查 海默科技于2014年2月25日起停牌，停牌前20个交易日即2014年1月21日， 海默科技股票收盘价为17.10元，停牌前一交易日2014年2月24日收盘价为20.79 元，期间涨幅为21.58%，期间，海默科技于2014年1月22日公告2013年业绩预 告，2014年2月22日发布《兰州海默科技股份有限公司关于与山东科瑞控股集团 有限公司签署战略合作框架协议的公告》，2014年2月27日公告2013年业绩快报。 2014年1月21日至2014年2月24日，创业板指（399006）从1,407.15 点涨至1,540.03点，涨幅为9.44%；海默科技行业代码为B11，开采辅助活动； 根据同花顺金融数据终端（iFind）的行业分类，海默科技属于采掘服务行业 （881107），期间从1,103.68涨至1,196.89，涨幅8.45%。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海默 科技股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。 综上，本独立财务顾问经核查后认为：上述相关自然人和法人在核查期间内 买卖海默科技股票的行为属于独立操作，与海默科技本次发行股份及支付现金购 买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障 碍。 海默科技股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未出现股价异常波动。 十四、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司 监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方李建国、李铁已按照相关规 定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和 关联关系等事项的承诺函》、《关于守法情况的承诺函》、《关于未取得房产证的房 屋建筑物的承诺函》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本 预案中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺含符合《上市公 司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。 十五、本次独立财务顾问核查结论性意见 受海默科技委托，国金证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾 问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查 和对海默科技董事会编制的《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查，国金证券对重组预案出具 核查意见如下： （1）海默科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等 信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； （2）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； （3）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股 东利益的情形； （4）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《兰州海默科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再 次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规 范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。 第四节 独立财务顾问内核情况说明 一、国金证券内核程序 国金证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要 求成立内核工作小组，对《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》实施了必要的内部审核程序。 独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员 初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由 内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。 二、国金证券内核意见 内核工作小组成员在仔细审阅了《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上， 同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报深圳证券交易所审核。 经过对预案和信息披露文件的审核，国金证券内核小组对本次交易的核查意 见如下：同意就《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易 所审核。 （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章 页） 项目主办人： 贺 涛 李 卓 项目协办人： 王 丰 罗永君 部门负责人： 韦 建 内核负责人： 廖卫平 法定代表人： （未完）  |