[大事件]南风股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
股票简称：南风股份证券代码： 300004上市地点：深圳证券交易所 南方风机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （修订稿） 交易对方住所或通讯地址交易对方住所或通讯地址 仇云龙上海市浦东新区荣成路 85弄 1号 601室朱秀仁江苏省海门市三厂镇中华东路 2号 陈卫平江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组 108号朱卫红江苏省海门市海门镇海影新村 805幢 601室 孙振平上海市浦东新区荣成路 85弄 1号 601室樊岳生江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组 89号 姜志军江苏省海门市海门镇东洲路 2号 6幢 301室施永生江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组 125号 上海国润投资发 展有限公司 上海市崇明县陈家镇裕强路 809号倪凤芳江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组 127号 浙江富国金溪创 业投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心 1号楼（ B 区）1047室 朱洪生江苏省海门市海门镇复三新村 202幢 103室 黄裕辉江苏省海门市海门街道复三新村 206幢 304室杨新雅 江苏省南京市玄武区罗汉巷 1号 11幢 202 室 朱卫飞江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组 99号陆茂康江苏省海门市三厂镇兴虹村二十六组 119号 茅洪中江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组 98号蔡建昌江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组 55号 王亚芳江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组 115号陈娟江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组 123号 江辙上海市闵行区黎明路 155弄 5号 502室 配套融资 投资者 待定 张卫星江苏省海门市三厂镇丰顺村十一组 28号 独立财务顾问 北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 签署日期：二〇一四年五月 报告书修订提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章释义 ”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140050号）、中国 证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第20次会议审核意见以及本次重大资产重 组的最新进展，对本公司于 2013年12月31日披露的《南方风机股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》进行了补充和完善， 补充和完善的内容主要体现在以下方面： 一、对“第二章交易概述 ”主要补充和完善内容如下： 本次交易已经取得中国证监会的核准文件，本报告书“第二章交易概述”之“三、 本次交易方案的决议过程”根据本次交易进展情况更新了本次交易取得证监会核准的情 况；本报告书“第十四章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险因素”中删除了 “审批风险”。 二、对“第三章上市公司基本情况 ”主要补充和完善内容如下： 补充披露了上市公司首发募集资金使用情况和首发募投项目收益情况，详见报告书 “第三章上市公司基本情况 ”之“二、公司设立及历次股权变动情况 ”之“（三）公司首次 公开发行并在创业板上市情况”。 三、对“第四章本次交易对方基本情况 ”主要补充和完善内容如下 1、补充披露了上海国润最新的股权结构，详见报告书“第四章本次交易对方基本 情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（五）上海国润”。 2、补充披露了蔡建昌在中兴装备的任职情况，详见报告书“第四章本次交易对方 基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二十一）蔡建昌”。 四、对“第五章交易标的基本情况 ”主要补充和完善内容如下： 1 1、补充披露了杨新雅继承杨永新股权后标的公司的最新股权结构及相关内容，详 见报告书“第五章交易标的基本情况 ”之“一、交易标的基本情况 ”之“（二）历史沿革 ”。 2、补充披露了标的公司历史沿革相关核查内容，详见报告书“第五章交易标的基 本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。 3、补充披露了海隆钢管的控股股东和主营业务等情况、2012年标的公司不再将海 隆钢管纳入合并报表范围的原因及对标的公司财务状况的影响、标的资产对海隆石油工 业集团有限公司其他应收款形成的原因，详见报告书“第五章交易标的基本情况 ”之 “一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”。 4、补充披露了标的资产、上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团有限公 司和海隆钢管四者之间的关联关系，详见报告书 “第五章交易标的基本情况 ”之“一、交 易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”。 5、补充披露了标的公司与南京航空航天大学签订的《专利实施许可合同》中所涉 专利的相关情况，详见报告书“第五章交易标的基本情况 ”之“一、交易标的基本情况” 之“（五）主要资产情况”之“6、专利”。 6、补充披露了标的公司偿债能力与同行业上市公司的对比分析情况、差异原因和 合理性，详见报告书“第五章交易标的基本情况 ”之“一、交易标的基本情况”之“（七） 主要财务数据和指标” 之“1、资产负债表主要数据”。 7、补充披露了报告期内标的资产应收账款呈上升趋势的原因、应收账款坏账准备 计提的充分性及应收账款回收风险分析，详见报告书“第五章交易标的基本情况 ”之 “一、交易标的基本情况”之“（七）主要财务数据和指标”之“1、资产负债表主要数据” 之“（1）应收账款分析”。 8、补充披露了标的公司报告期内营业收入变化和2012年营业收入与净利润变动不 一致的原因及合理性，详见报告书 “第五章交易标的基本情况 ”之“一、交易标的基本情 况”之“（七）主要财务数据和指标”之“2、利润表主要数据”。 9、补充披露了标的公司盈利能力与同行业上市公司的对比分析情况、差异原因和 合理性，详见报告书“第五章交易标的基本情况 ”之“一、交易标的基本情况”之“（七） 主要财务数据和指标”之“2、利润表主要数据”。 2 10、补充披露了标的公司历史沿革中筹划和实施首次公开发行股票事项的有关情 况，详见报告书 “第五章交易标的基本情况 ”之“一、交易标的基本情况 ”之“（十）其他 重要事项”。 11、补充披露了国外“反倾销、反补贴”措施对标的资产目前经营业绩的影响情况， 以及如何应对国外“反倾销、反补贴”措施，详见报告书“第五章交易标的基本情况 ”之 “二、交易标的业务与技术 ”之“（五）主要产品的生产及销售情况 ”之“1、主要产品的销 售收入情况”之“（2）分地区销售情况”。 12、补充披露了标的公司报告期内与上海海隆石油钻具有限公司同时采购和销售的 必要性、同期采购金额和销售金额相近的原因、上海海隆石油钻具有限公司的具体情况 及其与标的公司的关系，详见报告书 “第五章交易标的基本情况 ”之“二、交易标的业务 与技术”之“（五）主要产品的生产及销售情况 ”之“4、前五名客户情况 ”之“（2）上海海 隆石油钻具有限公司相关情况”。 13、补充披露了标的公司作为中石油、中石化等公司供应商的优势、及如何维持与 中石油、中石化等客户的长期合作关系，详见报告书“第五章交易标的基本情况 ”之“二、 交易标的业务与技术”之“（五）主要产品的生产及销售情况 ”之“4、前五名客户情况 ”之 “（4）中兴装备作为中石化、中石油等公司供应商的优势”。 14、补充披露了标的公司主要产品价格的预测依据，详见报告书 “第五章交易标的 基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“2、评估测算过程” 之“（2）未来收益预测依据”。 15、补充披露了标的公司未来收益预测的财务指标和预测期设定及 2017年及2018 年收益预测增长率高于2014年至2016年水平的合理性分析，详见报告书 “第五章交易标 的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“2、评估测算过 程”之“（2）未来收益预测依据”。 16、补充披露了标的公司高新技术企业证书续展是否存在障碍的分析，详见报告书 “第五章交易标的基本情况 ”之“三、交易标的评估情况 ”之“（四）收益法评估说明 ” 之 “2、评估测算过程”之“（2）未来收益预测依据”。 17、补充披露了标的公司主要产品价格变动对评估结论敏感性分析，详见报告书“第 3 五章交易标的基本情况 ”之“三、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“7、 标的公司主要产品价格变动对评估结论敏感性分析”。 五、对“第六章交易标的基本情况 ”主要补充和完善内容如下： 1、补充披露了本次募集配套资金数额测算的依据，详见报告书“第六章发行股份 情况”之“一、本次交易方案”之“（二）募集配套资金”。 2、补充披露了标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目的 建设进度和利用情况，以及标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔 项目的评估情况，详见报告书“第六章发行股份情况 ”之“一、本次交易方案”之“（二） 募集配套资金”之“2、本次募集配套资金的使用计划进度和预期收益 ”之“（2）对中兴装 备进行增资”。 六、对“第七章本次交易合同的主要内容 ”主要补充和完善内容如下： 1、补充披露了2014年4月10日、2014年4月29日南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振 平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、 朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟 合计22名中兴装备股东及中兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容，并对本报告 书相关内容进行了相应修订和补充。 2、补充披露了2014年4月10日、2014年4月29日南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振 平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施 永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟合计 19名业绩承诺方签署的《业 绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容，并对本报告 书相关内容进行了相应修订和补充。 3、补充披露了标的公司 1,680万元滚存未分配利润的分配情况、该事项在本次评估 中的处理情况及对评估值和交易价格的影响，详见报告书 “第七章本次交易合同的主要 内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议”之“（五）交易标的 自定价基准日（2013年10月31日）至交割日期间损益的归属”。 4、补充披露了标的公司2013年和2014年盈利预测的依据和可实现性，详见报告书 4 “第七章本次交易合同的主要内容 ”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议 ”之“（七）《业 绩补偿协议》及其补充协议中承诺净利润的测算依据和可实现性”。 5、补充披露了本次业绩补偿覆盖风险的有效措施及可行性分析，详见报告书 “第七 章本次交易合同的主要内容 ”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议 ”之“（八）增强业 绩补偿覆盖风险的有效措施及可行性分析”相关内容。 6、补充披露了本次标的资产股份转让是否符合《公司法》股份有限公司董事、监 事及高级管理人员每年转让股份不超过25%的规定以及相关解决措施，详见报告书“第 七章本次交易合同的主要内容 ”之“三、交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的 股东转让股份之限制及相关解决措施”。 七、对“第九章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”主要补充和完善内容 如下： 补充披露了定价合理性分析的有关内容，详见报告书 “第九章本次交易定价的依据 及公平合理性的分析”之“二、本次交易目标资产定价的公允性分析 ”之“（一）本次拟购 买资产估值的合理性分析”。 八、对“第十章本次交易对上市公司的影响 ”主要补充和完善内容如下： 1、补充披露了本次募集配套资金的必要性和提高重组项目的整合绩效情况，详见 报告书“第十章本次交易对上市公司的影响 ”之“六、本次募集配套资金的合理性和必要 性”。 2、补充披露了本次募资失败对上述项目建设进度以及对上市公司财务状况的影响 情况，详见报告书 “第十章本次交易对上市公司的影响 ”之“七、本次募集资金失败的补 救措施”。 3、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见报告书 “第十章 本次交易对上市公司的影响”之“八、本次配套募集资金的内部管理办法”。 九、对“第十四章风险因素 ”主要补充和完善内容如下： 1、补充披露了标的公司主要产品价格波动风险，详见报告书 “第十四章风险因素 ” 之“二、标的公司业务经营相关的风险”之“（四）产品价格波动的风险 ”。 5 2、补充披露了标的公司高新技术企业证书未续展的风险，详见报告书“第十四章风 险因素”之“二、标的公司业务经营相关风险”之“（五）税收优惠政策变化的风险”。 3、补充披露了标的公司应收账款的回收风险，详见报告书“第十四章风险因素 ” 之“二、标的公司业务经营相关的风险”之“（十）应收账款无法收回的风险”。 十、对“第十五章其他重要事项 ”主要补充和完善内容如下： 补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见报告书 “第十五章其他 重要事项”之“五、保护投资者利益的相关安排”。 十一、在报告书中补充披露了上市公司截至2014年2月28日的最新股权结构情况 6 公司声明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本 报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资 产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 7 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章释义 ”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案 本次交易南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴 装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资，同时， 拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000万 元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价与本次募集配 套资金之和）的25%。 二、标的资产的估值 本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，中广信采用收益法评估 结果作为中兴装备的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年10月31日为基准日， 中兴装备的股东全部权益的评估价值为193,721.98万元，较其账面净资产价值73,174.51 万元增值120,547.47万元，增值率 164.74%。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易的价格以中广信对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据， 由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为 192,000 万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产 根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交 8 易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公 告日，即2013年12月30日。 本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股 票交易均价（31.47元/股）。 本次交易的标的资产的作价为192,000万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现 金方式支付的26,657.14万元）和发行价格31.47元/股计算，公司本次拟向交易对方发行 股份的数量总计为52,539,820股。 在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，发行数量亦将 作相应调整。 （二）募集配套资金 按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募 集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2013年12 月30日。 本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%（28.33元/股）。最终发行价格将在本次重大资产重组 获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 本次公司拟以发行股份募集配套资金不超过40,000万元，按发行底价28.33元/股计 算，向其他不超过十名特定投资者发行股份不超过14,119,308股。 在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量按规定作相应 9 调整。 四、股份锁定期 本次交易，上市公司向交易对方（除黄裕辉外）以发行股份的方式支付交易对价 165,342.86万元（总计为52,539,820股）；同时，向不超过十名其他特定投资者发行股份 募集配套资金不超过40,000.00万元（不超过 14,119,308股）。上述新发行股份的锁定期情 况具体如下： （一）发行股份购买资产 1、仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个 月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的 2016年度《专项审 核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。 2、除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方所持有的本次发行股份自本次发行结 束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让： 在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转 让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补 偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次 发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充 协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 在标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次 发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补 充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 3、除业绩承诺方以外的其他转让方所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行 结束之日起12个月。 本次发行完成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本公积转 10 增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （二）募集配套资金 本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起 12个月内不 得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿 仇云龙等19名业绩承诺方承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标 的公司增资人民币1亿元所产生的当年投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800 万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。如果标的公司未能达到承诺 净利润的，业绩承诺方同意作出相应补偿，补偿方法具体由《业绩补偿协议》及其补充 协议约定。具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容 ”之“二、《业 绩补偿协议》及其补充协议”相关内容。 六、业绩奖励 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，如果标 的公司在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际实现的经审计合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计金额再扣除增资款投资收益累计 金额后的余额超过承诺净利润累计金额的，累计超出部分的 30%由标的公司在2018年度 审计报告及《专项审核报告》出具后 60日内以现金方式奖励给标的公司管理层及有关员 工，具体方案由本次交易完成后的标的公司董事会决定。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前后，公司的控股股东暨实际控制人均为杨泽文、杨子善、杨子江父 11 子三人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第 十二条规定的借壳上市。 八、主要风险因素 除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告书“第十四章风险因素 ”。提醒投 资者认真阅读，注意投资风险。 （一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，南风股份拟向交易对方合计支付现金对价 26,657.14万元，占交易价款 的13.88%，支付价款拟来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过十名其他特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000万元，除支付现金对价外，其余配 套融资用于对标的公司进行增资、支付本次交易中介机构相关费用以及上市公司未来在 技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。 但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定 性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包 括债务性融资）等方式自行解决资金需求。 （二）标的资产的估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构中广信以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字 [2013]第318号《评估报 告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净 资产值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 193,721.98 万元，评估增值率为164.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价19.20亿元。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于中兴装备所处行业发展空 间广阔，且中兴装备在业内具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增 长预期。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责， 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及 12 行业政策的变化、下游行业需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市 公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资 产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿 协议》及其补充协议。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，仇云龙等业绩承诺方承诺， 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司经审计的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润扣除《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币 1亿元所 产生的当年度投资收益后的余额将分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、 16,192万元、19,037万元、23,753万元。如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度、2018年度内任一年度内，截至当期期末累计实际净利润数低于截 至当期期末累计承诺净利润数的，则仇云龙等业绩承诺方应向本公司做出补偿，具体补 偿办法详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容 ”之“二、《业绩补偿协议》及其补 充协议”之“（三）补偿责任和方式”相关内容。 （三）盈利预测不能实现的风险 正中珠江对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《备考合并盈利预 测审核报告》（广会所专字[2013]第13005500075号）。根据该报告，重组完成后，南风 股份2013年全年预测实现归属于母公司所有者净利润13,188.91万元，2014年全年预测实 现归属于母公司所有者净利润19,379.68万元。 上述盈利预测是根据已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的 基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征， 同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设 遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可 能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应 谨慎使用。 13 （四）业绩承诺方现金偿付能力不足的风险 为了保障上市公司股东的利益，南风股份与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及 其补充协议，约定股份赔偿期（2014年度-2018年度）内中兴装备实际净利润未达到约 定水平、2018年末标的资产出现减值以及任职业绩承诺方在约定任职期限内离职或违反 竞业禁止义务时，业绩承诺方或任职业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司进 行补偿。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业 绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方取得的本次发行的股份设定了锁定期，其中仇 云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月（或根据 2016年审计报告和《专项审核报告》公告日而顺延），其他业绩承诺方所持有的股份自 本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对 股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行股份补偿的能力。 若发生上述补偿事项时，业绩承诺方届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿 义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，业绩承诺方与上市公司并未对现金 补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足够的现 金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确 定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若 业绩承诺方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协 议》及其补充协议向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款 向业绩承诺方进行追偿。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规 定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。 由于中兴装备评估增值率较高，在本次交易完成后，南风股份在合并资产负债表中 将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的减值不做摊销处理，但需在未来进 行减值测试。虽然《业绩补偿协议》及其补充协议中已明确当股份补偿期届满时对标资 产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果中兴装备未来经营状况未达预期， 则存在商誉减值的风险，从而对南风股份当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意 可能的商誉减值风险。 14 （六）新业务扩张的相关风险 本次交易完成后，上市公司将在现有通风与空气处理系统集成设备研发、生产和销 售的业务基础上，进入高端能源装备制造业的其他子领域，即能源工程特种管件行业。 本次交易完成后，一方面，上市公司可以进一步实现成为具有强大综合能力的高科技高 端装备制造商的战略发展目标；另一方面，上市公司此前从未涉足能源工程特种管件行 业，缺少相应的行业经验，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优 势，则上市公司将面临拓展新增业务效果不如预期的风险。 （七）业务整合风险 本次重大资产重组完成后，中兴装备将成为本公司的子公司，公司的资产规模和业 务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得 到提升。但本次重大资产重组前，本公司和中兴装备在业务模式和生产管理方面均有一 定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技 术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、 销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，南风股份与中兴装备能否实现顺利 整合具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。主要体现 在以下三个方面： 1、中兴装备核心管理人员流失对业务经营造成的不利风险 能源工程特种管件行业对研发、生产工艺、质量控制等方面的要求较高，如果出现 核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。 在本次交易完成之后，中兴装备主要管理层和核心技术人员将通过认购上市公司非 公开发行股票而持有上市公司的股份，其个人利益与上市公司利益具有一致性。同时在 本次交易中，中兴装备业绩承诺方还通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在中兴 装备后续工作的稳定性。但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，中兴装备核心管理人员 仍存在离职的可能，将对公司的经营造成不利影响。 2、上市公司并购重组整合经验和管理能力不足的风险 重组完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在 制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经 15 营规模的快速增长，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及 约束机制带来一定的风险。 3、“重型金属构件电熔精密成型技术”（重型金属3D打印技术）产业化相关风险 为进一步增强公司在新材料、新工艺等新兴技术和产业方面的实力，开发新的业务 增长点，公司已投资实施了 “重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”。目前，该项 目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入试生产状态。目 前，该项目在工艺、装备等关键技术方面也已取得了一定的阶段性成果。该项目所需的 特种金属材料中的微量元素成分的合理配比是该项技术成功实现产业化的重要因素之 一，重型构件的理化性能的提升很大程度上取决于特种金属材料中的微量元素的调整效 果。本次交易完成后，上市公司可以充分利用中兴装备在能源工程特种管件行业积累的 相关生产核心技术、雄厚技术研发实力和完善的生产管理体系，为加快上市公司“重型 金属构件电熔精密成型技术”的工程产业化进程提供特种金属材料研制、加速产业化进 程、原材料供应、物流支持等方面的价值。 但是，目前公司 “重型金属构件电熔精密成型技术”的产业化进度仍面临一定不确定 性，如本次重组后该项技术相关的协同效果不如预期，未能有效缩短工程产业化进程和 提升产品质量，或该项技术最终未能成功实现产业化，则将对公司未来整体规划及经营 业绩造成不利影响。 （八）中兴装备受宏观经济和下游行业政策变化影响的风险 中兴装备的特种管件产品广泛应用于石化、核电、新兴化工等能源工业，下游行业 的项目建设周期、技术改造、检修周期对其销售情况有直接影响。从长期来看，核电、 石化、化工等行业受国民经济整体运行情况影响较大，自国际金融危机以来，我国实体 经济受到牵连，同时标的公司的下游行业需求均受到不同程度的影响。若因宏观经济波 动或国家宏观调控等因素导致下游行业出现波动，标的公司的经营和盈利水平将受到较 大影响。同时，中兴装备所从事的业务属于先进制造业，如果国家相关产业政策发生变 化，将会对其生产经营造成一定的影响。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 16 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。 17 目录 第一章释义 ......................................................................................................................21 第二章交易概述 ..............................................................................................................26 一、本次交易的背景....................................................................................................26 二、本次交易的目的....................................................................................................29 三、本次交易方案的决议过程....................................................................................35 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况....................................................35 五、本次交易不构成关联交易....................................................................................37 六、本次交易构成重大资产重组................................................................................37 七、本次交易不会导致公司实际控制权变化............................................................38 八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................40 第三章上市公司基本情况 ..............................................................................................42 一、公司基本情况........................................................................................................42 二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................43 三、控股股东、实际控制人概况................................................................................48 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................48 五、公司主营业务发展情况........................................................................................49 六、最近三年及一期主要财务指标............................................................................50 第四章本次交易对方基本情况 ......................................................................................52 一、本次交易对方总体情况........................................................................................52 二、本次交易对方详细情况........................................................................................52 三、其他事项说明........................................................................................................74 第五章交易标的基本情况 ..............................................................................................76 一、交易标的基本情况................................................................................................76 二、交易标的业务与技术..........................................................................................141 三、交易标的评估情况..............................................................................................161 四、债权债务转移及获得债权人同意情况..............................................................193 五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..193 六、目标资产涉及的许可使用情况..........................................................................193 第六章发行股份情况 ....................................................................................................194 一、本次交易方案......................................................................................................194 二、发行股份具体情况..............................................................................................200 第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................................207 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议..................................207 二、《业绩补偿协议》及其补充协议......................................................................214 三、交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股份之限制及 相关解决措施 ......................................................................................................225 18 第八章本次交易的合规性分析 ....................................................................................228 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定......................................................228 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定..............................................232 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明..............235 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 ..................................................................................................................235 五、本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》 规定的“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、 资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形.........................................236 第九章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................................237 一、本次交易定价依据分析......................................................................................237 二、本次交易目标资产定价的公允性分析..............................................................238 三、董事会对于本次交易定价的意见......................................................................247 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性 的意见 ..................................................................................................................248 第十章本次交易对上市公司的影响 ............................................................................250 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果分析..................................................250 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析......................................................260 三、交易标的行业地位及核心竞争力......................................................................270 四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析..............................274 五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响......................................285 六、本次募集配套资金的必要性和合理性..............................................................286 七、本次募集资金失败的补救措施..........................................................................293 八、本次配套募集资金的内部管理办法..................................................................294 九、本次交易完成后上市公司对中兴装备的整合..................................................304 第十一章财务会计信息 ................................................................................................307 一、交易标的最近两年及一期财务报表..................................................................307 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表..........................................................308 三、标的公司盈利预测..............................................................................................314 四、上市公司备考盈利预测......................................................................................316 第十二章同业竞争与关联交易 ....................................................................................319 一、同业竞争..............................................................................................................319 二、关联交易..............................................................................................................320 第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................325 一、本次交易完成后上市公司的治理结构..............................................................325 二、本次交易完成后上市公司的独立性..................................................................326 第十四章风险因素 ........................................................................................................328 一、与本次交易相关的风险因素..............................................................................328 二、标的公司业务经营相关的风险..........................................................................332 三、其他风险..............................................................................................................336 19 第十五章其他重要事项 ................................................................................................337 一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况..........................337 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..............................................................337 三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系..............337 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................338 五、保护投资者利益的相关安排..............................................................................341 六、本次交易完成后上市公司利润分配政策..........................................................346 七、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情况 ..........................................................................................350 八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况..............................................350 第十六章独立董事及有关中介机构对本次交易的结论性意见 ................................351 一、公司独立董事对本次交易的意见......................................................................351 二、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................352 三、公司律师对本次交易的意见..............................................................................353 第十七章本次交易相关中介机构情况 ........................................................................354 一、独立财务顾问......................................................................................................354 二、律师......................................................................................................................354 三、审计机构..............................................................................................................355 四、资产评估机构......................................................................................................355 第十八章董事会及中介机构声明 ................................................................................356 一、公司全体董事声明..............................................................................................356 二、独立财务顾问声明..............................................................................................357 三、律师声明..............................................................................................................358 四、审计机构声明......................................................................................................359 五、评估机构声明......................................................................................................360 第十九章备查文件及备查地点 ....................................................................................361 一、备查文件目录......................................................................................................361 二、备查地点..............................................................................................................361 20 第一章释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/南 风股份/受让方 指南方风机股份有限公司 交易对方/仇云龙等 22名 交易对方/转让方 指本次交易前中兴装备全部 22名股东 中兴装备/标的公司指中兴能源装备股份有限公司 交易标的/标的资产/拟收 购资产/拟购买资产 指中兴能源装备股份有限公司 100%的股份 交易各方指 指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议的南风股份、仇云龙等 22名交易对方及中兴 装备 中兴特钢指海门县中兴特种钢厂 南通特钢指 南通市特种钢厂有限公司，于 2005年 10月更名为南 通特钢有限公司 海隆钢管指南通海隆钢管有限公司 海门昆仑燃气指海门中石油昆仑燃气有限公司 海门建信村镇银行指江苏海门建信村镇银行有限责任公司 上海国润指上海国润投资发展有限公司，中兴装备股东之一 浙江富国指 浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙），中兴 装备股东之一 云南信托指云南国际信托投资有限公司 瑞通信托计划指云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组 指 南风股份向仇云龙等 22名交易对方发行股份及支付 现金购买其合计持有的中兴装备 100%的股份，并由 南风股份（含子公司）向标的公司增资；同时，拟向 不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过 40,000万元 南方风机有限指佛山市南海南方风机实业有限公司 南方增材指 佛山市南方增材精密重工有限公司（原名：佛山市南 海南方风机研究所有限公司），公司控股子公司 新增股份/新发行股份/标 的股份 指 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（ A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增 股本等原因而增持的公司股份 21 报告书/本报告书指 《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订 稿）》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其补充协 议 指 南风股份与仇云龙等 22名交易对方、中兴装备签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议》及其补 充协议 指 南风股份与仇云龙等 19名业绩承诺方签署的《业绩 补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿 协议之补充协议（二）》 《专项审核报告》指 南风股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 就标的公司在 2013年至 2018年期间就实际盈利数与 承诺净利润数额的差异情况所出具的《专项审核报 告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员 会公告，[2008]14号） 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第 54号） 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 发行股份的定价基准日/ 定价基准日 指 2013年 12月 30日，即南风股份第二届董事会第十 八次会议决议公告之日 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 审计基准日/评估基准日指 2013年 10月 31日 中金公司/独立财务顾问指中国国际金融有限公司 君信指广东君信律师事务所 正中珠江指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原广 东正中珠江会计师事务所有限公司） 中广信指广东中广信资产评估有限公司 保荐机构指 南风股份首次公开发行股票并上市的保荐机构安信 证券股份有限公司 22 中评协指中国资产评估协会 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近一年及一期指 2012年和 2013年 1-10月 最近两年及一期/报告期指 2011年、2012年和 2013年 1-10月 最近三年及一期指 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-10月 业绩承诺方指 业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的仇 云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、 王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、 施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌 和陈娟，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及 其补充协议相关约定承诺标的公司业绩并承担相关 业绩补偿责任 承诺净利润指 业绩承诺方所承诺的标的公司 2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计 的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定 的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增 资人民币 1亿元所产生的投资收益后的余额最低值， 分别为 8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192 万元、19,037万元、23,753万元 增资款投资收益指 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股 份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币 1亿元所产生的当年度投资收益 股份补偿期指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度 中石化指中国石油化工集团公司 中石油指中国石油天然气集团公司 中海油指中国海洋石油总公司 神华集团指神华集团有限责任公司 中广核指中国广核集团有限公司 中核总指中国核工业集团公司 二、专业术语 不锈钢指 不锈钢和耐酸钢的总称，不锈钢是指耐大气、蒸汽和 水等弱介质腐蚀的钢，耐酸钢是指耐酸、碱、盐等化 学浸蚀性介质腐蚀的钢。按组织结构分为马氏不锈 钢、铁素体不锈钢、奥氏体不锈钢和奥氏体加铁素体 双相不锈钢等四大类 能源工程特种管件指 能源工程重要装备所需耐高温、耐高压、耐腐蚀的不 锈钢无缝管和合金管 23 不锈钢管指除非特别说明，本报告书中均指不锈钢无缝管 合金管指除非特别说明，本报告书中均指合金钢无缝管 奥氏体不锈钢指 在常温下具有奥氏体组织的不锈钢。钢中含 Cr（铬） 约 18%、Ni（镍）8%-10%、C（碳）约 0.1%时，具 有稳定的奥氏体组织。奥氏体不锈钢无磁性而且具有 高韧性和塑性，具有全面的和良好的综合性能 氩氧精炼指 利用氩氧气体对粗炼后的钢液进行吹炼，吹炼过程 中，氧气与碳反应生成一氧化碳，而氩气不参与反应， 起稀释一氧化碳分压力的作用，降低一氧化碳的分 压，从而提高钢液中铬与一氧化碳的平衡浓度，起到 降碳保铬的效果。与钢包吹氧精炼相比，不需要装配 昂贵的真空设备，降碳保铬的效果却同样显著。氩氧 精炼可以显著降低生产成本和固定资产投入，而钢的 品质可以达到同样等级 钢包精炼炉精炼、LF精炼指 钢铁生产中主要的炉外精炼设备，主要用于脱硫、温 度调节、精确成分微调、改善钢水纯净度、造渣 加氢裂化装置指 加氢裂化的工业装置。加氢裂化是指在较高的压力和 温度下[10-15兆帕（100-150大气压），400℃左右]， 氢气经催化剂作用使重质油发生加氢、裂化和异构化 反应，转化为轻质油（汽油、煤油、柴油或催化裂化、 裂解制烯烃的原料）的加工过程 常减压装置指 本装置主要是为加氢裂化、延迟焦化、催化裂化等提 供原料。产品中除汽油、柴油、航空煤油、液化石油 气、催碳外，主要还生产石脑油，为乙烯、丙烯制造 或（和）芳烃制造提供原料 双相不锈钢（DSS）指 双相不锈钢是在其固淬组织中铁素体相与奥氏体相 各占一半，一般最少相的含量也需要达到 30%，由于 两相组织的特点，使 DSS兼有铁素体不锈钢和奥氏 体不锈钢的优点，它以优越的力学与耐腐蚀综合性能 成为既节省重量又节省投资的优良的耐蚀工程材料 ISO9001:2008质量管理体 系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之 一，主要适用于工业企业 ISO14001 指 ISO环境管理体系认证标准，是环境管理体系标准的 主干标准，目的在于规范企业和社会团体等所有组织 的环境行为，以期节省资源、减少环境污染、改善环 境质量、促进经济持续健康发展 劳氏认证指 英国劳氏质量认证有限公司（ LRQA）颁发的质量认 证证书，LRQA是第一家获得英国皇家认可委员会 (UKAS)认可的认证机构，认可范围包括各行各业， 并已在全球获得了主要工业国家认可委员会的认可 QEO管理体系指 质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体 系整合在一起形成的综合管理体系 24 API 5L/5LC认证指 API是美国石油学会(American Petroleum Institute)的 简称，API 5L/5LC是指的 API的标准 API Spec 5L 《管线钢管》和 API Spec 5LC《管线用耐腐蚀合金 管》；API 5L/5LC认证需向美国石油学会总部提出认 证申请，通过后可取得的 5L/5LC会标使用权，并可 在相关产品上标注对应标示 超临界、超超临界指 超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅 炉内的工质都是水，水与蒸汽的临界参数为 22.115MPa、374.15℃，炉内工质压力高于这个压力 就是超临界；炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力 不低于 31Mpa被称为超超临界 冷轧指钢管不进行加热，在再结晶温度以下的轧制过程 热轧指钢管加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程 Mpa/兆帕指压强单位，1Mpa＝100万帕斯卡 压水堆核电站指 以压水堆为热源的核电站，是目前世界上使用最广泛 的堆型，约占核电总装机容量的 70% HVAC指 供热、通风与空调工程，是 Heating, Ventilation and Air Conditioning的英文缩写 本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 25 第二章交易概述 一、本次交易的背景 （一）立足现有产业链，成为具有综合能力的高端装备制造商是公司未来的战略发展 目标 上市公司一直以来的战略发展目标是立足现有产业链，努力打造技术一流、产品一 流、服务一流的具有强大综合能力的高科技高端装备制造商。上市公司力图通过对现有 产业链主打通风与空气处理系统集成设备类产品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端 市场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源 装备制造业其他子领域等多种方式，努力早日实现既定的长期战略发展目标。 1、现有产业链（通风与空气处理系统集成设备）发展方面 上市伊始，公司通风与空气处理系统集成设备已在核电、地铁和隧道三个细分市场 领域分别实现了全国市场占有率第一名、前两名和前三名，积累了技术先发优势。上市 后，在核电领域，公司已攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛采 暖通风与空调系统（ HVAC）及设备的关键技术难点， 100%实现二代加百万千瓦级压水 堆核电站HVAC及设备的国产化。同时在地铁、隧道等领域，公司也已实现了高效、节 能产品的升级换代。 公司的主要产品为高端通风与空气处理系统集成设备，其具有高附加值、应用领域 广泛等特点。在公司拥有优势的核电、地铁、隧道等应用领域，公司具有进一步深挖高 端通风与空气处理系统集成设备市场的潜力；在石油化工、火力发电厂、冶金等其他应 用领域，公司的高端通风与空气处理系统集成设备也具有广阔的市场拓展空间。 2、新兴技术和产业发展方面 为给予广大股东良好的回报，公司上市以来一直努力寻找新的业务增长点，对现有 的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术研发和产业化工作。公 司控股子公司（南方增材）正在实施的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属 3D 26 打印技术）产业化项目，属于原创的革命性短流程、低成本、数字化、 “近终成型”的重 型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的 一项变革性技术，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机 组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造， 市场前景广阔。 目前，该项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入 试生产状态。目前，该项目在工艺、装备等关键技术方面也已取得了一定的阶段性成果。 该项目所需的特种金属材料中的微量元素成分的合理配比是该项技术成功实现产业化 的重要因素之一，重型构件的理化性能的提升很大程度上取决于特种金属材料中的微量 元素的调整效果。 3、其他领域拓展方面 公司所处的高端装备制造业是国家产业政策重点鼓励发展的行业，关系到我国制造 业整体发展水平。核电（能源）是公司产品重要的应用领域，能源行业也是关系国计民 生的基础性产业。上述两个行业交叉形成的高端能源装备制造业具有广阔的发展前景。 未来，为实现上市公司做大做强，公司将以外延与内生发展相结合的方式，通过并购重 组、吸收引进、自主创新等多种手段，择机向高端能源装备制造业中具有良好基础与前 景的其他子领域进行横向拓展，并力争与公司现有业务产生协同效应，丰富公司的产品 体系和市场布局，进一步增强核心竞争力和市场影响力。 （二）资本市场助力公司外延式发展 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市。作为首批登陆创业板的企业之一，公 司借助A股首次公开发行并上市筹集到了亟需的发展资金。后续，公司也拥有了发行股 份购买资产、募集配套资金等多样化的支付手段。这将大大助力公司通过并购等外延式 发展方式，开拓新的业务领域，最终形成新的利润增长点，为广大投资者创造价值。公 司亦可充分借助资本平台努力实现企业腾飞。 （三）中兴装备具有广阔的市场空间和领先的行业地位 1、能源工程特种管件具有广阔的市场空间 中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，是国家 27 大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备所从事的能源工程特种管 件行业是国家产业政策重点鼓励发展的行业，属于高端能源装备制造业范畴。 近年我国出台的一系列产业政策如《国家十二五发展规划》、《国务院关于加快振兴 装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006－2020年）》、《高 端装备制造业“十二五”发展规划》中，均把振兴装备制造业、优化发展能源工业作为发 展重点，将能源材料、重大装备制造科学及技术基础问题列入“十二五”优先发展领域。 相关产业政策明确提出，要重点研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、关键 原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例，攻克先进煤电、核电等重大装备制造 核心技术，大力开发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术与装备。此外，近期国家计 划进一步加快发展核电，调整核电中长期发展规划；石化产业振兴规划也已于 2009年2 月出台，将炼油和乙烯项目列为规划重点。相关产业政策对我国能源工程特种管件行业 的发展起到了巨大的推动作用，也由此可以看出，对于核电、石化等国家重点发展领域 重大技术装备的国产化率要求为中兴装备的业务发展提供了良机。 中兴装备所生产的特种管件是能源工程重要装置的关键部件。因能源工程装置应用 领域的重要性和特殊性，无论在强度还是耐高温、耐高压、耐腐蚀性等方面对管件均有 很高的要求，管件质量高低直接影响到成套装备的整体水平和运行可靠性。与市场需求 形成强烈对比的是，由于大口径、高要求的能源工程特种管件对生产技术和工艺要求较 高，国内目前能够生产的企业较少，因此大口径、高附加值的能源工程特种管件产品市 场缺口较大。一部分国家急需的、技术含量高、附加值高、质量过硬的大口径能源工程 特种管件主要还依赖于进口，这也大大影响了我国能源装备制造业的发展和技术水平的 提高。 因此，我国能源工程特种管件行业具有广阔的市场空间。 2、中兴装备具有行业领先的市场地位 中兴装备是能源工程特种管件行业的领军企业，是我国能源工程用不锈钢无缝管特 种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，也是国内最早进入该行业 的供应商之一。中兴装备现拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件 制造）》；中兴装备于 2001年率先获得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核承压 设备制造资格许可证》，2007年和2011年分别取得了换发的新证（2011年更名为《中华 28 人民共和国民用核安全设备制造许可证》），同时于2012年获准扩大民用核安全设备制造 许可范围。目前，中兴装备已成为国内核电站用核 1、2、3级不锈钢管、锻件，核2、3 级碳钢、合金钢管道主要供应商之一。此外，中兴装备是中国石油天然气集团公司的 “一 级供应商网络成员单位”、中国石油化工集团公司的“优秀供应商”和神华集团有限责任 公司的“特殊贡献供应商”。 二、本次交易的目的 （一）本次交易是上市公司实现战略发展目标的重要一步 通过本次交易，上市公司将进一步夯实现有产业链的应用市场、实现向高端能源装 备制造业其他子领域的跨越，以及为新兴技术和产业的研发和应用提供保障。本次交易 将是上市公司走向具有综合能力的高端装备制造商的重要一步。 1、进一步深挖核电领域市场，实现交叉销售 本次交易前，核电市场是上市公司通风与空气处理系统集成设备最重要的应用领域 和收入来源。2011年度和2012年度，上市公司源自核电行业的营业收入金额分别为 28,235.47万元和23,168.27万元，分别占当年营业收入的62.93%和66.71%。同时，核电 亦是中兴装备特种管件产品重要的客户市场，2011年度和2012年度，中兴装备核电领域 的营业收入占比平均在26%以上。因此，核电市场是双方着力发展的共同重要目标市场， 具有一致的利益追求和高度的互补性。 中兴装备的核电客户主要包括中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公 司，并主要通过直销方式实现产品销售。此外，中兴装备拥有十余年的核电市场运营经 验，并积累了成熟的市场营销和专业销售团队。 2012年以来，我国经济增速明显放缓，电力、公共交通、工业建筑等行业整体呈现 需求下滑的趋势，核电市场也不可避免的受到一定程度的影响。随着我国新一轮改革的 政策利好，以及核电已明确列入国家新能源产业振兴规划。未来核电市场前景仍然广阔， 未来数年将是核电相关产业难得的发展机遇期。通过本次交易，上市公司将抓住历史机 遇，结合中兴装备成熟的核电市场经验、客户资源和人才储备，进一步深挖核电领域的 29 市场需求，实现整体市场和各细分市场覆盖率的进一步提升。同时，中兴装备也将借助 上市公司资源进一步拓展特种管件产品在核电市场的应用，双方将实现交叉销售、优质 资源互补，并使市场资源效益最大化。此外，本次交易完成后，上市公司核电领域将拥 有通风与空气处理系统集成设备和能源工程特种管件两类产品序列，增强了重组后上市 公司核电领域的综合服务能力，协同效应显著。 2、有助于拓展通风与空气处理系统集成设备在石油化工等其他领域市场的应用 上市公司主打的高端通风与空气处理系统集成设备，除应用于核电领域外，还可广 泛应用于火电、城市轨道交通、公路与海底隧道、石油化工、冶金、造纸、环保、军工 等多个领域。本次交易前，上市公司专注于核电、地铁、隧道等高端产品应用领域，在 这三个细分市场的市场占有率排名分别为第一位、前两位和前三位。同时，随着我国石 化等重工业建设的快速发展，石油化工等其他市场规模和前景也十分可观并持续增长。 在巩固发展三个优势细分市场的基础上，上市公司在积极寻找机会，努力拓展高端通风 与空气处理系统集成设备在石油化工等其他重点应用领域的市场。但由于缺少适宜的市 场切入点且市场渠道的建立需要长时间的积累和培育，上市公司对上述领域涉足较少。 与此同时，石油化工、新兴化工等领域是中兴装备特种管件产品的重点市场之一。其中， 2011年度和2012年度，其石化类营业收入占比平均超过 55%。本次交易为上市公司带来 了难得的发展机遇，是上市公司进入上述市场的良好契机；重组后的上市公司，将吸纳 中兴装备在石油化工领域的优质资源，充分利用其在该市场领域的营销渠道，实现向新 市场领域的突破。 此外，各领域所应用的高端通风与空气处理系统集成设备在技术质量和市场方面一 般拥有以下共同的特点：①产品大部分属于非标准件产品，技术参数一般根据实际运行 环境参数而定，需要生产商有较强的研发设计能力；②产品的精度、强度、性能指标及 设备运行的可靠性等方面要求较高，制造工艺较为复杂，产品质量控制要求严格；③能 够从事高端产品生产的企业较少，市场竞争很大程度上取决于企业的专业技术实力与工 程业绩；④高端产品销售的地域性不强。目前，上市公司核电客户对通风与空气处理系 统集成设备的精度和耐用度等方面均要求很高，上市公司具有非标品定制化的经验和研 发能力，公司产品质量过硬，并且在业内有良好的口碑和市场美誉度。上述因素为公司 进入石油化工等领域市场提供了一定的技术基础和前提条件。本次交易完成后，上市公 30 司将进一步通过内部研发、结合中兴装备对相关领域客户需求的理解、外部引进吸收等 方式，力争早日完善对石油化工等新增目标市场的产品技术储备。 3、实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越——能源工程特种管件行业 目前，上市公司的通风与空气处理系统集成设备业务发展稳健，在此基础上，公司 也将目标逐渐着眼于拓展高端能源装备制造业的其他子领域方面。该等领域与上市公司 现有业务有广泛的交叉，行业规律和运营方式相似，在市场、研发等方面也存在较强的 互补性，具有发挥协同效应的基础。同时，公司基于通风与空气处理系统集成设备行业 和核电领域多年的成熟经验，对高端能源装备制造业中存在的业务机会，也具备了自身 独特的理解与眼光。与此同时，公司作为 A股上市公司，拥有发行股份、募集资金等多 种交易工具和融资手段。这都为上市公司外延式拓展高端能源制造业其他子领域提供了 良好的外部环境。中兴装备作为能源工程特种管件行业的领先企业，符合上市公司的并 购标准和发展方向。本次交易完成后，公司将拥有通风与空气处理系统集成设备和特种 管件产品两类成熟的产品序列，实现对能源工程其他子行业的迈进。本次交易是上市公 司践行外延式发展，择机拓展高端能源装备制造业其他子领域的具体行动，有利于丰富 公司产品体系、优化市场布局、提高核心竞争力、扩大市场影响力、增强抗风险能力， 并实现业务规模和盈利能力的提升。 目前，上市公司在为客户提供高性能、高品质的差异化设计和产品的同时，也在不 断的挖掘客户需求，为客户提供实际运营维护以及系统优化等增值服务。上市公司将逐 步形成贯穿产品设计、生产制造、安装调试、运维及优化升级等整条产业链主要环节的 一体化客服模式，该模式将有利于上市公司提高客户服务水平、增强客户 “粘性”、提升 市场影响力。借鉴上市公司先进的服务理念和模式，中兴装备将向设计研发和运营维护 等产业链两端进一步延伸并形成一体化的综合服务能力，这将有助于中兴装备实现从能 源工程特种管件制造商向具有综合能力的高端设备制造商的转型。 4、有助于拓展海外市场，加快国际化进程 目前，上市公司通风与空气处理系统集成设备主要集中在境内市场，营业收入中来 自境外的占比较小。伴随上市公司产品质量与技术的日臻成熟与完善，广阔的境外市场 有望成为公司新的业务发展方向。中兴装备在美国、日本、韩国等地拥有一定的国际市 场工程应用实例，尤其是在美国、法国的核电领域，中兴装备亦拥有进入市场的机会。 31 本次交易完成后，上市公司可与中兴装备共同整合境外市场资源并打造销售团队，本次 交易将加速重组后上市公司的国际市场开拓步伐。 5、为加快“重型金属构件电熔精密成型技术”（重型金属 3D打印技术）的产业化 提供有力保障 目前，上市公司控股子公司（南方增材）的“重型金属构件电熔精密成型技术产业 化项目”将进入试生产阶段。该项技术是公司基于现有产业链，参与新材料、新工艺等 新兴技术和产业的一次积极努力和尝试。该项技术是一种原创性的重型金属构件短流 程、绿色、精密、数字化、“近终成型”新技术，具有构件性能优异、机械加工余量小、 节省材料、生产周期短、降低制造成本等特点，在核电、火电、水电、冶金、化工、船 舶等行业高端重型装备制造领域具有广阔的应用前景，将加快公司在新材料、新工艺等 新兴技术产业的拓展步伐。该项技术的应用领域对金属构件的强度、耐高温、耐高压、 耐腐蚀性等性能具有较高要求，这对金属构件母材（特种金属材料）的研发与制备的技 术和生产水平提出了很高的要求。目前，通过前期的研发，公司已掌握了重型金属 3D 打印技术专业特殊合金钢丝原材料的冶炼、加工、检验、储存关键技术、特殊辅助冶金 材料和其制备关键技术以及冶金控制关键技术，但随着重型金属 3D打印技术产业化的 稳步实施，未来的运用领域将更加广阔，因此，对金属构件母材（特种金属材料）的要 求也更高。本次交易标的公司 ——中兴装备多年来致力于专业生产石化、核电、新兴化 工等行业能源工程特种管件，探索并积累了相关的生产核心技术，具有雄厚的技术研发 实力和完善的生产管理体系，能够保障特种金属材料具备优良的理化特性。因此，本次 交易完成后，中兴装备将对加快 “重型金属构件电熔精密成型技术”工程产业化进程产生 如下价值： （1）特种金属材料研制：中兴装备在多年的能源工程特种管件的研发、生产过程 中，已积累了雄厚的技术基础和大量一手的研发、生产经验数据。上市公司将利用中兴 装备已有的特种金属材料研制优势，优化原材料配方设计，为该项技术金属构件所需原 材料母材开展定制式的材料研发和配方、微量元素调整等工作，使原材料性能、成型技 术和市场需求实现互相匹配，进一步提升公司的重型金属3D打印技术，为该项技术产 业化的稳步实施提供坚实的技术保障。 （2）加速产业化进程：重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术） 32 作为一项现代化轻工技术，一定程度上可替代传统铸锻造加工技术。该项技术能成功实 现产业化的先决条件包括：1）产品性能能满足客户需求； 2）其实用性得到市场的广泛 认可。具有广阔的应用前景的该项技术将在高端重型装备制造等相关领域与中兴装备当 前市场领域具有较大的重叠。中兴装备良好的客户基础有望加速上市公司重型金属构件 电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）的市场拓展进程，缩短工程化应用和产业 化所需的时间，主要表现在以下方面： ①客户需求的理解：基于客户需求的不同，中兴装备多年来与国内外知名高校、科 研机构开展了广泛、深入的合作，走出了一条 “产、学、研 ”相结合的创新道路，积累了 大量技术数据及工程经验，进行了深入细致的差异化研究，在重型金属构件所需母材研 发制备技术和质量控制等方面具有深刻独到的理解，可在一定程度上实现对客户需求的 优化和引导。中兴装备长期以来积累的丰富工程经验将帮助重型金属构件电熔精密成型 技术（重型金属3D打印技术）进一步适应市场不同客户的差异化需求，扩大项目工程 产业化的范围和深度； ②技术实用性的验证：重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属 3D打印技术） 作为上市公司控股子公司的一项独创的新技术，其成功产业化前需要经历长时间的工程 化研发和检验过程，其技术参数和工艺需要不断的调整与完善，产品的性能要求需与最 终用户充分沟通和反馈。目前，中兴装备在相关业务领域内积累了一批长期的优质客户， 并拥有良好的信誉度。本次交易完成后，中兴装备可充分利用其客户资源，向客户推荐 重型金属构件电熔精密成型产品。以点带面的，有步骤的促成该项技术的工程化应用。 （3）原材料供应：重型金属 3D打印技术未来成功投产后，相关原材料（特种金属 材料）需求将急剧增加。本次交易完成后，作为上市公司的子公司，中兴装备特种金属 材料产业体系完整，可以保障相关原材料供应数量的稳定性、性能质量的优质性，并可 以对相关原材料的各项需求做出及时响应。此外，中兴装备在技术保密和成本控制等方 面较外部供应商也具有无法替代的优势。 （4）物流支持：中兴装备地处长江边，具备良好的运输体系。同时，重型金属构 件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）成功产业化后所生产出的重型金属构件 体积大、重量沉，水路运输独具优势。未来，中兴装备可作为该项技术产业化基地之一， 为上市公司提供物流保障。 33 （二）发挥技术研发的协同效应 上市公司与中兴装备同属高端装备制造业，双方产品应用领域均对强度、精度及可 靠性等方面有较高要求，因此应用技术都会涉及流体力学、材料学、计算机模拟技术及 自动控制技术等多个学科，为完成系统设计方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调 合作。双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。 本次交易完成后，上市公司将与中兴装备一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共 享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，上市公司历来重视对研发的投入， 将中兴装备纳入集团研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。 （三）提升上市公司盈利能力 中兴装备资产质量优良，盈利状况良好。根据正中珠江对备考财务数据的审计结果 （假设2012年1月1日完成本次重组），2012年度和2013年1-10月，重组后的上市公司分 别实现营业收入93,527.02万元和77,212.56万元，相当于上市公司同期营业收入的 269.28%和251.56%；归属于母公司的净利润分别为15,876.46万元和10,642.59万元，相 当于上市公司同期归属于母公司净利润的390.53%和246.66%。2012年度和2013年1-10 月，重组后的上市公司基本每股收益分别为 0.66元和0.44元，相当于上市公司同期实际 基本每股收益的300.00%和191.30%。 本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至能源工程特种管件行业。同时，上 市公司与中兴装备具有交叉的客户网络，本次重组能进一步完善公司的销售网络。中兴 装备先进的特种金属材料研制技术也会强力助推上市公司的“重型金属构件电熔精密成 型技术”的产业化进程。两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根 据2013年度公司备考合并盈利预测，预计公司2013年度备考合并营业收入为97,145.98 万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为 13,188.91万元；2014年度备考合并营业 收入将增长至122,120.80万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润增长至19,379.68 万元。 34 三、本次交易方案的决议过程 2013年12月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。同 日，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与 仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》。2014年1月15日，公司 2014年第一次临时股 东大会审议通过本次交易相关议案。 2014年4月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司与交易对方、 标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易对方的业 绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、 朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟 签署《业绩补偿协议之补充协议》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的 公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与业绩承诺方签署 了《业绩补偿协议之补充协议》。 2014年4月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司与交易对 方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与交易 对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、 张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建 昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。同日，根据股东大会授权，公司与交 易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及 与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。 2014年5月21日，中国证监会印发《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），核准了本次交易。 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 本次交易对方为中兴装备的全体22名股东，中兴装备的股东情况如下表所示： 序号交易对方持有股份（股）持股比例 1 仇云龙 90,030,000 53.589% 2 陈卫平 15,730,000 9.363% 35 （未完）  |