[董事会]中国建筑：第一届董事会第六十六次会议决议公告
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2014-026 0001股份公司-蓝标黑字 第一届董事会第六十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第66次会议（“会议”）于 2014年5月23日在北京中建大厦A座举行。董事长易军主持会议，董事、总裁 官庆，独立董事王文泽、车书剑、郑虎、钟瑞明出席会议。公司部分监事、高管 人员列席会议。 本次会议通知于5月16日以邮件方式发出，会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会 议事规则》等规定，会议合法有效。 公司6名董事均参与了记名投票表决，形成决议如下： 一、审议并一致通过《关于非公开发行优先股方案的议案》 同意将该议案提交公司股东大会以特别决议逐项审议15项表决事项。议案 的具体内容见公告附件一。 独立董事就公司本次非公开发行优先股事项出具了独立意见，同意本次非公 开发行优先股的相关议案，同意将该等议案提交公司股东大会审议。具体内容见 《中国建筑股份有限公司独立董事就本次非公开发行优先股事项的独立意见》。 二、审议并一致通过《关于非公开发行优先股预案的议案》 同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容见《中国建筑股 份有限公司非公开发行优先股预案》。 三、审议并一致通过《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的 议案》 同意将该议案提交公司股东大会以普通决议审议。具体内容见公告附件二。 四、审议并一致通过《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》 同意将该议案提交公司股东大会以普通决议审议。具体内容见公告附件三。 五、审议并一致通过《关于修订公司章程的议案》 同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容见公告附件四。 独立董事就该议案发表了独立意见，认为本次章程修订符合全体股东利益， 不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容见 《中国建筑股份有限公司独立董事就本次非公开发行优先股事项的独立意见》。 六、审议并一致通过《关于修订股东大会议事规则的议案》 同意将该议案提交公司股东大会以普通决议审议。 七、审议并一致通过《关于修订募集资金管理办法的议案》 八、审议并一致通过《关于未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》 同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容见公告附件五。 独立董事就该议案发表了独立意见，认为在充分考虑实际经营情况、长远利 益及全体股东的整体利益的前提下，公司制定未来三年稳定、积极的利润分配方 案，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够为股东提供合理的投资回报， 更好地保护股东利益；同意提交公司股东大会审议。 九、审议并一致通过《关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行 相关事宜的议案》 同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容见公告附件六。 十、审议并一致通过《关于提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议 案》 同意公司召开临时股东大会，会议的具体时间、方式等具体内容，请参见公 司2014年第一次临时股东大会通知。 特此公告。 中国建筑股份有限公司董事会 二〇一四年五月二十六日 附件一 中国建筑股份有限公司 关于非公开发行优先股方案的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开 展优先股试点的指导意见》及中国证监会颁行的《优先股试点管理办法》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，中国建筑股份有限公司（简 称“公司”）拟申请非公开发行优先股，具体方案如下： 一、本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优 先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。 本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元， 具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。 二、发行方式、分期发行 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照 相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期 发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发 行完毕。 三、发行对象及向原股东配售的安排 本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名 合格投资者。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。 四、票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。 所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 五、票面股息率的确定原则 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的 国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监 管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保 持不变。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个 计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不 变。 本次非公开发行优先股每一期发行时及调整后的票面股息率均将不高于该期 优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。 六、优先股股东参与分配利润的方式 （一）股息发放的条件 1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润 的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次发行优先股股息的派发由公司 股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付 事宜。若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批 准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配 股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得 向普通股股东分配利润。 3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按 本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递 延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期 间应按当期票面利率累计计息。 强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普 通股股东支付股利；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股 份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 （二）股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本 次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计 息年度。 每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如， 12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日 或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 （三）股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足 额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。 （四）剩余利润分配 本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股 股东一起参加剩余利润分配。 七、赎回条款 （一）赎回权的行使主体 本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相 关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的 优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计 息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期 优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。 除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所 有递延支付的股息及其孳息）。 （四）赎回事项的授权 股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权办理与 赎回相关的所有事宜。 八、表决权限制 除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请 求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。 出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循 《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大 会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但 本公司持有的本公司优先股没有表决权： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 九、表决权恢复 （一）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的 付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发 行募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复的表决权份 额以去尾法取一的整数倍。 （二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为 该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普 通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、 公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原 则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转 股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利 的行为而进行调整。 （三）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其 孳息）的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即 终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条 款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 十、清算偿付顺序及清算方法 本公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本公司债务后的剩余财产，本公司按 照以下顺序及方式分配给股东： 1、向优先股股东支付累积未派发的股息与发行价格之和，不足以支付的按照 优先股股东持股占全部优先股的比例分配； 2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。 十一、评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要 求确定。 十二、担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 十三、本次优先股发行后上市转让的安排 本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优 先股试点管理办法》规定的合格投资者。 十四、募集资金用途 本次发行的募集资金用于基础设施及其他投资项目、补充境内外重大工程承 包项目营运资金和补充一般流动资金。 十五、发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自股东大会通过之日起24个月。 本次发行经董事会审议通过后，尚需经国务院国有资产管理委员会审核、公 司股东大会审议通过并需经中国证监会核准后方可实施。 公司股东大会需以特别决议对上述15项表决事项逐项审议批准；如有部分事 项表决未通过，则视为本议案整体未通过。 在公司股东大会通过的本次优先股发行方案框架下，本次优先股分期发行无 需经过届时已发行的优先股类别股东大会或普通股类别股东大会或公司股东大会 审议通过。 附件二 中国建筑股份有限公司 非公开发行优先股募集资金运用可行性报告 中国建筑股份有限公司（“中国建筑”、“公司”）拟非公开发行不超过300 亿元优先股，募集资金总额扣除发行费用后的净额将用于以下三类项目： 单位：亿元 序号 项目名称 募集资金投资金额 （一） 基础设施及其他投资项目 48.3 （二） 补充境内外重大工程承包项目营运资金 176.7 （三） 补充一般流动资金 75.0 合 计 300.0 一、基础设施及其他投资项目 在我国固定资产投资保持合理增长的大背景下，公司积极拓展市场份额，重 点发展市政、路桥及公共建筑等基建业务，致力于成为具有专业背景的基础设施 投资发展商，并在一定程度上带动施工总承包项目，有利于优化企业经营结构。 同时，通过基础设施及其他投资业务发展，有力提升了中国建筑的品牌形象和行 业竞争优势。 本次拟将募集资金48.3亿元用于4个基础设施及其他投资项目，项目相关 情况如下： （一）东湖通道（梅园-喻家湖）项目 1、项目情况 东湖通道工程（梅园-喻家湖路）起于武汉市东湖梅园，止于喻家山北路出 口处，工程全长3.9公里；工程内容以隧道工程及附属工程为主体，包括：隧道 工程、道路与排水工程、供电与照明工程、监控系统、景观绿化工程、隧道管理 中心等配套附属工程及相应道路综合整治工程等。东湖通道工程是我国最长的湖 底隧道，项目建成后将分流东湖生态风景旅游区的过境交通，有效缓解景区及周 边交通压力。 本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由武汉市政府委托武汉光 谷建设投资有限公司作为建设业主，中建三局集团有限公司与中建宏达投资（中 国）有限公司按70%：30%的比例，共同设立中建武汉桥隧发展有限公司实际执 行项目。 本项目于2013年7月开工，项目的计划投资额为32.90亿元；截至2014年 4月底，中建三局集团有限公司已投入资金0.3亿元。项目拟使用本次募集资金 6.4亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入中建三局，作为其履行对项目公司 出资义务的资金，项目资金不足的部分，由项目公司自筹解决。 2、审批情况 本项目已经武汉市城乡建设委员会《市城建委关于东湖通道工程项目建议书 的批复》文件、武汉市城乡建设委员会《市城建委关于东湖通道工程可行性研究 报告的批复》文件、武汉市环境保护局《市环保局关于武汉东湖通道工程环境影 响报告书的批复》文件的批准。 （二）郑州至登封快速通道改建项目 1、项目情况 郑州至登封快速通道改建工程，起点位于郑州市南三环与S316交汇处，终 点位于登封市东京店镇耿庄大王村（与G207线交汇），路线全长73.6公里，其 中郑州境全长12.4公里；新密境全长34.6公里；登封境全长26.6公里。本项目 是郑州市交通总体规划的重要组成部分，项目的实施有利于完善郑州市道路运输 网络布局，促进沿线区域旅游产业的发展。 本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为郑州市交通运输委 员会，由中国建筑全资所有的中建交通建设集团有限公司和中国建筑第七工程局 有限公司按51%：49%的比例，共同设立郑州中建交通建设开发有限公司实际执 行项目。 本项目于2013年3月开工，项目的计划投资额为35.8亿元；截至2014年4 月底，项目已累计完成投资额15.0亿元。项目拟使用本次募集资金20.8亿元， 并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目 公司自筹解决。 2、审批情况 本项目已经郑州市发展和改革委员会《关于郑州至登封快速通道改建工程立 项的批复》文件、《关于郑州至登封快速通道改建工程可行性研究报告的批复》 文件、郑州市环境保护局《关于<郑州至登封快速通道改建工程环境影响报告书> 的批复》文件的批准。 （三）福州海峡奥林匹克体育中心项目 1、项目情况 福州海峡奥林匹克体育中心项目总用地面积约73.33万平方米，包括一座约 13万平方米的主体育场、一座约4万平方米的综合体育馆、一座约3万平方米 的游泳馆和一座约3万平方米的网球中心。福州海峡奥林匹克体育中心是2015 年全国首届青年运动会举行开闭幕式场地，建成后将成为福州市的标志性建筑， 在体育竞赛功能上能满足全国运动会和世界单项比赛的要求，同时能够满足日常 体育健身、休闲娱乐、餐饮、商业购物等使用要求。 本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由福州市土地发展中心、 福州市公共建设项目管理处作为建设业主，由中国建筑全资所有的中国建筑第七 工程局有限公司和中建海峡建设发展有限公司按照97.5%：2.5%的比例，共同设 立福州中建城市开发建设有限公司实际执行项目。 本项目中，体育场、体育馆（包括游泳馆）和网球馆分别于2012年6月、 2012年10月和2013年6月开工，项目的计划投资额为35.4亿元；截至2014 年4月底，项目已累计完成投资额17.5亿元。项目拟使用本次募集资金6.3亿元， 并通过增资或委托贷款的方式投入项目公司，如果后续出现项目资金不足的情 况，由项目公司自筹解决。 2、审批情况 本项目已经福州市发展和改革委员会《关于同意福州海峡奥林匹克体育中心 项目可行性研究报告的批复》文件、《关于同意福州海峡奥林匹克体育中心（含 市体校）项目建议书的批复》文件、福州市环境保护局《关于福州海峡奥林匹克 体育中心环境影响报告书的审批意见》文件。 （四）杭州国际博览中心项目 1、项目情况 杭州国际博览中心位于杭州市萧山区宁围镇，北至鹏起路，南至奥博双塔， 东至奔竞二路，西至地铁博览站，用地面积19.02万平方米，总建筑面积近85 万平方米；其中地下建筑面积约31万平方米，地上建筑面积约53万平方米。本 项目作为杭州市钱江世纪城建设的重大工程，是实施杭州市会展业“十一五”发 展规划的重要支撑，被纳入杭州市“十二五”文化创意产业发展规划。 本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为杭州奥体博览中心 萧山建设投资有限公司，由中国建筑和其全资拥有的中国建筑第八工程局有限公 司按照40%：60%的比例，共同设立杭州中建国博置业投资有限公司实际执行项 目。 本项目于2012年7月开工，本项目的计划投资额为51.8亿元，截至2014 年4月底，项目累计完成投资额37.0亿元。项目拟使用本次募集资金14.8亿元， 并通过增资或委托贷款的方式投入项目公司，如果后续出现项目资金不足的情 况，由项目公司自筹解决。 2、审批情况 本项目已经杭州市发展和改革委员会《关于杭州国际博览中心可行性研究报 告的复函》文件、杭州市环境保护局《建设项目环境影响评价文件审批意见》文 件的批准。 二、补充境内外重大工程承包项目营运资金 近年来，公司持续实施“突破高端、兼顾中端、放弃低端”的经营战略，通 过“大市场、大业主、大项目”的经营举措，境内外建筑工程业务的经营规模不 断扩大，新签合同额、营业额均呈持续增长态势，同时也带来了持续的资金需求。 因此，公司拟将本次募集资金约176.7亿元用于补充境内外重大工程承包项目营 运资金，相关项目及拟使用募集资金情况如下： 单位：亿元 序号 项目名称 开工时间 预计竣工时间 总包合同额 募集资金 使用量 1 天津高新区中央商务区项目 2012年8月 2016年8月 78.0 9.5 2 武汉绿地中心项目 2011年9月 2017年12月 75.0 9.1 3 阿尔及利亚南北高速项目 2013年5月 2016年4月 73.9 9.0 4 北京鲁能总承包项目 2013年7月 2015年12月 56.9 6.9 5 重庆京东方第8.5代新型半 导体显示器件及系统项目 2013年11月 2014年12月 56.6 6.8 6 深圳市平安金融中心项目 2012年1月 2016年1月 55.0 6.7 7 新疆奎山宝塔石化有限公司 重油制烯烃、芳烃项目 2013年10月 2018年12月 53.0 6.4 8 吉林敦化至通化高速公路项 目 2014年4月 2016年12月 50.2 6.0 9 天津周大福金融中心项目 2014年4月 2018年3月 48.1 5.8 10 淮北市城市基础设施项目 2013年12月 2016年1月 36.0 4.3 11 天津现代城总承包项目 2013年1月 2015年12月 35.2 4.2 12 重庆国际金融中心项目 2013年9月 2018年3月 35.0 4.2 13 贵州都匀城市道路建设项目 2013年4月 2016年8月 32.0 3.8 14 深圳湾科技生态园三区项目 2013年12月 2018年1月 31.7 3.8 15 内蒙古牙克石兴安新城基础 设施项目 2013年11月 2015年12月 30.0 3.6 16 北京正大总承包项目 2014年4月 2017年10月 28.9 3.5 17 兰州高新区基础设施及公建 项目 2013年8月 2016年3月 28.0 3.4 18 郑州市市民公共服务中心核 心区9条道路等项目 2014年3月 2015年9月 27.0 3.2 19 刚果(布)金得累体育场建设 项目 2013年6月 2015年5月 26.7 3.2 20 东莞国贸中心项目 2014年2月 2017年10月 24.5 2.9 21 刚果(布)1号公路升级改造项 目 2013年9月 2015年10月 24.3 2.9 22 厦门东南国际航运中心总部 2014年2月 2016年11月 24.0 2.9 序号 项目名称 开工时间 预计竣工时间 总包合同额 募集资金 使用量 大厦项目 23 贵州省贵定县市政道路建设 项目 2013年12月 2016年4月 23.7 2.8 24 贵州六盘水城市快线项目 2013年1月 2015年8月 22.6 2.7 25 北京金融街（月坛）中心项目 2013年3月 2016年12月 22.5 2.7 26 广东湛江荣盛中央广场项目 2013年12月 2016年4月 22.0 2.6 27 苏州国展商业广场项目 2014年1月 2018年12月 21.0 2.5 28 重庆至贵阳铁路扩能改造工 程站前YQZQ-9标项目 2013年8月 2016年1月 20.8 2.5 29 南京市青奥中心项目 2012年4月 2016年8月 20.0 2.4 30 乌鲁木齐ZF标项目 2013年4月 2015年12月 19.8 2.4 31 贵州茅台学院项目 2014年1月 2015年8月 18.8 2.3 32 上海轨道交通十号线吴中路 停车场项目 2013年2月 2015年10月 18.8 2.3 33 福建长乐滨江滨海路项目 2013年3月 2015年8月 16.9 2.0 34 昆明鼎杰兴都汇商务中心项 目 2013年8月 2015年5月 15.1 1.8 35 深圳深业上城（南区）商业及 LOFT总承包项目 2014年2月 2015年12月 14.7 1.8 36 贵州省人民大会堂配套项目 2014年1月 2015年8月 14.2 1.7 37 辽宁盘锦内湖中桥、东桥项目 2013年12月 2015年11月 13.8 1.7 38 哈尔滨万达文化旅游城项目 2014年1月 2017年1月 13.6 1.6 39 重庆市江津几江大桥项目 2012年12月 2016年3月 13.3 1.6 40 深圳地铁9号线工程9105标 段项目 2012年11月 2016年12月 13.0 1.6 41 上海虹桥丽宝广场项目 2013年5月 2015年12月 12.7 1.5 42 上海四川北路项目 2013年7月 2016年11月 12.6 1.5 43 鄂州市吴楚大道西段项目（第 二标段） 2013年6月 2015年8月 12.5 1.5 44 北京华都项目 2013年8月 2017年6月 12.5 1.5 45 开封市新区中心商务区会议 中心、展览中心、博物馆和规 划馆项目 2014年4月 2016年3月 12.3 1.5 46 天津津湾9号楼项目 2013年7月 2016年7月 11.9 1.4 47 安庆城市基础设施项目 2013年12月 2016年8月 11.6 1.4 48 扬州环球金融中心项目 2013年10月 2015年12月 11.5 1.4 49 福建琅岐环岛路西北段项目 2013年9月 2015年9月 11.5 1.4 50 北京凯德天宫院项目 2013年11月 2016年3月 11.4 1.4 51 广东湛江中心人民医院（首 期）迁建项目 2013年9月 2015年5月 10.8 1.3 序号 项目名称 开工时间 预计竣工时间 总包合同额 募集资金 使用量 52 北京理工科技园项目 2013年6月 2015年6月 10.7 1.3 53 周口市东外环路新建项目 2013年4月 2015年6月 10.6 1.3 54 濮阳市城市基础设施及公建 项目 2013年7月 2016年4月 10.6 1.3 55 广东珠海科技创意产业园一 期项目 2014年2月 2015年12月 10.0 1.2 56 天津富力A09项目 2013年5月 2017年4月 9.9 1.2 57 郑州新郑国际机场二期扩建 项目 2013年12月 2015年12月 9.0 1.1 58 重庆江北国际机场东航站区 T3A航站楼项目 2013年4月 2015年9月 8.5 1.0 59 沈阳沿海国际中心项目 2013年5月 2015年6月 6.1 0.7 60 四川内江市民广场项目 2013年10月 2015年5月 6.0 0.7 合计 1,467.3 176.7 三、补充公司流动资金 本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于基础设施及其他投 资项目和补充境内外重大工程承包项目营运资金外，剩余募集资金将全部用于补 充公司流动资金。 截至2013年12月31日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下： 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率 中国中铁 1.20 0.66 84.6% 中国铁建 1.21 0.69 84.8% 中国交建 1.05 0.72 79.6% 中国中冶 1.10 0.60 82.9% 中国化学 1.29 1.02 68.4% 平均 1.17 0.74 80.1% 中国建筑 1.32 0.63 79.0% 近年来，公司主营业务快速发展，境内外新签合同额持续增长，产生较大的 资金需求，需要及时补充流动资金。截至2013年12月31日，公司速动比率为 0.63，低于可比公司平均数0.74；流动比率和资产负债率分别为1.32和79.0%， 高于可比公司平均水平。 流动资金补充到位后，将为公司实现战略发展目标提供资金支持，有利于优 化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力；同时有利于提 升公司对更多大型项目的承揽，从而支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场竞 争地位。 附件三 中国建筑股份有限公司 发行优先股摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的， 应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据优先股发行方案，中国建筑股份有限 公司（简称“公司”）对本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了 分析，并结合实际情况提出相应的措施。 一、本次发行优先股的影响分析 本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资 金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影 响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的资本金规模的增长将 带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积 极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。 本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以 下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈利能力的提 升；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。 本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率。2011-2013年，本公司加权平均净资产收益率分别为 16.33%、16.52%、18.60%，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先 股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普 通股股东的每股收益将在本次优先股发行后增厚。 以公司2013年度财务数据为基础，假设公司于2013年1月1日将300亿元 优先股全部发行完毕，股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对 本次发行的优先股的票面股息率的预期），并于2013年5月宣告全额发放当年优 先股股息（计提应付股息），优先股股息未在税前抵扣。在完全不考虑本次优先 股募集资金带来的任何效益的情况下，本次优先股发行对公司每股收益以及净资 产收益率的影响如下： 指标 2013年/2013年12月31日 发行前 发行后 （不考虑任何募投效益） 股本（亿股） 300 300 归属于母公司股东净资产（亿元） 1,180.37 1,457.87-1,460.87 归属于母公司股东净利润（亿元） 203.99 203.99 归属于母公司普通股股东的基本每股收 益（元/股） 0.68 0.60-0.61 归属于母公司普通股股东的加权平均净 资产收益率 18.6% 16.7%-17.0% 注：（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+优先股股本-当年 已宣告优先股股息； （2）发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东净利润 -当年已宣告优先股股息）/普通股股本； （3）发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司股 东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均的 当年已宣告优先股股息）。 二、董事会关于填补回报的措施 为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权 益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的经营效益，为 中长期的股东价值回报提供保障。 1、保持稳定的资本经营效率。近3年来，公司的加权平均净资产收益率均 达到16%以上。公司将继续贯彻标准化、信息化、专业化、区域化、国际化的 发展策略，进一步深化降成本增效益的各项措施，稳步推进业务发展，继续保持 较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。 2、优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。本次发行优先股 的募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管理、运 营的综合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资回报。同时， 公司已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募 投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，合 理有效使用募集资金，争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行 的优先股股息，增厚股东每股收益。 3、建立基于股权激励的管理层激励及约束机制。公司于2012年年度股东大 会审议通过了《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订草案》 （以下简称“《修订草案》”）的议案，并于2013年6月28日完成了限制性股票 激励计划的首次授予。根据《修订草案》的规定，除董事会确定的特定情况外， 限制性股票授予和解锁的业绩条件包括公司前一个财务年度剔除非经常损益后 的加权平均净资产收益率不低于14%，剔除非经常损益后归属于上市公司股东 的净利润增长率不低于10%等。股权激励不仅确保了股东回报，更使公司各级 主要管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营 效益。 4、建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务 风险，公司定期组织召开运营分析会确定各子公司的预算调整指标，将资产负债 率、应收账款周转率等指标与各级管理层的绩效年薪挂钩。同时，公司已建立了 “大监督”体系，以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为年度常态性 工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营 效益。 5、继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东权益， 积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继 续为股东创造价值。 附件四 中国建筑股份有限公司章程修订对比表 （加删除线部分为删除内容；加粗字体内容为新增内容） 序号 原条款 修订后 修订依据 1 9. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。 9. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 因发行优先股而进行的 配套修订。 2 11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会根据 本章程第132条聘任的其他管理人员。 11.本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会根据本章 程第139132条聘任的其他管理人员。 因新增条款导致序号变 更而进行的修订。 3 15. 公司的股份采取股票的形式。 15. 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为 普通股和优先股。 因发行优先股而进行的 配套修订。 4 16. 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 16 . 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，。 同种类的普通股每一股份应当具有同等权利；相同条 款的优先股每一股份具有同等权利。 根据《管理办法》[注（1）] 第七条修订。 5 17. 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 人民币一元。 17. 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人 民币一元；优先股每股面值人民币一百元。 根据《管理办法》第三十 二条修订。 6 19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天 然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团 公司。各发起人认购的股份数额和出资方式如下： 19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然 气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司。 各发起人认购的普通股股份数额和出资方式如下： 因发行优先股而进行的 配套修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 …… ……[注（2）] 7 20. 公司股份总数为30,000,000,000股，公司的股本 结构为：普通股30,000,000,000股。 20.公司股份总数为30,000,000,000股，公司的股本结 构由普通股和优先股构成，其中为：普通股 30,000,000,000股。 因发行优先股而进行的 配套修订。 8 24. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (1) 减少公司注册资本； (2) 与持有本公司股份的其他公司合并； (3) 将股份奖励给本公司职工； (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； (5) 法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活 动。 24. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (1) 减少公司注册资本； (2) 与持有本公司股份的其他公司合并； (3) 将股份奖励给本公司职工； (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； (5) 法律、法规及本章程规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 根据《指导意见》一、（四） 条修订。 9 29．…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 29. …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份 总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 因发行优先股而进行的 配套修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股 的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的 限制。 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超 过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让 比例的限制。 10 30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表 决权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上有表决权股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 根据《指导意见》二、（十 四）条修订。 11 31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的普通股股东，享有同等权利，承担同种 义务。 因发行优先股而进行的 配套修订。 12 32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股 东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规 定。 因发行优先股而进行的 配套修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 13 33. 公司股东享有下列权利： …… 33. 公司普通股股东享有下列权利： …… 因发行优先股而进行的 配套修订。 14 44. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个 月内召开临时股东大会： …… （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； …… 44. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个 月内召开临时股东大会： …… (3) 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的 股东请求时； …… 根据《指导意见》一、（七） 条修订。 15 49. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 49. 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 根据《指导意见》一、（七） 条修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行 召集和主持。 16 50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 …… 50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股所持有表决权 股份比例不得低于公司有表决权股份总数的10%。 …… 根据《指导意见》一、（七） 条修订。 17 54. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 54. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 根据《指导意见》一、（七） 条修订。 18 56. 股东大会的通知包括以下内容： 56.股东大会的通知包括以下内容： 因发行优先股而进行的 序号 原条款 修订后 修订依据 (1)会议的时间、地点和会议期限； (2)提交会议审议的事项和提案； (3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； …… (1)会议的时间、地点和会议期限； (2)提交会议审议的事项和提案； (3)以明显的文字说明：根据章程规定有权出席股东大 会的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； …… 配套修订。 19 60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。优先股股东出席股东大会应符合本章程第5 章的规定。 根据《指导意见》一、（五） 条修订。 20 73. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： …… (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； …… 73. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： …… (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例； …… 因发行优先股而进行的 配套修订。 21 79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，本 章程另有规定的从其规定。 …… 因发行优先股而进行的 配套修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 22 83. …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 83. …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 因发行优先股而进行的 配套修订。 新增“第5章 优先股的特别规定” [注（3）] 23 96. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的 条件下，可以回购本公司的优先股股份。 根据《指导意见》一、（四） 条修订。 24 97. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 让的优先股股份不得超过其持有本公司优先股股份总 数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产、公司回购等导致股份变动的除外；所持公司优 先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优 先股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本 条规定的转让比例的限制。 根据《管理办法》第十四 条、第四十七条修订。 25 98. 优先股股东享有下列权利： （1）按照发行方案及本章程规定，优先于普通股股东 根据《指导意见》一、（二） （三）（五）（六）（七） 序号 原条款 修订后 修订依据 分配股息； （2）优先分配公司剩余财产； （3）依据本章第99条、第100条规定，依法参加股 东大会并行使表决权； （4）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 权利。 条以及《管理办法》第十 二条修订。 26 99. 出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通 知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项 分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持 有的本公司优先股没有表决权： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股； （5）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以 上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表 根据《指导意见》一、（五） 条修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上 通过。 除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股 东不出席股东大会，不享有表决权。 27 100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未 按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优 先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息 的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与 普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案 约定享有表决权。 本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效， 对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢 复直至公司全额支付所欠股息之日。 表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方 式依据发行方案的规定执行。 根据《指导意见》一、（六） 条修订。 28 101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下（以最 终发行方案为准）： （1）以现金方式支付股息，每年支付一次。首个计息 起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次 优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起 根据《指导意见》一、（二） 条修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则 每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日 或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股 息不另计孳息； （2）票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股 息率计算方法按发行方案规定执行； （3）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优 先顺序； （4）按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公 积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东派 发股息。优先股股息的派发由公司股东大会审议决定， 股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派 和支付事宜； （5）优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向 优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到 下一年度，且不构成违约事件； （6）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定 将当期股息以及已经递延的所有股息及其孳息（即： 递延股息在递延期间按照当期票面股息率计算的收 益）推迟至下一期支付，且不受任何递延支付股息次 数的限制。 序号 原条款 修订后 修订依据 股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股 息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规 定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。每笔 递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。 第一款所称强制付息事件指在股息支付日前12个 月内公司向普通股股东支付股利，或者减少注册资本 （因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行 优先股回购并注销普通股股份的除外）； （7）本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获 得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配； （8）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股 股东根据相关法律法规承担。 29 102. 除法律、法规及本章特别规定外，优先股股东的 权利、义务以及优先股股份的管理适用公司法及公司 章程的规定。 根据《指导意见》一、（一） 条修订。 30 107. 董事行使下列职权： …… （21）制定现金分红政策的调整或者变更方案； …… 董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7） 项、第（12）项须经全体董事的2/3以上表决同意外， 114[注（4）]. 董事行使下列职权： …… （21）制定现金分红政策的调整或者变更方案； …… 董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、 跟据《3号指引》第六条 修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 第（12）项须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他 事项可由全体董事的过半数表决同意。 董事会在审议第（21）项事项时，独立董事可以征集 中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。 31 125. 担任公司独立董事除应当满足第96条要求外， 还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。 …… 132. 担任公司独立董事除应当满足第10396条要求 外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条 件。 …… 因新增条款导致序号变 更而进行的修订。 32 133. 本章程第96条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条第（4） 项至第（6）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 140. 本章程第10396条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第10598条关于董事的忠实义务和第10699条 第（4）项至第（6）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 因新增条款导致序号变 更而进行的修订。 33 143. 本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 150. 本章程第10396条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 因新增条款导致序号变 更而进行的修订。 34 162. 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取； 169. 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取； 根据《指导意见》一、（二） 条修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 （3）提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决 定； （4）支付股东股利。 …… （3）提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定； （4）支付优先股股东股息利； （5）支付普通股股东股利。 …… 35 164. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 171. 公司股东大会对就普通股股东利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 因发行优先股而进行的 配套修订。 36 165. 公司利润分配原则： （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合 及其它符合法律法规规定的方式分配股利； （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时 在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 172. 公司利润分配原则： （1）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向 普通股股东分配利润； （2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及 其它符合法律法规规定的方式分配股利； （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所 占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件 及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红 的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 依据《3号指引》第五条、 第六条修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下提出 股票股利分配预案； （3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不 少于当年实现的可供分配利润的15% 。 股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分 红的条件下，提出股票股利等其他分配预案； （4）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当 年实现的可供分配利润的15%； （5）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提 交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大 会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交 股东大会审议通过； （6）独立董事应就现金分红方案发表明确意见； （7）本章程另有规定的从其规定。 37 190. 公司有本章程第189条第（1）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 …… 197．公司有本章程第196189条第（1）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 …… 因序号变动导致的修订。 38 191. 公司因本章程第189条第（1）项、第（2）项、 第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 198. 公司因本章程第196189条第（1）项、第（2）项、 第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 因序号变动导致的修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 39 194. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 …… 201. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，优先向优先股股东支付未派发的股息 和票面金额，不足以支付的按照股东所持优先股股份 比例分配。 按前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份 比例分配。 …… 根据《指导意见》一、（三） 条修订。 40 203. …… (1) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… 210. …… （1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全 部有表决权股份股本总额50%以上的股东；持有有表 决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决 权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 …… （4）优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种 类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有 根据《指导意见》一、（一） （七）条修订。 序号 原条款 修订后 修订依据 人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参 与公司决策管理等权利依法受到限制。 （5）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先 股。 表注： (1) 章程修订对比表中所称“《管理办法》”是指中国证监会发布的《优先股试点管理办法》；“《指导意见》”是指国务院发布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国 发〔2013〕46号）；“《3号指引》”是指中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。 (2) 修改前后条款内容以“……”指代者，为修改前后内容一致，下同。 (3) 添加条款致其后条款的序号顺延，下同。 (4) 若修改（添加）条款前已有添加条款，本条款修改后的序号已根据此前条款添加而顺延，下同。 附件五 中国建筑股份有限公司 未来三年（2014-2016年）股东回报规划 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督 管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《中国 建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步强 化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，中国建筑股份有限 公司（以下简称“本公司”）在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基 础上，制定了未来三年（2014年-2016 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。 一、制定本规划的基本原则及主要考虑因素 本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关 利润分配的规定，充分考虑自身的经营情况、本公司长远利益及全体股东的整体 利益的前提下，实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者 提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。 另外，本公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健 全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和 稳定性。 近年来，本公司业务稳步增长，资金需求逐年上升。本公司董事会基于本公 司经营情况，并结合本公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。 二、未来三年（2014-2016 年）股东回报规划 1、本公司在依法弥补亏损、提取公积金、向优先股股东支付约定的股息后 有可供分配利润的，除公司董事会确定的特殊情况外，本公司将采取现金方式向 普通股股东分配利润，未来三年每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实 现的可供分配利润的15%。 2、本公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合及其它符合法律法规 规定的方式向普通股股东分配利润。本公司优先采用现金分红的利润分配方式。 同时在经营情况良好，并且公司董事会认为本公司股票价格与本公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件 下提出股票股利分配预案。 3、公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分 听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红方案作出调整时，应重新提 交股东大会审议通过。 4、独立董事应就现金分红方案发表明确意见。 三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制 1、本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制 定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提 交股东大会审议通过后实施。 2、本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯 彻执行，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。本公司未按 本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配 利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。 3、本公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生 重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响，本公司无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会认为确有必要对利润 分配政策进行调整的，在董事会制定调整方案后，将调整方案提交股东大会审议。 4、本公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本公司利润分配事 项的决策。本公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 四、附则 1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执 行。 2、本规划仅针对公司普通股股东，优先股股东股息回报根据《公司章程》 及发行方案执行。 3、本规划由本公司董事会负责解释。 附件六 中国建筑股份有限公司 股东大会授权董事会处理本次优先股发行的事宜 为保证本次非公开发行优先股工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开 展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律法规及《中国建筑 股份有限公司章程》的有关规定，中国建筑股份有限公司（简称“公司”）拟提 请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权处理本次非公开发行优先股 的相关事宜，具体内容包括： 1、根据非公开发行优先股法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非 公开发行优先股申请的审核意见等情形，对本次非公开发行优先股具体方案及相 关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用 可行性报告等）作出补充、修订和调整； 2、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不 限于发行时机、发行数量、分期发行、发行起止日期、票面股息率、发行对象的 选择等具体事宜； 3、根据有关部门要求和公司、证券市场的实际情况等情形，在股东大会授 权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整； 4、签署与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议； 5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、办理工商变 更登记及其他所需的备案、登记等事宜； 6、办理与本次非公开发行优先股有关的其他事宜。 7、本授权有效期为自股东大会通过之日起24个月。 在股东大会向董事会作出上述授权的前提下，董事会将上述权利转授予由公 司董事长及总经理组成的董事二人小组负责办理及处理上述与非公开发行优先 股有关事宜。 中财网
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