[担保]深圳惠程：为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的公告
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2014-064 深圳市惠程电气股份有限公司 为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供 担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 . 被担保人名称：吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”） . 本次担保金额暨累计担保金额： 本次担保金额：本次为吉林高琦借款提供担保，额度不超过人民币2,500 万元，担保期限两年，并由吉林高琦以其资产向本公司提供反担保。 累计担保金额： 2012年1月10日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过对长春高 琦聚酰亚胺材料有限公司（下称“长春高琦”）及吉林高琦分别提供人民币2,500 万元担保，期限为两年，2012年1月22日长春高琦与招商银行长春分行人民广 场支行签订2,000万元借款协议，该笔借款于2014年1月21日到期。 2012年5月18日公司召开的2011年度股东大会，审议通过《关于为控股 子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》，向江西先材纳米纤维 科技有限公司借款不超过人民币10,000万元提供担保，期限为两年。并由江西 先材向本公司提供反担保。该笔借款未实际发生，借款额度于2014年5月18 日到期失效。 2014年1月21日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过对长春高 琦借款不超过人民币2,500万元提供担保，期限为一年。 . 本公司累计对外担保总额：2,500万元。 . 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。 . 本担保事项需由公司股东大会审议批准后实施。 一、为吉林高琦提供担保事项 （一）担保情况概述 2014年5月26日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程” 或“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议，会议以7票赞成，0票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司 提供担保的议案》，董事会同意为吉林高琦借款提供担保，担保额度不超过人民 币2,500万元，担保期限两年,担保方式为连带责任保证方式，并由吉林高琦以 其资产提供反担保。同时，公司董事会一致同意将该议案提交股东大会审议，并 提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订具体担保协议，保证担保期限按合 同约定履行。 （二）被担保人基本情况 吉林高琦于2008年8月29日成立，现法定代表人纪晓文。公司注册资本 38,140.83万元，其中深圳惠程持股51%的控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有 限公司（以下简称“长春高琦”）出资38,140.83万元，占吉林高琦股权比例100%。 吉林高琦的经营范围为聚酰亚胺生产制造。 2014年5月8日公司召开的第四届董事会第二十三次会议、2014年5月20 日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限 公司部分股权的议案》，转让完成后深圳惠程持有长春高琦51%的股权，深圳惠 程控股股东吕晓义先生持有长春高琦33.6177%的股权。 经审计，截止2013年12月31日，吉林高琦总资产447,987,642.38元、负 债79,594,510.08元、净资产368,393,132.30元。2013年度营业收入 22,319,129.09元，净利润-4,075,716.86元，资产负债率为17.77%。 截止本公告日，吉林高琦无银行借款及对外担保。 截至本公告日，吉林高琦股东情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例 1 长春高琦聚酰亚胺材料有限公司 38,140.83 100% 合计 38,140.83 100% 吉林高琦为长春高琦的全资控股子公司，长春高琦为深圳惠程的控股子公 司，因此，吉林高琦为深圳惠程的间接控股公司。 二、本次担保情况 吉林高琦拟向银行申请贷款2,500万元人民币，提请深圳惠程为其提供担 保，担保额度不超过人民币2,500万元，担保期限两年，担保方式为连带责任保 证方式，并由吉林高琦以其资产提供反担保。 2014年5月26日，深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第二十四次 会议审议通过了《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保 的议案》，同意公司为吉林高琦向银行贷款2,500万元人民币提供担保，担保期 限两年，并由吉林高琦以其资产提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定，深圳惠程本次向吉林高琦提供担保事项不构成关联交易。 《公司章程》第43条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 《公司章程》第125条第（四）款关于董事会对外担保决策权限规定，单笔 金额在公司最近一期经审计的净资产3%以下、累计金额在公司最近一期经审计 的净资产10%以下的对外担保，所涉及的对外担保应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东 大会批准，公司不得对外提供担保。 截止2013年12月31日，深圳惠程总资产1,444,110,905.62元，净资产为 1,119,634,336.98元，截至本公告日，公司对外担保总额为2,500万元，本次 拟为吉林高琦借款2,500万元提供担保，未超出董事会对外担保的单项金额决策 权限。但由于公司控股股东吕晓义先生持有长春高琦33.63177%的股权，而长春 高琦持有吉林高琦100%的股权，出于谨慎原则公司董事会一致同意将该议案提 交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订具体担保协 议，保证担保期限按合同约定履行。届时股东吕晓义先生在股东大会上将回避表 决。另由于本次担保是对公司合并报表范围内子公司的担保，所以本次股东大会 不提供网络投票。因此，本次拟对外担保事项需提请公司股东大会批准后实施。 三、本次交易的必要性及董事会意见 鉴于吉林高琦是公司的间接控股公司，其目前生产经营正常，资产负债率较 低，具有合理的偿债能力和履约能力，并且已经以其拥有的资产向本公司提供反 担保。因此，基于生产经营和资金合理使用的需要，第四届董事会第二十四次会 议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于为间接控股公司 吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》。 四、公司独立董事的独立意见 公司上述对吉林高琦的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则， 经过董事会审议批准并提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有 效。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告发布日，公司对外担保累计余额为2,500万元，逾期担保0元。 如包含本次担保额度，累计余额为5,000万元，占深圳惠程2013年末总资产比 例的3.46%。 除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第二十四次会议决议； 2、公司独立董事对相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市惠程电气股份有限公司 董 事 会 二〇一四年五月二十六日 中财网
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