[上市]华谊兄弟：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要
华谊兄弟传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书摘要 独立财务顾问 C:\Users\Admin\Desktop\HY Brother' logo-new01_f.jpg 二〇一四年五月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华谊兄弟传媒股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 释释义义.................................................................................................................................................................................................................................................................... 22 第第一一节节 本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ............................................................................................................................................................................... 11 一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 1 二、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 2 三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 2 四、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 8 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 11 六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 12 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 12 八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 12 第第二二节节 本本次次交交易易实实施施情情况况 ................................................................................................................................................................................... 2233 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 23 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 30 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 30 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 31 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 31 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 36 七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 37 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 37 第第三三节节 新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 ................................................................................................................................................... 3399 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 39 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 39 第第四四节节 备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................................................................................ 4411 一、备查文件 ............................................................................................................................ 41 二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 42 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 华谊兄弟、上市公司、股 份公司、公司、本公司 指 华谊兄弟传媒股份有限公司，在深交所创业板上市，股票 代码：300027 银汉、标的公司 指 广州银汉科技有限公司 本次交易 指 华谊兄弟发行股份及支付现金购买银汉50.88%并募集配 套资金 刘长菊 指 银汉股东之一，本次交易拟转让其持有的银汉31.13%股 权，转让后仍持有银汉5%股权 摩奇创意 指 摩奇创意（北京）科技有限公司。银汉股东之一，本次交 易拟转让其持有的银汉12.75%股权，转让后不再持有银 汉股权 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司。银汉股东之一，本次交 易拟转让其持有的银汉7%股权，转让后仍持有银汉8% 股权 银汉售股股东、交易对方 指 刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机之合称 交易标的、标的资产 指 银汉售股股东拟转让的银汉50.88%股权 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 华谊兄弟与银汉及银汉全体股东签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 定价基准日 指 华谊兄弟第二次董事会第三十四次会议决议公告日，即 2013年7月24日 审计评估基准日 指 2013年6月30日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 业绩承诺期、预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度 报告书/本报告书 指 《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》、《创业板股 票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交 所、证监会及其派出机构 独立财务顾问、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 浩风律师 指 北京市浩风律师事务所 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）合并而成的新会计师事务所，承接上述两家事 务所的资质、人员、业务以及相关权利义务。 德正信评估、评估师 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 最近一年及一期 指 2012年度及2013年1-6月 最近两年及一期 指 2011年度、2012年度及2013年1-6月 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案 本次交易公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买银汉50.88%的股权， 并募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司与银汉及银汉全体股东于2013年7月19日签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》。根据该协议，本公司向银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾 讯计算机发行股份及支付现金购买其持有的银汉50.88%的股权。参考德正信评 估出具《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易价格为 67,161.60万元整，本公司需向银汉售股股东支付股份对价223,872,008.76元，并 支付现金对价447,743,991.24元。 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十四次会议决议公 告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价29.43 元，经公司2013年中期资本公积转增股本后发行价格调整为14.71元/股，在公 司2013年度利润分配方案实施完毕之后，公司向银汉售股股东发行股份购买资 产的发行价格调整为14.61元/股，发行股份数量相应调整为15,323,204股。 （二）发行股份募集配套资金 本公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金） 的25%，即22,387.20万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（29.43元/股）的90%，即26.49元/股，经公司2013年中期资 本公积转增股本后发行价格调整为13.24元/股，在公司2013年度利润分配方案 实施完毕之后，募集配套资金的发行价格相应调整为不低于13.14元/股。公司向 不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为不超过17,037,442股。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及补充公司流动资金。实 际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 本次交易完成后，公司将持有银汉50.88%的股权。 二、本次现金支付具体方案 （一）现金对价金额 公司需向银汉售股股东支付现金对价合计447,743,991.24元。该等现金对价 分配的金额和比例如下： 对象 金额（元） 占比（%） 刘长菊 298,916,103.09 66.7605 摩奇创意 122,427,900.45 27.3433 腾讯计算机 26,399,987.70 5.8962 合计 447,743,991.24 100.0000 （二）现金对价支付过程 公司分四期向银汉售股股东支付现金对价，每期现金对价均按照银汉售股股 东取得的现金对价占比进行分配。 三、本次发行股份具体方案 本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份 募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 1、发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方刘长 菊、摩奇创意、腾讯计算机。 3、发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价。 公司发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事 会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为： 本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即29.43元/股，经公司2013年中期资本公积转增 股本后发行价格调整为14.71元/股，在公司2013年度利润分配方案实施完毕之 后，公司向银汉售股股东发行股份购买资产的发行价格调整为14.61元/股。 4、发行数量 根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合 计发行股份15,323,204股，具体如下： 序号 交易对方 所获股份数量（股） 1 刘长菊 7,665,975 2 摩奇创意 3,139,774 3 腾讯计算机 4,517,455 合计 15,323,204 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 6、本次发行股票的锁定期 在完成业绩承诺的前提下，刘长菊、腾讯计算机、摩奇创意承诺所认购华谊 兄弟本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月不转让；本次发行完成 后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 本次交易的审计、评估基准日为2013年6月30日。过渡期内，交易标的所 产生的收益或其他原因而增加的净资产由华谊兄弟享有，所发生的亏损由交易对 方以现金补足。 8、标的资产滚存未分配利润的安排 银汉2012年12月31日累计的未分配利润由本次交易前老股东享有，2013 年1月1日之后实现的收益由本次交易完成后银汉股东按照持股比例享有。若截 至2013年12月31日尚未通过证监会并购重组委对本次交易的审核，则银汉截 止2013年6月30日的未分配利润亦由本次交易前老股东享有。 9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由华谊兄弟新老股东共同享有 华谊兄弟本次发行前的滚存未分配利润。 （二）非公开发行股份募集配套资金 1、发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 2、发行方式及发行对象 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资 者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、 合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然 人及其他符合公司认定条件的合格投资者。 3、发行股份的定价原则及发行价格 公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于公司第二届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日 公司A股股票交易均价（29.43元/股）的90%，即26.49元/股，经公司2013年 中期资本公积转增股本后发行价格调整为13.24元/股，在公司2013年度利润分 配方案实施完毕之后，募集配套资金的发行价格相应调整为不低于13.14元/股。 公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为不超过 17,037,442股。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况 进行相应调整。 4、申购、配售及发行对象情况 （1）投资者申购报价情况 发行人及主承销商于2014年4月29日起，以电子邮件的方式向70名特定 投资者发出《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括 截至2014年4月14日登记在册的发行人前20名股东中能有效联络并表示参与 的股东、31家基金管理公司、13家证券公司、11家保险机构以及在董事会决议 公告后已向发行人提交认购意向书的11家机构投资者和3名自然人投资者。 本次配套发行接收申购文件的时间为2014年5月6日上午9:00-12:00。在 此期间，主承销商和发行人共收到17家投资者回复的《华谊兄弟传媒股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价 单》及其附件。上述投资者中除5家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保 证金外，其余12家投资者均需按约定缴纳保证金。根据实到保证金情况，除1 家投资者未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金外，其余9家机构投资者和2 名个人投资者均按时、足额缴纳保证金人民币300万元整，未按照认购邀请书的 约定及时缴纳保证金的1家投资者报价为无效报价，其余11家投资者的报价均 为有效报价。上述有效报价区间为13.14元/股-21.93元/股，主承销商与发行人 对所有有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。 投资者的各档申购报价情况如下： 序号 发行对象 发行 对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 国华人寿保险股份有 限公司 保险 无 12 15.40 2,300 -- -- 2 中国对外经济贸易信 托有限公司 信托 无 12 20.18 2,300 1,306,818 22,999,996.80 3 华安基金管理有限公 司 基金 无 12 21.93 3,000 3,977,272 69,999,987.20 18.74 5,500 17.64 7,000 4 张怀斌 个人 无 12 16.43 2,600 -- -- 15.93 3,300 14.83 4,300 5 合众人寿保险股份有 限公司 保险 无 12 15.20 2,300 无效 无效 6 深圳市吉富启瑞投资 合伙企业（有限合伙） 私募 无 12 17.60 2,300 135,569 2,386,014.40 7 南京瑞达信沨股权投 资合伙企业（有限合 伙） 私募 无 12 16.05 2,300 -- -- 15.55 2,300 15.05 2,300 8 吴国继 个人 无 12 17.06 2,300 -- -- 16.06 2,300 15.06 2,300 9 太平洋资产管理有限 责任公司 保险 无 12 19.00 2,310 1,312,500 23,100,000.00 10 亿群投资控股有限公 司 私募 无 12 18.08 2,300 1,306,818 22,999,996.80 16.00 2,300 13.14 3,000 11 兴业全球基金管理有 限公司 基金 无 12 17.50 4,200 -- -- 17.30 6,700 16.80 18,900 12 四川欣闻投资有限责 任公司 私募 无 12 20.00 3,400 1,931,818 33,999,996.80 19.00 3,400 18.00 3,400 13 银华基金管理有限公 司 基金 无 12 17.00 5,270 -- -- 16.50 5,270 15.80 5,270 14 南京瑞森投资管理合 伙企业（有限合伙） 私募 无 12 16.51 5,100 -- -- 15 财通基金管理有限公 司 基金 无 12 15.88 5,100 -- -- 15.51 7,100 16 东海基金管理有限责 任公司 基金 无 12 20.01 4,600 2,613,636 45,999,993.60 18.01 4,600 17.01 4,600 17 北京华商盈通投资有 限公司 私募 无 12 17.60 2,300 135,569 2,386,014.40 16.60 2,400 15.60 2,500 小计 获配小计 12,720,000 223,872,000.00 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 小计 获配小计 -- -- 三、大股东及关联方认购情况 1 无 小计 获配小计 -- -- 合计 获配总计 12,720,000 223,872,000.00 四、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行 对象 类别 无效报价原因 1 合众人寿保险股份有 限公司 保险 未按照认购邀请书约定及时缴纳保证金 备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是： 机构类型 获配金额（元） 获配比例（%） 证券公司 -- -- 基金公司 115,999,980.80 51.82 保险公司 23,100,000.00 10.32 其他 84,772,019.20 37.87 合计 223,872,000.00 100.00 （2）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配 套发行股票的发行价格为17.60元/股，发行数量为12,720,000股，募集资金总额 为223,872,000.00元。 认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及 其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序号 获配投资者名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购金额 （元） 1 中国对外经济贸易信托有限公司 17.60 1,306,818 22,999,996.80 2 华安基金管理有限公司 3,977,272 69,999,987.20 3 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 135,569 2,386,014.40 4 太平洋资产管理有限责任公司 1,312,500 23,100,000.00 5 亿群投资控股有限公司 1,306,818 22,999,996.80 6 四川欣闻投资有限责任公司 1,931,818 33,999,996.80 7 东海基金管理有限责任公司 2,613,636 45,999,993.60 8 北京华商盈通投资有限公司 135,569 2,386,014.40 合计 12,720,000 223,872,000.00 上述8家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的 规定。 5、上市地点 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 6、本次发行股份锁定期 参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之 日起十二个月不转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 序号 名称 认购股数（股） 限售期 1 中国对外经济贸易信托有限公司 1,306,818 12个月 2 华安基金管理有限公司 3,977,272 3 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 135,569 4 太平洋资产管理有限责任公司 1,312,500 5 亿群投资控股有限公司 1,306,818 6 四川欣闻投资有限责任公司 1,931,818 7 东海基金管理有限责任公司 2,613,636 8 北京华商盈通投资有限公司 135,569 7、募集资金量情况 本次交易募集的配套资金223,872,000.00元扣除本次交易的发行相关费用 后，将用于支付标的资产现金对价及补充公司流动资金。本次募集资金总额为 223,872,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币10,000,000.00元，公司实际募 集资金净额为人民币213,872,000.00元。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 1、本次发行前后公司股本结构变化 本次发行前，上市公司的总股本为1,209,600,000股，按照交易方案，上市 公司本次将发行普通股15,323,204股用于购买资产，发行普通股12,720,000股用 于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示： 本次发行完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 王忠军 28,913.76 23.90 28,913.76 23.36 王忠磊 8,400.00 6.94 8,400.00 6.79 马云 4,991.22 4.13 4,991.22 4.03 虞锋 2,175.16 1.80 2,175.16 1.76 鲁伟鼎 1,760.00 1.46 1,760.00 1.42 腾讯计算机 5,560.00 4.60 6,011.75 4.86 刘长菊 - - 766.60 0.62 摩奇创意 - - 313.98 0.25 其他股东 69,159.86 57.18 70,431.86 56.91 合计 120,960.00 100.00 123,764.32 100.00 2、本次发行前后公司前十名股东情况 截至2014年3月31日，公司本次发行前的前10名股东及持股比例情况如 下： 序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 王忠军 28,913.76 23.90 2 王忠磊 8,400.00 6.94 3 腾讯计算机 5,560.00 4.60 4 马云 4,991.22 4.13 5 虞锋 2,175.16 1.80 6 鲁伟鼎 1,760.00 1.46 7 中国民生银行-银华深证100指数分级证券投 资基金 900.60 0.74 8 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基 金 690.04 0.57 9 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数 证券投资基金 648.24 0.54 10 南京弘立星恒文化传播有限公司 532.44 0.44 合计 54,571.46 45.12 截至2014年5月16日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前 10名股东及持股比例情况如下： 序号 持股人 持股数量 持股比例 （万股） （%） 1 王忠军 28,913.76 23.36 2 王中磊 8,400.00 6.79 3 腾讯计算机 6,011.75 4.86 4 马云 4,991.22 4.03 5 虞锋 2,175.16 1.76 6 鲁伟鼎 1,760.00 1.42 7 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,286.77 1.04 8 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,104.38 0.89 9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,028.70 0.83 10 中国民生银行股份有限公司—银华深证100指数分级证券投 资基金 978.38 0.79 11 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 812.04 0.66 12 刘长菊 766.60 0.62 13 中国工商银行—融通深证100指数证券投资基金 684.87 0.55 14 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 666.83 0.54 15 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 633.94 0.51 16 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 631.07 0.51 17 中国银行—易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 624.84 0.50 18 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 619.62 0.50 合计 62,089.93 50.17 （二）资产结构的变动 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于 公司股本增幅，每股收益得到较大提升。 （三）业务结构的变动 公司是一家将电影、电视和艺人经纪三大业务板块实现有效整合的传媒企 业，是业内产业链最完整、影视资源最丰富的公司之一。在公司统一平台的整体 运作下，电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务形成了显著的协同效应。 一方面，公司的影视业务能够为公司签约演艺人员提供宝贵的演艺机会，保证了 公司人才培养机制的有效运作以及艺人经纪业务的开展。另一方面，公司丰富的 演艺人才储备又可以为公司影视业务提供所需的演职人员，互利的合作能够在保 证影视剧质量和市场号召力的同时降低投资成本。 本次交易完成后，公司将正式进入移动网游行业，移动网游业务板块亦将成 为公司娱乐传媒平台的必要组成部分。随着平台覆盖的日趋广泛，平台内容的日 益丰富，专属于“华谊兄弟”品牌的综合性娱乐传媒平台将逐步成型，公司积极 布局的业务板块之间的协同效应也将显现。 本次交易完成后，银汉成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务未 发生变动。 （四）公司治理的变动 本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高 级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据 有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构的变动 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次 交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有 以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格 按照有关法律法规、公司章程、以及公司关联交易相关规定的要求履行关联交易 的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保 不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易 新增持续性的关联交易。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行 未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况，具体情况如下： 股东名称 职务 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 （%） 持股数（万股） 持股比例 （%） 王忠军 董事长 28,913.76 23.90 28,913.76 23.36 王忠磊 董事 8,400.00 6.94 8,400.00 6.79 刘晓梅 董事 - - - - 马云 董事 4,991.22 4.13 4,991.22 4.03 虞锋 董事 2,175.16 1.80 2,175.16 1.76 胡明 董事会秘书 109.35 0.09 109.35 0.09 王兵 独立董事 - - - - 张大维 独立董事 - - - - 丁健 独立董事 - - - - YING WU （吴鹰） 监事 - - - - 薛桂枝 监事 - - - - 何学青 监事 - - - - 丁琪 财务总监 - - - - 合计 120,960.00 100.00 123,764.32 100.00 六、本次交易未导致公司控制权变化 公司的控股股东、实际控制人为王忠军、王忠磊兄弟，本次交易对公司控股 股东的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍 拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立 于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成 后，上市公司总股本增加至1,237,643,204股，社会公众股东合计持股比例不低 于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公 司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 八、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 1、上市公司财务状况分析 （1）资产结构分析 单位：万元，% 项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 89,981.71 15.92 64,153.09 15.50 53,124.66 21.56 应收账款 69,882.29 12.37 100,073.10 24.18 40,968.12 16.63 预付款项 36,691.53 6.49 38,634.48 9.34 39,892.24 16.19 应收利息 - - - - 22.05 0.01 其他应收款 1,548.55 0.27 5,316.45 1.28 671.24 0.27 存货 92,535.87 16.38 70,050.66 16.93 54,329.51 22.05 其他流动资产 20,856.00 3.69 1,159.17 0.28 1,220.26 0.50 流动资产合计 311,495.95 55.13 279,386.95 67.52 190,228.09 77.21 可供出售金融资产 139,861.58 24.75 58,841.64 14.22 - - 长期应收款 3,044.45 0.54 3,219.05 0.78 1,402.17 0.57 长期股权投资 63,851.50 11.30 38,599.51 9.33 31,884.62 12.94 固定资产 30,713.23 5.44 27,279.58 6.59 11,737.81 4.76 无形资产 - - - - 2,000.00 0.81 商誉 3,269.49 0.58 3,269.49 0.79 7,719.49 3.13 长期待摊费用 290.03 0.05 371.63 0.09 367.95 0.15 递延所得税资产 2,519.29 0.45 2,826.62 0.68 1,035.60 0.42 其他非流动资产 10,000.00 1.77 - - - - 非流动资产合计 253,549.57 44.87 134,407.52 32.48 56,147.65 22.79 资产总计 565,045.53 100.00 413,794.47 100.00 246,375.74 100.00 公司最近两年及一期末的资产总额分别为246,375.74万元、413,794.47万元 及565,045.53万元，增长率为67.95%和36.55%。资产规模呈现出较快的逐年上 升态势。这主要系由于公司近年来顺应文化产业蓬勃之势，把握传媒行业发展之 机，除专注于电影、电视、艺人经纪等公司三大传统业务板块之外，还通过投资 或购买的方式积极布局电影放映、音乐、文化旅游以及品牌授权与服务等业务领 域，资产规模迅速扩张。公司在扩大规模的同时，着力于优化并完整产业链条、 整合并充分利用娱乐资源，力求各个业务板块之间产生良好的协同效应，打造一 个专属于“华谊兄弟”品牌的综合性娱乐传媒平台。 从资产结构来看，公司最近两年及一期末的非流动资产占资产总额的比例分 别为22.79%、32.48%和44.87%，呈现出逐年上升的趋势，主要原因如下：第一， 掌趣科技(SZ.300315)于2012年在深交所创业板上市，公司将持有的该公司股权 依据会计准则改为期末以公允价值计量的可供出售金融资产核算；第二，掌趣科 技股票价格从2012年末开始持续上涨。若剔除上述因素的影响，公司流动资产 占资产总额的比例最近两年及一期基本保持在75%左右，符合文化传媒类公司轻 资产的特点。 （2）负债结构分析 单位：万元，% 项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 26,142.14 10.21 59,316.00 29.46 - - 应付账款 53,198.76 20.77 49,610.23 24.64 19,453.78 25.74 预收款项 15,501.09 6.05 8,766.06 4.35 13,773.49 18.22 应付职工薪酬 1,026.14 0.40 422.91 0.21 300.88 0.40 应交税费 14,497.09 5.66 9,317.57 4.63 6,989.15 9.25 应付利息 1,129.25 0.44 2,292.24 1.14 268.85 0.36 其他应付款 2,460.35 0.96 2,343.68 1.16 4,794.81 6.34 其他流动负债 60,000.00 23.42 30,000.00 14.90 30,000.00 39.69 流动负债合计 173,954.83 67.91 162,068.69 80.50 75,580.95 100.00 长期借款 51,335.54 20.04 30,000.00 14.90 - - 递延所得税负债 30,878.23 12.05 9,252.76 4.60 - - 非流动负债合计 82,213.77 32.09 39,252.76 19.50 - - 负债合计 256,168.60 100.00 201,321.45 100.00 75,580.95 100.00 公司最近两年及一期末的负债总额分别为75,580.95万元、201,321.45万元 及256,168.60万元，增长率为166.37%和27.24%。负债规模涨幅较大的主要原 因系公司为实现成为“中国首屈一指的影视娱乐传媒集团”的总体发展目标，近 年来积极的对文化娱乐行业各个领域进行业务布局，丰富公司娱乐传媒平台的内 容，由此引发的大量资金需求增加了公司的负债规模。 从负债结构来看，公司最近两年及一期末的非流动负债占负债总额的比例逐 年上升，主要原因系公司在运用财务杠杆满足资金需求的同时，对负债的期限结 构进行了调整，增加了负债中长期借款的比重。公司的递延所得税负债来源于可 供出售金融资产账面价值与计税基础的暂时性差异，其明显增长系因公司投资并 计入可供出售金融资产的掌趣科技(SZ.300315)股票公允价值获得了爆发式的增 长。 （3）偿债能力分析 项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率 45.34% 48.65% 30.68% 流动比率 1.79 1.72 2.52 速动比率 0.93 1.05 1.25 公司2011年末的资产负债率为30.68%，2012年以来该指标攀升并稳定至 46%左右，而同期的流动比率、速动比率则有所下降。 2012年以来，一方面公司近年来积极的进行产业布局，以丰富公司娱乐传 媒平台的内容；另一方面因目前影视剧的单剧投资水平日益上升，并且公司正处 于业务规模扩张中，每年的影视剧投拍数量也保持着持续的增长。对于上述原因 所引发的资金需求，公司通过发行短期融资券和增加银行借款等债务融资手段予 以满足，由此导致了上述指标的变动。 综合来看，公司的资信情况良好且融资渠道通畅，偿债能力指标均处于合理 范围之内。 2、上市公司经营成果分析 （1）利润构成分析 单位：万元 项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 营业毛利 46,325.77 70,178.40 51,566.21 期间费用 26,018.17 42,156.96 22,395.77 资产减值损失 252.41 4,258.69 1,216.55 营业利润 52,451.23 25,413.04 24,478.16 营业外收支净额 1,616.68 6,685.43 2,852.53 利润总额 54,067.91 32,098.46 27,330.69 净利润 40,220.37 24,070.82 20,542.02 归属于母公司股东的净利润 40,306.98 24,442.65 20,289.85 基本每股收益（元） 0.67 0.40 0.34 公司一直以来专注于电影、电视内容的制作、发行以及艺人经纪业务，近年 来，为打造“华谊兄弟”品牌的综合性娱乐传媒平台，公司开始逐步涉足电影放 映、音乐、文化旅游以及品牌授权与服务等领域，积极的进行业务布局。 最近两年及一期，公司的营业毛利保持着稳定增长的态势，随着公司业务板 块的丰富和平台效应的显现，营业毛利的构成也逐渐多元。最近两年及一期，公 司三大传统业务之外的新业务板块贡献的毛利占比逐年上升，分别为16.99%、 17.81%及18.52%。期间费用的变动趋势则与营业毛利的变动趋势相匹配。公司 的净利润主要来源于营业利润，营业外收支对净利润的影响较小。2013年1-6 月，公司营业利润上升幅度较大系由于公司上半年分两次出售掌趣科技 (SZ.300315)的股票共计810万股，致使投资收益大幅提高。 （2）盈利能力分析 单位：% 项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 销售净利率 53.86 17.63 22.74 销售毛利率 61.90 50.62 57.78 资产净利率 8.24 7.40 9.05 净资产收益率 15.46 12.75 12.38 最近两年及一期，公司的各项盈利能力指标总体保持稳定。2013年1-6月销 售净利率的明显上升主要是公司当期投资收益的大幅提高所引起的。 3、本次交易前公司财务状况和经营成果总结 本次交易前，公司由于积极进行产业布局、打造娱乐传媒平台的需要，资产 规模呈现出快速扩张的态势。为了满足资产规模不断扩展带来的大额资金需求， 公司的负债规模也随之上升，并适当增加了非流动负债的比重，负债结构更趋合 理。公司的盈利能力较强，净利润主要由营业利润贡献，对营业外收支的依赖较 小。 公司通过本次交易购买银汉是公司经过充分的研究、讨论与分析后对移动网 游领域未来成长前景的认可，是公司短期内迅速切入该潜力行业的高效途径，亦 是公司打造“华谊兄弟”品牌的综合性娱乐传媒平台之必要一环。 （三）本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 公司假设本次交易已于2012年1月1日实施完成，即银汉已于2012年1月 1日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考 合并财务报表以及上市公司2013年度、2014年度备考盈利预测，并经会计师审 核出具了《备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》。除特别说明外，本次 交易完成后的相关分析均系基于该备考合并财务报表和备考盈利预测而展开。 1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析 （1）资产结构变动分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日已经完成，上市 公司最近一期末的资产情况如下： 单位：万元，% 项 目 2013.6.30 （本次交易前） 2013.6.30 （备考财务数据） 变动率 金额 占比 金额 占比 货币资金 89,981.71 15.92 96,487.91 15.05 7.23 应收账款 69,882.29 12.37 73,136.72 11.41 4.66 预付款项 36,691.53 6.49 36,791.78 5.74 0.27 其他应收款 1,548.55 0.27 1,591.52 0.25 2.78 存货 92,535.87 16.38 92,535.87 14.44 - 其他流动资产 20,856.00 3.69 20,856.00 3.25 - 流动资产合计 311,495.95 55.13 321,399.80 50.14 3.18 可供出售金融资产 139,861.58 24.75 139,861.58 21.82 - 长期应收款 3,044.45 0.54 3,044.45 0.47 - 长期股权投资 63,851.50 11.3 63,851.50 9.96 - 固定资产 30,713.23 5.44 31,087.81 4.85 1.22 商誉 3,269.49 0.58 68,915.83 10.75 2,007.85 长期待摊费用 290.03 0.05 357.21 0.06 23.16 递延所得税资产 2,519.29 0.45 2,530.33 0.39 0.44 其他非流动资产 10,000.00 1.77 10,000.00 1.56 - 非流动资产合计 253,549.57 44.87 319,648.73 49.86 26.07 资产总计 565,045.53 100.00 641,048.52 100.00 13.45 如上表所示，本次交易完成后，公司2013年6月30日的资产总额从本次交 易前的565,045.53万元提高至641,048.52万元，增加76,002.99万元，增长率为 13.45%。 在资产结构的变动中，流动资产增加9,903.85万元，增幅为3.18%；非流动 资产增加66,099.16万元，增幅为26.07%。非流动资产增长幅度较大的原因系本 次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构 影响较小。 （2）负债结构变动分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日已经完成，上市 公司最近一期末的负债情况如下： 单位：万元，% 项 目 2013.6.30 （本次交易前） 2013.6.30 （备考财务数据） 变动率 金额 占比 金额 占比 短期借款 26,142.14 10.21 26,142.14 8.63 - 应付账款 53,198.76 20.77 98,554.29 32.53 85.26 预收款项 15,501.09 6.05 15,617.27 5.16 0.75 应付职工薪酬 1,026.14 0.40 1,207.93 0.40 17.72 应交税费 14,497.09 5.66 15,616.66 5.15 7.72 应付利息 1,129.25 0.44 1,129.25 0.37 - 其他应付款 2,460.35 0.96 2,469.46 0.82 0.37 其他流动负债 60,000.00 23.42 60,000.00 19.81 - 流动负债合计 173,954.83 67.91 220,737.01 72.86 26.89 长期借款 51,335.54 20.04 51,335.54 16.95 - 递延所得税负债 30,878.23 12.05 30,878.23 10.19 - 非流动负债合计 82,213.77 32.09 82,213.77 27.14 - 负债合计 256,168.60 100.00 302,950.78 100.00 18.26 如上表所示，本次交易完成后，公司2013年6月30日的负债总额从本次交 易前的256,168.60万元提高至302,950.78万元，增加46,782.18万元，增幅为 18.26%。 在负债结构的变动中，本次交易引发的公司负债总额的上升均系流动负债的 增加。在流动负债中，应付账款增加85.26%，其中主要是本次交易所涉及的现 金支付价款44,774.40万元，剔除该部分因素后，本次交易对公司负债规模和负 债结构影响较小。 （3）偿债能力分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日已经完成，上市 公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下： 项 目 2013.6.30 （本次交易前） 2013.6.30 （备考财务数据） 2012.12.31 （本次交易前） 2012.12.31 （备考财务数据） 资产负债率 45.34% 47.26% 48.65% 51.01% 流动比率 1.79 1.46 1.72 1.36 速动比率 0.93 0.78 1.05 0.83 根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期末的资产负 债率略有上升，流动比率和速动比率略有下降。上述财务指标变动的主要原因系 本次交易涉及现金支付，备考财务数据增列流动负债44,774.40万元所致。 综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，相关财务指标均处于合理范 围之内。 （4）公司财务安全性分析 根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2013年6月30日的资产负 债率为47.26%，流动比率与速动比率分别为1.46和0.78，公司的负债水平和偿 债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下： 一方面，公司在自身所属的行业中上市较早，灵活运用各类金融工具的意识 业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录； 另一方面，银汉所属的游戏行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的 现金流量为公司的财务安全性再添一层保障。 综上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。 2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析 （1）利润构成变动分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日已经完成，上市 公司最近一年及一期的利润构成情况如下： 单位：万元 项 目 2013年1-6月 （本次交易前） 2013年1-6月 （备考财务数据） 2012年度 （本次交易前） 2012年度 （备考财务数据） 营业毛利 46,325.77 54,830.82 70,178.40 73,989.13 期间费用 26,018.17 27,947.41 42,156.96 45,028.93 资产减值损失 252.41 283.33 4,258.69 4,275.39 营业利润 52,451.23 58,698.55 25,413.04 26,178.81 营业外收支净额 1,616.68 1,616.68 6,685.43 6,685.43 利润总额 54,067.91 60,315.23 32,098.46 32,864.24 净利润 40,220.37 45,525.66 24,070.82 24,691.45 归属于母公司股东 的净利润 40,306.98 43,006.31 24,442.65 24,779.71 根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的利润水平 明显上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。 在利润构成的变动中，本次交易对公司利润构成的影响小，净利润的构成仍 以营业利润为主。 （2）盈利能力分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日已经完成，上市 公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下： 单位：% 项 目 2013年1-6月 （本次交易前） 2013年1-6月 （备考财务数据） 2012年度 （本次交易前） 2012年度 （备考财务数据） 销售净利率 53.86 50.98 17.63 17.34 销售毛利率 61.90 65.00 50.62 51.77 资产净利率 8.24 6.71 7.40 5.14 净资产收益率 15.46 12.72 12.75 10.50 注：鉴于公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表不涉及2011年度财务数据，因此上（未完）  |