[公告]中科健：验资报告
中国科健股份有限公司 验资报告 2014年5月12日 验 资 报 告 信会师报字[2014]第113469号 中国科健股份有限公司： 我们接受委托，审验了中国科健股份有限公司（以下简称“贵公 司”）截至2014年5月12日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的 验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们 的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们 的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。 在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审 验程序。 贵公司原注册资本为人民币188,953,707.00元，实收资本（股本） 为188,953,707.00元。根据贵公司2013年第二次临时股东大会决议和 《发行股份购买资产并募集配套资金协议》，贵公司申请增发股份 378,151,252股，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份 有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]447号），贵公司向严圣军等17个投资人发行共计 378,151,252股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行 价格4.76元。经我们审验，截至2014年5月12日止，贵公司已收到各 股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币378,151,252元。其 中：(1)严圣军、南通乾创、南通坤德等17个投资人分别以其持有的 江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“江苏天楹”）,合计100% 股权出资，评估基准日为2013年9月30日。本次交易各方在评估结果 （ “江苏天楹环保能源股份有限公司”股东全部权益价值经银信资产 评估有限公司评估并出具银信资评报（2013）沪第 679 号评估报告） 的基础上，经协商，最终股东确认的交易价格为180,000万元，按贵 公司发行价格4.76元／股折合股份378,151,252股。本次增资后，贵公 司实收资本（股本）累计为人民币567,104,959.00元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 188,953,707.00元，实收资本（股本）人民币188,953,707.00元，已经 众环海华会计师事务所有限公司审验，并于2013年4月25日出具众环 验字[2013]010022号验资报告。截至2014年5月12日止，变更后的注 册资本人民币567,104,959.00元、累计实收资本（股本）人民币 567,104,959.00元。 此外，我们注意到被审验单位由于严重亏损导致增加注册资本前 的净资产小于实收资本。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更 登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司 验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用 不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所 无关。 附件：1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3、验资事项说明 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二O一四年五月十二日 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2014年5月12日止 被审验单位名称：中国科健股份有限公司 货币单位：元 股东名称 认缴新增 注册资本 新增注册资本的实际出资情况 货币 实物 知识产权 土地使用权 股权 合计 其中:实收资本 金额 占新增注册资本 比例（%） 其中:货币出资 金额 占新增注册资本比 例（%） 严圣军 43,950,614 43,950,614 43,950,614 43,950,614 11.62% 南通乾创投资有限公司 131,854,689 131,854,689 131,854,689 131,854,689 34.87% 南通坤德投资有限公司 37,672,767 37,672,767 37,672,767 37,672,767 9.96% 深圳平安创新资本投资有限公司 87,904,074 87,904,074 87,904,074 87,904,074 23.25% 上海复新股权投资基金合伙企业 18,301,236 18,301,236 18,301,236 18,301,236 4.84% 上海万丰锦源投资有限公司 4,575,308 4,575,308 4,575,308 4,575,308 1.21% 上海裕复企业管理咨询有限公司 7,164,934 7,164,934 7,164,934 7,164,934 1.89% 太海联股权投资江阴有限公司 6,862,963 6,862,963 6,862,963 6,862,963 1.81% 江阴闽海仓储有限公司 11,438,272 11,438,272 11,438,272 11,438,272 3.02% 成都创业加速器投资有限公司 4,575,308 4,575,308 4,575,308 4,575,308 1.21% 宁波亚商创业加速器投资合伙企业 2,287,655 2,287,655 2,287,655 2,287,655 0.60% 深圳天盛昌达股权投资合伙企业 4,255,037 4,255,037 4,255,037 4,255,037 1.13% 深圳盛世楹金股权投资合伙企业 2,287,655 2,287,655 2,287,655 2,287,655 0.60% 浙江弘银投资有限公司 6,862,963 6,862,963 6,862,963 6,862,963 1.81% 上海柏智方德投资中心 3,582,467 3,582,467 3,582,467 3,582,467 0.95% 杭州金灿金道股权投资合伙企业 2,287,655 2,287,655 2,287,655 2,287,655 0.60% 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 2,287,655 2,287,655 2,287,655 2,287,655 0.60% 合 计 378,151,252 378,151,252 378,151,252 378,151,252 100.00 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王斌 附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2014年5月12日止 被审验单位名称:中国科健股份有限公司 货币单位：元 股东名称 认缴注册资本 实收资本 变更前 变更后 变更前 本次增加额 变更后 金额 出资比 例(%) 金额 出资比 例(%) 金额 占注册资本总 额比例(%) 金额 占注册资本 总额比例(%) 总 股 本 188,953,707 100.00 567,104,959 100.00 188,953,707 100.00 378,151,252 567,104,959 100.00 其中：流通股 188,953,707 100.00 567,104,959 100.00 188,953,707 100.00 378,151,252 567,104,959 100.00 无限售条件流通股 188,953,707 100.00 188,953,707 33.32 188,953,707 100.00 188,953,707 33.32 有限售条件流通股 378,151,252 66.68 378,151,252 117,403,659 66.68 其中：本次发行前有限售条件流通股 本次发行的有限售条件流通股 378,151,252 66.68 378,151,252 378,151,252 66.68 其中：严圣军 43,950,614 7.75 43,950,614 43,950,614 7.75 南通乾创投资有限公司 131,854,689 23.25 131,854,689 131,854,689 23.25 南通坤德投资有限公司 37,672,767 6.64 37,672,767 37,672,767 6.64 深圳平安创新资本投资有限公司 87,904,074 15.50 87,904,074 87,904,074 15.50 上海复新股权投资基金合伙企业 18,301,236 3.23 18,301,236 18,301,236 3.23 股东名称 认缴注册资本 实收资本 变更前 变更后 变更前 本次增加额 变更后 金额 出资比 例(%) 金额 出资比 例(%) 金额 占注册资本总 额比例(%) 金额 占注册资本 总额比例(%) 上海万丰锦源投资有限公司 4,575,308 0.81 4,575,308 4,575,308 0.81 上海裕复企业管理咨询有限公司 7,164,934 1.26 7,164,934 7,164,934 1.26 太海联股权投资江阴有限公司 6,862,963 1.21 6,862,963 6,862,963 1.21 江阴闽海仓储有限公司 11,438,272 2.02 11,438,272 11,438,272 2.02 成都创业加速器投资有限公司 4,575,308 0.81 4,575,308 4,575,308 0.81 宁波亚商创业加速器投资合伙企业 2,287,655 0.40 2,287,655 2,287,655 0.40 深圳天盛昌达股权投资合伙企业 4,255,037 0.75 4,255,037 4,255,037 0.75 深圳盛世楹金股权投资合伙企业 2,287,655 0.40 2,287,655 2,287,655 0.40 浙江弘银投资有限公司 6,862,963 1.21 6,862,963 6,862,963 1.21 上海柏智方德投资中心 3,582,467 0.63 3,582,467 3,582,467 0.63 杭州金灿金道股权投资合伙企业 2,287,655 0.40 2,287,655 2,287,655 0.40 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 2,287,655 0.40 2,287,655 2,287,655 0.40 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王斌 附件3 验资事项说明 一、基本情况 中国科健股份有限公司（以下简称“公司”） 系经深圳市人民政府办公厅于 1993年 11 月 3 日以深府办复（1993）883 号文批准，在中国科健有限公司基础上改组设立的股份有 限公司。企业法人营业执照注册号为 440301102800839，公司注册地：中国广东省深圳市。。 1993 年 11 月 13 日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143 号文批准，本公司 向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。 1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所挂 牌交易。 因公司陷入经营困境，严重资不抵债，经公司债权人广西新强通信科技有限公司申请， 深圳中院于 2011 年 10 月 17 日作出（2011）深中法民七重整字第 1-2 号民事裁定书， 依法裁定自 2011年 10 月 17 日起对公司进行重整。2013 年 7 月 18 日，深圳中院作出 （2011）深中法民七重整字第 1-67 号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划执行完毕并终 结本公司重整程序。目前已无生产经营活动。 1、 本公司注册资本：188,953,707.00 元 2、 本公司注册地、组织形式和总部地址 公司注册地：中国广东省深圳市。 组织形式：股份有限公司。 总部地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1063 号招商局发展中心五楼。 3、 本公司的业务性质和主要经营活动 经营范围为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务； 电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发； 兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售 数字移动电话机。 4、 本公司以及集团最终母公司的名称 深圳科健集团有限公司（以下简称―科健集团）原持有公司 33,614,000 股股份，为公 司第一大股东。2013 年 7 月，根据公司重整计划出资人权益调整方案，科健集团让渡了其 所持有公司股份的 40%即 13,445,600 股。2013 年 6 月 27 日，深圳中院做出(2012)深中 法破字第 7-4 号《民事裁定书》，依法裁定终止科健集团重整程序，并宣告科健集团破产 清算。根据《深圳科健集团有限公司破产清算分配方案》，科健集团所持有的公司 20,168,400 股股份已全部用于科健集团破产清算，本次权益变动后，科健集团不再持有公司股份。 深圳市智雄电子有限公司（以下简称―智雄电子）原持有公司 31,000,000 股股份，为 公司第二大股东。2013 年 7 月，根据公司重整计划出资人权益调整方案，智雄电子让渡了 其所持有公司股份的40%即 12,400,000 股。2013 年 9 月，根据经法院批准的《深圳市智 雄电子有限公司重整计划》，智雄电子所持有公司 18,600,000 股股份划转至各债权人及管 理人账户，用于执行《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，本次权益变动后，智雄电子不 再持有公司股份。 根据公司重整计划，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称―中国信达）作为公司 债权人，于 2013 年 7 月合计受偿公司 11,234,319 股股份，受偿股份占公司总股本的 5.95%；根据《深圳市智雄电子有限公司重整计划》和《深圳科健集团有限公司破产清算分 配方案》，中国信达作为智雄电子及科健集团的债权人，通过智雄电子重整计划执行程序及 科健集团破产清算程序共计受偿公司 4,290,659 股份，本次变动后，中国信达共持有公司 15,524,978 股股份，占公司总股本的 8.22%，持股比例排在全体股东的第一位。 2013年10月，中国信达减持公司 2,939,982 股份，减持后持有公司 12,584,996 股股 份，占公司总股本的 6.66%，仍为公司第一大股东。 由于中国信达是作为公司及公司原第一、第二大股东的债权人，因受偿股份成为公司第 一大股东，其并不实际参与公司经营或管理，也不参与公司重大事项的决策，因此公司不再 有实际控制人。 二、新增资本的出资规定 贵公司原注册资本为人民币188,953,707.00元，实收资本（股本）为188,953,707.00元。 根据贵公司2013年第二次临时股东大会决议和《发行股份购买资产并募集配套资金协议》， 贵公司申请增发股份378,151,252股，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有 限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）， 贵公司向严圣军发行43,950,614股、向南通乾创发行131,854,689股、向南通坤德发行 37,672,767股、向平安创新发行87,904,074股、向上海复新发行18,301,236股、向上海万丰锦 源发行4,575,308股、向上海裕复发行7,164,934股、向太海联投资发行6,862,963股、向江阴闽 海发行11,438,272股、向成都创业发行4,575,308股、向宁波亚商发行2,287,655股、向深圳天 盛昌达发行4,255,037股、向深圳盛世楹金发行2,287,655股、向浙江弘银发行6,862,963股、向 上海柏智方德发行3,582,467股、向杭州金灿金道发行2,287,655股、向新疆建信发行2,287,655 股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.76元，变更后的注册资本为 人民币567,104,959.00元。 三、审验结果 经我们审验，中国科健股份有限公司于2014年5月12日实际收到严圣军、南通乾创、南 通坤德等17个投资人投入中科健相关资产金额为人民币1,811,000,000.00元。具体情况如下： 经银信资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日对本次拟购买的江苏天楹环保 能源股份有限公司的股东全部权益价值（净资产价值）进行评估，并出具银信资评报（2013） 沪第679号《资产评估报告》，评估价值为人民币1,811,000,000.00元。以评估值为基础，经 本次交易各方协商，严圣军、南通乾创、南通坤德等17个投资人分别以其持有的江苏天楹 100%股权出资，按最终确认的交易价格1,800,000,000.00元及发行价格每股4.76元，折合股 份为378,151,252股（其中：严圣军持有43,950,614股、南通乾创持有131,854,689股、南通坤 德持有37,672,767股、平安创新持有87,904,074股、上海复新持有18,301,236股、上海万丰锦 源持有4,575,308股、上海裕复持有7,164,934股、太海联投资持有6,862,963股、江阴闽海持有 11,438,272股、成都创业持有4,575,308股、宁波亚商持有2,287,655股、深圳天盛昌达持有 4,255,037股、深圳盛世楹金持有2,287,655股、浙江弘银持有6,862,963股、上海柏智方德持有 3,582,467股、杭州金灿金道持有2,287,655股、新疆建信持有2,287,655股，每股面值1元）， 与经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准的股份相符。 四、股份锁定期 严圣军（股份锁定期为36个月），南通乾创（股份锁定期为36个月），南通坤德（股份 锁定期为36个月），平安创新（股份锁定期为12个月），上海复新（股份锁定期为12个月）， 上海万丰锦源（股份锁定期为12个月），上海裕复（股份锁定期为12个月），太海联投资（股 份锁定期为12个月），江阴闽海（股份锁定期为12个月），成都创业（股份锁定期为12个月）， 宁波亚商（股份锁定期为12个月），深圳天盛昌达（股份锁定期为12个月），深圳盛世楹金 （股份锁定期为12个月），浙江弘银（股份锁定期为12个月），上海柏智方德（股份锁定期 为12个月），杭州金灿金道（股份锁定期为12个月），新疆建信（股份锁定期为12个月）。 五、其它事项 1、本公司（启东分公司）以启国用（2011）第0103号、启国用（2011）第0104号土 地使用权，以及启东房权证字第00121352号房产证向中国建设银行股份有限公司海安支行 抵押，取得基本建设贷款1.4亿元。该借款由江苏天楹赛特环保能源集团有限公司提供担保， 借款到期日为2015年7月16日。 上述抵押的土地使用权账面原值为6,245,819.06元，账面价值为6,106,815.14元；房屋 建筑物账面原值为143,546,568.09元，账面价值为126,310,663.91元。 2、本公司将定期存单2,000万元向东亚银行中国有限公司苏州分行质押取得4,000万元 短期借款，同时江苏天楹赛特环保能源集团有限公司及严圣军分别为该贷款提供担保。 3、本公司子公司海安天楹环保能源有限公司以海安房权证海安镇字第2013066790号房 屋建筑物、苏海国用（2011）第X301313号和苏海国用（2013）第转633、634号土地使用 权以及主要生产用设备、设施共计9项99台套向中国建设银行股份有限公司海安支行抵押， 取得基本建设贷款1.4亿元。该借款由江苏天楹赛特环保能源集团有限公司提供担保，借款 到期日为2018年6月12日。 上述抵押的房屋建筑物账面原值为132,990,150.50元，账面价值为128,891,912.28元； 土地使用权账面原值为6,742,488.15元，账面价值为6,585,500.42元；生产用设备、设施账 面原值164,384,530.21元，账面价值157,743,853.78元。 4、公司子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司以其苏海国用（2012）第X301184 号土地使用权以及海安房权证海安镇字第2010009253号房屋建筑物向中国工商银行股份有 限公司海安支行抵押取得6,300万元生产周转贷款。 上述抵押的土地使用权账面原值为61,906,690.00元，账面价值为58,076,343.05元；房屋建 筑物账面原值为102,357,819.12元，账面价值为98,759,740.58元。 5、公司子公司如东天楹环保能源有限公司以东国用（2010）第810005号土地使用权及 房权证如东县字第1220152-1、2、3、4号房屋建筑物以及主要生产用设备、设施共计13项 33台套向中国建设银行股份有限公司海安支行抵押，取得基本建设贷款1.4亿元。该借款同 时由江苏天楹赛特环保能源集团有限公司提供担保。借款到期日为2017年1月16日。 上述抵押的土地使用权账面原值为10,306,701.08元，账面价值为：9,499,342.65元；房 屋建筑物账面原值为150,664,874.12，账面价值为139,531,031.77元；生产用设备、设施账 面原值109,891,546.19元，账面价值98,356,331.26元。 6、公司子公司如东天楹环保能源有限公司以价值8,562万元的机器设备向招商银行股 份有限公司海安支行抵押，取得固定资产贷款6,800万元，用于如东垃圾焚烧发电二期项目 建设。该借款同时由本公司、严圣军、茅洪菊提供担保。借款到期日为2016年1月28日。 7、公司子公司福州连江天楹环保能源有限公司以连东单国用（2011）第ldd00051号和 连东单国用（2011）第ldd00052号土地使用权向国泰君安证券股份有限公司抵押，用以发 行中小企业私募债。 8、公司子公司滨州天楹环保能源有限公司与国家开发银行股份有限公司山东省分行签 订借款总额为2亿元的基本建设贷款，用于建设滨州市生活垃圾焚烧发电项目。为此，滨州 天楹环保能源有限公司以项目建成后形成的全部资产向国家开发银行股份有限公司山东省 分行进行抵押，并以包括电费收费权、垃圾处置费在内的应收账款向国家开发银行股份有限 公司山东省分行进行质押；本公司将持有的滨州天楹环保能源有限公司100%股权向国家开 发银行股份有限公司山东省分行进行质押；同时，该借款还由本公司、严圣军、茅洪菊提供 担保。借款期限自2013年12月27日至2025年12月26日，在此期间，借款人根据需求进行提款， 并按借款合同约定的还款计划，从2015年12月27日起，至2025年12月26日期间，陆续偿还所 取得的借款，每年的还款额在500万元至2,450万元间。 中财网
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