[上市]中科健：发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书摘要
股票代码：000035 股票简称：中科健 上市地点：KJ2014-21 中国科健股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金 之发行股份购买资产实施情况 暨新增股份上市报告书摘要 独立财务顾问 签署日期：2014年5月 说明: sinolink logo-4 特别提示 中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2014年5月15日受 理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数 量为378,151,252股（其中限售流通股数量为378,151,252股），非公开发行后 本公司股份数量为567,104,959股。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的 前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格系 根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重 组股份发行定价的补充规定》及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础 上协商确定。本次公司向严圣军先生等合计17名股东发行股份购买资产的发行 价格为4.76元/股。上市日为2014年5月29日。根据深交所相关业务规则规 定，公司股票价格在2014年5月29日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次 非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。本次交易对方所持新增股份 锁定承诺期及上市流通时间如下： 交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间 严圣军 43,950,614 36个月 2017年5月29日 南通乾创 131,854,689 36个月 2017年5月29日 南通坤德 37,672,767 36个月 2017年5月29日 平安创新 87,904,074 12个月 2015年5月29日 上海复新 18,301,236 12个月 2015年5月29日 万丰锦源 4,575,308 12个月 2015年5月29日 上海裕复 7,164,934 12个月 2015年5月29日 太海联江阴 6,862,963 12个月 2015年5月29日 江阴闽海 11,438,272 12个月 2015年5月29日 成都加速器 4,575,308 12个月 2015年5月29日 宁波亚商 2,287,655 12个月 2015年5月29日 天盛昌达 4,255,037 12个月 2015年5月29日 盛世楹金 2,287,655 12个月 2015年5月29日 交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间 浙江弘银 6,862,963 12个月 2015年5月29日 柏智方德 3,582,467 12个月 2015年5月29日 金灿金道 2,287,655 12个月 2015年5月29日 新疆建信 2,287,655 12个月 2015年5月29日 本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。 鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅 指发行股份购买资产之相关情况。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中 国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文 及其他相关公告文件。 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况 仅指发行股份购买资产之相关情况。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅 为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了 解更多信息，请仔细阅读《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 目 录 第一节 本次发行基本情况 .............................................................................................. 9 一、 上市公司基本情况 .......................................................................................... 9 二、 本次交易方案.................................................................................................. 9 三、 定价原则及交易价格 ..................................................................................... 10 四、 本次发行股份情况 ........................................................................................ 10 五、 本次交易对方的基本情况 ............................................................................. 13 六、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行 登记等事宜的办理情况 .............................................................................................. 19 七、 新增股份的数量及上市日期 .......................................................................... 21 第二节 本次发行前后相关情况 .................................................................................... 23 一、 本次发行前后股份结构变动情况 .................................................................. 23 二、 本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................... 25 三、 本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........ 25 （一）本次重组前后上市公司主营业务情况分析 .............................................. 25 （二）本次重组前后上市公司财务状况分析 ..................................................... 25 （三）本次重组前后上市公司盈利能力分析 ..................................................... 33 （四）上市公司未来盈利能力趋势分析 ............................................................. 37 四、 本次发行对上市公司的影响 .......................................................................... 37 （一）重要经济指标的变化 ............................................................................... 37 （二）对董事、监事、高级管理人员的调整情况 .............................................. 38 （三）资产及业务整合 ...................................................................................... 38 （四）完善公司治理 .......................................................................................... 38 （五）本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .................................................. 39 五、 本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 ................................. 42 第三节 独立财务顾问及法律顾问核查意见 .................................................................. 43 第四节 发行人董事会声明 ............................................................................................ 45 第五节 备查文件和备查地点 ........................................................................................ 46 一、 备查文件 ....................................................................................................... 46 二、 备查地点 ....................................................................................................... 46 三、 指定信息披露报纸 ........................................................................................ 47 四、 指定信息披露网址 ........................................................................................ 47 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 中国科健股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 本公司/上市公司/公司/中科 健/发行人 指 中国科健股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000035 交易对方 指 天楹环保全体股东，包括严圣军、南通乾创、南通坤 德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太 海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛 昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及 新疆建信 注入资产/购买资产/置入资 产/标的资产 指 交易对方持有的江苏天楹环保能源股份有限公司 100%的股份 标的公司/天楹环保 指 江苏天楹环保能源股份有限公司 本次交易 指 本次重大资产重组及配套融资 本次重组/重大资产重组/发 行股份购买资产 指 中科健以非公开发行的股份购买交易对方拥有的注 入资产的行为 配套融资 指 募集配套资金，中科健向不超过十名（含十名）的符 合条件的特定对象非公开发行股份 交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日，基准日为2013年9月 30日 配套融资定价基准日 指 中科健审议本次重大资产重组事项的股东大会决议 公告之日 第一次董事会 指 中科健为本次重大资产重组事项而召开的第一次董 事会会议 第二次董事会 指 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或期后， 中科健就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交 易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 报告期/最近三年 指 2011年度、2012年度及2013年度 严圣军及其一致行动人 指 严圣军、南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限 公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 上海复新 指 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司 上海裕复 指 上海裕复企业管理咨询有限公司 太海联江阴 指 太海联股权投资江阴有限公司 江阴闽海 指 江阴闽海仓储有限公司 成都加速器 指 成都创业加速器投资有限公司 宁波亚商 指 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙） 天盛昌达 指 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙） 盛世楹金 指 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江弘银 指 浙江弘银投资有限公司 柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆建信 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 《发行股份购买资产协议》 指 本公司与交易对方签署的《中国科健股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金协议》 《发行股份购买资产协议之 补充协议》 指 本公司与交易对方签署的《中国科健股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的《盈利 预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充 协议》 指 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的《盈利 预测补偿协议之补充协议》 《资产交割协议》 指 《关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产的 资产交割协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 深交所 指 深圳证券交易所 国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 锦天城/法律顾问/律师 指 上海锦天城律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第53号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订） A股 指 人民币普通股股票 第一节 本次发行基本情况 一、 上市公司基本情况 中文名称： 中国科健股份有限公司 英文名称： CHINAKEJIANCO.,LTD 注册地址： 广东省深圳市蛇口工业六路 办公地址： 广东省深圳市南山区蛇口南海大道1063号招商局发展中心五楼 证券简称： 中科健 证券代码： 000035.SZ 法定代表人： 洪和良 注册资本： 188,953,707.00元 实收资本： 188,953,707.00元 成立日期： 1984.12.31 营业执照注册号： 440301102800839 税务登记证号： 440301192440560 上市地点： 深圳证券交易所 邮政编码： 518067 公司网址： www.chinakejian.net 公司电子信箱： cnfnp@chinakejian.net 经营范围： 自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件 的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工 程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）； 各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移 动电话机。许可经营项目：生产数字移动电话机 二、 本次交易方案 本次交易方案包括：1、发行股份购买资产；2、 募集重组配套资金。其中 非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股 份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （1）发行股份购买资产发行方案 本公司以向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、 上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹 金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名股东发行的股份作为 对价，购买天楹环保100%股份。 根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告书并经交易 各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保100%股权作价180,000万元（交 易标的价格）。同时根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的 补充规定》及本公司的破产重整情况，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.76元/股，经测算，本次重组向严圣军等合计17名交易对方非公开发行股份的 数量为378,151,252股。 （2）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，本公司拟 通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金。本次注入资产交易价格为180,000.00万元，以募集配套资金的上限 60,000.00万元计算，交易总额为240,000.00万元，本次募集资金总额不超过 60,000.00万元，未超过本次交易总额的25%，所募资金将用于天楹环保在建及 拟建项目的建设和运营。 三、 定价原则及交易价格 根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告，本次评估 以2013年9月30日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次 交易标的资产天楹环保100%股权在评估基准日的评估值为181,100.00万元， 较天楹环保归属于母公司所有者权益增值94,678.46万元，增值率为109.55%。 根据《发行股份购买资产协议》约定，交易各方按照公平、公允的原则协商 确定天楹环保100%股权作价180,000万元。 四、 本次发行股份情况 鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指 发行股份购买资产之相关情况。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行方式为向特定对象非公开发行股份，本次发行股份的特定对象为严 圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海 联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、 柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名股东。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资 产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组 拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会 作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议 的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。” 根据上述规定及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本 次公司向严圣军先生等合计17名股东发行股份购买资产的发行价格为4.76元/ 股。该发行价格提交本公司股东大会作出决议，决议经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。 上述交易价格及定价方式符合《重组办法》及相关法律法规的规定。破产重 整完成后，中科健已无任何经营业务，不具备持续经营能力，中科健2013年12 月31日经审计的财务报表显示的归属于母公司所有者权益为1,247.50万元，每 股净资产为0.07元/股，因此，本次发行价格4.76元/股远高于公司内在价值， 交易定价合理且不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、发行数量 按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格180,000万元和本公 司本次发行股份价格4.76元/股计算，本次向交易对方共计发行378,151,252股 股份，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例66.68%。 本次应发行股份数量按以下公式计算： 向各交易对方发行股份的数量=交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持 股比例÷本次发行股份价格（4.76元/股） 本次发行股份购买资产的发行股份总量=向各交易对方发行股份数量之和 发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期 严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该 新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈 利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补 偿协议》进行回购的股份除外。 平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起 十二个月内不转让。 上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁 波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺： 若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足 十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不 转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股 份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。因该等公司取得本次上市公司非 公开发行股份时持续持有天楹环保权益超过十二个月，因此其本次取得的上市公 司股份锁定期为自该新增股份上市之日起十二个月。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 7、期间损益 自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的 盈利归上市公司享有，产生的亏损由严圣军、南通乾创和南通坤德向上市公司以 现金方式补足。过渡期标的资产实现盈利，其收益归上市公司所有。 8、滚存利润的安排 在本次发行股份购买资产之股票发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚 存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 五、 本次交易对方的基本情况 本次交易对方为严圣军等共计17名天楹环保股东，具体情况如下： 1、严圣军基本情况： 姓名 严圣军 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32090219681127**** 住所 江苏省海安县城东镇黄海大道东9号 通讯地址 江苏省南通市海安县黄海大道西268号 是否取得其他国家或地 区居留权 否 最近三年职业与职务 2010年以来担任天楹环保的董事长，并在其实际控制的江苏天 楹之光光电科技有限公司等公司担任董事长及总经理等职务 2、南通乾创基本情况： 公司名称 南通乾创投资有限公司 公司注册地 海安县海安镇桥港路89号 主要办公地址 海安县海安镇桥港路89号 法定代表人 严圣军 注册资本 人民币5,680万元 企业类型 有限公司 成立日期 2011年3月15日 营业执照注册号 320621000230573 税务登记证号码 苏地税字320621570383269 经营范围 实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务 3、平安创新基本情况： 公司名称 深圳市平安创新资本投资有限公司 公司注册地 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 主要办公地址 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 法定代表人 童恺 注册资本 人民币400,000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 1992年11月24日 营业执照注册号 440301103342926 税务登记证号码 深税字440300192210239号 经营范围 投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信 息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项 目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。 4、南通坤德基本情况： 公司名称 南通坤德投资有限公司 公司注册地 海安县海安镇桥港路89号 主要办公地址 海安县海安镇桥港路89号 法定代表人 严圣军 注册资本 人民币3,378.75万元 企业类型 有限公司 成立日期 2011年3月15日 营业执照注册号 320621000230565 税务登记证号码 苏地税字320621570383146 经营范围 实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务 5、上海复新基本情况： 公司名称： 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所： 上海市杨浦区水丰路180号1栋153室 通讯地址： 上海市静安区巨鹿路687弄8号 执行事务合伙人： 上海复祥投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘正民） 出资额: 人民币46,800万元 企业类型： 有限合伙 成立日期： 2011年8月24日 营业执照注册号： 310000000107142 税务登记证号码： 国地税沪字310110580643167 经营范围： 股权投资，投资咨询，投资管理。 6、江阴闽海基本情况： 公司名称： 江阴闽海仓储有限公司 注册地址（办公地址）： 江阴市华士镇陆桥张家圩大桥西侧 法定代表人： 陈伟 注册资本： 人民币3,000万元 企业类型： 有限公司 成立日期： 2010年11月1日 营业执照注册号： 320281000298359 税务登记证号码： 苏地税字320281564285478 经营范围： 仓储服务；装卸搬运 7、上海裕复基本情况： 公司名称 上海裕复企业管理咨询有限公司 注册地址（办公地址） 上海市杨浦区翔殷路81号5幢2076室 法定代表人 李裕中 注册资本 人民币500万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2003年12月10日 营业执照注册号 310110000433404 税务登记证号码 310110757564246 经营范围 企业管理咨询，项目投资咨询，资产管理咨询，经济信息咨询， 企业形象策划 8、太海联资基本情况： 公司名称 太海联股权投资江阴有限公司 注册地址 江阴市华士镇环南路85号 法定代表人 肖遂宁 注册资本 人民币130,000万元 企业类型 有限公司 成立日期 2011年5月10日 营业执照注册号 320281000321761 税务登记证号码 苏地税字320281573829369 经营范围 股权投资 9、浙江弘银基本情况 公司名称 浙江弘银投资有限公司 注册地址 杭州市滨江区长河街道江南大道137号 办公地址 杭州市中河中路275号503室 法定代表人 刘祥剑 注册资本 人民币15,000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2012年9月3日 营业执照注册号 330000000066155 税务登记证号码 浙税联字330100052847609 经营范围 实业投资，投资咨询 10、万丰锦源基本情况： 公司名称 上海万丰锦源投资有限公司 注册地址（办公地址） 上海市杨浦区国宾路36号1808室 法定代表人 陈爱莲 注册资本 人民币50,000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2008年1月3日 营业执照注册号 310000000093826 税务登记证号码 国地税沪字310110669443903 经营范围 投资与资产管理，企业管理咨询（涉及行政许可的凭许可证经营） 11、创业加速器基本情况： 公司名称 成都创业加速器投资有限公司 注册地址（办公地址） 成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼3楼308号 法定代表人 陈琦伟 注册资本 人民币10,000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2010年8月17日 营业执照注册号 510109000138935 税务登记证号码 川税字510198558985881号 经营范围 项目投资、创业管理服务、创业投资咨询、创业管理咨询、财务 咨询、资产管理、教育信息咨询、市场信息咨询 12、天盛昌达基本情况： 公司名称 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址（办公地址） 深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦611-6 执行事务合伙人 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 注册资本 人民币1,979.4万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2013年3月18日 营业执照注册号 440303602342530 税务登记证号码 深税登字44030006386376X 经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务 13 、柏智方德基本情况： 公司名称 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 注册地址 上海市杨浦区黄兴路2005弄2号405-4室 办公地址 上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城3204室 执行事务合伙人 贺智华 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2011年2月17日 营业执照注册号 310110000547895 税务登记证号码 国地税沪字31011056959638X 经营范围 实业投资，投资管理及咨询 14、盛世楹金基本情况： 公司名称 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 经营场所 深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C座21层2105号房 执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司 注册资本 人民币2,000万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2013年3月15日 营业执照注册号 440303602341952 税务登记证号码 440300063858768 经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务 15、宁波亚商基本情况： 公司名称 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙） 注册地址（办公地址） 宁波市州区首南街道茶亭村、李花桥村 执行事务合伙人 宁波亚商创业加速器投资管理有限公司 出资额 人民币7,900万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2012年6月12日 营业执照注册号 330200000083080 税务登记证号码 330227595385447 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 16、金灿金道基本情况： 公司名称 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址（办公地址） 杭州市下城区朝晖七区61幢206室 执行事务合伙人 杭州金灿股权投资管理有限公司（委派代表：张善良） 认缴出资 人民币30,900万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2012年3月15日 营业执照注册号 330100000165515 税务登记证号码 330100589895758 经营范围 股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目） 17、新疆建信基本情况： 公司名称 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 住所（办公地址） 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼98号 房间 执行事务合伙人 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 出资额 人民币15,920万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2012年6月28日 营业执照注册号 650000078000891 税务登记证号码 乌地税字登65010459915622X号 经营范围 从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份 本次交易前，全体交易对方均未持有上市公司股份。本次重组完成后，严圣 军、南通乾创及南通坤德合计持有上市公司213,478,070股股份，占本次重组完 成后上市公司总股本的37.64%，严圣军和茅洪菊将成为本公司的实际控制人。 六、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处 理以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）本次交易的决策、核准程序 1、中科健的决策过程 2013年9月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《中 国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关 议案。 2013年11月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《中 国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及相关议案。 2013年12月19日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关议案及同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股 份的议案。 2、交易对方的决策程序 2013年8月，南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海 裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、 浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信等16名交易对方履行各自决策程序， 均审议通过参与本次交易并同意与中科健签署《发行股份购买资产协议》及其补 充协议等相关法律文件，同意签署相关声明与承诺及参与本次重大资产重组其他 事宜。2014年5月12日，为实施本次重组，交易双方签署《资产交割协议》。 3、审批决策程序 2014年4月2日，本公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会2014年第19次工作会议审核并无条件通过。 2014年5月5日，本公司收到中国证监会证监许可[2014] 447号《关于核 准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 文件，严圣军及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2014]448号《关于核准 严圣军及一致行动人公告中国科健股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》文件。 （二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 1、《资产交割协议》 2014年5月12日，中科健与天楹环保全体17名股东签署了《资产交割协 议》，约定以天楹环保全体17名股东将天楹环保100%股权工商变更登记至上市 公司名下之日为资产交割日，并对注入资产交割的具体情况、期间损益等做出安 排。 2、本次重组所涉资产交割情况 本次重组标的资产为天楹环保100%股权。2014年5月12日，天楹环保组织 形式由股份有限公司变更为有限责任公司，天楹环保的公司名称亦相应变更为 “江苏天楹环保能源有限公司”（以下简称“天楹有限”）。 2014年5月12日，天楹有限 100%股权转让给上市公司的工商变更登记手续 完成。并从前述之日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益， 承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。 天楹有限现有的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国科健股份有限公司 23,750.1233 100% 合计 23,750.1233 100% 3、本次交易所涉负债交割情况 本次重组的交易标的为天楹环保100%股权，不涉及相关债权、债务的转移 情况。 4、期间损益的归属 依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《资产交割协议》的约定， 自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利 归上市公司享有，产生的亏损由严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德向上 市公司以现金方式补足。过渡期标的资产实现盈利，其收益归上市公司所有。 5、证券发行登记等后续事宜的办理状况 立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2014年5月12 日出具了信会师报字[2014]第113469号《验资报告》。经立信会计师审验，截至 2014年5月12日，上市公司已实际收到严圣军等17名股东分别以其持有的天 楹环保100%股权作价出资缴纳的新增注册资本378,151,252元。 2014年5月15日，中科健收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向天楹环保全体17名股东发行股 份认购资产总计发行的378,151,252股人民币普通股（A 股）股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 七、 新增股份的数量及上市日期 本次交易发行新增378,151,252股股份已于2014年5月15日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新 增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年5月29日，本次交易发 行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 其中，相关股东所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下： 交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间 严圣军 43,950,614 36个月 2017年5月29日 南通乾创 131,854,689 36个月 2017年5月29日 南通坤德 37,672,767 36个月 2017年5月29日 平安创新 87,904,074 12个月 2015年5月29日 上海复新 18,301,236 12个月 2015年5月29日 万丰锦源 4,575,308 12个月 2015年5月29日 上海裕复 7,164,934 12个月 2015年5月29日 太海联江阴 6,862,963 12个月 2015年5月29日 江阴闽海 11,438,272 12个月 2015年5月29日 成都加速器 4,575,308 12个月 2015年5月29日 宁波亚商 2,287,655 12个月 2015年5月29日 天盛昌达 4,255,037 12个月 2015年5月29日 盛世楹金 2,287,655 12个月 2015年5月29日 浙江弘银 6,862,963 12个月 2015年5月29日 柏智方德 3,582,467 12个月 2015年5月29日 金灿金道 2,287,655 12个月 2015年5月29日 新疆建信 2,287,655 12个月 2015年5月29日 第二节 本次发行前后相关情况 一、 本次发行前后股份结构变动情况 （一）股份结构变动表 本次重组前公司总股本为188,953,707股，本次发行普通股378,151,252 股用于购买资产。本次重组前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 2013年12月31日 本次发行股 数（股） 本次重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 中国信达资产管 理股份有限公司 12,584,996 6.66% - 12,584,996注 2.22% 中国东方资产管 理公司 10,297,471 5.45% - 10,297,471注 1.82% 严圣军 - - 43,950,614 43,950,614 7.75% 南通乾创 - - 131,854,689 131,854,689 23.25% 南通坤德 - - 37,672,767 37,672,767 6.64% 平安创新 - - 87,904,074 87,904,074 15.50% 上海复新 - - 18,301,236 18,301,236 3.23% 万丰锦源 - - 4,575,308 4,575,308 0.81% 上海裕复 - - 7,164,934 7,164,934 1.26% 太海联江阴 - - 6,862,963 6,862,963 1.21% 江阴闽海 - - 11,438,272 11,438,272 2.02% 成都加速器 - - 4,575,308 4,575,308 0.81% 宁波亚商 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 天盛昌达 - - 4,255,037 4,255,037 0.75% 盛世楹金 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 浙江弘银 - - 6,862,963 6,862,963 1.21% 柏智方德 - - 3,582,467 3,582,467 0.63% 金灿金道 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 新疆建信 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 其他股东 166,071,240 87.89% - 166,071,240 29.28% 股本总数合计 188,953,707 100.00% 378,151,252 567,104,959 100.00% (二）本次发行前后前十大股东的持股情况 本次新增股份发行前本公司前十大股东持股情况如下（截至2014年3月31 日）： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份种类 限售股数量 (股) 1 中国信达资产管理股份有 限公司 12,584,996 6.66 流通A股 - 2 中国东方资产管理公司 10,297,471 5.45 流通A股 - 3 周逸诚 8,827,271 4.67 流通A股 - 4 上海浦东发展银行股份有 限公司深圳分行 4,690,753 2.48 流通A股 - 5 中国农业银行-新华优选成 长股票型证券投资基金 3,999,835 2.12 流通A股 - 6 上海浦东发展银行股份有 限公司广州分行 3,872,858 2.05 流通A股 - 7 中国农业银行股份有限公 司深圳市分行 3,806,514 2.01 流通A股 - 8 中国科健股份有限公司破 产企业财产处置专用账户 3,531,745 1.87 流通A股 - 9 招商银行股份有限公司 3,178,691 1.68 流通A股 - 10 平安银行股份有限公司 3,127,281 1.66 流通A股 - 本次发行新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份种类 限售股数量 （股） 1 南通乾创 131,854,689 23.25 限售流通A股 131,854,689 2 平安创新 87,904,074 15.50 限售流通A股 87,904,074 3 严圣军 43,950,614 7.75 限售流通A股 43,950,614 4 南通坤德 37,672,767 6.64 限售流通A股 37,672,767 5 上海复新 18,301,236 3.23 限售流通A股 18,301,236 6 中国信达资产管理股份有 限公司 12,584,996 2.22 流通A股 - 7 江阴闽海 11,438,272 2.02 限售流通A股 11,438,272 8 中国东方资产管理公司 10,616,472 1.87 流通A股 - 9 上海裕复 7,164,934 1.26 限售流通A股 7,164,934 10 太海联江阴 6,862,963 1.21 限售流通A股 6,862,963 浙江弘银 6,862,963 1.21 限售流通A股 6,862,963 上述股东中，南通乾创、南通坤德的实际控制人为严圣军。 二、 本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 截至本报告书出具日，上市公司尚未对上市公司董事、监事及高级管理人员 做出调整，本次交易中非公开发行股份的对象中亦不包括本公司的董事、监事和 高级管理人员。本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人 员的持股数量发生变化。 三、 本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋 势分析 根据众环海华出具的众环审字（2013）011411号审计报告和众环审字 （2014）010037号审计报告、立信会计师出具的信会师报字（2013）第114042 号和信会师报字（2014）第110359号备考审计报告、信会师报字（2013）第 114043号和信会师报字（2014）第110360号备考盈利预测审核报告，在未考 虑募集配套资金对未来公司业务影响的情况下，本次重组完成后，公司的主营业 务情况、财务状况、盈利能力及未来趋势情况如下： （一）本次重组前后上市公司主营业务情况分析 本次重组前，本公司经过破产重整，资产负债已基本置出，本次重组完成后 公司的主营业务将由通信及相关设备制造业转变为城市生活垃圾焚烧发电行业， 本公司财务状况将得到根本改善，持续经营能力将得以恢复。 （二）本次重组前后上市公司财务状况分析 1、本次重组前后公司资产的主要构成和资产状况分析 根据上市公司近两年的资产负债表以及按本次重组完成后架构编制的上市 公司近两年备考合并资产负债表，本次重组完成前后公司2012年12月31日和 2013年12月31日的财务状况如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 交易前 交易后备考 交易前 交易后备考 流动资产合计 1,043.28 45,053.01 17,258.98 21,420.34 非流动资产合计 0.92 154,744.20 13,531.31 125,764.98 资产总计 1,044.19 199,797.22 30,790.29 147,185.32 流动负债合计 -203.30 31,526.84 162,271.89 31,422.00 非流动负债合计 - 78,244.71 54,317.45 68,412.04 负债合计 -203.30 109,771.56 216,589.34 99,834.03 归属于母公司所 有者权益合计 1,247.50 90,025.66 -185,799.04 47,351.29 所有者权益合计 1,247.50 90,025.66 -185,799.04 47,351.29 负债和所有者权 益合计 1,044.19 199,797.22 30,790.29 147,185.32 本次重组完成后，上市公司将持有天楹环保100%股权，资产负债规模及结 构均发生重大变化，上市公司拥有的资产规模将大幅增加，经营规模也相应扩大， 可见本次重组将显著提升上市公司的整体规模，增强公司的总体经济实力。 （1）资产结构分析 本次重组完成前后，本公司2013年12月31日的主要资产构成如下： 单位：元 项目 2013年12月31日 交易前 占总资产比重 交易后备考 占总资产比重 流动资产： 货币资金 10,277,880.12 98.43% 275,278,483.44 13.78% 应收账款 - - 45,421,495.19 2.27% 预付款项 - - 69,279,530.93 3.47% 其他应收款 154,875.34 1.48% 1,892,226.76 0.09% 存货 - - 58,658,412.08 2.94% 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 10,432,755.46 99.91% 450,530,148.40 22.55% 非流动资产： 长期应收款 - - 12,120,000.00 0.61% 固定资产 9,177.63 0.09% 649,927,891.22 32.53% 在建工程 - - 176,263,477.66 8.82% 工程物资 - - - - 无形资产 - - 678,736,734.00 33.97% 长期待摊费用 - - 179,166.62 0.01% 递延所得税资产 - - 214,767.95 0.01% 其他非流动资产 - - 30,000,000.00 1.50% 非流动资产合计 9,177.63 0.09% 1,547,442,037.45 77.45% 资产总计 10,441,933.09 100.00% 1,997,972,185.85 100.00% 项目 2012年12月31日 交易前 占总资产比重 交易后备考 占总资产比重 流动资产： 货币资金 821,180.56 0.27% 73,203,508.23 4.97% 应收账款 - - 50,770,662.30 3.45% 预付款项 - - 44,473,929.04 3.02% 应收利息 - - - - 其他应收款 39,254.92 0.01% 735,695.46 0.05% 存货 - - 45,019,616.44 3.06% 其他流动资产 171,729,397.98 55.77% - - 流动资产合计 172,589,833.46 56.05% 214,203,411.47 14.55% 非流动资产： 长期股权投资 95,964,068.00 31.17% - - 投资性房地产 34,430,298.29 11.18% - - 固定资产 4,556.81 0.00% 566,100,292.66 38.46% 在建工程 - - 323,681,505.92 21.99% 无形资产 4,914,190.13 1.60% 337,060,498.80 22.90% 长期待摊费用 - - 544,561.98 0.04% 递延所得税资产 - - 262,956.16 0.02% 其他非流动资产 - - 30,000,000.00 2.04% 非流动资产合计 135,313,113.23 43.95% 1,257,649,815.52 85.45% 资产总计 307,902,946.69 100.00% 1,471,853,226.99 100.00% 本次重组完成后，公司业务将发生根本变化，资产构成也相应变化。根据截 至2013年12月31日公司备考合并报表，本次重组完成后，上市公司资产总额 将从1,044.19万元上升至199,797.22万元，公司资产规模得到大幅提升。 本次重组完成后，公司资产以非流动资产为主，金额合计154,744.20万元， 占资产总额比例为77.45%。非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资 产和其他非流动资产。 综上所述，重组完成后上市公司资产规模大幅上升，每股净资产大幅提高， 抵御风险的能力增强，资产质量得到显著提高。 （2）主要资产分析 2013年12月31日备考数据显示，本次重组完成后，上市公司的资产主要 为非流动资产，其中固定资产、无形资产和在建工程合计占资产总额的比例高达 75.32%。非流动资产占比较高主要系天楹环保的主营业务城市生活垃圾焚烧发 电BOT、BOO项目具有前期建设投资额高的特点，项目建设需投入大量的如垃 圾焚烧炉排炉设备、发电机组及配套设施、房屋建筑物等固定资产。因此，资产 构成以非流动资产为主，流动资产占比较少。 2、本次交易前后公司的负债构成分析 （1）负债结构分析 本次重组完成前后，本公司2013年12月31日及2012年12月31日的主 要负债构成如下： 单位：元 项目 2013年12月31日 交易前 占总负债比重 交易后备考 占总负债比重 流动负债： 短期借款 - - 121,500,000.00 11.07% 应付票据 - - 67,270,000.00 6.13% 应付账款 - - 154,051,088.96 14.03% 预收款项 - - 6,728,600.00 0.61% 应付职工薪 酬 246,500.00 -12.12% 394,663.92 0.04% 应交税费 -2,279,523.65 112.12% -45,600,537.49 -4.15% 应付利息 6,006,510.80 0.55% 其他应付款 4,918,111.46 0.45% 流动负债合 计 -2,033,023.65 100.00% 315,268,437.65 28.72% 非流动负 债： 长期借款 471,000,000.00 42.91% 应付债券 277,313,792.88 25.26% 其他非流动 负债 34,133,333.32 3.11% 非流动负债 合计 782,447,126.20 71.28% 负债合计 -2,033,023.65 100.00% 1,097,715,563.85 100.00% 项目 2012年12月31日 交易前 占总负债比重 交易后备考 占总负债比重 流动负债： 短期借款 491,208,063.98 22.68% 108,000,000.00 10.82% 应付票据 - - 84,884,600.00 8.50% 应付账款 331,146,154.74 15.29% 143,245,267.90 14.35% 预收款项 12,662,363.84 0.58% - - 应付职工薪 酬 1,644,390.65 0.08% 747,549.73 0.07% 应交税费 -2,059,150.83 -0.10% -30,163,812.81 -3.02% 应付利息 336,541,298.42 15.54% 5,695,332.55 0.57% 其他应付款 401,575,810.16 18.54% 1,811,016.74 0.18% 一年内到期 的非流动负 债 50,000,000.00 2.31% - - 流动负债合 计 1,622,718,930.96 74.92% 314,219,954.11 31.47% 非流动负 债： 长期借款 - - 388,000,000.00 38.86% 应付债券 - - 276,187,020.66 27.66% 预计负债 543,174,458.07 25.08% - - 其他非流动 负债 - - 19,933,333.33 2.00% 非流动负债 合计 543,174,458.07 25.08% 684,120,353.99 68.53% 负债合计 2,165,893,389.03 100.00% 998,340,308.10 100.00% 本次重组完成后，上市公司负债结构将发生变化，负债规模大幅上升。根据 公司备考合并报表，截至2013年12月31日，公司负债总额从交易前的-203.30 万元上升至交易后的109,771.56万元，其中非流动负债总额由交易前的0万元 增长至交易后的78,244.71万元，交易完成后上市公司的负债以非流动负债为 主，非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。 （2）主要负债分析 2013年12月31日备考数据显示，本次重组完成后，上市公司的负债主要 为短期借款、应付账款、长期借款和应付债券，合计占总负债的比例为93.27%， 其中长期借款和应付债券合计占总负债的比例为68.17%。非流动资产占比较高 主要系生活垃圾焚烧发电项目的建设需投入较大规模的非流动性资产，根据资产 负债配比原则，非流动负债占比相应较高。 3、偿债能力分析 （1）主要偿债指标分析 本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示： 项目 2013年12月31日 （未完）  |